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Qingdao Hanhe Cable Co., Ltd — Capital/Financing Update 2012
Apr 26, 2012
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Capital/Financing Update
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华泰联合证券有限责任公司
关于
青岛汉缆股份有限公司
以非公开发行股份及支付现金方式购买资产
之
补充独立财务顾问报告（一）
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签署日期：二〇一二年三月
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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）
中国证券监督管理委员会：
贵会于2012年3月6日下发的第112558号《中国证监会行政许可项目审查一 次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）已收悉。独立财务顾问华泰联合 证券有限责任公司按要求组织了有关项目人员、青岛汉缆股份有限公司、常州八 益电缆股份有限公司及其他本次交易涉及的主体和中介机构对反馈意见进行了 认真讨论、核查，对反馈意见中提到的问题逐项予以落实并进行了书面解释或补 充说明。现提交贵会，请予审核。
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1
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 汉缆股份/上市公司/申请人 | 指 | 青岛汉缆股份有限公司 |
|---|---|---|
| 汉河集团 | 指 | 汉缆股份控股股东青岛汉河集团股份有限公司 |
| 汉河投资 | 指 | 汉河集团的控股股东青岛汉河投资有限公司 |
| 八益电缆/标的资产 | 指 | 常州八益电缆股份有限公司及其前身常州八益 电缆有限公司 |
| 九洲投资 | 指 | 江苏九洲投资集团创业投资有限公司 |
| 澄辉创投 | 指 | 江苏澄辉创业投资有限公司 |
| 丰盛科技 | 指 | 南京丰盛科技发展有限公司 |
| 中核 | 指 | 中国核工业集团公司 |
| 中广核 | 指 | 中国广东核电集团有限公司 |
| 国核 | 指 | 国核工程有限公司 |
| 核电缆 | 指 | 核电站用电缆 |
| 仪表电缆 | 指 | 将传感器输出信号传输到其相应测量仪器的多 芯电缆 |
| 控制电缆 | 指 | 在电气装置中传输控制、测量和指示信号的多 芯电缆 |
| ISO 9001 | 指 | 国际质量管理标准体系 |
| ISO 14001 | 指 | 国际环境管理体系标准 |
| OHSAS 18001 | 指 | 职业健康安全管理体系 |
| RoHS | 指 | Restriction of Hazardous Substances的缩写，即 欧盟制定的《关于限制在电子电器设备中使用 某些有害成分的指令》 |
| 独立财务顾问/华泰联合证 券 |
指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 德和衡/律师 | 指 | 北京德和衡律师事务所 |
| 青岛天和/评估师 | 指 | 青岛天和资产评估有限责任公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
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2
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）
问题一：请申请人说明于 2014 年到期的三项业务许可证书是否能够续展。请独 立财务顾问和律师核查后发表明确意见。
答复：
（一）关于核电许可证书续展情况的说明
八益电缆持有国家核安全局颁发的 2 项核电许可证书，具体如下：
| 序 号 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 证书名称 | 证书编号 | 设备类别 | 核安全级别 | 发证日期 | 有效期 | |
| 1 | 中华人民共和国 民用核安全设备 设计许可证 |
国核安证字第 S(09)03号 |
电缆（控制电 缆、仪表电缆） |
1E级 | 2009-01-23 | 2014-01-22 |
| 2 | 中华人民共和国 民用核安全设备 制造许可证 |
国核安证字第 Z(09)03号 |
电缆（控制电 缆、仪表电缆） |
1E级 | 2009-01-23 | 2014-01-22 |
根据《民用核安全设备监督管理条例》（以下简称“《监管条例》”）第十 八条：
“民用核安全设备设计、制造、安装和无损检验许可证有效期为 5 年。
许可证有效期届满，民用核安全设备设计、制造、安装和无损检验单位需要 继续从事相关活动的，应当于许可证有效期届满 6 个月前，向国务院核安全监管 部门提出延续申请。
国务院核安全监管部门应当在许可证有效期届满前作出是否准予延续的决 定；逾期未作决定的，视为准予延续。”
根据上述规定，八益电缆需要在 2013 年 7 月 22 日之前向国家核安全局提出 延续申请，需要满足条件的主要适用依据为《民用核安全电气设备核安全级电缆 设计和制造单位资格条件（试行）》（以下简称“《资格条件》”）。通过查阅 八益电缆首次申领证书的申请材料，访谈企业的总经理、技术负责人、生产部门 负责人，查验相关资质证书，对八益电缆厂房仓库以及档案室等地进行实地走访， 查阅招投标文件和设备采购合同，并结合八益电缆出具的说明文件和汉缆股份的 说明，逐项核查如下：
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3
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）
核查情况：经查验八益电缆《企业法人营业执照》，八益电缆是合法存续的 股份有限公司，具有法人资格。
2、质量管理体系建设
核查情况：
（1）认证情况：根据《资格条件》的要求，八益电缆已持有《ISO 9001:2008 管理体系认证证书》（证书编号：0092-2003-AQ-RGC-RvA），证书有效期为 2012 年 1 月 9 日至 2015 年 1 月 8 日。
（2）八益电缆根据《核电厂质量保证安全规定》（HAF003）及其导则的要 求，并结合在日常设计和制造过程中所涉及的质保工作和多年来卓有成效的质量 保证活动实践，制订了《民用核设施 1E 级电缆设计和制造质量保证大纲》及支 持性文件质保大纲程序、工作程序（以下简称“质保大纲”），该质量保证大纲 包括人员责任制、管理部门审查、设计控制、物项控制、工艺控制、包装运输控 制、纠正控制、质保监查、设备控制、质量趋势分析等27 类程序。质保大纲经 国家核安全局审查认可，并持续有效实施。
质保大纲规范了核级电缆设计和制造中的管理性工作和技术性工作，是八益 电缆质量保证工作必须遵循的纲领性文件，是八益电缆的质量保证法规，是在 1E 级电缆设计和制造中实施质量保证工作的强制性文件。公司内凡实施影响质 量活动的部门和人员都必须按该质量保证大纲中的相关规定，在进行质量活动中 实施质量保证工作。
（3）经查阅 2010 年环境保护部北方核与辐射安全监督站出具的《常州八益 电缆有限公司民用核安全电气设备设计/制造活动综合性检查报告》（北核发 [2010]126 号），“检查组检查了八益电缆的核质保体系文件，并通过提问、与 相关人员对话以及抽查文件记录等方式，对质量保证体系运转情况进行了检查。 2010 年八益电缆核级电缆设计、制造活动项目 59 个，编制项目质保大纲 5 份， 均经过业主的审查认可。”
综上，本独立财务顾问认为八益电缆已根据法律法规的要求，并结合所申请 活动的技术和管理特点以及自身的实际情况，建立了完善的核质保体系。且该体 系能得到有效实施。
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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）
3、模拟件试制
核查情况：八益电缆已具备五年以上的核电缆生产和销售业绩，为业内第一 批取得核电缆资质的企业，八益电缆于 2005 年成功研制了核电站用 1E 级低烟 无卤阻燃型高性能控制电缆、核电站用 1E 级低烟无卤阻燃型高性能仪表电缆和 核电站用 1E 级低烟无卤阻燃型高性能补偿电缆，并于同年获得了江苏省科技成 果鉴定证书和江苏省高新技术产品证书，并于 2006 年获得国家重点新产品证书。
本独立财务顾问认为，根据八益电缆的历史业绩和目前的生产运营情况，向 国家核安全局提出续证申请时，可按要求提交模拟件制作方案和质量计划，并选 择有代表性的模拟件进行试制。
4、申请单位人员要求
核查情况：独立财务顾问查阅了八益电缆员工名册、技术部员工岗位名册、 查看了技术人员的职称证书，并对部分技术骨干进行了访谈，截止本独立财务顾 问报告出具日，八益电缆人员情况如下表。
| 在册职工总数 250 人 | 在册职工总数 250 人 | 在册职工总数 250 人 | 技术人员总数 | 58 人 |
|---|---|---|---|---|
| 设计人员总数 20 人 | 初级职称 15 人 | 中级职称 1 人 | ||
| 高级职称 4 人 | ||||
| 从事所 申请民 用核安 全设备 活动范 围有关 的主要 技术人 员情况 |
姓名 | 职务 | 技术职称 | 相关工作年限 |
| 周叙元 | 技术负责人 | 高级工程师 | 28 年 | |
| 洪启付 | 设计技术负责人 | 高级工程师 | 14 年 | |
| 郭大利 | 制造环节技术负责人 | 工程师 | 14 年 | |
| 段惟碌 | 15 年 | |||
朱咸林 |
14 年 | |||
| 周康直 | 质保负责人 | 高级经济师 工程师 | 39 年 |
（1）经查阅员工名册，八益电缆工程技术人员共 58 人，所占比例为八益电 缆职工总数的 23.2%。并且，八益电缆合理配备了绝缘、电气、材料、检验试验、
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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）
质量保证等各类工程技术人员。
（2）八益电缆设计人员根据所承担的职责，划分为设计审定人员、设计审 核人员、设计校核人员、一般设计人员。目前八益电缆有 2 名具有 3 年以上相关 工作经验并具有高级技术职称的设计审定人员；有 3 名具有 3 年以上相关工作经 验并具有中级及以上职称的设计审核人员；目前有 5 位符合条件的设计校核人 员；有 10 名一般设计人员，设计人员总数量目前为 20 人。
（3）八益电缆目前有 6 名专职质保人员，质保负责人周康直先生在 2011 年国家环境保护部华北核与辐射监督站组织的“全国民用核安全设备持证单位质 保负责人考试”中成绩优良。
（4）八益电缆目前有 2 名持有合格资质的计量管理人员，满足相关要求。
（5）八益电缆目前按照原材料检验、工序检验和出厂检验的需要，配备足 够数量的专职检验、试验人员；并根据电缆制造工序的需要，配备相应的技术工 人。
综上，本独立财务顾问认为八益电缆目前的人员配备符合现行的法律法规要 求，不存在因为人员配备不足导致续证申请存在障碍。
5、厂房和装备要求
核查情况：
（1）厂房方面：通过实地走访八益电缆制造车间，确认制造车间的面积、 跨度、高度、装备的布置、运输能力能满足电缆产品制造的需要，同时根据不同 产品划分核安全级电缆专用的生产区域和半成品、成品临时堆放区域。
通过实地走访仓储车间、试验场地，确认八益电缆具有满足电缆制造要求的 原材料、半成品和产成品保管条件，有专用场地、专用库房和货架，可以满足分 区（待验、合格、不合格）摆放、防潮、防机械损伤、防污染等要求，确认试验 场地满足相应的要求。
在档案保管方面，目前八益电缆设有档案室，对核安全级电缆档案资料专区 保管，档案保管条件满足档案保管的有关规定，档案室的面积也能够满足产品档 案保管的需要。
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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）
（2）装备方面：八益电缆具有超过五年的核级电缆制造经验，2011 年度核 电缆销售收入超过六千万元，同时经过实地走访查验、翻阅资产台账，确认八益 电缆已按照电缆制造工序，配备了生产设备，包括绕线、绞线设备、绝缘挤出设 备、成缆设备、护套挤出设备等；八益电缆已采购电子加速器等设备；设备的数 量、精度等级满足申请活动范围内电缆的批量制造需要。八益电缆不存在因为设 备配备不足导致续证申请存在障碍的情形。
同时，八益电缆配备了能够满足电缆制造需要的工艺设备（如工位器具、模 具等），根据电缆材料复验、工艺试验和工艺评定、过程检验、成品检验等制造 活动的需要配备了相应的检验设备，配备了符合条件的计量器具，并委托有资质 的单位进行计量鉴定。
6、技术能力要求 核查情况：
（1） 业绩要求
经核查，八益电缆有超过 5 年以上的核电缆供货业绩，自 2006 年起，八益 电缆核级电缆产品已先后供给岭澳核电站、辽宁红沿河核电厂、福建宁德核电厂、 广东阳江核电厂、秦山核电站、福建福清核电厂、田湾核电站等，有超过 10 个 以上的核设施供货业绩。
八益电缆产品质量优良，通过了 2009 年度、2010 年度环境保护部北方核与 辐射安全监督站对八益电缆核质量保证体系有效运转等综合性的监督检查。八益 电缆同时出具承诺，其生产的产品具有良好的质量史，5 年内没有发生因质量问 题引起退货、采购方拒绝验收等质量事件，未发生因质量问题而受到行业通报批 评或行政处罚等事件。
八益电缆目前拥有国家核电技术公司“合格供方资格证书”、中国核电工程 有限公司“合格供方资格证书”和秦山核电有限公司“合格承包商的资质证书”。 八益电缆具有的客户认可/认证情况，具体列表如下：
| 序号 | 客户名称 | 认可/认证 |
|---|---|---|
| 1 | 国家核电技术公司 | 合格供方资格证书 |
| 2 | 中国核电工程有限公司 | 合格供方资格证书 |
| 3 | 秦山核电有限公司 | 合格承包商的资质证书 |
| 4 | 中国石油天然气集团公司 | 物资供应商准入证 |
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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）
| 5 | 中国石油独山子石化公司 | 市场准入证书 |
|---|---|---|
| 6 | 中国石油化工集团公司 | 进入物资供应管理综合信息平台 |
| 7 | 中国海洋石油总公司 | 进入采办业务系统 |
| 8 | 惠生工程（中国）有限公司 | 优秀供应商证书 |
| 9 | 赛鼎工程有限公司 | 合格供货商入网证书 |
| 10 | 新疆炼化建设集团有限公司 | 八益电缆常年为石化、通讯行业 等大型企业供货，作为该企业的 优质供应商，客户关系稳定 |
| 11 | 东洋工程（上海）有限公司 | |
| 12 | 中国石油化工股份有限公司武汉分公司 | |
| 13 | 中国石化集团南京工程公司 | |
| 14 | 中国寰球工程公司 | |
| 15 | ERICSSON AB | |
| 16 | 安徽振发新能源科技有限公司 | |
| 17 | 腾龙芳烃（漳州）有限公司 | |
| 18 | 五环科技股份有限公司 | |
| 19 | 中国机械工业机械化施工公司青岛项目部 | |
| 20 | 中石油东北炼化工程有限公司吉林设计院 | |
| 21 | 中国天辰工程有限公司 | |
| 22 | 宁波工程公司 | |
| 23 | 宁夏哈纳斯新能源集团天然气有限公司 | |
| 24 | 拜耳材料科技（中国）有限公司 | |
| 25 | 惠生工程（中国）有限公司成都分公司 |
（2） 规范标准
经查阅八益电缆的培训资料，2011 年的培训项目共计 21 项，有明确的培训 内容、培训对象、授课人员和事件安排。培训方式包括委外和内训，培训项目涵 盖了技术专题培训、消防培训、核安全文化培训、质量管理体系培训等各个方面， 并辅以考试测试培训效果，由企管部门每个季度出具培训总结对培训计划的完成 情况进行总结。
（3） 关键工艺和分包控制
经核查，八益电缆有能力独立完成电缆的主体制造，掌握了设计过程中涉及 到的主要关键技术，不存在因为关键工艺和分包问题导致续证申请存在实质性障 碍的情形。
（4） 工艺试验和工艺评定
八益电缆已有超过 5 年的生产核级电缆的经验，并且每年都开展工艺试验和 工艺评定工作，人员、设备能满足实施评定的需要。
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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）
（5） 设计关键技术
八益电缆在核级电缆产品鉴定前即已开展了各项研发工作，是行业内第一批 获得国家核安全局颁发证书的核级电缆生产商之一，具有较强的技术优势。目前， 八益电缆拥有 2 项发明专利，14 项实用新型专利，各项专利共 16 项，获得了多 项省市级鉴定证书、高新技术产品证书和科技奖项。
本独立财务顾问认为，八益电缆掌握了核级电缆的设计关键技术（包括但不 限于结构设计、选材要求及材料理化特性适用性分析、制造技术和工艺、过程测 试和成品试验要求及验收准则、电缆老化机理评价和老化效应分析等）；同时， 八益电缆也具备了相应的设计验证能力。
综上所述，根据《民用核安全设备监督管理条例》、《民用核安全设备设计 制造安装和无损检验监督管理规定（ HAF601 ）》、《民用核安全电气设备核安全级 电缆设计和制造单位资格条件（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，本 独立财务顾问认为：八益电缆于 2014 年 1 月 22 日到期的《中华人民共和国民 用核安全设备设计许可证》、《中华人民共和国民用核安全设备制造许可证》到 期续展不存在实质性障碍。
（二）关于出口产品质量许可证书续展情况的说明
八益电缆持有江苏出入境检验检疫局颁发的 1 项出口产品质量许可证书，具 体如下：
| 序号 | 证书编号 | 产品名称和系列 | 发证日期 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | XJ2011166 | 塑料绝缘控制电缆 | 2011-06-27 | 2014-06-26 |
根据《江苏出入境检验检疫局实施出口商品质量许可工作规范（试行）》（苏 检认[2005]178 号）：“6.4.1 出口质量许可证书有效期为 3 年，企业应在证书有 效期满前 3 个月向分支局提出复查申请，按出口产品生产企业质量许可工作流程 办理。6.4.2 分支局应在企业证书到期前 3 个月向其发出到期预告通知。”
根据上述规定，八益电缆需要在 2014 年 3 月 26 日之前向江苏出入境检验检 疫局提出换证复查申请，需要满足条件的主要适用依据为《出口机电产品质量许 可证管理办法》、《出口机电生产企业质量保证能力评定准则》（以下简称“《评 定准则》”，分为“质量管理基础”、“技术管理”、“设备与计量器具”、“过 程控制与检验”、“安全生产与文明生产”五个部分）。
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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）
根据八益电缆历次持有的《出口产品质量许可证书》、《ISO 9001 管理体 系认证证书》，以及上文述及的质量保证体系、技术管理情况、有关设备台账记 录、对八益电缆相关负责人员的访谈，以及八益电缆的书面说明文件等，本独立 财务顾问认为：
1、 八益电缆于2003 年首次取得《出口产品质量许可证书》（编号： XJ2003117，适用产品为聚氯乙烯绝缘和护套控制电缆，符合标准为GB9330-88）， 该证书有效期为五年；八益电缆于2008 年第二次取得《出口产品质量许可证书》 （编号XJ2008341，适用产品为塑料绝缘控制电缆，符合标准为GB9330、 GB/T2951、GB/3048），该证书有效期三年；八益电缆于2011 年第三次取得《出 口产品质量许可证书》（编号XJ2011166，适用产品为全系列产品，符合标准为 GB/T9330-2008），该证书有效期三年。八益电缆具备良好持续的许可续展记录， 及通过出口机电生产企业质量保证能力评定的记录。
2、依据八益电缆持有的ISO 9001:2008 管理体系认证证书、ISO 14001:2004 管理体系认证证书、OHSAS 18001:2007 管理体系认证证书、RoHS 证书记载，八 益电缆具备良好的质量保证体系。
3、八益电缆拥有保证原材料、零部件和产品质量所需的生产设备，工艺装 备和计量器具、检测仪器与试验设备。
4、八益电缆具有相应的专业技术人员、熟练技术工人及计量检验人员，并 能严格按照图纸、工艺文件和技术标准进行生产，试验和检测。
5、八益电缆建立了文明生产的管理与考核制度，并能按期完成出口任务。
6、八益电缆申请出口质量许可证的产品的质量符合下列要求：
（1）符合国家标准和产品归口部门行业标准。
（2）对外贸易合同或者协议有约定检验标准和要求的，出口产品符合对外 贸易合同或者协议约定的检验标准和要求。
（3）对来图来样加工的产品，该产品符合由生产企业、出口经营单位和所 在地商检局按来图来样共同制定的出口产品技术要求。
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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）
（4）出口产品的包装符合经贸部、国家商检局和产品归口部门有关出口产 品包装的要求。
综上所述，根据《出口机电产品质量许可证管理办法》、《江苏出入境检验 检疫局实施出口商品质量许可工作规范（试行）》、《出口机电产品生产企业质量 保证能力评定细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问 认为：八益电缆于 2014 年 6 月 26 日到期的《出口产品质量许可证》到期续展 不存在实质性障碍。
问题二：请申请人核查 22 项业务资质及认证证书的真实性。并说明其中已到期 证书（挪威船级社 DNV 颁发的 4 项认证证书）申请续展的进展情况；快到期证 书（德国 ETS 公司颁发的 CE 认证 1 项、美国船级社颁发的 2 项认证证书等） 是否采取续展措施。结合这些资质及认证对上市公司经营业绩及利润的贡献， 具体说明若无法续展，将会对标的资产造成怎样的影响，有无相应的风险防范 措施。请独立财务顾问和律师核查后发表明确意见。
答复：
（一）关于 22 项资质及认证证书真实性的说明
经核查八益电缆持有的以下 22 项业务资质及认证证书原件、年审文件、年费 缴纳凭证，并登陆相关网站查询注册信息等，本独立财务顾问认为八益电缆下述 业务资质及认证证书真实。
| 序号 | 证书名称 | 证书编号 | 发证日期 | 有效期 | 发证机构 | 查询网站 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 全国工业产品生 产许可证 |
(苏)XK06-001-00077 | 2011.10.25 | 2016.10.24 | 江苏省质 量技术监 督局 |
http://w ww.jsqts .gov.cn/ zjxx/ |
| 2 | ISO 9001:2008管 理体系认证证书 |
0092-2003-AQ-RGC-R vA |
2012.01.09 | 2015.01.08 | 挪威船级 社 |
- |
| 3 | ISO 14001:2004 管理体系认证证 书 |
0093-2003-AE-RGC-R vA |
2012.01.04 | 2015.01.08 | - | |
| 4 | OHSAS | 0094-2003-HSO-RGC- | 2012.01.04 | 2015.01.08 | - |
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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）
| 18001:2007管理 体系认证证书 |
DNV | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 5 | RoHS证书 | 2006-SH-RoHS-0001 | 2012.01.09 | 2015.01.08 | - | |
| 6 | 中国质量认证中 心3C认证证书 |
2003010105080817 | 2010.09.29 | 2014.10.14 | 中国质量 认证中心 |
http://w ww.cqc.c om.cn/ch inese/in dex.htm |
| 7 | 中国质量认证中 心3C认证证书 |
2004010105136774 | 2010.09.29 | 2014.10.14 | ||
| 8 | 中国质量认证中 心3C认证证书 |
2003010105080818 | 2010.09.29 | 2015.09.29 | ||
| 9 | 国家防火建筑材 料质量监督检验 中心阻燃制品标 识使用证书 |
Fs2010069 | 2010.04.20 | 2012.04.19 | 国家防火 建筑材料 质量监督 检验中心 |
http://w ww.fire- testing. net/ |
| 10 | 国家防火建筑材 料质量监督检验 中心阻燃制品标 识使用证书 |
Fs2010070 | 2010.04.20 | 2012.04.19 | ||
| 11 | 德国TUV公司光伏 电缆证书 |
R50177606 0001 | 2010.12.22 | 长期有效， 年审 |
德国TUV 公司 |
http://w ww.tuvdo tcom.com /?locale =en |
| 12 | 德国TUV公司光伏 电缆证书 |
R50177606 0002 | 2011.03.09 | 长期有效， 年审 |
||
| 13 | 德国TUV公司光伏 电缆证书 |
R50210521 0001 | 2011.08.29 | 长期有效， 年审 |
||
| 14 | 德国TUV公司光伏 电缆证书 |
R50194382 0001 | 2010.12.23 | 长期有效， 年审 |
||
| 15 | 德国VDE公司证书 | 40031958 | 2011.02.22 | 长期有效， 年审 |
德国VDE 公司 |
|
| 16 | UL（美国保险商实 验室）产品认证证 书 |
AVLV2.E241571 | 2012.1.12 | 长期有效， 年度续费 |
美国保险 商实验室 |
http://w ww.ul.co m/global /eng/pag es/ |
| UL（美国保险商实 验室）产品认证证 书 |
ZKLA.E338891 | 2010.10.31 | 长期有效， 年度续费 |
|||
| UL（美国保险商实 验室）产品认证证 书 |
ZLGR.E338577 | 2010.10.31 | 长期有效， 年度续费 |
|||
| UL（美国保险商实 验室）产品认证证 书 |
ZMHX.E333160 | 2011.01.10 | 长期有效， 年度续费 |
|||
| UL（美国保险商实 验室）产品认证证 书 |
ZMHX.E194163 | 2010.07.14 | 长期有效， 年度续费 |
|||
| 17 | 德国ETS公司颁发 | G3M20308-1536-E-16 | 2003.08.25 | 长期有效 | 德国ETS | - |
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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）
| 的CE认证 | 公司 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 18 | 中国船级社工厂 认可证书 |
SH10W00101 | 2011.08.16 | 2014.11.02 | 中国船级 社 |
- |
| 19 | 美国船级社工厂 认可证书 |
07-SQ239952/1-PDA | 2008.08.19 | 2012.06.05 | 美国船级 社 |
- |
| 20 | 美国船级社工厂 认可证书 |
07-SQ239956/1-PDA | 2008.08.19 | 2012.06.05 | - | |
| 21 | 德国船级社工厂 认可证书 |
59 540-08HH | 2008.09.29 | 2013.09.28 | 德国船级 社 |
- |
| 22 | 德国船级社工厂 认可证书 |
59 541-08HH | 2008.09.29 | 2013.09.29 | - |
注：八益电缆持有德国TUV 公司光伏电缆证书附证R50194382 0001，库柏电气（上海）有限公司持有 主证，经查，该主证在2012 年已显示失效。根据下述业务资质与认证的经营贡献与影响分析及八益电缆说 明，取得该证书是为满足客户采购门槛，后续未与客户进行具体业务交易，故该证书在报告期未有经营业 绩贡献，其失效对八益电缆不产生经营影响。
八益电缆持有德国TUV 公司光伏电缆证书附证R50210521 0001，苏州快可光伏电子股份有限公司持有 主证，经查，取得该证书是为满足客户采购门槛，后续未与客户进行具体业务交易，故该证书在报告期未 有经营业绩贡献。
除以上两项证书外，八益电缆持有的其他资质证书皆为主证。
（二）关于已到期以及快到期证书的说明
1 、已到期证书的换证情况
经核查八益电缆持有的 4 项挪威船级社 DNV 颁发的认证证书原件、年费缴纳 凭证，以下 4 份证书均已通过续展，最新发证日期及有效期如下表：
| 序 号 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 证书名称 | 证书编号 | 发证日期 | 有效期 | 发证机构 | |
| 1 | ISO 9001:2008管理 体系认证证书 |
0092-2003-AQ-RGC-R vA |
2012.01.09 | 2015.01.08 | 挪威船级 社 |
| 2 | ISO 14001:2004管理 体系认证证书 |
0093-2003-AE-RGC-R vA |
2012.01.04 | 2015.01.08 | 挪威船级 社 |
| 3 | OHSAS 18001:2007管 理体系认证证书 |
0094-2003-HSO-RGC- DNV |
2012.01.04 | 2015.01.08 | 挪威船级 社 |
| 4 | RoHS证书 | 2006-SH-RoHS-0001 | 2012.01.09 | 2015.01.08 | 挪威船级 社 |
2 、快到期证书的续展情况
经查验，德国 ETS 公司颁发的 CE 认证自颁发后长期有效，八益电缆持有的将 于 2012 年内到期的认证证书一共 4 份，见下表：
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
13
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）
| 序 号 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 证书名称 | 证书编号 | 发证日期 | 有效期 | 发证机构 | |
| 1 | 国家防火建筑材料 质量监督检验中心 阻燃制品标识使用 证书 |
Fs2010069 | 2010.04.20 | 2012.04.19 | 国家防火 建筑材料 质量监督 检验中心 |
| 2 | 国家防火建筑材料 质量监督检验中心 阻燃制品标识使用 证书 |
Fs2010070 | 2010.04.20 | 2012.04.19 | 国家防火 建筑材料 质量监督 检验中心 |
| 3 | 美国船级社工厂认 可证书 |
07-SQ239952/1-PDA | 2008.08.19 | 2012.06.05 | 美国船级 社 |
| 4 | 美国船级社工厂认 可证书 |
07-SQ239956/1-PDA | 2008.08.19 | 2012.06.05 | 美国船级 社 |
（ 1 ）由国家防火建筑材料质量监督检验中心颁发的国家防火建筑材料质量 监督检验中心阻燃制品标识使用证书有两份，具体续展流程如下：
==> picture [250 x 28] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
企业向消防监督机构或中心提请确认和产品抽封样
----- End of picture text -----
==> picture [250 x 198] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
产品封样后，企业将样品送中心
企业向中心提出检验申请
企业提供符合要求的样品及相关技术资料
中心出具检验报告和识别证书
----- End of picture text -----
目前，八益电缆已通过检验申请并将符合要求的样品送国家防火建筑材料质 量监督检验中心。八益电缆于 2012 年 3 月 6 日向国家防火建筑材料质量监督检验中 心支付了检测等费用，预计近期即将收到检验报告和标识证书。截至本独立财务 顾问报告出具日，八益电缆正在办理《燃烧性能等级标识授权使用证书》 （ Fs2010069 、 Fs2010070 ）的续展程序，该等证书续展不存在障碍。
（ 2 ）由美国船级社颁发的美国船级社工厂认可证书有两份，具体续展流程 如下：
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
14
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）
==> picture [195 x 28] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
申请企业编制审图申请文件
----- End of picture text -----
将系列审图文件发送邮件至 [email protected] 发出申请
==> picture [195 x 153] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
ABS 确认收到文件并告知费用
ABS 开始审图并发表审图意见
ABS 审核出具审图结论，寄出证书
----- End of picture text -----
根据美国船级社发布的 ABS 电子审图程序，从发送申请邮件到最后寄出证书 通常所需时间为 40 天。目前，八益电缆正在编制审图申请文件，将于近期发送申 请邮件。截至本独立财务顾问报告出具日，八益电缆正在办理《美国船级社工厂 认可证书》（ 07-SQ239952/1-PDA 、 07-SQ239956/1-PDA ）的续展程序，该等证书 续展不存在障碍。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，由挪威船 级社 DNV 颁发的 4 项认证证书已及时办理完毕续展手续，快到期的 4 项证书《燃 烧性能等级标识授权使用证书》（ Fs2010069 、 Fs2010070 ）、《美国船级社工厂 认可证书》（ 07-SQ239952/1-PDA 、 07-SQ239956/1-PDA ）的续展程序正在进行 中。
（三）关于资质 / 认证对标的资产影响以及风险防范措施的说明
经查验八益电缆报告期内财务指标与技术数据， 22 项业务资质与认证证书对 八益电缆经营业绩及利润贡献的量化数据如下表所示（单位：万元）。
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
15
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）
| 序 号 |
2009 年 | 2009 年 | 2010 年 | 2010 年 | 2011 年 | 2011 年 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 类别 | 证书名称 | 证书编号 | ||||||||
| 收入 | 毛利 | 收入 | 毛利 | 收入 | 毛利 | |||||
| 1 | 体系类 | ISO 9001:2008管理体系认证证书 | 0092-2003-AQ-RGC-RvA | - | - | - | - | - | - | |
| 2 | ISO 14001:2004管理体系认证证书 | 0093-2003-AE-RGC-RvA | ||||||||
| 3 | OHSAS 18001:2007管理体系认证证书 | 0094-2003-HSO-RGC-DNV | ||||||||
| 4 | RoHS证书 | 2006-SH-RoHS-0001 | ||||||||
| 5 | 产品类 |
UL（美国保险商实验室）产品认证证书 | ZKLA.E338891 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| UL（美国保险商实验室）产品认证证书 | ZLGR.E338577 | 14,921 | 6,324 | 14,187 | 2,952 | 15,847 | 2,564 | |||
| UL（美国保险商实验室）产品认证证书 | ZMHX.E333160 | |||||||||
| UL（美国保险商实验室）产品认证证书 | AVLV2.E241571 | |||||||||
| UL（美国保险商实验室）产品认证证书 | ZMHX.E194163 | |||||||||
| 6 | 全国工业产品生产许可证 | (苏)XK06-001-00077 | 5,820 | 1,552 | 5,041 | 1,284 | 11,107 | 1,868 | ||
| 7 | 德国TUV公司光伏电缆证书 | R50177606 0001 | 0 | 0 | 0 | 0 | 908 | 125 | ||
| 8 | 德国TUV公司光伏电缆证书 | R50177606 0002 | ||||||||
| 9 | 中国质量认证中心3C认证证书 | 2003010105080817 | 481 | 183 | 32 | 8 | 62 | 18 | ||
| 10 | 中国质量认证中心3C认证证书 | 2004010105136774 | ||||||||
| 11 | 中国质量认证中心3C认证证书 | 2003010105080818 | ||||||||
| 12 | 国家防火建筑材料质量监督检验中心阻燃制品标识使用证书 | Fs2010069 | ||||||||
| 13 | 国家防火建筑材料质量监督检验中心阻燃制品标识使用证书 | Fs2010070 | ||||||||
| 14 | 德国TUV公司光伏电缆证书 | R50210521 0001 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
15 |
德国TUV公司光伏电缆证书 | R50194382 0001 | ||||||||
| 16 | 储备类 | 中国船级社工厂认可证书 | SH10W00101 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 17 | 美国船级社工厂认可证书 | 07-SQ239952/1-PDA | ||||||||
| 18 | 美国船级社工厂认可证书 | 07-SQ239956/1-PDA | ||||||||
| 19 | 德国船级社工厂认可证书 | 59 540-08HH | ||||||||
| 20 | 德国船级社工厂认可证书 | 59 541-08HH | ||||||||
| 21 | 德国VDE公司证书 | 40031958 | ||||||||
| 22 | 德国ETS公司颁发的CE认证 | G3M20308-1536-E-16 |
==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==
16
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）
1 、 22 项业务资质及认证证书对八益电缆经营业绩及利润影响说明
（ 1 ）体系类
目前，八益电缆拥有的该类证书包括 ISO 9001:2008 管理体系认证证书、 ISO 14001:2004 管理体系认证证书、 OHSAS 18001:2007 管理体系认证证书、 RoHS 证书 等 4 项。体系认证类资质证书所针对的对象不是八益电缆的某一产品或服务，而 是针对公司整体管理体系的认证。该类认证资质是一家企业开展生产经营的基本 条件。本申请人认为，八益电缆在生产经营活动中严格按照其管理规范运作，已 于今年顺利通过续展换证的审核，在审核过程中，审核人员对八益电缆的总体运 行规范、管理层对体系的重视态度和持续改进能力给予充分肯定，不存在因不符 合规定无法换证的情形。同时，八益电缆也采取了一系列的续展风险防范措施， 详细请见本文对问题二回复之“（三）关于资质/认证对标的资产影响以及风险 防范措施的说明”之“2、风险防范措施”。
（ 2 ）产品类
产品类资质与证书所针对的对象是八益电缆的某一类产品。
其中占比和对企业影响最大的是 UL 颁发的 5 项（美国保险商实验室）产品认 证证书， 2011 年销售收入占比为 45% ，毛利占比 41.04% 。经查阅八益电缆提供的 美国安全检测实验室公司服务协议第 7.0 部分关于续展的规定，除主动终止或面 临破产清算时该协议长期有效。
全国工业产品生产许可证所对应的产品是八益电缆石化项目用仪表电缆和 控制电缆，许可证有效期为五年（至 2016 年 10 月 24 日），八益电缆已成功换证多 次，可合理预期到期无法续展的可能性较小。
其余产品类证书如德国 TUV 公司颁发的 4 项光伏电缆证书、中国质量认证中 心 3C 认证证书、国家防火建筑材料质量监督检验中心阻燃制品标识使用证书等相 关的收入、利润占比较小，对公司影响不大，即使无法续展，也不会对公司价值 产生重大不利影响。同时，八益电缆也采取了一系列的续展风险防范措施，详细 请见本独立财务顾问报告对问题二回复之“（三）关于资质/认证对标的资产影 响以及风险防范措施的说明”之“2、风险防范措施”。
（ 3 ）储备类
储备类业务资质及认证证书是八益电缆为增强其产品核心竞争力，在未来积
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
17
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）
极拓展国内国际销售市场所做的前期准备和铺垫。目前八益电缆还未销售过与此 类资质证书相关产品。八益电缆拥有的这类证书包括中国船级社工厂认可证书、 美国船级社工厂认可证书、德国船级社工厂认可证书、德国 ETS 公司 CE 认证、德 国 VDE 公司证书颁发的 CE 认证等 7 项。
2 、风险防范措施
八益电缆自申请取得资质认证证书后，经营情况良好，公司经营稳定，持续 符合相关法律法规的规定的标准、要求，各类资质证书无法续展的可能性较小。 UL 等部分证书只要公司续交年费即可自动续延，不存在无法续展的法律障碍；其 它证书对公司经营业绩及利润影响较小，或仅为储备用途。即使如此，为避免未 来出现部分业务资质和认证证书到期无法续展的风险，八益电缆制定以下风险防 范措施：
（ 1 ）公司极为重视资质证书的续展工作，公司制定的《无形资产管理制度》 有关于续展的专门章节，分为七章共计二十五条，其中第六章详细规定了续展的 工作程序和要求，公司设立了专门的部门、岗位，就资质认证及续展工作明确了 职能、较好地进行了分工，公司的资质认证及续展已形成经常化和制度化，风险 已受到较好控制。
（ 2 ）八益电缆不断加强对相关工作人员的思想教育和业务培训，提高岗位 人员素质，增强其责任意识，确保其严格按操作规程处理业务。
（ 3 ）八益电缆将积极准备对有效期将至的资质许可的续展工作。在本次交 易完成后三年内上述资质证书如出现到期无法续展的情形，导致八益电缆企业价 值严重受损，八益电缆现控股股东已承诺给予现金补偿。
（ 4 ）本次交易完成后，作为上市公司重要的组成部分，汉缆股份将大力支 持八益电缆进行续展，采取切实有效措施避免无法续展事件的发生。即使八益电 缆无法续展其有效期将至的资质许可，汉缆股份凭借其雄厚实力，在取得八益电 缆相关电缆的生产技术、获得相关设备后，也可以就某些资质认证提出新的申请， 减弱八益电缆部分资质许可不能续展带来的影响。
（ 5 ）自 2012 年 1 月 1 日起，部分上市公司全面施行企业内控规范体系并由会 计师出具内部控制鉴证报告。汉缆股份历来重视加强内部控制的建设及运行。待 标的资产收购后，八益电缆的资质认证证书的申请及续展工作将纳入上市公司内
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
18
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）
部控制日常监管的范围。汉缆股份内部审计人员独立于其他业务管理部门及下属 子公司，将进一步增强八益电缆的证书续展风险识别的能力，起到对八益电缆预 警的作用，以提早采取措施进行应对，从而达到规避风险的目的。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为，部分业务资质及认证对八益电 缆经营业绩及利润的贡献及影响也较小，八益电缆自申请取得资质认证证书后， 经营情况良好，公司经营稳定，持续符合相关法律法规规定的标准、要求，各 类资质证书无法续展的可能性较小。 UL 等部分证书只要公司续交年费即可自动 续延，不存在无法续展的法律障碍；部分证书对公司经营业绩及利润影响较小， 或仅为储备用途。八益电缆拥有良好措施保证各项业务资质及认证的申请及续 展，八益电缆以往未有无法续展业务资质及认证的情形，八益电缆已制定了全 面的风险防范措施。
问题三：请申请人说明九洲投资、澄辉创投 2010 年增资的价格是否公允，其资 金来源是否存在瑕疵，与汉缆股份及其股东和关联企业之间是否存在关联关 系。请独立财务顾问和律师核查后发表明确意见。
答复：
（一）关于 2010 年增资价格公允性的说明
八益电缆是一家专注于特种电缆领域的生产厂家，在特种电缆尤其是核级 电缆领域的设计、开发、制造、营销方面名列行业前茅。九洲投资、澄辉创投、 丰盛科技三家公司由于看好八益电缆在特种电缆领域的发展前景，以及期望在 八益电缆上市后退出获得经济回报，于 2010 年 6 月 6 日，经八益电缆股东会决 议通过，九洲投资、澄辉创投、丰盛科技合计向八益电缆增资 5,130 万元，其 中 750 万元认缴注册资本，4,380 万元作为资本溢价计入资本公积，三家公司的
具体出资情况为：
| 公司 | 出资金额（万元） | 认缴注册资本（万元） | 认购价格（元/股） |
|---|---|---|---|
| 九洲投资 | 2,565 | 375 | 6.84 |
| 澄辉创投 | 684 | 100 |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
19
华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）
| 丰盛科技 | 1,881 | 275 | |
|---|---|---|---|
| 合计 | 5,130 | 750 |
八益电缆本次增资的主要目的是为了充实资本金并完善公司法人治理结 构，该次增资是按照市场化的定价方式由各方协商确定，根据《江苏九洲投资 集团创业投资有限公司关于答复青岛汉缆股份有限公司发行股份及现金方式购 买资产证监会反馈意见涉及事项的说明函》（以下简称“九洲投资说明函”） 、 《江 苏澄辉创业投资有限公司关于答复青岛汉缆股份有限公司发行股份及现金方式 购买资产证监会反馈意见涉及事项的说明函》（以下简称“澄辉创投说明函”）、 《南京丰盛科技发展有限公司关于答复青岛汉缆股份有限公司发行股份及现金 方式购买资产证监会反馈意见涉及事项的说明函》（以下简称“丰盛科技说明 函”）以及对八益电缆实际控制人朱弘的访谈纪要，该次增资定价依据为：以八 益电缆 2008 年、2009 年扣非后净利润 2,934.67 万元、4,962.08 万元为基础加权 平均（扣非后净利润以八益电缆 2009 年经审计财务报表为依据测算），综合考 虑以后年度的经营预期，按照约 6.5 倍市盈率协商确定八益电缆当时的市场价 值为 2.565 亿元，增资方增资金额为 5,130 万元，持有增资后八益电缆 20%的股 权。
通过核查三家投资方与常州八益电缆有限公司及其控股股东常州高新技术 产业开发区常能电器有限公司一同签署的《常州八益电缆有限公司增资协议》 及九洲投资说明函、澄辉创投说明函、丰盛科技说明函、八益电缆实际控制人 朱弘访谈纪要，本独立财务顾问认为该次增资定价公允，为双方意思的真实表 示。
（二）关于资金来源的说明
九洲投资、澄辉创投、丰盛科技参与该次增资全部以货币出资，根据九洲投 资说明函、澄辉创投说明函、丰盛科技说明函，其投资资金全部来源于其企业自 有资金。
根据江苏国瑞会计事务所有限公司苏国瑞内验（2010）第063号《验资报告》 以及投资款缴款单据，该次增资资金缴存情况如下：
| 公司 | 出资金额（万元） | 缴存日期 | 出资方式 |
|---|---|---|---|
| 九洲投资 | 2,565 | 2010年6月18日 | 货币 |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）
| 澄辉创投 | 684 | 2010年6月17日 | |
|---|---|---|---|
| 丰盛科技 | 1,881 | 2010年6月17日 | |
| 合计 | 5,130 | 2010年6月 |
通过核查该次增资《验资报告》及投资款缴款单据，结合九洲投资说明函、 澄辉创投说明函、丰盛科技说明函，本独立财务顾问认为九洲投资、澄辉创投、 丰盛科技参与该次增资的 5,130 万元资金来源于其公司自有资金，资金来源及 资金权属清晰，不存在瑕疵，各出资方均已及时足额缴纳了各自认缴的金额。 （三）关于是否存在关联关系的说明
根据汉缆股份及其控股股东汉河集团、汉河集团的控股股东青岛汉河投资 有限公司、实际控制人、董监高和其他关联企业分别出具的《关于答复青岛汉 缆股份有限公司发行股份及现金方式购买资产证监会反馈意见涉及事项的说明 函》，汉缆股份及汉河集团、汉河投资、汉缆股份实际控制人、汉缆股份董监高 和其他关联企业承诺其与九洲投资、澄辉创投、丰盛科技不存在关联关系。
根据九洲投资说明函、澄辉创投说明函、丰盛科技说明函，九洲投资、澄 辉创投、丰盛科技分别承诺其与汉缆股份及其持股 5%以上股东和关联企业不存 在关联关系。
通过核查汉缆股份及其持股5%以上股东和关联企业、九洲投资、澄辉创投、 丰盛科技工商资料及说明函、汉缆股份股东名册，本独立财务顾问认为九洲投 资、澄辉创投、丰盛科技与汉缆股份及其持股 5%以上股东和关联企业之间不存 在关联关系。
综上所述，本独立财务顾问对相关事宜进行了审慎核查，并结合汉缆股份 出具的说明、德和衡律师意见，认为：九洲投资、澄辉创投、丰盛科技 2010 年增资的价格公允，资金来源于其公司自有资金，资金来源及资金权属清晰， 不存在瑕疵，其与汉缆股份及其持股 5% 以上股东和关联企业之间不存在关联 关系。
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）
问题五：请申请人详细说明本次交易后采取的具体整合措施，包括但不限于八 益电缆的管理层安排、公司治理结构等，以及预计达到的协同效应。请独立财 务顾问和律师核查后发表明确意见。
答复：
一直以来，汉缆股份采取内生式成长与外延式发展的双重举措推进公司的 发展。早在90 年代，公司收购了焦作电缆厂，对外延式发展进行了尝试并取得 了较好效果。2009 年，公司收购了北京英纳超导技术有限公司，为收购兼并积 累了一定的经验。
根据以往收购兼并经验，本次交易完成后汉缆股份拟以“保持八益电缆经营 稳定和统一风险管控为基础，基于战略、业务协同发展规划进行整合”为原则进 行整合，拟采用的具体整合措施如下：
1、对八益电缆的管理层的安排
根据2011年9月30日汉缆股份与八益电缆及其控股股东及实际控制人签订的 《关于发行股份购买资产之框架协议》约定，八益电缆仍将独立、完整地履行其 与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员安排问题。在本次交易正式合同生效 后，汉缆股份向八益电缆派出管理人员应依据八益电缆届时变更股东后的公司章 程及其届时有效的内部决策程序进行。
汉缆股份将以八益电缆现有管理层为班底进行微调，具体如下：（1）新董 事会人数不变，仍为董事五名，不设独立董事。原独立董事辞职，由汉缆股份提 名新董事；（2）八益电缆高管保持不变；（3）汉缆股份将向八益电缆增派财务、 销售等中层人员支持其管理层工作。
以八益电缆现有管理层为班底进行微调有助于保持八益电缆经营稳定。汉缆 股份提名人员进入八益电缆董事会，通过其与八益电缆现有董事的对接，有助于 加强双方的紧密联系、促进快速响应和决策，有利于整合有序、快速地推进，进 而促进双方实现战略协同以及业务的协同发展。
2、对八益电缆公司治理结构的安排
八益电缆将继续作为股份公司存续，依法继续设置股东大会、董事会、监事
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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）
会。本次交易完成后，汉缆股份和女岛海缆将作为八益电缆公司股东行使股东权 益；董事会变更详见本独立财务报告对问题五回复之“1、对八益电缆的管理层 的安排”；拟更换八益电缆一名监事并由汉缆股份提名新监事。
自2010 年8 月变更为股份公司以来，八益电缆股东大会、董事会、监事会 的治理结构经磨合已有效运行多年，八益电缆上下都已习惯该治理结构，并且 若八益电缆改变公司类型，八益电缆现有各项资质可能需相应变更，因此保持 现有治理结构有助于保持八益电缆经营稳定。
本次交易完成后，汉缆股份和女岛海缆作为八益电缆公司股东，将通过股 东大会决定八益电缆的经营方针和投资计划等重大决策，董事会将通过整体规 划保证八益电缆的业务发展和运营符合汉缆股份整体战略的要求。通过战略层 面的协同确定整合方向，以从全局出发制定的较长时期的符合企业发展所要达 到的目标来指导双方研发、采购、销售、生产等业务的协同发展，从而实现“1+1〉 2”的协同效果；通过股东大会以及监事会监督八益电缆董事会、高级管理人员 勤勉尽责。
3、对八益电缆业务结构的安排
本次交易完成后，八益电缆将按目前的业务模式、机构设置、日常管理制 度运营。为促进业务协同，在维持八益电缆目前的业务模式、机构设置的基础 上，八益电缆现有研发、采购、销售、生产机构等将在保持独立性的基础上纳 入汉缆股份统一协调。
八益电缆现有管理人员保持不变，并继续按目前的业务模式、机构设置、 日常管理制度运营，可避免其客户和市场因本次交易受到影响。通过将八益电 缆各业务部门纳入汉缆股份统一协调可以实现：
（1）研发方面：
汉缆股份拥有国家认定企业技术中心、博士后工作站和行业唯一的国家工 程技术研究中心（国家高压超高压电缆工程技术研究中心），拥有较强的研发团 队和科研实力。本次交易完成后，汉缆股份将搭建一个技术和资源共享的平台。 双方通过定期参观、交流和学习，对对方所属的产品领域技术现状、发展趋势、 产品材料、技术需求及用户需求等深入了解和学习、提出建议，同时利用双方 的技术优势，解决双方在各自领域所存在的问题。在该平台下，汉缆股份将利
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用公司多年的技术优势涉足八益电缆产品领域，促进八益电缆产品的系列化完 善和延伸；双方可共享高尖端研发设备、人员等资源，有助于减少研发经费、 人员等研发力量投入，减少重复研发、重复固定资产投资建设，节约社会资源。
针对不同产品，汉缆股份与八益电缆具体协同如下：汉缆股份将发挥电力 电缆领域的优势，协助八益电缆进行电力电缆特别是核电站用电力电缆系列产 品及石化等特殊环境使用的特种电力电缆的研发，同时双方利用各自的优势资 源共同开展在通信领域的光缆系列、同轴电缆系列、数据电缆系列的研发和创 新，促进双方共同发展。
（2）采购方面：
铜作为八益电缆的主要原材料，也是汉缆股份的主要原材料之一，未来将 由八益电缆采购部提出采购需求，由汉缆股份对铜进行统一采购，通过规模采 购提高对供应商的议价能力，降低采购成本、保证原材料优先供应，实现规模 经济。
（3）销售方面：
在本次交易完成后，汉缆股份将在八益电缆强势产品领域继续使用八益电 缆原有品牌。
八益电缆与汉缆股份同处电线电缆行业，本次交易完成后，公司将定期组 织双方的销售人员、技术人员进行沟通，保证客户需求信息的及时传递，技术 知识的及时交流，加大与各自现有客户合作的深度与广度，提高已有产品在客 户群内的渗透率，扩大产品在相同客户的应用领域，通过交叉销售提高销售效 率，提升对客户的系统服务能力以增加客户黏性。
本次交易完成后，上市公司将整合双方的营销网络，合并双方重复的营销 网点，以减少内部竞争损耗并降低销售费用。公司将建立常态沟通机制，实现 客户招标信息的及时通报。八益电缆将作为汉缆股份的子公司，在投标时双方 作为整体，进行联合投标，填补资源、技术缺口，利用在各自领域范围内的竞 争力及优势，提高中标率及履约能力，并能够提供一体化一站式的解决方案。 （4）生产方面：
本次交易完成后，八益电缆将作为汉缆股份核电缆等特种电缆的生产基地。 汉缆股份将利用资金的优势，加大对八益电缆优势产品的资金投入，帮助其扩
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
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大产能并提高市场占有率。汉缆股份将通过委派中层管理人员，向八益电缆输 送生产控制、成本管理、质量控制等相关经验以进一步提高八益电缆生产水平。
本次交易完成后，八益电缆将纳入汉缆股份整体生产组织计划安排，有助 于提高对客户的整体供应配套能力。在一方生产任务较紧、产能出现瓶颈时， 通过任务分解，优化组织生产，实现快速地完成生产并向客户交付。
八益电缆还可以利用汉缆股份产能富余的设备，缓解产能不足的压力。 4、对八益电缆财务、质量、内部控制的安排
汉缆股份拟将八益电缆的财务制度、质量控制纳入公司统一管理范围，防范 八益电缆的运营风险，并将八益电缆的期货业务操作统一到汉缆股份进行。
汉缆股份在现场生产成本核算、考核和控制方面积累了较多经验，并总结和 使用了机台承包核算等科学、系统的成本管控体系，该管理模式可由增派的有成 本管理经验的财务人员向八益电缆输送。
汉缆股份具备多年电缆行业生产经营的经验，以及上市公司管理体制下较成 熟公司治理体系，汉缆股份内设专门的内审部门，推进内控体系建设，促进公司 规范治理和管理增值，本次交易完成后八益电缆将纳入汉缆股份的内审体系。 5、对八益电缆文化整合的安排
八益电缆以“精致、诚信”为企业文化，该企业文化有益于八益电缆在特种 电缆行业的发展；诚信也是汉缆股份企业文化的重要组成部分。本次交易完成后 汉缆股份将尊重八益电缆原有企业文化，并在较长的一段时间内，通过提炼核心 价值观、开展跨文化经营与管理理念、加深有效沟通达成共识、宣传企业文化、 制定相应以及必要的规章制度等实现双方文化的融合。
综上所述，本独立财务顾问认为：汉缆股份具有收购兼并经验，其提出的 整合措施有助于保持八益电缆经营稳定，有利于汉缆股份统一控制经营风险， 有助于实现双方协同发展的整合目的，该措施切实可行，有助于防范本次交易 后的整合风险。
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问题六：请评估师进一步分析盈利预测中剔除未来原材料价格波动和期货套保 业务影响的合理性，分析综合毛利率取值的合理性。请具体说明和分析 2009 、 2010 和 2011 年期货套期保值业务及对公司利润的影响，请独立财务顾问核查 后发表明确意见。
答复：
汉缆股份关于八益电缆 2009 、 2010 和 2011 年期货套期保值业务及对公司利润 的影响的具体说明和分析如下：
八益电缆接到的订单，既有短时间内交货的当期订单，也有几个月以后交 货的远期订单。对于当期订单，八益电缆采用直接在现货市场买入相应数量铜 杆的方式锁定毛利率。对于远期订单，八益电缆采用套保的采购策略来规避铜 价波动风险。
八益电缆期货套期保值的模式主要是八益电缆根据合同或订单锁定期货合 约，按照产品交货期限或生产计划安排，在现货市场上购入已锁定期货品种的 材料，同时对锁定期货品种进行平仓。
2009 年、2010 年、2011 年，八益电缆期货交易情况如下：
| 报告期内期货交易数量 | 报告期内期货交易数量 | 年初持仓数 |
年初持仓数 |
开仓数量 |
开仓数量 |
平仓数量 | 平仓数量 | 期末持仓数 | 期末持仓数 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 年份 | 内容 | 手数 | 吨位 | 手数 | 吨位 | 手数 | 吨位 | 手数 | 吨位 |
| 2009 | 期货合约 | 30 | 150 | 850 | 4,250 | 760 | 3,800 | 120 | 600 |
| 2010 | 期货合约 | 120 | 600 | 589 | 2,945 | 709 | 3,545 | 0 |
0 |
| 2011 | 期货合约 | 0 | 0 | 668 | 3,340 | 658 | 3,290 | 10 |
50 |
报告期内，八益电缆期货业务产生的投资损益及当年末公允价值变动损益 金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
|---|---|---|---|
| 投资损益 | -758.46 | 363.31 | 934.87 |
| 公允价值变动损益 | -2.80 | -217.35 | 211.45 |
| 合计 | -761.26 | 145.96 | 1,146.32 |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
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八益电缆根据自身的需要，通过使用期货合约进行保值的方式，锁定主要 原材料铜杆成本，有效地降低材料波动对报告期内经营成果的影响，一定程度 上锁定了合同最终盈利的实现。八益电缆以期货市场的盈利或者亏损，抵消现 货市场的亏损或盈利，化解经营风险。
八益电缆从事套保交易在规避风险的同时，也未放弃了潜在盈利，基于对 利润的追求，在铜价格在上涨周期中八益电缆期货持仓量将加大，在下跌通道 中期货持仓量将减少。
2008 年下半年金融危机使铜等大宗原材料在第四季度快速下跌，电解铜的 月平均价格从 2008 年 8 月的每吨 6 万多元下跌到 2008 年 12 月的每吨 2.5 万元 左右，下跌幅度较大，截至 2008 年末价格处于低位，已低于之前签订合同所依 据的铜材成本；而 2009 年以来原材料价格逐渐企稳，在宏观经济复苏环境下， 大宗原材料价格总体回涨。在此上涨通道期间，八益电缆较多地通过期货方式 提前锁定了铜采购成本，并在现货市场加大了采购力度，提高了铜杆的库存量。
单位：元/吨
==> picture [418 x 152] intentionally omitted <==
因订单履行时材料成本、生产成本低于合同销售价格中投标测算的成本， 导致八益电缆毛利率呈较大幅度增长。如以 23.5%的毛利率测算，2009 年度因 受益于低价铜产生的毛利增额为 3,339.09 万元。
单位：万元
| 2009 年实际毛利 率的业绩情况 |
2009 年23.5%毛利率 模拟业绩情况 |
||
|---|---|---|---|
| 项目 | 差异 | ||
| 营业收入 | 23,515.74 | 23,515.74 | 0.00 |
| 营业成本 | 14,650.45 | 17,989.54 | -3,339.09 |
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营业毛利 8,865.29 5,526.20 3,339.09
2010 年度，八益电缆通过期货市场进行的保值操作，较好地平滑了原材料 铜价格波动的影响，降低了原材料价格波动给八益电缆带来的利润大幅波动风 险，八益电缆毛利率、净利润均为正常水平。
但电解铜等原材料价格波动的情况较为复杂，如对行情判断出现失误，八 益电缆原材料成本及生产成本也会受到一定的影响。当与客户签订交货期较长 的合同后，若遇铜价大幅上涨且八益电缆未及时进行期货锁单保值，或锁单保 值数量未达铜的实际需求量，会导致八益电缆生产成本的大幅增加而影响利润。
2010 年 10 月、11 月、12 月，铜平均价格每吨分别为 6.28 万元、6.37 万元、 6.66 万元。2010 年末，八益电缆判断 2011 年一季度电解铜价格应处于低位， 因此未以期货合约方式锁定成本，2010 年末期货持仓量为 0 手，但 2011 年一 季度期间，铜平均价格每吨价格上涨至 7.3 万元左右，上涨幅度较大。
单位：元/吨
==> picture [411 x 151] intentionally omitted <==
由于锁单保值数量未达到八益电缆在 2011 年一季度的实际需求量，导致八 益电缆在现货市场上采购的铜的成本较高。如以平均的毛利率 23.5%进行测算， 2011 年度因未及时锁铜导致毛利额减少 1,588.51 万元。
单位：万元
| 2011 年实际毛利 率的业绩情况 |
2011年23.5%毛利 率模拟业绩情况 |
||
|---|---|---|---|
| 项目 | 差异 | ||
| 营业收入 | 35,215.70 | 35,215.70 | 0.00 |
| 营业成本 | 28,528.52 | 26,940.01 | 1,588.51 |
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营业毛利 6,687.18 8,275.69 -1,588.51
2009 年至 2011 年，八益电缆铜期货开仓量分别占上市公司铜期货开仓量 的 11.76%、7.24%和 6.47%，铜期货平仓量分别占上市公司铜期货平仓量的 10.26%、7.97%和 6.84%，八益电缆的期货业务量占上市公司期货业务量的比重 较低。2009、2010 和 2011 年度，八益电缆因操作期货业务产生的投资损益、 公允价值变动损益占上市公司相同报表项目及净利润额的比例如下：
| 占上市公司相同报表项目的比例 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
|---|---|---|---|
| 投资收益 | 15.33% | 8.80% | 5.44% |
| 公允价值变动收益 | 0.13% | - | 9.57% |
| 占上市公司净利润的比例 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
| 投资收益 | -2.47% | 0.90% | 2.00% |
| 公允价值变动收益 | -0.01% | -0.54% | 0.45% |
-
注：由于八益电缆 2009 年 12 月 31 日的期货的浮动盈利在 2010 年度随期货平仓后转
-
回，故 2010 年度八益电缆公允价值变动收益科目为借方发生额，同上市公司方向相反。 由上表可见，八益电缆 2009、2010 和 2011 年期货套期保值业务对上市公
-
司利润影响较小。
本独立财务顾问对相关事宜进行了审慎核查，包括但不限于查阅八益电缆 财务数据、期货交易明细、铜价历史波动情况等，认为：汉缆股份对八益电缆 2009 、 2010 和 2011 年期货套期保值业务及对八益电缆利润影响的说明和分析 符合八益电缆实际情况，具有合理性。
问题七：请申请人说明本次交易完成后，上市公司在内控机制、套保制度、风 险控制等方面如何规范期货套保业务，如何采取措施防范和化解业务风险。请 独立财务顾问和律师核查后发表明确意见。
答复：
1、关于上市公司期货业务的内控体系的说明
- （1）内部控制制度
为有效落实上市公司风险管理和流程控制，保障上市公司经营管理的安全， 防范和化解各类风险，提高经营效益和效率，保护投资者合法权益。根据《公
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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公 司内部控制指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法 律法规，结合公司实际情况，汉缆股份制定了《内部控制制度》。
《内部控制制度》对于重大投资的内部控制进行了明确的规定：公司进行 期货、期权、权证等衍生产品投资，应制定严格的决策程序、报告制度和监控 措施，并根据公司的风险承受能力，限定衍生产品投资规模。
在《内部控制制度》的基础上，为了规范期货业务，防范和化解风险，上 市公司进一步制定了《期货业务管理制度》。
（2）期货业务管理制度
汉缆股份于 2011 年 1 月 27 日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了 《期货业务管理制度》，从上市公司内控制度的层面规范了上市公司及所有分子 公司的期货业务。目前，上市公司已经收回下属子公司的期货业务操作权，由 上市公司统一执行。
根据《期货业务管理制度》的规定，上市公司主要采取以下措施防范和化 解期货业务风险：
①期货交易原则
交易账户应以公司名义设立。公司进行期货业务只能以规避生产经营中的 铜、铝原材料价格波动风险为目的，不得进行投机和套利交易。公司的期货业 务只能在场内市场交易、交易品种限于生产经营所需的铜和铝、持仓量不得超 过需要保值的数量、持仓时间须与保值所需的计价期相匹配。公司用于期货交 易的保证金规模不得超过公司上一年度经审计的合并报表营业成本的 5%，且不 得影响公司正常生产经营所需。
②期货业务职能分工
公司对期货业务进行了明确的职责分工。公司期货业务的决策机构为期货 业务领导小组，由公司董事长、总经理、采购副总经理、销售副总经理、财务 总监和采购部长组成。期货业务领导小组以会议形式进行期货业务决策，成员 实行一人一票，须 2/3 以上赞成方可通过。领导小组负责上市公司期货业务重 大事项的决策；重要期货业务方案的审定；审核年度期货业务计划等。
公司总经理或采购副总经理负责保值指令的下达和监督执行。采购部门负
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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）
责期货保值业务的具体执行，由采购部长和两名专职操作员负责依据指令完成 期货开平仓或交割工作。销售部储运科负责交割货物的提货和运输。财务部负 责调拨期货保值所需资金，并监控期货账户资金流向及风险。成本中心负责对 期货保值业务进行监督和考核。
③期货交易流程
A、保值申请
公司销售人员对于单笔金额在 200 万元以上且执行期在 1 个月之后的合同， 在接到中标通知书或签订合同的次日 9 点前，编制保值申请书向采购部提出保 值申请。在原材料价格大幅波动期间，为避免投标日至中标日期间原材料价格 大幅波动风险，对于公司已报价投标的合同，应在报出投标书后次日 9 点前， 编制好保值申请书向采购部提出保值申请。保值申请书的内容应包括合同、订 单或中标通知书的编号、需要保值的材料品种、数量、中标价格、保值价格区 间、交货期限等内容。
公司期货业务领导小组可根据正常生产经营仍需使用的材料品种和数量情 况，确定期货保值追加量。
B、保值操作
公司采购部门期货操作员依据保值申请书或期货业务领导小组确定的追加 量，结合期货交易所价格走势，确保在保值价格区间内或更低价格进行保值操 作。
采购部门每周核对仓单数量，当持仓量小于相应月份的计划使用量且期货 价格比现货价格有贴水时，可以差额量为限，向期货业务领导小组提出保值申 请，经批准后择机进行保值。
若因投标未能中标及正常生产经营所需材料未达之前预期，致使原材料现 货库存量或期货持仓量超过实际原材料需要量时，为规避原材料价格大幅波动 风险，经公司期货领导小组批准，公司可以在期货或现货市场将多余原材料卖 出，严禁在无现货库存或期货持仓情形下进行卖空交易。具体操作量由期货领 导小组确定。
C、资金申请
公司采购部期货操作员根据交易账户资金占用情况，结合保值方案提出资
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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）
金申请计划，由采购部长审核、总经理签字批准后报财务部。财务部审核并经 财务总监签字确认后，将资金调拨至公司期货专用账户。
D、底稿存档
公司期货操作员在每天期货交易结束后，将当天的期货交易明细打印并存 档，存档年限为三年。
④期货业务风险控制
期货是高风险行业，主管领导和各工作人员均要树立强烈的风险意识。每 一部门分别从风险识别、风险衡量、风险解决方案执行期货风险控制；利用事 前、事中及事后的风险控制措施，预防、发现和化解信用风险、市场风险、操 作风险和法律风险。
公司设置专职风险管理人员，直接对期货业务领导小组负责，不与期货业 务其他岗位交叉，风险管理人员密切关注市场，密切注意不同交割期之间的基 差变化，防范基差风险；合理安排和使用保证金与信用额度，保证套期保值过 程正常进行。
公司还建立了内部风险报告制度和风险处理程序：
A、当期货业务遇突发事件、价格出现异常波动（超过 3%）、境内外代理 机构出现信用、法律风险时，风险管理员应在第一时间将情况向期货业务领导 小组成员汇报，采购副总经理负责组织期货业务领导小组召开临时会议，研究 对策。采购部长负责进行会议记录并将记录存档，存档期限为三年。期货操作 员应列席会议，向期货业务领导小组汇报市场行情并提出专业意见或建议，供 期货领导小组进行决策参考。
B、当公司期货业务出现重大风险或可能出现重大风险，期货业务亏损或 者潜亏占公司前一年度经审计净利润 10%以上，且亏损金额超过 100 万元人民 币时，公司应在 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
此外，公司严格按照有关规定安排和使用期货从业人员，加强期货从业人 员的职业道德教育及业务培训，提高期货从业人员的综合素质。同时，设立符 合要求的交易、通讯及信息服务设施，并具备稳定可靠的维护能力，保证交易 正常运行。
期货业务相关人员应遵守公司的各项信息披露制度及保密要求，未经允许
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华泰联合证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）
不得泄露公司的交易、结算、资金和持仓状况、套期保值计划和具体保值方案 等。
⑤期货业务违规处罚
公司销售部门的具体业务人员如未按规定按时提出保值申请的，每次扣罚 100 元并承担相应的经济责任。
公司采购部门期货操作员未按规定进行保值的，按公司考核办法进行处理， 造成损失的，应承担相应经济责任。
（3）规范期货套保业务内审及子公司管理控制机制
上市公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》等法律法规及《青岛汉缆股份有限公司章程》，制定了《内部审 计制度》、《子公司管理制度》。
《子公司管理制度》对规范、监督、控制子公司人事、财务等方面规定了 具体的措施；《内部审计制度》则规定了子公司应依照该制度接受审计监督。
2、本次交易对上市公司期货业务的影响
本次交易完成后，八益电缆将成为上市公司的全资子公司，八益电缆生产 经营所需的原材料铜将通过上市公司统一采购，其对应的期货业务也将由上市 公司统一操作，八益电缆不再直接进行期货业务操作。
2009 年至 2011 年，八益电缆铜期货开仓量分别占上市公司铜期货开仓量 的 11.76%、7.24%和 6.47%，铜期货平仓量分别占上市公司铜期货平仓量的 10.26%、7.97%和 6.84%，八益电缆的期货业务量占上市公司期货业务量的比重 较低。同时，八益电缆对于原材料铜的采购量分别占上市公司相应采购量的 8.54%、7.98%和 9.81%，占比均不超过 10%，八益电缆的业务规模与上市公司 相比较小。
综上所述，由于与上市公司相比，八益电缆的业务规模较小，本次交易完 成后，八益电缆的期货业务将全部交由上市公司操作，并不会对上市公司已有 的期货业务产生重大影响。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经对期货业务制定了相应的内 部控制制度，对于上市公司进行期货业务的原则、职能分工、操作流程、风险
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控制和违规处罚等内容进行了明确的规定。本次交易对上市公司的期货业务不 会产生重大影响，交易完成后，上市公司仍将按照现有规定进行期货业务。上 市公司进行期货业务的保值目的合理，职能分工明确、不存在不相容岗位的设 置，操作流程、风险控制和违规处罚等措施切实、可行，能够有效的防范和化 解期货业务风险。
问题八：请申请人补充说明未来实施套期保值业务的计划安排。并说明标的资 产将如何执行上市公司期货套期保值的相关制度，如何通过交易额度、套保头 寸、专业人才和内控制度等方面来规范交易、控制风险。请独立财务顾问和律 师核查后发表明确意见。
答复：
本次交易完成后，八益电缆将不再直接操作期货业务。其为了规避原材料 价格波动而采取的期货保值业务将由上市公司统一进行。八益电缆与汉缆股份 签订原材料远期合同。对于需要进行期货保值的业务，如固定价格的远期合同， 八益电缆将按照《期货业务管理制度》的规定，及时向上市公司提出期货保值 申请，并提交相关合同、协议、中标通知书或招投标文件等书面材料，并按照 申请日相应期货合约的结算价作为与上市公司的结算价格进行交割。
因电解铜等原材料价格波动的情况较为复杂，为避免铜价大幅波动给生产 经营带来不利影响，八益电缆将不再对电解铜期货行情进行判断，对远期合同 全部提出期货保值申请。
八益电缆未来签署金额超过 500 万元的重大合同，或签署合同金额累计达 到 1,000 万元以上，将在 2 个工作日内向上市公司通报；上市公司合同管理部、 采购部将检查八益电缆所签署合同，如认为八益电缆存在应进行期货保值而未 提出申请的情形或与客户签订交货期较长的合同后未及时提出期货保值业务申 请的，上市公司可及时采取期货保值措施，并有针对性地加强对八益电缆期货 业务的培训、管理，并按照《期货业务管理制度》的规定对相关人员进行违规 处罚。
为了规避原材料价格的波动风险，上市公司将继续严格按照《期货业务管
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理制度》的规定，进行期货业务操作，在锁定原材料采购价格的同时，也控制 了公司进行期货业务的风险。同时，上市公司也将定期向八益电缆通报为其购 买的期货业务量、交货时间等信息，保持母子公司之间的顺畅沟通。上市公司 期货业务的具体规范措施详见“问题七之答复”。
八益电缆承诺，本次交易生效后5 个工作日内申请期货账户注销。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经对未来实施期货业务进行了 切实、可行的计划安排。本次交易完成后，八益电缆将按照上市公司《期货业 务管理制度》的规定向上市公司申请期货保值，其期货业务的决策和执行将全 部交由上市公司进行。该安排有利于上市公司统筹安排原材料采购和期货交易 事宜，有利于规范上市公司及各子公司的期货交易，有利于控制期货交易风险。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于青岛汉缆股份有限公 司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产之补充独立财务顾问报告（一）》 之签章页）
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法定代表人（授权代表）：
盛希泰
内核负责人：
吴晓东
部门负责人：
刘晓丹
项目主办人：
邹晓东 王骥跃
项目协办人：
田来
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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