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Qingdao Hanhe Cable Co., Ltd — Capital/Financing Update 2012
Apr 26, 2012
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Capital/Financing Update
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北京德和衡律师事务所 关于青岛汉缆股份有限公司 发行股份购买资产之 补充法律意见书
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德和衡（京）律意见（2012）第001号
北京德和衡律师事务所
BEIJING DHH LAW FIRM
北京市朝阳区永安东里16号CBD国际大厦16层 邮政编码 100022 电话 8610 8521-9100/9200/9111/9222 传真 8610 8521-9992 网址 http://www.bjdeheng.com
2012年3月
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北京德和衡律师事务所 法律意见书
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北京德和衡律师事务所
关于青岛汉缆股份有限公司
发行股份购买资产之
补充法律意见书
德和衡（京）律意见（2012）第001号
致：青岛汉缆股份有限公司
根据北京德和衡律师事务所与青岛汉缆股份有限公司签订的《专项法律服务 协议》，德和衡指派郭恩颖律师、杨锐律师（以下简称“德和衡律师”）为汉缆股 份本次发行股份及现金方式购买资产项目提供专项法律服务。德和衡律师依据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理 办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规及规范性文件的 规定，就发行人本次发行股份及现金方式购买资产事宜于2011年11月22日出具了 《北京德和衡律师事务所关于青岛汉缆股份有限公司发行股份购买资产之法律 意见书》[德和衡（京）律意见（2011）第78号]（以下简称“法律意见书”）
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2012年3月6日下发 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（112558号），该通知书附 《关于青岛汉缆股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产申请的反馈意见》 （以下简称“反馈意见”），德和衡律师根据该通知书及所附《反馈意见》的要求， 经进一步核查，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书的内容与法律意见书 不一致之处，以本补充法律意见书为准，法律意见书的其他内容继续有效。
本补充法律意见书出具的前提、假设和相关简称，除非另有说明，均同于法 律意见书。
德和衡同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行股份购买资产的报备 资料，随其他材料一同上报，并且依法对德和衡出具的法律意见承担相应的法律 责任。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行股份购买资产之目的使用，不得用作任
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1
北京德和衡律师事务所 法律意见书
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何其他目的。
德和衡及德和衡律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神发表如下法律意见：
反馈问题一：请申请人说明于2014年到期的三项业务许可证是否能够续展。 请独立财务顾问和律师核查后发表明确意见。
反馈问题一的答复
关于2014年到期的三项业务许可证是否能够续展事宜，德和衡律师现场核查 了上述证书的原件，研究了与上述业务许可证书相关的法律法规和规范性文件， 对八益电缆的厂房和设备进行了实地勘查，并就上述证书的续展事宜对八益电缆 董事长进行了访谈了解。
（一）根据八益电缆持有的《中华人民共和国民用核安全设备设计许可证》、 《中华人民共和国民用核安全设备制造许可证》、国家核安全局核发的《关于同 意常州八益电缆股份有限公司民用核安全电气设备设计/制造许可证单位名称变 更申请的复函》（国核安函[2010]192号）、《出口产品质量许可证书》，八益电缆 持有的2014年到期的三项业务许可证情况如下：
| 序 号 |
产品名称或 认证范围 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 业务许可证 | 证书编号 | 发证日期 | 有效期 | 发证机构 | ||
| 1 | 中华人民共 和国民用核 安全设备设 计许可证 |
国核安证字 第S（09）03号 |
电缆（控制电缆、 仪表电缆） |
2009.01.23 | 2014.01.22 | 国家核安全局 |
| 2 | 中华人民共 和国民用核 安全设备制 造许可证 |
国核安证字 第Z（09）03号 |
电缆（控制电缆、 仪表电缆） |
2009.01.23 | 2014.01.22 | 国家核安全局 |
| 3 | 出口产品质 量许可证书 |
XJ2011166 | 塑料绝缘控制电 缆，规格型号： 全系列产品 |
2011.06.27 | 2014.06.26 | 江苏出入境检 验检疫局 |
注：2010年11月26日，八益电缆取得了国家核安全局核发的《关于同意常州八益电缆股 份有限公司民用核安全电气设备设计/制造许可证单位名称变更申请的复函》（国核安函 [2010]192号），同意将民用核安全电气设备设计/制造许可证单位名称由“常州八益电缆有 限公司”变更为“常州八益电缆股份有限公司”。
（二）民用核安全设备设计、制造许可证的续展说明
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北京德和衡律师事务所 法律意见书
根据八益电缆企业工商登记资料、有关重大合同、《审计报告》、技术人员 的职称或资格证书、八益电缆质量保证大纲、ISO 9001《管理体系认证证书》、 八益电缆人员名册、八益电缆培训文件、《评估报告》、《评估报告说明》、资 产权属证明、《关于全国民用核安全设备持证单位主管领导及质保负责人考试情 况的通报》、主管部门及客户的监督检查文件、设备采购合同、合格供应商文件、 八益电缆的说明及承诺，并经德和衡律师现场勘查八益电缆制造车间、仓库、试 验场地、档案室，确认如下：
1.法人资格与质量保证
八益电缆具备合法存续的企业法人资格，通过历年年检，持有ISO 9001:2008 管理体系认证证书。
八益电缆依照《核电厂质量保证安全规定》（HAF003）及其导则要求，编制 了《民用核设施1E及电缆设计和制造质量保证大纲》，该质量保证大纲包括人员 责任制、管理部门审查、设计控制、物项控制、工艺控制、包装运输控制、纠正 控制、质保监查、设备控制、质量趋势分析等27类程序,八益电缆具备完善的核 质保体系。
八益电缆通过2009年度、2010年度环境保护部北方核与辐射安全监督站对公 司核质量保证体系有效运转等综合性的监督检查。
德和衡认为，八益电缆能够满足民用核安全设备设计、制造许可证续展条件 中有关企业法人资格、质量管理体系认证、核质保体系有效实施的条件要求。 2.模拟件试制
八益电缆自2009年1月获得民用核安全设备设计、制造许可证以来，一直按 照《核电厂质量保证安全规定》（HAF003）及其导则要求编制的《民用核设施1E 及电缆设计和制造质量保证大纲》进行核质保体系运行；八益电缆持证生产经营， 提供给客户符合要求的产品，将来民用核安全设备设计、制造许可证续展时也将 按照要求实施模拟件的制作。
德和衡认为，八益电缆能够满足民用核安全设备设计、制造许可证续展条件 中有关模拟件制作的条件要求。
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北京德和衡律师事务所 法律意见书
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3.申请单位人员
截止本补充法律意见书出具之日，八益电缆人力资源情况如下：
| 在册职工总数 | 在册职工总数 | 250人 | 技术人员总数 | 58人 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 设计人员总数 | 20人 | 初级职称 1 5 人 | 中级职称 1 人 | ||
| 高级职称 4 人 |
|||||
| 从事所 申请民 用核安 全设备 活动范 围有关 的主要 技术人 员情况 |
姓名 | 职责 | 技术职称 | 相关工作年限 | |
| 周叙元 | 技术负责人 | 高级工程师 | 28 年 | ||
| 洪启付 | 设计技术负责人 | 高级工程师 | 14 年 | ||
| 郭大利 | 制造环节技术负责 人 |
工程师 | 14 年 | ||
| 段惟碌 | 15 年 | ||||
| 朱咸林 | 14 年 | ||||
| 周康直 | 质保负责人 | 高级经济师，工程师 | 39 年 |
（1）八益电缆配备了各类绝缘、电气、材料、检验试验、质量保证等工程 技术人员共58人，占八益电缆职工总数的23.2%。
（2）八益电缆技术负责人为周叙元，高级工程师，从事类似产品设计和制 造经验超过10年。现任常州八益电缆股份有限公司总工程师。先后作为起草组成 员参加GB/T17556-2010/IEC60092-359:1999船用电力和通信电缆护套材料、 GB/T17557-2010/IEC60092-351:2004船舶、近海装置用电力、控制、仪表、通信 及数据电缆的绝缘材料、GB/T17755-2010/IEC60092-354:2003船用额定电压为 6kV至30kV的单芯及三芯挤包实心绝缘电力电缆等多项标准的起草工作。
八益电缆设计技术负责人为洪启付，高级工程师，从事核安全级（以下可简 称“核级”）电缆设计工作超过5年，主持过1项以上核级电缆产品设计工作。参 与国家标准TICW6-2009的编制（标准已发布），2009年度列入常州市831人才计 划名单。
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北京德和衡律师事务所 法律意见书
（3）八益电缆主要制造环节技术负责人有3人，皆为工程师职称，从事相关 工作超过8年。
（4）八益电缆设计人员根据所承担的职责，划分为一般设计人员、设计校 核人员、设计审核人员、设计批准人员。
目前八益电缆设计人员配置为：
目前八益电缆有2名具有3年以上经验并具有高级技术职称的设计审定人员； 有3名具有3年以上相关工作经验的设计审核人员，都具有中级以上职称；目前有 5位符合条件的校核人员，都具有初级以上职称；有10名一般设计人员，都具有 初级以上职称。设计人员总数量目前为20人，满足《民用核安全电气设备核级电 缆设计和制造单位资格条件（试行）》的要求。
（5）八益电缆有6名专职质保人员，质保负责人周康直先生是高级经济师、 工程师，超过8年以上质量管理经验，在2011年国家环境保护部华北核与辐射监 督站组织的“全国民用核安全设备持证单位质保负责人考试”中成绩优良。
（6）八益电缆有2名持有合格资质的计量管理人员，满足相关要求。
（7）八益电缆已按照原材料检验、工序检验和出厂检验的需要，配备足够 数量的专职检验、试验人员；并根据电缆制造工序的需要，配备相应的技术工人。
德和衡认为，八益电缆能够满足民用核安全设备设计、制造许可证续展条件 中有关人员配备的条件要求
4.厂房与设备
（1）八益电缆持证生产经营核级电缆，拥有丰富的核级电缆设计、制造经 验，具备符合控制电缆、仪表电缆设计、制造需要的制造车间、仓储库房及场地、 试验场地、产品档案保管机构。
（2）八益电缆持证生产经营核级电缆，拥有丰富的核级电缆设计、制造经 验，具备符合控制电缆、仪表电缆设计、制造需要的生产设备、工艺装备、检验 设备、计量设备。目前八益电缆已经与无锡爱邦辐射技术有限公司签订了 《AB2.0.4.0高频高压电子加速器及辐照生产线供需合同》，购买高频高压电子 加速器及辐照生产线。八益电缆不存在因为设备配备不足导致民用核安全设备设
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北京德和衡律师事务所 法律意见书
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计、制造许可证无法续展申请的情况。
德和衡认为，八益电缆能够满足民用核安全设备设计、制造许可证续展条件 中有关厂房与设备的条件要求。
5.技术能力
(1)八益电缆具备超过5年以上核电缆供货业绩,自2006年起八益电缆先后为 超过10个以上核设施供货, 涉及岭澳核电站、辽宁红沿河核电厂、福建宁德核电 厂、广东阳江核电厂、秦山核电站、福建福清核电厂、田湾核电站、海南昌江核 电工程、三门核电站、海阳核电站等多个核设施。
(2) 八益电缆出具说明及承诺:自从事核级电缆设计、制造以来，从未发生过 因产品质量问题引起的退货、采购方拒绝验收等质量事件，也未因质量问题而受 到行业通报批评或行政处罚等事件。
八益电缆通过2009年度、2010年度环境保护部北方核与辐射安全监督站对公 司核质量保证体系有效运转等综合性的监督检查；通过中广核工程有限公司、国 核工程有限公司、中国核电工程有限公司的质保监查审查程序。八益电缆根据上 述监督检查逐渐完善了本身的质保体系。
(3)八益电缆具备合格供应商类认可情况为:
| 序号 | 涉及客户 | 认可事项 |
|---|---|---|
| 1 | 国家核电技术公司 | 合格供方资格证书 |
| 2 | 中国核电工程有限公司 | 合格供方资格证书 |
| 3 | 秦山核电有限公司 | 合格承包商的资质证书 |
| 4 | 中国石油天然气集团公司 | 物资供应商准入证 |
| 5 | 中国石油独山子石化公司 | 市场准入证书 |
| 6 | 中国石油化工集团公司 | 进入物资供应管理综合信息平台 |
| 7 | 中国海洋石油总公司 | 进入采办业务系统 |
| 8 | 惠生工程（中国）有限公司 | 优秀供应商证书 |
| 9 | 赛鼎工程有限公司 | 合格供货商入网证书 |
| 10 | 新疆炼化建设集团有限公司 | 具有供货交易关系 |
| 11 | 惠生工程（中国）有限公司 成都分公司 |
具有供货交易关系 |
| 12 | 东洋工程（上海）有限公司 | 具有供货交易关系 |
| 13 | 中国石油化工股份有限公司 武汉分公司 |
具有供货交易关系 |
| 14 | 中国石化集团南京工程公司 | 具有供货交易关系 |
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北京德和衡律师事务所 法律意见书
| 15 | 中国寰球工程公司 | 具有供货交易关系 |
|---|---|---|
| 16 | ERICSSON AB | 具有供货交易关系 |
| 17 | 安徽振发新能源科技有限公司 | 具有供货交易关系 |
| 18 | 腾龙芳烃（漳州）有限公司 | 具有供货交易关系 |
| 19 | 五环科技股份有限公司 | 具有供货交易关系 |
| 20 | 中国机械工业机械化施工公司 青岛项目部 |
具有供货交易关系 |
| 21 | 中石油东北炼化工程有限公司 吉林设计院 |
具有供货交易关系 |
| 22 | 中国天辰工程有限公司 | 具有供货交易关系 |
| 23 | 宁波工程公司 | 具有供货交易关系 |
| 24 | 宁夏哈纳斯新能源集团 天然气有限公司 |
具有供货交易关系 |
| 25 | 拜耳材料科技（中国）有限公司 | 具有供货交易关系 |
(4)八益电缆针对管理与技术两类与核级电缆相关的法规、标准和规范，设 牵头人员，对相关人员安排内外部的培训。2011年的培训项目共计21项，有明确 的培训内容、培训对象、授课人员和事件安排。培训方式包括委外和内训，培训 项目涵盖了技术专题培训、消防培训、核安全文化培训、质量管理体系培训等各 个方面，并辅以考试试卷测试培训效果，企管部门每个季度出具培训总结对培训 计划的完成情况进行总结。
(5) 八益电缆已有超过5年生产核级电缆的经验，并且每年都开展工艺试验和 工艺评定工作，人员、设备能满足实施评定的需要。八益电缆多年持证生产，能 够独立完成电缆的主体制造。
(6)八益电缆在核级电缆产品鉴定前即已开展了各项研发工作，是行业内第一 批获得国家核安全局颁发证书的核级电缆生产商之一，具有较强的技术优势。目 前，八益电缆拥有2项发明专利，14项实用新型专利，各项专利共16项，获得了 多项省市级鉴定证书、高新技术产品证书和科技奖项。
德和衡认为，八益电缆能够满足民用核安全设备设计、制造许可证续展条件 中有关技术能力的条件要求。
综上所述，根据《民用核安全设备监督管理条例》、《民用核安全设备设计 制造安装和无损检验监督管理规定（HAF601）》、《民用核安全电气设备核安全 级电缆设计和制造单位资格条件（试行）》等法规规定，德和衡认为，八益电缆 能够满足续展民用核安全设备设计、制造许可证的条件，该等证书的续展不存在
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北京德和衡律师事务所 法律意见书 实质性障碍。
（三）出口产品质量许可证书的续展说明
根据八益电缆历次持有的《企业法人营业执照》、《出口产品质量许可证书》、 ISO 9001《质量管理体系认证证书》、技术人员的职称及资格证书、有关设备台 账、八益电缆的说明，并经德和衡律师实地勘查，确认如下：
1.八益电缆于2003年首次取得《出口产品质量许可证书》（编号：XJ2003117， 适用产品为聚氯乙烯绝缘和护套控制电缆，符合标准为GB9330-88），该证书有 效期为五年；八益电缆于2008年第二次取得《出口产品质量许可证书》（编号 XJ2008341，适用产品为塑料绝缘控制电缆，符合标准为GB9330、GB/T2951、 GB/3048），该证书有效期三年；八益电缆于2011年第三次取得《出口产品质量 许可证书》（编号XJ2011166 ，适用产品为全系列产品，符合标准为 GB/T9330-2008），该证书有效期三年。八益电缆具备良好持续的许可续展记录， 及通过出口机电生产企业质量保证能力评定的记录。
2.八益电缆持有ISO 9001:2008管理体系认证证书、ISO 14001:2004管理体 系认证证书、OHSAS 18001:2007管理体系认证证书、产品宣告认证证书（RoHS证 书）2006-SH-RoHS-0001 /Rev.1，具备良好的质量保证体系。
3.八益电缆拥有保证原材料、零部件和产品质量所需的生产设备，工艺装备 和计量器具、检测仪器与试验设备。
- 八益电缆具有相应的专业技术人员、熟练技术工人及计量检验人员，并
能严格按照图纸、工艺文件和技术标准进行生产，试验和检测。
5.八益电缆进行过多年出口经营，质量稳定，拥有UL、TUV、3C等多种资质 与认证，能够按照国家标准、行业标准、客户要求的标准进行生产、出口。
综上，根据《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》、《出口机电产品 质量许可证管理办法》等法规规定，德和衡认为，八益电缆能够满足续展出口产 品质量许可证书的条件，该等证书的续展不存在实质性障碍。
反馈问题二：请申请人核查22项业务资质及认证证书的真实性。并说明其中
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北京德和衡律师事务所 法律意见书 已到期证书（挪威船级社DNV颁发的4项认证证书）申请续展的进展情况；快到期 证书（德国ETS公司颁发的CE认证1项、美国船级社颁发的2项认证证书等）是否 采取续展措施。结合这些资质及认证对上市公司经营业绩及利润的贡献，具体说 明若无法续展，将会对标的资产造成怎样的影响，有无相应的风险防范措施。请 独立财务顾问和律师核查后发表明确意见。
反馈问题二的答复
（一）根据八益电缆的说明、八益电缆持有的22项业务资质及认证证书原件 及有关续费和年审文件，德和衡律师对八益电缆总经理、技术总监进行了访谈调 查，查询了环境保护部华北核与辐射安全监督站网站（http://nro.mep.gov.cn）、 江苏质监信息网（http://www.jsqts.gov.cn ）、中国质量认证中心网站 （http://www cqc.com.cn）、中国船级社网站（http://psmis.ccs.org.cn）、中 国防火建材网（http://www.fire-testing.net ）、美国保险商试验所网站 （http://www.ul.com）、德国TUV公司网站（http://www.tuvdotcom.com），确认 如下：
八益电缆持有的22项业务资质和认证证书如下：
| 序 号 |
业务资质 及 认证证书编号 |
产品名称 或 认证范围 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 业务资质及 认证证书 |
||||||
| 发证日期 | 有效期 | 发证机构 | ||||
| 1 | 全国工业产品 生产许可证 |
(苏) XK06-001-00077 |
塑料绝缘控制电 缆、额定电压1kV 和3kV挤包绝缘 电力电缆 |
2011.10.25 | 2016.10.24 | 江苏省质量技 术监督局 |
| 2 | ISO 9001:2008 管理体系认证 证书 |
0092-2003-AQ- RGC-RvA |
10千伏以下电线 电缆的设计、制 造和服务 |
2012.01.09 （首次发证 2003.01.08） |
2015.01.08 | DNV Certification B.V., THE NETHERLANDS |
| 3 | ISO 14001:2004 管理体系认证 证书 |
0093-2003-AE- RGC-RvA |
10千伏以下电线 电缆的设计、制 造和服务 |
2012.01.04 （首次发证 2003.01.08） |
2015.01.08 | DNV Certification B.V., THE NETHERLANDS |
| 4 | OHSAS 18001:2007 管 理体系认证证 书 |
0094-2003-HSO- RGC-DNV |
10千伏以下电线 电缆的设计、制 造和服务 |
2012.01.04 （首次发证 2003.01.08） |
2015.01.08 | Det Norske Veritas |
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北京德和衡律师事务所 法律意见书
| 5 | 产品宣告认证 证书（RoHS 证 书） |
2006-SH-RoHS- 0001 |
千伏级以下仪表 电缆、控制电缆、 电子电器设备用 电源线、FF现场 总线电缆、电力 电缆 |
2012.01.09 （首次发证 2006.01.08） |
2015.01.08 | Det Norske Veritas |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 6 | 中国国家强制 性产品认证证 书 |
2003010105080817 | 聚氯乙烯绝缘无 护套电缆电线 |
2010.09.29 | 2014.10.14 | 中国质量认证 中心 |
| 7 | 中国国家强制 性产品认证证 书 |
2004010105136774 | 聚氯乙烯绝缘软 电缆电线 |
2010.09.29 | 2014.10.14 | 中国质量认证 中心 |
| 8 | 中国国家强制 性产品认证证 书 |
2003010105080818 | 聚氯乙烯绝缘屏 蔽电线 |
2010.09.29 | 2015.09.29 | 中国质量认证 中心 |
| 9 | 燃烧性能等级 标识授权使用 证书 |
Fs2010069 | ZA-KVVRP-450/7 50V 7×2.5的阻 燃控制电缆 |
2010.04.20 | 2012.04.19 | 国家防火建筑 材料质量监督 检验中心 |
| 10 | 燃烧性能等级 标识授权使用 证书 |
Fs2010070 | NH-IV-KVV-450/ 750V 2×1.5的耐 火控制电缆 |
2010.04.20 | 2012.04.19 | 国家防火建筑 材料质量监督 检验中心 |
| 11 | TUVRheinland Certificate （德国TUV公司 光伏电缆证书） |
R 50177606 0001 | PV1-F 1×4,0 mm 2 光电设备用电缆 （Cables for photovoltaic-s ystems） |
2010.12.22 | —— | 德国TUV公司 |
| 12 | TUVRheinland Certificate （德国TUV公司 光伏电缆证书） |
R 50177606 0002 | PV1-F 1×2,5 mm 2、PV1-F 1× 6„16 mm 2光电设 备用电缆 （Cables for photovoltaic-s ystems） |
2011.03.09 | —— | 德国TUV公司 |
| 13 | TUVRheinland Certificate （德国TUV公司 光伏电缆证书） 附证 1 |
R 50210521 0001 苏州快可光伏电子 股份有限公司持有 主证 |
PV1-F 1× 2,5...6,0 mm 2光 电设备用电缆 （Cables for photovoltaic-s ystems） |
2011.08.29 | —— | 德国TUV公司 |
| 14 | TUVRheinland Certificate （德国TUV公司 光伏电缆证书） 附证 2 |
R 50194382 0001 库柏电气（上海） 有限公司持有主证 |
PV1-F 1×4,0 mm 2 光电设备用电缆 （Cables for photovoltaic-s ystems） |
2010.12.23 | —— | 德国TUV公司 |
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北京德和衡律师事务所 法律意见书
| 15 | 认证证书 | 40031958 | 电缆H07RN-F 1× 50 mm 2 |
2011.02.22 | —— | VDE Global Services(Shan ghai) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 16 | UL 产品认证证 书 |
AVLV2.E241571 | 见附表1 | 2012.1.12 | —— | 美国保险商试 验所 （Underwriter Laboratories Inc.） |
| UL 产品认证证 书 |
ZKLA.E338891 | 见附表1 | 2010.10.31 | —— | 美国保险商试 验所 （Underwriter Laboratories Inc.） |
|
| UL 产品认证证 书 |
ZLGR.E338577 | 见附表1 | 2010.10.31 | —— | 美国保险商试 验所 （Underwriter Laboratories Inc.） |
|
| UL 产品认证证 书 |
ZMHX.E333160 | 见附表1 | 2011.01.10 | —— | 美国保险商试 验所 （Underwriter Laboratories Inc.） |
|
| UL 产品认证证 书 |
ZMHX.E194163 | 见附表1 | 2010.07.14 | —— | 美国保险商试 验所 （Underwriter Laboratories Inc.） |
|
| 17 | EC Declaration Of Conformity( 德 国ETS公司颁发 的CE认证) |
G3M20308-1536- E-16 |
Halogen-free XLPE insulated and halogen-free sheathed flame retardant cable （无卤交联型绝 缘及无卤护套耐 火电缆） (Model No.NHXMH-J,NHX MH-O) |
2003.08.25 | —— | 德国ETS公司 |
| 18 | 工厂认可证书 | SH10W00101 | 交联聚乙烯绝缘 船用电缆 |
2011.08.16 | 2014.11.02 | 中国船级社上 海分社 |
| 19 | Certificate of Design Assessment（美 国船级社工厂 认可证书） |
07-SQ239952 /1-PDA |
船用电力电缆 （CJ系列、CJPF 系列、CJPJ系列） |
2008.08.19 | 2012.06.05 | ABS(美国船级 社) |
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11
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北京德和衡律师事务所 法律意见书
| 20 | Certificate of Design Assessment（美 国船级社工厂 认可证书） |
07-SQ239956 /1-PDA |
船用控制与仪表 电缆（CKJ系列、 CKJPF系列、 CKJPJ系列、CHJ 系列、CHJPE系 列、CHJPJ系列） |
2008.08.19 | 2012.06.05 | ABS(美国船级 社) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 21 | Type Approval Certificate （德国船级社 工厂认可证书） |
59 540-08HH | 见附表1 | 2008.09.29 | 2013.09.28 | GL（德国船级社 —— |
| 22 | Type Approval Certificate （德国船级社 工厂认可证书） |
59 541-08HH | 见附表1 | 2008.09.29 | 2013.09.29 | GL（德国船级 社） |
注1：八益电缆持有TUVRheinland Certificate（德国TUV公司光伏电缆证书）附证（证 书编号：R 50210521 0001），苏州快可光伏电子股份有限公司持有主证。经查验，取得该证 书是为满足客户采购门槛的储备资质，后续未与客户进行具体业务交易，故该证书在报告期 未贡献经营业绩。
注2：八益电缆持有TUVRheinland Certificate（德国TUV公司光伏电缆证书）附证（证 书编号：R50194382 0001），库柏电气（上海）有限公司持有主证。经查验，该主证在2012 年已失效。根据下述业务资质与认证的经营贡献与影响分析及八益电缆说明，取得该证书是 为满足客户采购门槛的储备资质，后续未与客户进行具体业务交易，故该证书在报告期未贡 献经营业绩，其失效对八益电缆不产生经营影响。
附表1：UL、GL认证详表
| UL认证证书编号 | 产品名称或认证范围 |
| AVLV2.E241571 | “家电配线材料组件”（appliance wiring material-component）， 型号包括： 1007,1015,1283,10063,10075,10113,10229,10269,10446,10533,1055 9,10578,10700,10701,10702,10703,10900,11234,11235,11236,2463, 2464,20155,20811,20850,20854,21099,21118,21119,21120,21143,21 145,21265,21266,21272,21279,21280,21282,21283,21284,21285,212 86,21307,21658,21659,3607,3811,3812,4544 |
| ZKLA.E338891 | “光电设备电缆”（photovoltaic Wire）全系列 |
| ZLGR.E338577 | “热塑性绝缘电线”（Thermoplastic-insulated Wire）全系列 |
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北京德和衡律师事务所 法律意见书
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| ZMHX.E333160 | “电话中心办公室电力电线”（Telephone Central office Power Cables），包括：TFL2813XX, TFL2813XX/0,TFL4913XX,TFL4913XX/0， TFL4923XX,TFL4923XX/0, TFL1031XX/$$ |
|---|---|
| ZMHX.E194163 | “电话中心办公室电力电缆”（Telephone Central office Power Cables），包括：TFK2513XX,TFK4213XX,TFL2813XX,TFL4913XX, TFL4923XX； Battery and low Ohmic distribution cables共4个系列，包括： TFL1030XX/08，TFL1031XX/08，TFL1033xx/yy，TFL2521xx/yy |
| GL认证证书编号 | 产品名称或认证范围 |
| 59 540-08HH | 产品型号为CJ86/SC(CJP86/SC)、CJ86/NSC(CJP86/NC)的Halogen free XLPE insulated, Polyolefin sheathed low smoke low toxic flame retardant/fire resistant shipboard power cable（无卤交联型绝缘 聚烯烃护套低烟低毒阻燃/耐火船用电力电缆） |
| 59 541.08HH | 产品型号为CHJ86/SC; CHJP86/SC(CHJ(I)86/SC); CHJ86/NSC(CHJ86/NC); CHJP86/NSC(CHJ(I)86/NC)的Halogen free XLPE insulated, Polyolefin sheathed low smoke low toxic flame retardant/fire resistant shipboard power cable（无卤交联型绝缘 聚烯烃护套低烟低毒阻燃/耐火船用电力电缆） |
综上，德和衡认为：八益电缆上述业务资质及认证证书真实。
（二）根据八益电缆的说明、八益电缆持有的业务资质及认证证书原件及有 关续费和年审文件、有关申请续展手续文件，并经德和衡律师对八益电缆总经理、 技术总监的访谈调查，确认如下：
-
1.截至本补充法律意见书出具之日，挪威船级社4项认证证书已经到期并续
-
展，具体续展结果为：
| 业务资质及 认证证书 |
业务资质 及认证证书编号 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 产品名称 | 发证日期 | 有效期 | 发证机构 | ||
| ISO 9001:2008 管理体系认 证证书 |
0092-2003-AQ-RGC-RvA | 10千伏以下电线 电缆的设计、制 造和服务 |
2012.01.09 （首次发证 2003.01.08） |
2015.01.08 | DNV Certification B.V., THE NETHERLANDS |
| ISO 14001:2004 管理体系认 证证书 |
0093-2003-AE-RGC-RvA | 10千伏以下电线 电缆的设计、制 造和服务 |
2012.01.04 （首次发证 2003.01.08） |
2015.01.08 | DNV Certification B.V., THE NETHERLANDS |
| OHSAS 18001:2007 管理体系认 证证书 |
0094-2003-HSO-RGC-DNV | 10千伏以下电线 电缆的设计、制 造和服务 |
2012.01.04 （首次发证 2003.01.08） |
2015.01.08 | Det Norske Veritas |
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| 产品宣告认 证 证 书 （RoHS 证 书） |
2006-SH-RoHS-0001 | 千伏级以下仪表 电缆、控制电缆、 电子电器设备用 电源线、FF现场 总线电缆、电力 电缆 |
2012.01.09 （首次发证 2006.01.08） |
2015.01.08 | Det Norske Veritas |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
德和衡认为，八益电缆持有的挪威船级社4项认证证书真实、有效。
- 截至本补充法律意见书出具之日，八益电缆在2012年即将到期的业务资
质及认证证书为：
| 业务资质及认证证 书 |
业务资质及 认证证书编号 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 产品名称 | 发证日期 | 有效期 | 发证机构 | ||
| 燃烧性能等级标 识授权使用证书 |
Fs2010069 | ZA-KVVRP-450/750V 7 ×2.5的阻燃控制电 缆 |
2010.04.20 | 2012.04.19 | 国家防火 建筑材料 质量监督 检验中心 |
| 燃烧性能等级标 识授权使用证书 |
Fs2010070 | NH-IV-KVV-450/750V 2×1.5的耐火控制电 缆 |
2010.04.20 | 2012.04.19 | 国家防火 建筑材料 质量监督 检验中心 |
| Certificate of Design Assessment（美国 船级社工厂认可 证书） |
07-SQ239952/1-PDA | 船用电力电缆（CJ系 列、CJPF系列、CJPJ 系列） |
2008.08.19 | 2012.06.05 | ABS( 美国 船级社) |
| Certificate of Design Assessment（美国 船级社工厂认可 证书） |
07-SQ239956/1-PDA | 船用控制与仪表电缆 （CKJ系列、CKJPF系 列、CKJPJ系列、CHJ 系列、CHJPE系列、 CHJPJ系列） |
2008.08.19 | 2012.06.05 | ABS( 美国 船级社) |
（1）《燃烧性能等级标识授权使用证书》续展措施
为了续展国家防火建筑材料质量监督检验中心颁发的《燃烧性能等级标识授 权使用证书》（Fs2010069、Fs2010070），八益电缆于2011年12月向江苏省公安 厅消防局申请抽样封样，常州市公安消防支队于2012年2月6日对八益电缆 ZA-KVVRP-450/750V 7×2.5的阻燃控制电缆、NH-IV-KVV-450/750V 2×1.5的耐 火控制电缆样品抽样封样。样品封样后，八益电缆将封样样品送国家防火建筑材 料质量监督检验中心，并根据该中心技术科2012年2月29日的汇款通知，于2012 年3月6日向国家防火建筑材料质量监督检验中心支付了检测等费用。
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北京德和衡律师事务所 法律意见书
德和衡认为，上述已完成的续展手续真实、有效。截至本补充法律意见书出 具之日，八益电缆持有的《燃烧性能等级标识授权使用证书》（Fs2010069、 Fs2010070）的续展程序正在进行中，其取得上述证书不存在法律障碍，且近期 即将取得上述证书。
（2）Certificate of Design Assessment（美国船级社工厂认可证书）续 展措施
为了续展ABS( 美国船级社) 颁发的编号为07-SQ239952/1-PDA 和 07-SQ239956/1-PDA 的Certificate of Design Assessment（美国船级社工厂认 可证书），八益电缆向ABS(美国船级社)咨询了续展事宜，美国船级社上海分社于 2011年11月23日回复邮件，向八益电缆发送了ABS电子审图程序，该程序介绍了 有关续展的电子审图流程，包括申请邮件的书写要求、申请表下载、缴费须知、 审图周期等事项。
德和衡确认，截至本补充法律意见书出具之日，八益电缆正在编制审图申请 文件，预计2012年3月25日向ABS(美国船级社)上海分社发出审图申请。
（三）根据八益电缆的说明、八益电缆无形资产管理办法、《审计报告》、八 益电缆财务报表、《盈利预测报告》、《盈利补偿合同》，并经德和衡律师对八益电 缆总经理、技术负责人的访谈调查，确认如下：
1.业务资质及认证对八益电缆经营业绩及利润的贡献及影响分析
单位:人民币万元
| 2011年度 | 2011年度 | 2010年度 | 2010年度 | 2009年度 | 2009年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
||||||||
| 业务资质及认 证证书 |
业务资质 及认证证书编号 |
|||||||
| 收入 | 毛利 | 收入 | 毛利 | 收入 | 毛利 | |||
| 1 | 全国工业产品 生产许可证 |
(苏)XK06-001-00077 | 11,107 | 1,868 |
5,041 | 1,284 | 5,820 |
1,552 |
| 2 | 中国国家强制 性产品认证证 书 |
2003010105080817 | 62 | 18 | 32 | 8 | 481 | 183 |
| 3 | 中国国家强制 性产品认证证 书 |
2004010105136774 |
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| 4 | 中国国家强制 性产品认证证 书 |
2003010105080818 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 燃烧性能等级 标识授权使用 证书 |
Fs2010069 | ||||||
| 6 | 燃烧性能等级 标识授权使用 证书 |
Fs2010070 | ||||||
| 7 | TUVRheinland Certificate （德国TUV公司 光伏电缆证书） |
R 50177606 0001 | 908 | 125 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 8 | TUVRheinland Certificate （德国TUV公司 光伏电缆证书） |
R 50177606 0002 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| 9 | 认证证书(VDE) | 40031958 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 10 | UL产品认证证 书 |
ZKLA.E338891 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| UL 产品认证证 书 |
AVLV2.E241571 | 15,847 | 2,564 |
14,187 | 2,952 | 14,921 | 6,324 | |
| UL 产品认证证 书 |
ZLGR.E338577 | |||||||
| UL产品认证证 书 |
ZMHX.E333160 | |||||||
| UL 产品认证证 书 |
ZMHX.E194163 | |||||||
| 11 | EC Declaration Of Conformity(德 国ETS公司颁发 的CE认证) |
G3M20308-1536-E-16 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 12 | 工厂认可证书 (中国船级社) |
SH10W00101 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 13 | Certificate of Design Assessment（美 国船级社工厂 认可证书） |
07-SQ239952/1-PDA | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 14 | Certificate of Design Assessment（美 国船级社工厂 |
07-SQ239956/1-PDA | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
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16
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北京德和衡律师事务所 法律意见书
| 认可证书） | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 15 | Type Approval Certificate （德国船级社 工厂认可证书） |
59 540-08HH | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 16 | Type Approval Certificate （德国船级社 工厂认可证书） |
59 541-08HH | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
注1：八益电缆22项业务资质及认证中的ISO 9001:2008管理体系认证证书、14001:2004 管理体系认证证书、18001:2007管理体系认证证书、产品宣告认证证书（RoHS证书）属体系 性认证。
-
注2：八益电缆一直重视提升企业核心竞争力，长期保持申请、储备国内外各项相关资
-
质认证的管理习惯。上述22项业务资质及认证中属储备性资质及认证如下：
-
a.TUVRheinland Certificate（德国TUV公司光伏电缆证书）附证 R 50210521 0001；
-
b.TUVRheinland Certificate（德国TUV公司光伏电缆证书）附证 R 50194382 0001； c.认证证书(VDE) 40031958；
-
d.EC Declaration Of Conformity(德国ETS公司颁发的CE认证) G3M20308-1536-E-16 e.工厂认可证书(中国船级社) SH10W00101；
-
f.Certificate of Design Assessment（美国船级社工厂认可证书07-SQ239952/1-PDA；
-
g.Certificate of Design Assessment （美国船级社工厂认可证书）
-
07-SQ239956/1-PDA；
-
h.Type Approval Certificate（德国船级社工厂认可证书）59 540-08HH；
-
i.Type Approval Certificate（德国船级社工厂认可证书）59 541-08HH
-
2.八益电缆对业务资质及认证证书续展情况及其采取的风险防范措施：
-
（1）经查验八益电缆过往资质以及认证续展情况，八益电缆至今没有发生
-
过资质与认证无法续展的情况；
（2）八益电缆拥有完善的续展操作措施，通过公司实施的无形资产管理办 法，能够保证各项业务资质及认证的申请和及时有效续展；
（3）八益电缆根据公司规定及要求，按时办理了有关资质认证的年审和续 费手续，保持资质认证的有效存续。
（4）八益电缆不断加强对工作人员的思想教育和业务培训，提高岗位人员 素质，增强其责任意识，确保其严格按操作规程处理业务。
（5）八益电缆对于有效期将至的资质许可不会放弃续展。如在本次交易完 成后三年内，如上述资质证书到期续展存在障碍，导致八益电缆企业价值严重受
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北京德和衡律师事务所 法律意见书
损，八益电缆现控股股东已承诺给予现金补偿。
（6）汉缆股份本身作为行业内的龙头企业，在技术、品牌、企业实力、信 誉、规模方面具有领先优势，本次交易完成后，作为上市公司重要的组成部分， 汉缆股份将大力支持八益电缆进行续展，采取切实有效的措施避免无法续展事件 的发生；
（7）自2012年1月1日起，部分上市的公司全面施行企业内控规范体系并由 会计师出具内部审计报告。汉缆股份历来重视加强内部控制的建设及运行，待标 的资产收购后，八益电缆的资质认证证书的申请及续展工作将纳入上市公司内部 控制日常监管的范围。汉缆股份内部审计人员独立于其他业务管理部门及下属子 公司，可就证书续展事宜向八益电缆提出预警，促使其提早采取进行应对措施， 从而达到规避风险的目的。上述措施可进一步减少因公司内部程序问题导致资质 及认证证书无法续展的风险。
综上所述，八益电缆拥有良好措施保证上述业务资质及认证的申请及续展， 八益电缆以往未有无法续展业务资质及认证的情形。德和衡认为，针对八益电缆 业务资质及认证的续展及无法续展对八益电缆的影响，汉缆股份及八益电缆具备 良好、完善的风险防范措施，能够保障八益电缆不会因无法续展业务资质及认证 而受到实质性影响。
反馈问题三：请申请人说明九洲投资、澄辉创投2010年增资的价格是否公允， 其资金来源是否存在瑕疵，与汉缆股份及其股东和关联企业之间是否存在关联关 系。请独立财务顾问和律师核查后发表明确意见。
反馈问题三的答复
（一）增资程序及增资价格公允性
根据八益电缆工商登记资料、增资决策、协议、苏国瑞内验（2010）第063 号《验资报告》、八益电缆2008年、2009年的《审计报告》、八益电缆的说明、八 益电缆三家股权投资公司出具的说明函，经德和衡律师对八益电缆董事长的访谈 调查，确认如下：
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北京德和衡律师事务所 法律意见书
-
2010年6月6日，八益有限召开股东会，同意将公司注册资本由3,000万元 增加至3,750万元。九洲投资认缴375万元，丰盛科技认缴275万元，澄辉创投认 缴100万元，公司原有股东放弃增资权。2010年6月6日，八益有限、常能电器与 九洲投资、丰盛科技、澄辉创投签订了《增资协议》。协议各方同意，九洲投资 向八益有限投资2,565万元，取得增资后八益有限10%的股权；丰盛科技向八益有 限投资1,881万元，取得增资后八益有限7.33%的股权；澄辉创投向八益有限投资 684万元，取得增资后八益有限2.67%的股权。2010年6月18日，江苏国瑞会计师 事务所有限公司出具了苏国瑞内验（2010）第063号《验资报告》，截至2010年6 月18日止，八益有限注册资本为3,750万元，实收资本3,750万元。九洲投资实际 缴纳人民币2,565万元（其中375万元作为认缴注册资本，2,190万元作为资本溢 价计入资本公积）；丰盛科技实际缴纳人民币1,881万元（其中275万元作为认缴 注册资本，1,606万元作为资本溢价计入资本公积）；澄辉创投实际缴纳人民币684 万元（其中100万元作为认缴注册资本，584万元作为资本溢价计入资本公积）。
-
本次增资是按照市场化的定价方式由增资各方共同确定，其定价依据为： 以八益电缆2008年、2009年扣非后净利润2,934.67万元、4,962.08万元为基础加 权平均（扣非后净利润以八益电缆2009年经审计财务报告为依据测算），综合考 虑以后年度的经营预期，按照约6.5倍市盈率协商确定八益电缆当时的市场价值 为2.565亿元。增资方增资金额为5130万元，持有增资后八益电缆20%股权。九洲 投资增资金额2,565万元（其中375万作为注册资本，其余作为资本公积），持有 增资后八益电缆10%的股权；丰盛科技增资金额1,881万元（其中275万作为注册 资本，其余作为资本公积），持有增资后八益电缆7.33%的股权；澄辉创投增资金 额684万元（其中100万作为注册资本，其余作为资本公积），持有增资后八益电 缆2.67%的股权。
综上，德和衡认为，九洲投资、丰盛科技、澄辉创投在2010年6月增资八益 电缆的增资价格是依据市场化原则并经协商确定，增资价格公允。
（二）八益电缆三家股权投资公司增资的资金来源
根据九洲投资、丰盛科技、澄辉创投出具的说明函及投资款缴款单据，并经 德和衡律师核查，确认九洲投资、丰盛科技、澄辉创投2010年6月增资八益电缆 的投资资金来源于其各自自有资金，资金来源不存在瑕疵。
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北京德和衡律师事务所 法律意见书
德和衡认为，九洲投资、丰盛科技、澄辉创投2010年6月增资八益电缆真实、 合法、有效，投资资金来源其自有资金，资金来源不存在瑕疵。
(三) 九洲投资、丰盛科技、澄辉创投与汉缆股份及其股东和关联企业的关 联关系
根据九洲投资、丰盛科技、澄辉创投、汉缆股份及其股东和关联企业的工 商登记资料及说明函、《审计报告》、汉缆股份股东名册，经德和衡律师对八益电 缆董事长的访谈调查，查询有关公开市场披露资料，确认如下：
九洲投资、丰盛科技、澄辉创投没有投资汉缆股份及其持股5%以上股东和关 联企业，汉缆股份及其持股5%以上股东和关联企业没有投资九洲投资、丰盛科技、 澄辉创投；九洲投资、丰盛科技、澄辉创投的实际控制人、董事、监事、高级管 理人员没有在汉缆股份及其持股5%以上股东和关联企业任职，汉缆股份实际控制 人、董事、监事、高级管理人员没有在九洲投资、丰盛科技、澄辉创投任职。
综上，德和衡认为，九洲投资、丰盛科技、澄辉创投与汉缆股份及其持股5% 以上股东和关联企业无关联关系。
反馈问题五：请申请人详细说明本次交易后采取的具体整合措施，包括但不 限于八益电缆的管理层安排、公司治理机构等，以及预计达到的协同效应。请独 立财务顾问和律师核查后发表明确意见。
反馈问题五的答复
根据汉缆股份的说明、《附条件生效的资产转让合同》、汉缆股份的《公司章 程》及有关管理制度、八益电缆公司管理制度，经德和衡律师核查，确认如下： 汉缆股份一直采取内生式与外延式双重发展方式，于90年代收购焦作电缆 厂，并于2009年收购北京英纳超导技术有限公司，积累了一定的并购经验。汉缆 股份根据以往经验为本次交易收购八益电缆进行了整合安排，并确定基于战略、 业务协同发展规划、保持八益电缆经营稳定和统一风险管控为整合原则，具体整 合措施见下述。
（一）决策层、管理层安排措施
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北京德和衡律师事务所 法律意见书
汉缆股份与八益电缆股东于2011年11月22日签订的《附条件生效的资产转让 合同》约定，交易完成后，八益电缆仍旧保持公司法人地位，仍独立、完整地履 行与其员工之间的劳动合同，不会因本合同项下交易产生人员安置问题。合同生 效后，汉缆股份指定派驻八益电缆进行交割接管具体工作的人员，八益电缆及其 股东应全力配合其工作的开展。合同生效后，汉缆股份将根据实际情况制定新的 八益电缆公司章程，并依据该公司章程依法进行八益电缆决策层、管理层的补增 及任命，八益电缆管理层已经向汉缆股份出具了保持管理层稳定性的承诺，汉缆 股份也承诺保持八益电缆管理层的稳定性。
汉缆股份将以八益电缆现有决策层、管理层为基础进行微调，具体如下：（1） 本次交易完成后，八益电缆将召开股东大会，制定新的公司章程并选举新的董事 会成员，八益电缆董事会人数不变，仍为5名董事，但不再设立独立董事一职。 因独立董事退出而空缺的一个董事职位，由汉缆股份提名1名候选人进入董事会， 八益电缆其余4名董事保持不变。（2）八益电缆高管层人员保持不变。（3）八益 电缆将召开股东大会，选举新的监事会成员，由汉缆股份提名一位监事候选人进 入监事会。（4）汉缆股份还将向八益电缆增派财务、销售、办公室等中层管理人 员支持其管理层工作。
以八益电缆现有决策层、管理层为基础进行微调有助于保持八益电缆的经营 稳定性。而汉缆股份提名一名董事候选人进入八益电缆董事会，通过其与八益电 缆现有董事的对接，有助于加强双方的紧密联系、促进快速响应和决策，有利于 整合有序、快速地推进，进而促进双方实现战略协同以及业务的协同发展。
（二）公司治理机构措施
八益电缆将继续作为股份有限公司存续，依法继续设置股东大会、董事会、 监事会等内部机构。本次交易完成后，汉缆股份和女岛海缆将作为八益电缆股东 行使股东权益；董事会人数不变，仍为5名董事，但不再设立独立董事一职，因 独立董事退出而空缺的一个董事职位，由汉缆股份提名1名候选人进入董事会； 更换八益电缆一名监事并由汉缆股份提名一位监事候选人进入监事会。
自2010年8月变更为股份有限公司以来，八益电缆股东大会、董事会、监事 会的治理结构已经较充分磨合并有效运行，八益电缆现有各项资质可能需相应变
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更，因此保持现有治理结构有助于保持八益电缆经营稳定。
本次交易完成后，汉缆股份和女岛海缆作为八益电缆公司股东，将通过股东 大会决定八益电缆的经营方针和投资计划等重大决策；汉缆股份和八益电缆的董 事会将通过整体规划保证八益电缆的业务发展和运营符合汉缆股份整体战略的 要求。通过战略层面的协同确定整合方向，以从全局出发制定的较长时期的符合 双方企业发展所要达到的目标来指导双方研发、采购、销售、生产等业务的协同 发展，从而实现“1+1〉2”的协同效果；通过股东大会表决权、监事会监督权等 措施加强八益电缆董事会、高级管理人员勤勉尽责。
（三）业务整合措施
本次交易完成后，八益电缆现有管理人员保持不变，并继续按目前的业务模 式、机构设置、日常管理制度运营，可避免其客户和市场因本次交易受到影响。
八益电缆将按目前的业务模式、机构设置、日常管理制度运营。为促进业务 协同，在维持八益电缆目前的业务模式、机构设置的基础上，八益电缆现有的研 发、采购、销售、生产等机构将在保持独立性的基础上纳入汉缆股份进行统一协 调，预计可实现的协同效应如下：
1.研发方面
汉缆股份拥有国家认定企业技术中心、博士后工作站和行业唯一的国家工程 技术研究中心，拥有较强的研发团队和科研实力。本次交易完成后，汉缆股份将 搭建一个技术和资源共享的平台，通过定期参观、交流和学习，对所属的产品领 域技术现状、发展趋势、产品材料、技术需求及用户需求等深入了解和学习，同 时利用汉缆股份与八益电缆的技术优势，解决双方在各自领域所存在的问题。在 该平台下，汉缆股份将利用多年的技术优势涉足八益电缆产品领域，促进八益电 缆产品的系列化完善和延伸；双方可共享高精端研发设备、人员等资源，有助于 减少研发经费、人员等研发力量投入，减少重复研发、重复固定资产投资建设， 节约社会资源。
针对不同产品，汉缆股份与八益电缆具体协同如下：汉缆股份将发挥电力电 缆领域的优势，协助八益电缆进行电力电缆特别是核电站用电力电缆系列产品及 石化等特殊环境使用的特种电力电缆的研发，同时双方利用各自的优势资源共同
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北京德和衡律师事务所 法律意见书 开展在通信领域的光缆系列、同轴电缆系列、数据电缆系列的研发和创新，促进 双方共同发展。
2.采购方面：
铜作为八益电缆的主要原材料，也是汉缆股份的主要原材料之一，未来将由 八益电缆采购部提出采购需求，由汉缆股份对铜进行统一采购，通过规模采购提 高对供应商的议价能力，降低采购成本、保证原材料优先供应，实现规模经济。
3.销售方面：
在本次交易完成后，汉缆股份将在八益电缆强势产品领域继续使用八益电缆 原有品牌。
八益电缆与汉缆股份同处电线电缆行业，客户存在重合。本次交易完成后， 汉缆股份将定期组织双方的销售人员、技术人员进行沟通，保证客户需求信息的 及时传递，技术知识的及时交流，加大与各自现有客户合作的深度与广度，提高 已有产品在客户群内的渗透率，扩大产品在相同客户的应用领域，通过交叉销售 提高销售效率，提升对客户的系统服务能力以增加客户黏性。
本次交易完成后，汉缆股份将整合双方的营销网络，合并双方重复的营销网 点，以减少内部竞争损耗并降低销售费用。汉缆股份将建立常态沟通机制，实现 客户招标信息的及时通报。八益电缆将作为汉缆股份的子公司，在投标时双方作 为整体，进行联合投标，填补资源、技术缺口，利用在各自领域范围内的竞争力 及优势，提高中标率及履约能力，并能够提供一体化一站式的解决方案。
4.生产方面：
本次交易完成后，八益电缆将作为汉缆股份核电缆等特种电缆的生产基地。 汉缆股份将通过委派中层管理人员，向八益电缆输送生产控制、成本管理、质量 控制等相关经验以进一步提高八益电缆生产水平。
本次交易完成后，八益电缆将纳入汉缆股份整体生产组织计划安排，有助于 提高对客户的整体供应配套能力。在一方生产任务较紧、产能出现瓶颈时，通过 任务分解，优化组织生产，实现快速地完成生产制度并向客户交付。
八益电缆还可以利用汉缆股份产能富余的设备，不增加固定资产投入，缓解
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产能不足的压力。
（四）财务、质量、内部控制整合措施
汉缆股份拟将八益电缆的财务制度、质量控制纳入公司统一管理范围，防范 八益电缆的运营风险，并将八益电缆的期货业务操作统一到汉缆股份层面进行。
汉缆股份在现场生产成本核算、考核和控制方面积累了较多经验，并总结和 使用了机台承包核算等科学、系统的成本管控体系，该管理模式可由增派的有成 本管理经验的财务人员向八益电缆输送。
汉缆股份具备多年电缆行业生产经营的经验，以及上市公司管理体制下较成 熟公司治理体系，汉缆股份内设专门的内审部门，推进内控体系建设，促进公司 规范治理和管理增值，本次交易完成后八益电缆将纳入汉缆股份的内审体系。 （五）对八益电缆文化整合
八益电缆以“精致、诚信”为企业文化，该企业文化有益于八益电缆在特种 电缆行业的发展；诚信也是汉缆股份企业文化的重要组成部分。本次交易完成后 汉缆股份将尊重八益电缆原有企业文化，并在较长的一段时间内，通过提炼核心 价值观、开展跨文化经营与管理理念、加深有效沟通达成共识、宣传企业文化、 制定相应以及必要的规章制度等实现双方文化的融合。
综上，德和衡认为，汉缆股份在本次交易后对八益电缆的具体整合措施符合 本次交易的目的，符合有关法律法规及汉缆股份公司章程的规定，符合汉缆股份 全体股东的利益，上述各项具体整合措施，将有助于实现预计的协同效应。
反馈问题七：请申请人说明本次交易完成后，上市公司在内控机制、套保制 度、风险控制等方面如何规范期货套保业务，如何采取措施防范和化解业务风险。 请独立财务顾问和律师核查后发表明确意见。
反馈问题七的答复
根据汉缆股份和八益电缆的说明、汉缆股份和八益电缆的公司管理制度、汉 缆股份与八益电缆的期货交割文件，并经德和衡律师核查，确认如下：
（一）规范期货套保业务的内部控制机制
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汉缆股份依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》等法律法规及《青岛汉缆股份有限公司章程》，制定了《内部控制 制度》。
汉缆股份的《内部控制制度》规定公司进行期货、期权、权证等衍生产品投 资，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力， 限定衍生产品投资规模。汉缆股份另对期货控制制定的专门的《期货业务管理制 度》，进一步细化期货操作的各环节管理和风险控制。
本次交易完成后，八益电缆将纳入汉缆股份的内部控制范围，由汉缆股份统 一按《内部控制制度》等相关规范进行期货套期保值业务。
（二）规范期货套保业务的期货业务管理机制
汉缆股份于2007年制定了期货管理制度并开始实施，经历次完善修订。2011 年1月27日，汉缆股份召开第二届董事会第二次会议，审议通过了最近一版《期 货业务管理制度》，此制度从上市公司内控制度的层面规范了上市公司及下属公 司的期货业务。目前，汉缆股份已经收回下属子公司的期货业务操作权限，统一 由汉缆股份实施执行。
根据汉缆股份《期货业务管理制度》的规定，汉缆股份主要采取如下措施防 范和化解期货业务风险：
1.原则控制
汉缆股份应以公司名义设立交易账户。公司进行期货业务只能以规避生产经 营中的铜、铝原材料价格波动风险为目的，不得进行投机和套利交易。公司的期 货业务只能在场内市场交易、交易品种限于生产经营所需的铜和铝、持仓量不得 超过需要保值的数量、持仓时间须与保值所需的计价期相匹配。公司用于期货交 易的保证金规模不得超过公司上一年度经审计的合并报表营业成本的5%，且不得 影响公司正常生产经营所需。
2.职能分工控制
汉缆股份对期货业务进行了明确的职责分工。公司期货业务的决策机构为期
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北京德和衡律师事务所 法律意见书 货业务领导小组，由公司董事长、总经理、采购副总经理、销售副总经理、财务 总监和采购部长组成。期货业务领导小组以会议形式进行期货业务决策，成员实 行一人一票，须2/3以上赞成方可通过。领导小组负责上市公司期货业务重大事 项的决策；重要期货业务方案的审定；审核年度期货业务计划等。
公司总经理或采购副总经理负责保值指令的下达和监督执行。采购部门负责 期货保值业务的具体执行，由采购部长和两名专职操作员负责依据指令完成期货 开平仓或交割工作。销售部储运科负责交割货物的提货和运输。财务部负责调拨 期货保值所需资金，并监控期货账户资金流向及风险。成本中心负责对期货保值 业务进行监督和考核。
3.交易流程控制
（1）保值申请
汉缆股份销售人员对于单笔金额在200万元以上且执行期在1个月之后的合 同，在接到中标通知书或签订合同的次日9点前，编制保值申请书向采购部提出 保值申请。在原材料价格大幅波动期间，为避免投标日至中标日期间原材料价格 大幅波动风险，对于公司已报价投标的合同，应在报出投标书后次日9点前，编 制好保值申请书向采购部提出保值申请。保值申请书的内容应包括合同、订单或 中标通知书的编号、需要保值的材料品种、数量、中标价格、保值价格区间、交 货期限等内容。
汉缆股份期货业务领导小组可根据正常生产经营仍需使用的材料品种和数 量情况，确定期货保值追加量。
（2）保值操作
汉缆股份采购部门期货操作员依据保值申请书或期货业务领导小组确定的 追加量，结合期货交易所价格走势，确保在保值价格区间内或更低价格进行保值 操作。
采购部门每周核对仓单数量，当持仓量小于相应月份的计划使用量且期货价 格比现货价格有贴水时，可以差额量为限，向期货业务领导小组提出保值申请， 经批准后择机进行保值。
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若因投标未能中标及正常生产经营所需材料未达之前预期，致使原材料现货 库存量或期货持仓量超过实际原材料需要量时，为规避原材料价格大幅波动风 险，经公司期货领导小组批准，公司可以在期货或现货市场将多余原材料卖出， 严禁在无现货库存或期货持仓情形下进行卖空交易。具体操作量由期货领导小组 确定。
(3)资金申请
汉缆股份采购部期货操作员根据交易账户资金占用情况，结合保值方案提出 资金申请计划，由采购部长审核、总经理签字批准后报财务部。财务部审核并经 财务总监签字确认后，将资金调拨至公司期货专用账户。
(4)底稿存档
汉缆股份期货操作员在每天期货交易结束后，将当天的期货交易明细打印并 存档，存档年限为三年。
(5)违规处罚
汉缆股份销售部门的具体业务人员如未按规定按时提出保值申请的，每次扣 罚100元并承担相应的经济责任。
汉缆股份采购部门期货操作员未按规定进行保值的，按公司考核办法进行处 理，造成损失的，应承担相应经济责任。
（三）风险控制
期货业务是高风险业务，汉缆股份的主管领导和工作人员均应树立强烈的风 险意识。各部门分别从风险识别、风险衡量、风险解决方案等方面执行期货风险 控制；利用事前、事中及事后的风险控制措施，预防、发现和化解信用风险、市 场风险、操作风险和法律风险。
汉缆股份设置专职风险管理人员，直接对期货业务领导小组负责，不与期货 业务其他岗位交叉，风险管理人员密切关注市场，密切注意不同交割期之间的基 差变化，防范基差风险；合理安排和使用保证金与信用额度，保证套期保值过程 正常进行。
汉缆股份还建立了内部风险报告和风险处理机制：
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1.当期货业务遇突发事件、价格出现异常波动（超过3%）、境内外代理机构 出现信用、法律风险时，风险管理员应在第一时间将情况向期货业务领导小组成 员汇报，采购副总经理负责组织期货业务领导小组召开临时会议，研究对策。采 购部长负责进行会议记录并将记录存档，存档期限为三年。期货操作员应列席会 议，向期货业务领导小组汇报市场行情并提出专业意见或建议，供期货领导小组 进行决策参考。
2.当公司期货业务出现重大风险或可能出现重大风险，期货业务亏损或者潜 亏占公司前一年度经审计净利润10%以上，且亏损金额超过100万元人民币时，公 司应在2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
此外，公司严格按照有关规定安排和使用期货从业人员，加强期货从业人员 的职业道德教育及业务培训，提高期货从业人员的综合素质。同时，设立符合要 求的交易、通讯及信息服务设施，并具备稳定可靠的维护能力，保证交易正常运 行。
期货业务相关人员应遵守公司的各项信息披露制度及保密要求，未经允许不 得泄露公司的交易、结算、资金和持仓状况、套期保值计划和具体保值方案等。 （四）规范期货套保业务内审及子公司管理控制机制
汉缆股份依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》等法律法规及《青岛汉缆股份有限公司章程》，制定了《内部审计 制度》、《子公司管理制度》。
汉缆股份《子公司管理制度》对子公司人事、财务等方面规定了规范、监督、 控制等措施。
汉缆股份《内部审计制度》规定子公司应依照本制度接受审计监督。 （五）本次交易对汉缆股份期货业务的影响
2009 年至 2011 年，八益电缆铜期货开仓量分别占上市公司铜期货开仓量的 11.76%、7.24%和 6.47%，铜期货平仓量分别占上市公司铜期货平仓量的 10.26%、 7.97%和 6.84%，八益电缆的期货业务量占上市公司期货业务量的比重较低。同时，
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28
北京德和衡律师事务所 法律意见书 八益电缆对于原材料铜的采购量分别占上市公司相应采购量的 8.54%、7.98%和 9.81%，占比均不超过 10%，八益电缆的业务规模与上市公司相比较小。
本次交易完成后，八益电缆将成为汉缆股份的控股子公司，八益电缆生产经 营所需的原材料铜将通过汉缆股份统一采购，其对应的期货业务也将由汉缆股份 统一操作执行，八益电缆不再直接进行期货业务操作。
综上，德和衡认为，汉缆股份从内控机制、套保制度、风险控制、内审控制 等方面规范及控制期货套保业务，并采取了有效措施防范和化解业务风险。
反馈问题八：请申请人补充说明未来实施套期保值业务的计划安排。并说明 标的资产将如何执行上市公司期货套期保值的相关制度，如何通过交易额度、套 保头寸、专业人才和内控制度等方面来规范交易、控制风险。请独立财务顾问和 律师核查后发表明确意见。
反馈问题八的答复
根据汉缆股份的说明、八益电缆的说明及承诺、汉缆股份的各项管理制度, 并经德和衡律师核查,确认如下:
本次交易完成后，八益电缆将不再直接从事期货业务，其为了规避原材料价 格波动而采取的期货保值业务将由汉缆股份统一进行。对于需要进行期货保值的 业务，八益电缆将按照《期货业务管理制度》的规定，及时向汉缆股份提出期货 保值申请，并提交相关合同、协议、中标通知书或招投标文件等书面材料，并按 照申请日相应期货合约的结算价作为与汉缆股份的结算价格，签订远期原材料采 购合同。
因电解铜等原材料价格波动的情况较为复杂，为避免铜价大幅波动给生产经 营带来不利影响，八益电缆将不再对电解铜期货行情进行判断，对远期合同全部 提出期货保值申请。
八益电缆未来签署金额超过500万元的重大合同，或签署合同金额累计达到 1,000万元以上，将在2个工作日内向汉缆股份通报；汉缆股份合同管理部、采购 部将检查八益电缆所签署合同，如认为八益电缆存在应进行期货保值而未提出申
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北京德和衡律师事务所 法律意见书 请的情形或与客户签订交货期较长的合同后未及时提出期货保值业务申请的，汉 缆股份可及时采取期货保值措施，并有针对性地加强对八益电缆期货业务的培 训、管理，并按照《期货业务管理制度》的规定对相关人员进行违规处罚。
为了规避原材料价格的波动风险，汉缆股份将继续严格按照《期货业务管理 制度》的规定，进行期货业务操作，在锁定原材料采购价格的同时，也控制了公 司进行期货业务的风险。同时，汉缆股份也将定期向八益电缆通报为其购买的期 货业务量、交货时间等信息，保持母子公司之间的顺畅沟通。
八益电缆承诺，本次交易生效后5个工作日内申请期货账户注销。
综上,德和衡认为,汉缆股份已对未来实施期货套期保值业务进行了符合规 范并切实可行的计划安排,交易完成后，八益电缆将按照汉缆股份《期货业务管 理制度》、《子公司管理制度》等规定执行汉缆股份期货套期保值的相关制度，上 述安排有利于汉缆股份及八益电缆的规范运作、控制风险，符合汉缆股份全体股 东的利益。
反馈问题九：北京德和衡律师事务所出具《法律意见书》“三、本次发行股 份购买资产的批准与授权”部分，缺少对股东大会决议合法有效性的说明，请律 师核查申请材料的，对应发表而未发表意见的事项一并补充发表意见。
反馈问题九的答复
根据汉缆股份2011年第三次临时股东大会会议通知、出资股东的资格证明、 会议审议议案、股权登记日的股东名册、会议记录、表决票、网络投票结果文件、 股东大会会议决议、汉缆股份2011年第三次临时股东大会的法律意见书，并经德 和衡律师查验发行人在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的股东大会通 知、决议、法律意见书的公告，确认如下事实：
（一）2011年11月22日，德和衡律师就汉缆股份本次交易出具了《北京德和 衡律师事务所关于青岛汉缆股份有限公司发行股份购买资产之法律意见书》[德 和衡（京）律意见（2011）第78号]，结论意见为：汉缆股份已履行现阶段必要 的批准程序及信息披露要求；在取得汉缆股份股东大会及中国证监会的批准后， 本次发行股份购买资产的实施将不存在实质性的法律障碍。
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（二）汉缆股份于2011年12月8日依法召开了2011年第三次临时股东大会， 全部议案均获审议通过。山东德衡律师事务所委派律师出席并见证了会议，出具 《关于青岛汉缆股份有限公司二零一一年第三次临时股东大会的法律意见书》 [德衡（青）律意见（2011）第245号],认为该次股东大会的召集和召开程序、召 集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会 规则》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，股东大会表决结果合法、有效。
（三）德和衡律师于2011年12月8日列席了青岛汉缆股份有限公司2011年第 三次临时股东大会，认为：
发行人2011年12月8日依法召开了2011年第三次临时股东大会，审议通过了 下述议案：
1．审议通过了《关于公司符合非公开发行股票购买资产条件的议案》
2．逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票及支付现金购买资产发行方 案的议案》
2.1发行股份的类型与面值
-
2.2发行方式与发行时间
-
2.3发行对象及认购方式
-
2.4交易价格及定价原则
-
2.5发行价格及定价依据
-
2.6发行数量
2.7募集资金用途
-
2.8限售期及上市安排
-
2.9关于本次发行前滚存未分配利润的安排
-
2.10本次拟购入资产过渡期间损益的归属
本议案前10项为非公开发行股票购买资产的相关议案。
- 2.11 现金支付购买资产事项
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2.12本次发行股票及支付现金购买资产决议的有效期
3．审议通过了《关于签订<常州高新技术产业开发区常能电器有限公司等十 方与青岛汉缆股份有限公司之附条件生效的资产转让合同>的议案》
4．审议通过了《关于签订<常州高新技术产业开发区常能电器有限公司等十 方与青岛汉缆股份有限公司之附条件生效的股份认购合同>的议案》
5．审议通过了《关于签订<青岛汉缆股份有限公司非公开发行股份购买资产 之盈利补偿合同> 的议案》
6．审议通过了《关于公司及公司全资子公司以现金收购常州八益电缆股份 有限公司900万股股份的议案》
7．审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
8．审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
9．审议通过了《关于<青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金 方式购买资产可行性分析报告>的议案》
10．审议通过了《关于<青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现 金方式购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》
11．逐项审议通过了《关于批准本次非公开发行股份及支付现金购买资产相 关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告的议案》
11.1 同意山东汇德会计师事务所有限公司出具的《审计报告》
11.2 同意山东汇德会计师事务所有限公司就《常州八益电缆股份有限公司 2011年10-12月、2012年度盈利预测报告》出具的《审核报告》
11.3 同意青岛天和资产评估有限责任公司出具的《青岛汉缆股份有限公司 拟收购的常州八益电缆股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告 书》及其评估说明
12．审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
13．审议通过了《公司董事会关于本次非公开发行股份及支付现金购买资产
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履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
14．审议通过了《公司本次非公开发行股份及支付现金购买资产不构成关联 交易的议案》
- 审议通过了《董事会关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
16.审议通过了《公司本次非公开发行股份及支付现金购买资产不构成重大 资产重组的议案》
17.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股份及 支付现金购买资产相关事项的议案》
18.审议通过了《关于拟用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
综上所述，德和衡认为，发行人2011年第三次临时股东大会的召集和召开程 序、召集人和出席会议人员资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《上市 公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施 细则》、《青岛汉缆股份有限公司章程》等有关法律法规的规定，此次股东大会的 决议合法、有效。发行人本次以发行股份及支付现金方式购买资产已经取得汉缆 股份股东大会的批准。
发行人本次以发行股份及支付现金方式购买资产的实施仍需取得中国证监 会的批准。
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（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于青岛汉缆股份有限公司发行股份 购买资产之补充法律意见书》的签署页）
北京德和衡律师事务所 负责人：蒋 琪 经办律师：郭恩颖
杨 锐
年 月 日
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