Qingdao Hanhe Cable Co., Ltd - Capital/Financing Update 2012

青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书

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上市公司	股票代码	股票简称	上市公司名称	股票上市地点
	002498	汉缆股份	青岛汉缆股份有限公司	深圳证券交易所
股份交易对手方	交易对方（一）	名称：	常州高新技术产业开发区常能电器有限公司
		通讯地址：	常州市新北区通江中路398-1号2102室
	交易对方（二）	名称：	常州市泓丰投资管理有限公司
		通讯地址：	常州市新北区通江中路600号16幢112号
	交易对方（三～十）	名称：	朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直、范沛菁
		通讯地址：	常州市新北区电子科技产业园科技大道18号
现金交易对手方	交易对方（一）	名称：	江苏九洲投资集团创业投资有限公司
		通讯地址：	常州市关河东路66号2301室
	交易对方（二）	名称：	南京丰盛科技发展有限公司
		通讯地址：	南京市雨花台区雨花经济技术开发区内
	交易对方（三）	名称：	江苏澄辉创业投资有限公司
		通讯地址：	苏州相城经济开发区行政中心11号楼

独立财务顾问

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签署日期：二〇一二年四月

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书

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公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本次非公开发行股份及支付现金方式购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次非公开发行股份及支付现金方式购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

中国证监会及其它政府机关对本次非公开发行股份及支付现金方式购买资产所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次非公开发行股份及支付现金方式购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书

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特别提示

公司已根据中国证监会《中国证监会行政许可申请材料补正通知书（112558 号）》、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（112558 号）》以及自 2011 年 11 月 23 日披露《青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（草案）》以来发生的变化，对上述《青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（草案）》进行了修订、补充和完善，具体如下：

1、“第一节交易概述”之“一、本次交易的背景”中修订了上市公司与八益电缆关于产品和客户互补性的情况说明。

2、“第一节交易概述”之“四、本次交易的基本情况”中补充披露了证监会审核情况。

3、“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”中补充披露了九洲投资、丰盛科技和澄辉创投 2010 年简要财务报表。

4、“第四节交易标的基本情况”之“二、八益电缆历史沿革”中补充披露了九洲投资、丰盛科技和澄辉创投 2010 年增资八益电缆的情况说明。

5、“第四节交易标的基本情况”之“五、八益电缆主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况”中更新了八益电缆持有的业务资质和认证证书等信息，并补充披露了三项业务许可证书的续展情况，以及其他业务资质和认证证书的续展情况及对标的资产的影响和相应的风险防范措施。

6、“第四节交易标的基本情况”之“七、八益电缆的主营业务发展情况”中补充披露了八益电缆近三年期货业务情况及对利润的影响。

7、“第四节交易标的基本情况”之“九、八益电缆评估情况”中补充披露了收益法评估中剔除未来原材料价格波动和期货套保业务影响的合理性说明、综合毛利率取值的合理性说明。

8、“第九节本次交易对上市公司的影响分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况分析”中补充披露了八益电缆及其主要产品的核心竞争力和市场地位情况。 9、“第九节本次交易对上市公司的影响分析”中补充披露了本次交易完成后，上市公司拟采取的具体整合措施及预计达到的协同效应。

10、“第十节财务会计信息”中补充披露了上市公司 2012 年备考合并盈利预测表。

11、“第十三节风险因素”中删除了关于本次交易审批风险的描述。

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书

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重大事项提示

1、2011 年 11 月 22 日，汉缆股份与常能电器、泓丰投资、朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁签署了《附条件生效的股份认购合同》和《附条件生效的资产转让合同》，并与常能电器签署了《盈利补偿合同》。同日，汉缆股份及女岛海缆分别与九洲投资、丰盛科技和澄辉创投签署了《现金收购合同》。

汉缆股份拟通过非公开发行股份的方式购买常能电器、泓丰投资、朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁合法持有的八益电缆合计 80%股权；同时，汉缆股份及其全资子公司女岛海缆拟分别以现金方式购买九洲投资、丰盛科技、澄辉创投所持有的八益电缆合计 20%的股份。本次交易完成后，汉缆股份将直接和间接持有八益电缆 100%股权（其中，汉缆股份持股 99.99%、女岛海缆持股 0.01%）。

前述交易合同已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。汉缆股份和女岛海缆以现金收购八益电缆 20% 股份的交易以中国证监会核准汉缆股份本次非公开发行股份购买资产的交易为生效条件。

2、以 2011 年 9 月 30 日为基准日，八益电缆 100%股权评估值为 24,204.91 万元。根据《附条件生效的资产转让合同》，本次八益电缆 100%股权交易作价 24,000 万元。

汉缆股份为促进行业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量低于发行后上市公司总股本的 5%，但拟购买资产八益电缆的交易金额为 2.4 亿元，不低于 1 亿元人民币。

本次发行股份的价格不低于本公司第二届董事会第九次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 18.39 元/股；本次合计发行股份数量 1,044 万股，其中向常能电器发行 8,874,000 股、向泓丰投资发行 595,080 股、向朱弘发行 522,000 股、向朱明发行 73,080 股、向朱峰发行 62,640 股、向金源苏发行 62,640 股、向周叙元发行 62,640 股、向胡金花发行 62,640 股、向周康直发行 62,640 股和向范沛菁发行 62,640 股。

3、本次交易对方常能电器、泓丰投资、九洲投资、丰盛科技、澄辉创投、朱弘、

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书

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朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本次非公开发行股份及支付现金方式购买资产相关事项已经汉缆股份第二届董事会第九次会议和 2011 年第三次临时股东大会审议通过，并已获得中国证监会核准。

5、本次交易标的采用收益法和成本法评估，评估机构采用收益法评估结果作为八益电缆的股东全部权益价值的最终评估结论。评估机构采用收益法评估结果的理由如下：

“本次采用成本法得出的股东全部权益价值为 159,997,424.98 元，收益法得出的股东全部权益价值为 242,049,100.00 元，相差 82,051,675.02 元，差异率为 51.28%。

两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，成本法是从资产再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业未来获利能力角度考虑的，反映的是企业各项资产的综合获利能力。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。同时，对企业预期收益做出贡献的不仅仅包括企业申报的经审计后的各项有形资产和无形资产，还包括其他无形资产（如商标、专利等）；而成本法评估结果中不包括其他无形资产的价值。

本次评估目的是股权收购，购买股权的价格主要取决于未来的投资回报情况，预期回报高则收购方愿意付出的价格也高，这正好与收益法的思路是吻合的。因此，收益法评估结论更符合市场要求及国际惯例，更能全面反映被评估企业股东权益的价值，有利于评估目的的实现，因此，我们最终确定以收益法的评估结论为本次评估的最终评估结论，即：

常州八益电缆股份有限公司股东全部权益（100%股权）在本次评估基准日 2011 年 9 月 30 日的市场价值为 242,049,100.00 元。

本次评估结论未考虑股权流动性可能对评估对象价值的影响。”

6、根据《重组办法》，本次非公开发行股份及支付现金方式购买资产不构成上市公司重大资产重组。但本次交易的部分对价以非公开发行股份的方式支付，需通过中国证监会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

7、本报告书中“第十节财务会计信息”章节包含了八益电缆 2011 年 10-12 月和 2012 年度的盈利预测。上述盈利预测是根据截止盈利预测报告签署日已知的信

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书

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息及资料对八益电缆的经营业绩做出的预测，预测结果的产生基于若干具有不确定性的假设。国内外宏观经济环境的变化、产业政策的调整、市场竞争的加剧及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测的实现造成重大影响。

8、常能电器向上市公司承诺，八益电缆 2012 年、2013 年、2014 年实现的净利润数额（即扣除非经常性损益后的净利润，但为套期保值而购买期货所形成的投资收益及公允价值变动损益等非经常性损益除外）为 2,400 万元、2,650 万元、2,750 万元。

若八益电缆 2012 年至 2014 年三年期，按下列方式计算的实际盈利数不足常能电器承诺净利润数的，常能电器将于三年期的每年审计报告出具后一个月内以现金方式一次性支付给汉缆股份。

具体计算补偿额方式为：每年补偿的净利润数额=截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实际净利润数额－已补偿的净利润数额，前述实际净利润数均应当以八益电缆的净利润数额（即扣除非经常性损益后的净利润，但为套期保值而购买期货所形成的投资收益及公允价值变动损益等非经常性损益除外）确定，逐年进行补偿，在各年计算的补偿净利润数小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的净利润数额不冲回。

9、非公开发行对象常能电器、泓丰投资、朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁承诺本次认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不转让、不委托他人管理、不由汉缆股份购回。

10、本次交易还存在如下重大风险：

（1）评估风险

根据青岛天和出具的《资产评估报告书》，以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日，八益电缆 100%股权资产评估值为 24,204.91 万元，八益电缆净资产账面值为 13,825.76 万元，评估增值率为 75.07%。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用成本法和收益法两种方法对八益电缆进行整体评估，然后加以核对比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估

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值与实际情况不符的情形。本次交易存在由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

（2）盈利预测风险

针对本次交易，八益电缆出具了 2011 年 10-12 月、2012 年的《盈利预测报告》并已经山东汇德审核。八益电缆的盈利预测是根据截止盈利预测报告签署日已知的资料对该公司的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。但所服务行业未来市场景气度的变化、原材料价格的波动，都将对八益电缆经营业绩带来不确定性。同时，在盈利预测承诺期内，宏观政策和经济环境的变化、自然灾害的发生等都可能对八益电缆的盈利状况造成不利影响。因此，尽管八益电缆盈利预测遵循了谨慎性原则，但由于对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况。因此，存在盈利预测不能实现的风险。

（3）因本次交易形成的商誉影响公司未来业绩的风险

本公司通过发行股份和支付现金方式购买八益电缆 100%股权后，在汉缆股份合并资产负债表将形成一定金额的商誉。

根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果八益电缆未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而影响汉缆股份当期损益，提请投资者注意。

（4）本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，八益电缆将成为本公司的全资子公司。从公司整体的角度来看，汉缆股份和八益电缆需在管理团队、公司治理、业务结构、内部控制和企业文化等方面进行融合。汉缆股份与八益电缆之间能否顺利实现整合具有不确定性。整合过程可能会对本公司的正常业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失。

（5）标的公司人员流失风险

随着社会发展，人才对电缆行业企业发展的作用愈发重要，八益电缆的管理团队及员工队伍能否保持稳定是决定本次收购目标实现与否的重要因素。如果公司在本次收购后不能保持八益电缆现有管理团队和员工的稳定，将会带来人员流失风险，对公司的经营产生不利影响。

（6）专业资质和客户认证失效或未正常续展的风险

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八益电缆已取得的专业资质，包括政府有关部门、国际通行的认证机构颁发的经营资质或重要客户的认证，如国家核安全局核发的《中华人民共和国民用核安全设备设计许可证》（编号：国核安证字第 S（09）03 号）、国家核安全局核发的《中华人民共和国民用核安全设备制造许可证》（编号：国核安证字第 Z（09）03 号）、 ISO9001 质量管理体系认证证书、ISO14001 环境管理体系认证证书、特种高柔性环保型电缆已通过德国 VDE 认证、爱立信系统全球供应商资格等。前述专业资质和客户认证对八益电缆正常经营和持续发展有较大影响，虽然八益电缆已经具有证书的良好续展记录，并采取了相应的风险防范措施，但若八益电缆前述专业资质和客户认证失效或在到期后无法续展，八益电缆的经营活动将直接受到一定影响，进而影响本次交易的目的。

公司根据本次交易的进展情况以及八益电缆的具体情况，就本次非公开发行股份及支付现金方式购买资产的有关风险因素做出特别说明，提请投资者认真阅读本报告书“第十三节风险因素”所披露的风险提示内容，注意投资风险。

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公司声明 ......................................................................................................................................................... 2 特别提示 ......................................................................................................................................................... 3 重大事项提示 ................................................................................................................................................. 4 目录 ............................................................................................................................................................. 9 释义 ........................................................................................................................................................... 12 第一节交易概述 ....................................................................................................................................... 15 一、本次交易的背景 ............................................................................................................................... 15 二、本次交易的目的 ............................................................................................................................... 18 三、本次交易的决策过程 ....................................................................................................................... 20 四、本次交易的基本情况 ....................................................................................................................... 21 第二节上市公司基本情况 ....................................................................................................................... 26 一、上市公司概况及历史沿革 ............................................................................................................... 26 二、上市公司控股股东及实际控制人概况 ........................................................................................... 31 第三节交易对方基本情况 ....................................................................................................................... 32 一、交易对方基本情况 ........................................................................................................................... 32 二、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 ....................... 52 三、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ....................................................... 52 第四节交易标的基本情况 ....................................................................................................................... 54 一、八益电缆基本信息 ........................................................................................................................... 54 二、八益电缆历史沿革 ........................................................................................................................... 54 三、八益电缆控制关系 ........................................................................................................................... 65 四、八益电缆股东出资及合法存续情况 ............................................................................................... 66 五、八益电缆主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况 ....................................................... 66 六、八益电缆最近两年及一期经审计的主要财务指标 ....................................................................... 91 七、八益电缆的主营业务发展情况 ....................................................................................................... 92 八、八益电缆最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况 ........................................................... 98 九、八益电缆评估情况 ........................................................................................................................... 99 第五节发行股份情况 .............................................................................................................................. 114 一、上市公司发行股份的价格及定价原则 .......................................................................................... 114 二、上市公司拟发行股份的种类和面值 .............................................................................................. 114 三、交易对方关于股份锁定期的承诺 .................................................................................................. 114 四、本次发行股份前后汉缆股份的股权结构 ...................................................................................... 114 第六节本次交易合同的主要内容 .......................................................................................................... 116 一、《附条件生效的资产转让合同》主要内容 .................................................................................. 116

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二、《附条件生效的股份认购合同》主要内容 .................................................................................. 118 三、《盈利补偿合同》主要内容 ......................................................................................................... 120 四、《现金收购合同》主要内容 ......................................................................................................... 122 第七节本次交易的合规性分析 ............................................................................................................. 125 一、本次交易符合《重组办法》第十条规定 ..................................................................................... 125 二、本次交易符合《重组办法》第四十二条规定 ............................................................................. 128 第八节本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ............................................................................. 130 一、本次交易定价的依据 ..................................................................................................................... 130 二、交易标的定价的公允性分析 ......................................................................................................... 130 三、本次发行股份定价的公允性分析 ................................................................................................. 132 四、上市公司董事会对本次交易定价的意见 ..................................................................................... 133 五、独立董事对本次交易定价的意见 ................................................................................................. 134 第九节本次交易对上市公司的影响分析 ............................................................................................. 137 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ......................................................................... 137 二、交易标的行业特点和经营情况分析 ............................................................................................. 143 三、本次交易完成后，上市公司财务状况分析 ................................................................................. 165 四、本次交易完成后，上市公司盈利能力及可持续性分析 ............................................................. 166 五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 ......................................................... 168 六、本次交易完成后，上市公司拟采取的整合措施及预计达到的协同效应 ................................. 169 第十节财务会计信息 ............................................................................................................................. 178 一、交易标的最近两年及一期的简要财务报表 ................................................................................. 178 二、八益电缆的盈利预测表 ................................................................................................................. 181 三、上市公司备考合并盈利预测表 ..................................................................................................... 185 第十一节同业竞争与关联交易 ............................................................................................................. 187 一、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................................. 187 二、本次交易完成后，上市公司与发行对象之间的同业竞争与关联交易 ..................................... 187 三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况 ..................... 188 四、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况 ..................... 188 第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................................................. 189 一、本次交易完成后，标的公司相关人员安排 ................................................................................. 189 二、本次交易完成后的公司治理结构 ................................................................................................. 189 三、本次交易完成后公司的独立性 ..................................................................................................... 192 第十三节风险因素 ................................................................................................................................. 194 一、本次非公开发行股份及支付现金方式购买资产的交易风险 ..................................................... 194 二、本次交易完成后上市公司的风险 ................................................................................................. 197 第十四节其他有关本次交易的信息 ..................................................................................................... 199 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人及其关联人、交易对方及其关联人提供担保的情形 ..................... 199

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二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 ................................................................................................................................................................. 199 三、上市公司在最近 12 个月内发生的资产交易情况说明 ............................................................... 199 四、关于本次现金收购八益电缆 20% 股份的说明 ............................................................................ 199 五、关于股票买卖自查情况 ................................................................................................................. 200 六、上市公司股票连续停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条相关标准的说明 ......................................................... 201 七、独立董事意见 ................................................................................................................................. 201 八、中介机构对本次交易的意见 ......................................................................................................... 202 第十五节与本次交易有关的中介机构 ................................................................................................. 204 一、独立财务顾问 ................................................................................................................................. 204 二、法律顾问 ......................................................................................................................................... 204 三、审计机构 ......................................................................................................................................... 204 四、资产评估机构 ................................................................................................................................. 205 第十六节董事及有关中介机构声明 ..................................................................................................... 206 一、公司和全体董事的声明 ................................................................................................................. 206 二、独立财务顾问声明 ......................................................................................................................... 207 三、律师声明 ......................................................................................................................................... 208 四、审计机构声明 ................................................................................................................................. 209 五、资产评估机构声明 ......................................................................................................................... 210 第十七节备查文件 .................................................................................................................................. 211 一、备查文件目录 .................................................................................................................................. 211 二、备查方式和备查地点 ..................................................................................................................... 212

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释义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有以下特定涵义：

本公司、公司、上市公司、汉缆股份	指	青岛汉缆股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002498
汉缆有限	指	公司前身青岛汉缆集团有限公司
汉河集团	指	公司控股股东青岛汉河集团股份有限公司，原名：青岛汉河实业股份有限公司、青岛汉河电缆橡缆股份有限公司
汉河投资	指	汉河集团的控股股东青岛汉河投资有限公司
女岛海缆	指	青岛女岛海缆有限公司
山东电建	指	山东电建建设集团有限公司及其前身
恒源电力	指	青岛恒源电力集团股份有限公司及其前身
鲁青实业	指	青岛鲁青实业集团有限公司及其前身
电缆附件厂	指	青岛市崂山区汉河电缆附件厂
汉河村委	指	青岛市崂山区沙子口街道汉河村村民委员会
电缆厂	指	青岛电力电线电缆厂
电力实业	指	青岛电力实业总公司及其前身青岛电业局电力服务公司
八益电缆、标的公司	指	常州八益电缆股份有限公司
交易标的、标的资产	指	常州八益电缆股份有限公司100%股权
八益有限	指	常州八益电缆有限公司
八一集团	指	常州八一电缆集团有限公司
恒升电气	指	常州恒升电气有限公司
常能电器	指	常州高新技术产业开发区常能电器有限公司
九洲投资	指	江苏九洲投资集团创业投资有限公司
丰盛科技	指	南京丰盛科技发展有限公司
澄辉创投	指	江苏澄辉创业投资有限公司
泓丰投资	指	常州市泓丰投资有限公司
本次交易、本次收购	指	汉缆股份以非公开发行股份及支付现金方式购买八益电缆 99.99%股权，女岛海缆以现金购买八益电缆0.01%股权
本次发行、发行股份购买资产	指	汉缆股份非公开发行股份购买八益电缆80%股权
交易对方	指	常能电器、泓丰投资、九洲投资、丰盛科技、澄辉创投、朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直、范沛菁
发行对象、认购人	指	常能电器、泓丰投资、朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁
《附条件生效的股份认购合同》	指	《常州高新技术产业开发区常能电器有限公司等十方与青岛汉缆股份有限公司之附条件生效的股份认购合同》
《附条件生效的资产转让合同》	指	《常州高新技术产业开发区常能电器有限公司等十方与青岛汉缆股份有限公司之附条件生效的资产转让合同》
《盈利补偿合同》	指	《青岛汉缆股份有限公司非公开发行股份购买资产之盈利补偿合同》

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书

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《现金收购合同》	指	《关于现金收购常州八益电缆股份有限公司450万股股份的附条件生效的合同》；《关于现金收购常州八益电缆股份有限公司330万股股份的附条件生效的合同》；《关于现金收购常州八益电缆股份有限公司1195500股股份的附条件生效的合同》；《关于现金收购常州八益电缆股份有限公司4500股股份的附条件生效的合同》
《公司章程》	指	《青岛汉缆股份有限公司章程》
报告书、本报告书	指	《青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书》
发行定价基准日	指	汉缆股份第二届董事会第九次会议决议公告日，即2011年 11月23日
审计、评估基准日	指	2011年9月30日
报告期	指	2009年、2010年和2011年1-9月
独立财务顾问、华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
发行人律师、德和衡律师	指	北京德和衡律师事务所
发行人会计师、山东汇德	指	山东汇德会计师事务所有限公司
发行人评估师、青岛天和	指	青岛天和资产评估有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
国家发改委	指	国家发展与改革委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币元
中核	指	中国核工业集团公司
中广核	指	中国广东核电集团有限公司
国核	指	国核工程有限公司
核电缆	指	核电站用电缆
仪表电缆	指	将传感器输出信号传输到其相应测量仪器的多芯电缆
控制电缆	指	在电气装置中传输控制、测量和指示信号的多芯电缆
导体	指	电缆中具有传导电流特定功能的一个部件
绝缘	指	电缆中具有耐受电压特定功能的绝缘材料
屏蔽	指	能够将电场控制在绝缘内部，同时能够使得绝缘界面处表面光滑，并借此消除界面处空隙的导电层
导体屏蔽	指	包覆在导体上的非金属和（或）金属材料电气屏蔽
绝缘屏蔽	指	包覆在绝缘上的非金属和（或）金属材料电气屏蔽

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护套	指	均匀连续的金属或非金属材料管状包覆层，通常挤出形成
CE认证	指	欧盟认证。欧盟法律对产品提出的一种强制性要求，被视为制造商打开并进入欧洲市场的护照
IEC	指	国际电工委员会
ISO9001	指	国际质量管理标准体系
ISO14001	指	国际环境管理体系标准
kV	指	千伏（特）
Km	指	千米
T	指	吨

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第一节交易概述

一、本次交易的背景

（一）公司发展战略、目标规划

公司以发展高端产品，提高规模效益，稳健向产业链上游及紧密相关的产业延伸，成为“国内第一、世界著名”的电缆整体解决方案提供商为长期总体发展战略。

为实现公司发展战略，公司制定了以高压、超高压电缆及其附件、特种电缆、海洋系列电缆等高端电缆产品及电缆成套设备制造和销售为主营业务方向，打造核心研发团队，持续创新抢占技术制高点的目标规划。

（二）兼并重组等外延式发展举措是实现发展战略的必要方式

为积极推进公司的发展战略，汉缆股份将采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向这一目标的迈进。

公司以 2010 年首次公开发行股票为契机，巩固了公司在高端电缆产品市场的领先地位。公司成功上市后，资金实力更加雄厚，通过募集资金的运用，公司产品结构进一步完善，主要产品的生产规模有较大提高，实现了内生式成长，从而向战略目标的实现迈进了一步。

同时，公司依托自身品牌优势，紧紧围绕战略目标，抓住电线电缆行业进入大调整，提高集中度的有利时机，积极寻求并购同行业具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司，实现外延式发展，加快、深化公司的战略目标。早在 90 年代，公司收购了焦作电缆厂，对外延式发展进行了尝试并取得了较好效果。2009 年，公司收购了北京英纳超导技术有限公司，为收购兼并积累了一定的经验。有鉴于此，汉缆股份希望继续通过并购重组，进一步实现战略目标。

（三）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件

我国电线电缆制造企业数量多，规模小。据统计，目前我国电线电缆行业内的

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大小企业约 1 万家，形成规模的也有数千家，更小规模的企业更是数不胜数。电线电缆行业生产集中度低。我国电线电缆产业这种高度分散化的格局，不仅很难取得规模经济效益，而且也加剧了生产能力过剩和市场的过度竞争状况。

作为电缆行业的龙头企业、高压超高压的引领者，公司一直在寻找行业内并购机会，以改变电缆行业产业集中度较低的现状。

2010 年 11 月，公司成功在深圳证券交易所中小板首次公开发行并上市。公司登陆资本市场后，拥有了股份支付等多样化的并购支付手段，为公司外延式整合扩张创造了有利条件。

（四）八益电缆与公司业务、产品结构、客户具有互补性

本次交易标的八益电缆属于电线电缆行业中的特种电缆子行业，与汉缆股份同处电线电缆行业；八益电缆定位特种电缆，该公司在特种电缆设计、开发、制造、营销方面名列前茅，尤其是在核级电缆、石化行业的仪控、耐火、阻燃电缆等方面具有较强的技术实力和市场基础。该公司与上市公司具有较强的互补、协同性。

1、上市公司与八益电缆的业务及产品结构具有互补性

汉缆股份目前的主导产品为输配电系统用电力电缆，包括220kV交联电缆、 110kV交联电缆、中低压交联电缆、中低压塑力电缆、中低压橡套电缆等；八益电缆的主导产品为电气装备用仪表、控制电缆以及通讯领域用仪表、控制电缆，主要的产品有：核级电缆、仪表控制电缆、仪表控制电力电缆、仪表控制补偿电缆、船舶平台用电缆、风能发电用环保型特种电缆等。

汉缆股份为我国高压、超高压电力电缆行业龙头企业，八益电缆为特种电缆生产企业，主要从事通讯信息、核电站、石油化工、船舶工业等行业自动化控制系统特种电缆的研发与生产。上市公司同八益电缆的产品结构具有互补性。现有主要产品明细如下：


上市公司产品大类	明细种类	八益电缆产品大类	明细种类

电力电缆	220kV交联电缆	核电缆	核电站用低烟无卤阻燃型系列电缆（寿命40年）
	110kV交联电缆
	中低压交联、塑力、橡套电缆		核电站用高性能低烟无卤阻燃型系列

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	其他电力电缆		电缆（寿命60年）
通信电缆和光缆	光缆、数据电缆、同轴电缆等	通讯电缆	移动通讯基站系列电缆
电气装备用电线电缆	石油平台电缆	石化电缆	低烟无卤阻燃型硅橡胶绝缘耐火电缆
	矿用电缆
	船用电缆		现场总线电缆
	轨道、铁路电缆		高阻燃电缆
	其他	其他特种电缆	风能电缆
裸电线	特种导线		船用电缆
	普通导线		光伏电缆
其他	附件、绝缘料等		西门子系统用电缆

2、上市公司与八益电缆的客户结构具有互补性

汉缆股份具有广大的优质客户群，涉及电力、石油、化工、铁路、煤炭、冶金、港口、海洋等众多领域。八益电缆创建以来将顾客群定位在国际500强公司和国内大型公司，且客户分布行业多为新能源和新兴行业，通过多年来的体系化运营，已经战略性地在核电工业、石化工业和移动通讯业中拥有了一大批优质顾客。

行业	汉缆股份主要客户	八益电缆主要客户
核电	供货量较少	国家核电技术公司、中国核电工程有限公司、中广核工程有限公司、、中国中原对外工程有限公司等
通讯	供货量较少	爱立信、Ericsson AB、安费诺科技有限公司等
电力	国网公司、南方电网公司以及各省市电网建设与改造工程；华电集团、华能集团、国电集团、大唐电力、中国电力投资集团等	—
石油、化工	中石油、中石化、中国海洋石油总公司和大庆、中原、胜利、大港油田、兰炼工程、上海石化、扬子石化	中石油、中石化、中国海洋石油总公司、惠生工程（中国）有限公司、东洋工程公司、泰克尼蒙特国际工程公司、阿美克上海工程有限公司、拜耳（上海）聚合物有限公司、巴斯夫化工有限公司、阿克克瓦纳工程公司等
铁路、地铁	北京铁路局、济南铁路局等	—
煤炭行业	神华集团、开滦集团、神府东胜煤炭	—

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	有限公司、兖州矿务局等
冶金行业	鞍钢、首钢、武钢、包钢、济钢、莱钢、湘钢、沙钢等	—
机场、港口	沈阳国际机场、西安国际机场、青岛流亭国际机场、塘沽港、青岛港、烟台港、大连港集团	—

综上，八益电缆与汉缆股份的业务及产品结构、客户结构具有较好的互补性。

（五）电缆行业发展态势

由于中低压电线电缆等低端产品技术含量较低，设备工艺简单，在我国经济发展过程中，大量资本进入中低压电线电缆领域并形成了巨大的生产能力，已超过市场需求。在生产能力过剩和国内市场竞争日益激烈的情况下，低端电缆产品市场已经呈现充分竞争格局，利润率较低，而且市场需求在不断的减少。

而特种电缆特别是节能环保、具有可再生性等与新能源相关的特种电缆、通信电缆，因符合国家产业政策、未来发展趋势，产品需求量增长较快。

二、本次交易的目的

本次交易将有助于推进公司发展战略、提升公司整体盈利能力和完善公司业务市场结构，具体如下：

（一）提高整体解决方案能力、推进公司发展战略

标的公司与汉缆股份均从事电线电缆研发、生产和销售，业务领域均属于电线电缆行业。八益电缆定位于生产制造高品质特种电缆，该公司生产的特种电缆由于对安全性和对环境保护的要求较高，因此产品附加值较高。

通过本次收购，上市公司将获得八益电缆在核电等特种电缆领域的全部业务及人才资源，产品和市场领域从现有的电力电缆领域拓展到核电等特种电缆领域，并增强汉缆股份在通讯、石化等领域的竞争优势。

汉缆股份总体发展战略是专注电缆主业，发展高端产品，提高规模效益，稳健向产业链上游及紧密相关的产业延伸，成为“国内第一、世界著名”的电缆整体解决方案提供商。

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因此，本次收购有助于进一步增强上市公司的业务竞争实力，有利于公司发展战略的推进。

（二）收购优质资产、提升公司整体盈利能力

本次交易标的八益电缆是国内核电站用电缆市场、通讯基站电缆市场中的主导企业，在市场占有率、销售规模以及盈利水平上，均位居细分行业前列。我国的核电市场正处于高速发展的时期。目前我国核电占全国发电总量的比重偏低，据统计，各主要发达国家核电占总发电量的比重均超过 20%，目前法国与立陶宛等国的核电占比非常高，达到近 80%；而日本、德国和芬兰等国也基本达到 30%以上；而我国现阶段的电力供应中，仍以煤电为主，核电占比不到 2%。根据最新的十二五规划，核电装机规模 2015 年达到 4,300 万千瓦，2020 年达到 9,000 万千瓦。中国核电市场的飞速发展将增加对核电站用电缆的需求。根据市场预测，未来 5 年，国内核电装备市场规模将达 4,000 亿元，到 2020 年有望达近万亿元。

受益于国家核电行业发展和国际 4G（LTE）通讯技术的推广运用，八益电缆将面临重要的业务发展机遇。目前八益电缆已经在核电站用核级电缆、通讯基站电缆研发、生产、销售等方面进行了充分准备，未来业务发展空间广阔。

根据盈利预测，八益电缆 2012 年度将实现税后利润 2,374.12 万元，将在一定程度提高上市公司的每股收益，提升整体盈利能力。

（三）完善产品系列、优化公司业务市场结构

上市公司主营电线电缆及电缆附件的研发、生产、销售与安装服务，产品涉及电力电缆、电气装备用电线电缆、通信电缆与光缆、裸电线及其他等五大类电线电缆产品，在高压、超高压电缆市场的占有率累计排名第一，是国内高压、超高压电力电缆相关技术研发的引领者，产品主要面向高压、超高压电缆市场。

本次交易标的八益电缆的产品主要涉及电线电缆行业中的特种电缆子行业，主要从事通讯信息、核电电力、石油化工、船舶工业等行业自动化控制系统特种电缆的研发与生产，主要产品有核级电缆、仪表控制电缆、仪表控制电力电缆、仪表控制补偿电缆、船舶平台用电缆、风能发电用环保型特种电缆等。

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通过本次收购，上市公司除了具有在高压、超高压电缆市场的领先优势外，还将获得拟购买资产在特种电缆子行业中的竞争优势，特别是在核电站用电缆市场、通讯基站电缆市场中的主导优势。上市公司与拟购买资产完成业务整合后，将进一步完善上市公司的产品结构，优化上市公司业务的市场结构，进一步增强上市公司在电线电缆领域的市场竞争力。

（四）发挥协同效应、获取超额收益

本次交易完成后，汉缆股份全资控股八益电缆。因同属于电缆行业，双方在采购渠道、生产资源、销售渠道、技术力量、业务模式等方面均具有一定的重叠性和相关性。汉缆股份将进一步利用整合带来的规模效应，降低采购、生产、营销成本，并发挥双方优势，实现快速成长。

除此之外，汉缆股份也将利用自身技术、品牌、资金等优势，深度开发八益电缆核电站用核级电缆、通讯基站用电缆等特种电缆领域，不断扩大八益电缆在前述细分行业的业务规模和盈利水平。

交易完成后，上市公司与八益电缆可加深与现有客户合作的广度与深度，同时在为客户提供产品的过程中进行交叉销售，加大产品的渗透力度，进一步提升上市公司的市场份额。

综上，通过本次收购，汉缆股份将与八益电缆在业务上产生良好的协同效应，实现“1+1>2”的效果。

三、本次交易的决策过程

（一）汉缆股份的决策过程

1、2011 年 10 月 13 日，汉缆股份召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于筹划非公开发行股份购买资产的议案》。

2、2011 年 11 月 22 日，汉缆股份召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产发行方案的议案》等本次交易相关议案。 3、2011 年 12 月 8 日，汉缆股份召开 2011 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产发行方案的议案》等本次交易相关议案。

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（二）八益电缆的决策过程

1、2011 年 10 月 6 日，八益电缆召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于推进青岛汉缆股份有限公司收购公司 100%股权的议案》等议案。

2、2011 年 11 月 2 日，八益电缆召开职工代表大会，审议通过了《关于常州八益电缆股份有限公司之股东与青岛汉缆股份有限公司进行股权重组的议案》等议案。

3、2011 年 11 月 5 日，八益电缆召开 2011 年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于青岛汉缆股份有限公司全资收购常州八益电缆股份有限公司的议案》等议案。

（三）常能电器的决策过程

2011 年 10 月 27 日，常能电器召开股东会会议，审议通过了《关于公司与青岛汉缆股份有限公司进行股权重组的议案》，并批准了《附条件生效的股份认购合同》、《附条件生效的资产转让合同》和《盈利补偿合同》。

（四）泓丰投资的决策过程

2011 年 11 月 5 日，泓丰投资召开股东会会议，审议通过了《关于公司与青岛汉缆股份有限公司进行股权重组的议案》，并批准《附条件生效的股份认购合同》和《附条件生效的资产转让合同》。

（五）丰盛科技的决策过程

2011 年 11 月 5 日，丰盛科技执行董事根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意本次交易相关事项。

（六）九洲投资的决策过程

2011 年 11 月 5 日，九洲投资召开董事会，审议决议：同意本次交易相关事项。（七）澄辉创投的决策过程

2011 年 11 月 5 日，澄辉创投召开董事会，审议决议：同意本次交易相关事项。

四、本次交易的基本情况

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股 0.01%）。

（一）交易对方名称

本次以非公开发行股份及支付现金方式购买资产的交易对方为八益电缆的法人股东常能电器、泓丰投资、九洲投资、丰盛科技和澄辉创投以及自然人股东朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁。

（二）交易标的

本次交易标的为常能电器、泓丰投资、九洲投资、丰盛科技、澄辉创投、朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁持有的八益电缆 100%股权。

（三）交易价格及溢价情况

本次交易标的的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为依据。根据青岛天和出具的《资产评估报告书》（青天评报字［2011］第 QDV1056 号），以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日，八益电缆 100%股权的评估结果如下： 1、成本法评估结论

单位：万元


项目	账面价值	评估价值	评估增减额	增值率(%)

资产合计	24,809.70	26,983.68	2,173.98	8.76
负债合计	10,983.94	10,983.94	-	-
净资产合计	13,825.76	15,999.74	2,173.98	15.72

2、收益法评估结论

采用收益法评估后，八益电缆股东全部权益（100%股权）在本次评估基准日 2011 年 9 月 30 日的市场价值为 24,204.91 万元。

3、评估结论的最终确定

本次采用成本法得出的股东全部权益价值为 159,997,424.98 元，收益法得出的股东全部权益价值为 242,049,100.00 元，相差 82,051,675.02 元，差异率为 51.28%。两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，成本法

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是从资产再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业未来获利能力角度考虑的，反映的是企业各项资产的综合获利能力。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。同时，对企业预期收益做出贡献的不仅仅包括企业申报的经审计后的各项有形资产和无形资产，还包括其他无形资产（如商标、专利等）；而成本法评估结果中不包括其他无形资产的价值。

本次评估目的是股权收购，购买股权的价格主要取决于未来的投资回报情况，预期回报高则收购方愿意付出的价格也高，这正好与收益法的思路是吻合的。收益法评估结论更符合市场要求及国际惯例，更能全面反映被评估企业股东权益的价值，更有利于评估目的的实现。因此，青岛天和最终确定以收益法的评估结论为本次评估的最终评估结论，即：

常州八益电缆股份有限公司股东全部权益（100%股权）在本次评估基准日 2011 年 9 月 30 日的市场价值为 242,049,100.00 元。

本次评估结论未考虑股权流动性可能对评估对象价值的影响。

（四）支付方式

汉缆股份本次交易的支付方式如下：

1、汉缆股份拟通过非公开发行股份的方式购买常能电器、泓丰投资、朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁持有的八益电缆合计 80%股权；

2、汉缆股份及全资子公司女岛海缆拟以 4,800 万元自有资金，收购九洲投资、丰盛科技和澄辉创投持有的八益电缆合计 20%股权。

（五）本次交易不构成关联交易

本次交易对方常能电器、泓丰投资、九洲投资、丰盛科技、澄辉创投，以及自然人朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁，与汉缆股份不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。

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（六）本次交易不构成重大资产重组

本次交易标的资产的评估值为 24,204.91 万元，经双方协商一致，交易价格最终确定为 24,000 万元，“资产总额与交易金额孰高、净资产额与交易金额孰高”两项指标占汉缆股份上一会计年度经审计合并财务报表总资产和净资产的比例分别为 6.08%、7.31%，均未超过 50%。八益电缆 2010 年度营业收入为 23,654.05 万元，占汉缆股份 2010 年度经审计合并财务报表营业收入 309,825.19 万元的 7.63%，未超过 50%。详见下表：

		单位：万元	单位：万元
项目	八益电缆	汉缆股份	比例
资产总额与交易金额孰高	24,809.70	408,326.55	6.08%
净资产额与交易金额孰高	24,000.00	328,508.52	7.31%
2010年营业收入	23,654.05	309,825.19	7.63%

注：标的资产数据系依据《重组办法》规定要求计算，汉缆股份2010 年年报数据依照公开披露年报数据确

定，下同。

因此，本次交易未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。但本次交易的部分对价以非公开发行股份的方式支付，需经中国证监会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

（七）董事会表决情况

1、2011 年 10 月 13 日，汉缆股份召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于筹划非公开发行股份购买资产的议案》。

2、2011 年 11 月 22 日，汉缆股份召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产发行方案的议案》等本次交易相关议案。

（八）股东大会表决情况

2011 年 12 月 8 日，汉缆股份召开 2011 年第三次临时股东大会，审议通过了《关

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于公司非公开发行股份及支付现金购买资产发行方案的议案》等本次交易相关议案。

（九）证监会审核情况

2012 年 4 月 19 日，中国证监会出具《关于核准青岛汉缆股份有限公司向常州高新技术产业开发区常能电器有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2012]530 号），核准本次发行股份购买资产。

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第二节上市公司基本情况

一、上市公司概况及历史沿革

（一）汉缆股份基本信息

公司名称：青岛汉缆股份有限公司上市地点：深圳证券交易所证券代码： 002498 注册地址：山东省青岛市崂山区九水东路 628 号（含东西厂区）办公地址：山东省青岛市崂山区九水东路 628 号公司上市日期： 2010 年 11 月 9 日企业类型：股份有限公司法定代表人：张华凯董事会秘书：王正庄注册资本： 70,500.00 万元营业执照注册号： 370200018080836-A 组织机构代码证： 264821953 经营范围：电线、电缆、光缆、电子通信电缆及相关材料制造，配电类空气加强绝缘型母线槽制造，电工器材、五金工具、输配电及控制设备，油漆、涂料、水暖器材、液压件销售；经营本企业进出口业务和企业所需机械设备及配件；原辅材料的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口商品除外；经营本企业进料加工和“三来一补”业务。联系电话： 0532-88817759 联系传真： 0532-88817462

（二）汉缆股份设立及历次股本变动情况

1 、汉缆有限设立

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本公司的前身是青岛汉缆集团有限公司。经青岛市崂山区人民政府崂政发 [1997]28号《关于同意组建青岛汉缆集团的批复》批准，汉河村委、电力实业和青岛崂山汉河电缆附件厂在电缆厂基础上改制设立青岛汉缆集团有限公司。

1997 年 3 月 11 日，汉缆有限在青岛市工商行政管理局登记注册，领取企业法人营业执照，注册号码为 26482195-3-2，法定代表人为张思夏。

汉缆有限设立时工商登记的股权结构如下：

股东名称	出资方式	出资金额（万元）	出资比例（%）
汉河村委	净资产账面值出资	26,852.00	99.45
电力实业	债转股出资	118.00	0.44
电缆附件厂	货币出资	30.00	0.11
总	计	27,000.00	100.00

2 、 2000 年 3 月汉缆有限股权转让

2000年3月10日，汉缆有限的股东会通过决议，同意汉缆有限的股东汉河村委将 26,852万元出资、电缆附件厂将30万元出资分别转让给汉河集团26,831.40万元、电力实业50.60万元。同日，汉河村委、电缆附件厂与汉河集团、电力实业签订了《股份转让协议书》。

此次股权转让于2000年3月27日在青岛市工商行政管理局进行了变更登记，2000 年4月5日完成登记。

3 、 2000 年 3 月汉缆有限增资

2000年3月20日，汉缆有限的股东会通过决议，同意汉缆有限增资1,000万元，注册资本由27,000万元增至28,000万元。其中，电力实业现金出资268万元，山东电建现金出资462万元，鲁青实业现金出资270万元。此次增资经青岛汇盛会计师事务所青汇盛验字（2000）第045号验资报告予以验证，并于2000年4月5日在青岛市工商行政管理局完成变更登记。

此次增资完成后，汉缆有限的股权结构为：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	汉河集团	26,831.40	95.83%
2	电力实业	436.60	1.56%
3	山东电建	462.00	1.65%
4	鲁青实业	270.00	0.96%
	合计	28,000.00	100.00%

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[27 ]

青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书

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4 、 2006 年 7 月汉缆有限股权转让

2005年8月8日，汉缆有限的股东会通过决议，同意电力实业将持有的汉缆有限 1.56%的股权转让给青岛恒源电力股份有限公司，其他股东均同意放弃此次认购权。此次股权转让于2006年7月7日在青岛市工商行政管理局进行了变更登记。此次股权转让后，汉缆有限的股权结构为：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	汉河集团	26,831.40	95.83%
2	山东电建	462.00	1.65%
3	恒源电力	436.60	1.56%
4	鲁青实业	270.00	0.96%
	合计	28,000.00	100.00%

5 、汉缆有限整体变更为汉缆股份

2007年12月24日，汉河集团、山东电建、恒源电力和鲁青实业4名法人签署发起人协议，约定以经山东汇德审计的汉缆有限2007年11月30日的净资产445,582,257.49 元为基准，折成420,000,000股股份，每股1元，余额计入资本公积，各发起人认购的股份比例按各自在汉缆有限的出资比例确定，汉缆有限整体变更设立为汉缆股份。 2007年12月25日，山东汇德出具《验资报告》（（2007）汇所验字第6-009号）。 2007年12月28日，公司依法在青岛市工商行政管理局办理变更登记手续，企业法人营业执照注册号为：370200018080836，注册资本42,000万元。

发起人的出资及持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	汉河集团	40,247.09	95.83
2	山东电建	693.00	1.65
3	恒源电力	654.91	1.56
4	鲁青实业	405.00	0.96
	总计	42,000.00	100.00

6 、 2009 年 7 月股份转让

2009年7月11日，汉缆股份2009年第一次临时股东大会通过决议，同意鲁青实业将持有的汉缆股份0.96%的股份转让给汉河集团，参考汉缆股份截至2008年底经审计的账面净资产值，协商确定本次股份转让价格为626.27万元。此次股份转让于2009

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[28 ]

青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书

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年8月5日在青岛市工商行政管理局进行了变更登记。

此次股权转让后，汉缆股份的股权结构为：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	汉河集团	40,652.09	96.79
2	山东电建	693.00	1.65
3	恒源电力	654.91	1.56
	合计	42,000.00	100.00

7 、 2010 年 11 月首次公开发行上市

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1398号文件批准，公司于2010年10 月27日向社会公开发行人民币普通股5,000万股，并于2010年11月9日在深圳证券交易所挂牌交易，发行后注册资本变更为47,000万元。

8 、 2011 年 6 月资本公积转增新增股本至 70,500 万股

2011年6月16日，汉缆股份实施2010年度分配方案，以公司总股本47,000万股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税，扣税后个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派1.80元）；同时，以资本公积向全体股东每10股转增5股。分红前本公司总股本为47,000万股，分红后总股本增至70,500万股。

（三）汉缆股份前十大股东

截至2011年9月30日，本公司前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数（股）	比例（%）
1	青岛汉河集团股份有限公司	609,781,350	86.49
2	山东电建建设集团有限公司	10,395,000	1.47
3	青岛恒源电力集团股份有限公司	9,823,650	1.39
4	中国光大银行股份有限公司-泰信先行策略开放式证券投资基金	5,001,298	0.71
5	中国平安人寿保险股份有限公司-分红-团险分红	1,616,451	0.23
6	山东省国际信托有限公司	880,000	0.12
7	中国银行-嘉实沪深300指数证券投资基金	765,601	0.11
8	长城人寿保险股份有限公司-自有资金	558,659	0.08

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[29 ]

青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书

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9	中国工商银行-华夏沪深300指数证券投资基金	536,895	0.08
10	邓国徽	402,200	0.06

（四）汉缆股份主营业务发展情况及主要财务数据

1 、主营业务发展情况

公司主要从事电线电缆及电缆附件的研发、生产、销售与安装服务，技术水平与产品质量在业内均处于领先地位。

作为国内电线电缆行业高压超高压领域的龙头企业，汉缆股份拥有完整的产品线，涉及电力电缆、电气装备电线电缆、通信电缆与光缆、裸电线及其他等五大门类，拥有两百多个系列、近万余种规格的高、中、低压电线电缆产品，其中以 220kV 及以上交联电缆、220kV 及以下电缆附件、110kV 光纤综合海底电缆、石油平台用电缆、耐热及高强度铝合金等特种导线为业务发展重点。

本公司自设立以来，主营业务未曾发生变化。

2 、主要财务数据标

汉缆股份近年来主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2011.9.30	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
资产总额	413,486.47	408,326.55	232,631.17	198,105.42
负债合计	68,463.35	79,818.03	111,399.26	122,679.61
股东权益合计	345,023.12	328,508.52	121,231.91	75,425.81
归属于母公司股东的权益合计	343,599.68	326,833.39	119,116.73	72,323.15
项目	2011 年1-9 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业收入	260,980.29	309,825.19	284,103.18	314,976.10
营业利润	27,537.36	44,099.46	55,877.63	28,146.57
利润总额	30,815.23	47,193.94	57,325.30	28,765.57
净利润	25,783.80	39,941.68	46,999.60	23,137.09
归属于母公司所有者的净利润	25,995.72	40,275.67	46,977.12	23,082.20

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[30 ]

青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书

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二、上市公司控股股东及实际控制人概况

（一）控股股东

汉缆股份的控股股东为汉河集团。汉河集团基本情况如下：

公司名称：青岛汉河集团股份有限公司住所：青岛市崂山区李山东路注册资本： 11,700 万元法定代表人：张思夏成立日期： 1997 年 8 月 18 日经营范围：自有资产对外投资管理经营；批发零售：国内商业（国家禁止商品除外）

截至本报告书签署日，控股股东持有公司股份 609,781,350 股，占总股本 86.49%，该等股份无质押、冻结或托管等情况。

（二）实际控制人

本公司实际控制人为张思夏先生。张思夏先生基本情况如下：

1953 年 8 月生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，高级经济师，毕业于青岛大学企业管理专业。张思夏先生是青岛市民营企业协会副会长、山东省第九、十、十一届人大代表，曾获青岛市“九五”工业发展先进工作者、全国优秀乡镇企业家、青岛市专业技术拔尖人才、山东省省劳模等荣誉称号。张思夏先生曾任青岛市汉河村支部副书记兼大队长，电缆厂厂长兼青岛市汉河村支部书记，1997 年至今担任汉河集团董事长，1997 年至 2010 年担任本公司董事长。

（三）公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

本公司最近三年未发生控股权变动及重大资产重组情况。

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[31 ]

青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书

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第三节交易对方基本情况

一、交易对方基本情况

汉缆股份本次拟向常能电器和泓丰投资两家法人和朱弘、朱明、朱峰、周叙元、金源苏、胡金花、周康直和范沛菁八位自然人，共计十名特定对象非公开发行股份购买其持有的八益电缆共计 80%的股份。同时，汉缆股份及全资子公司女岛海缆拟以现金购买九洲投资、丰盛科技和澄辉创投持有的八益电缆共计 20%的股份。

（一）非公开发行交易对方情况

1 、常能电器

（ 1 ）基本情况

公司名称：常州高新技术产业开发区常能电器有限公司法定代表人：朱弘注册资本： 1,100 万元成立日期： 1995 年 4 月 1 日住所：常州市新北区通江中路 398-1 号 2102 室营业执照注册号： 320407000015622 税务登记证：苏税常字 320400250846818 号组织机构代码证： 25084681-8 公司类型：有限责任公司经营范围：交电、汽车零配件、金属材料、通用零部件、建筑材料、针纺织品的销售营业期限： 1995 年 4 月 1 日至 2035 年 3 月 31 日

（ 2 ）历史沿革

① 设立

常能电器由自然人朱弘和朱明于 1995 年 4 月 1 日共同以现金出资设立。常能电器设立时注册资本 50 万元，具体股权结构如下：

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
朱弘	45	90
朱明	5	10
合计	50	100

② 变更

A、2001 年盈余公积转增注册资本

2001 年 8 月，根据第二届股东会第二次会议决议，常能电器将 2000 年 12 月 31 日的盈余公积中的 650 万元转增注册资本。其中，朱弘 585 万元，朱明 65 万元。常能电器注册资本增至 700 万元，各股东持股比例保持不变，具体股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
朱弘	630	90
朱明	70	10
合计	700	100

B、2002 年盈余公积转增注册资本

2002 年 12 月，根据第二届股东会第四次会议决议，常能电器将 2001 年 12 月 31 日的盈余公积中的 400 万元转增注册资本。其中，朱弘 360 万元，朱明 40 万元。常能电器注册资本增至 1,100 万元，各股东持股比例保持不变，具体股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
朱弘	990	90
朱明	110	10
合计	1,100	100

C、2002 年 12 月以来变更情况

2002 年 12 月以来，常能电器未发生股权转让、增资、减资等股权、注册资本变动情形。

（ 3 ）产权控制关系

截至本报告书签署日，常能电器的产权控制关系如下图所示：

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书

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朱弘		朱明
90％		10％
	常能电器

常能电器股东朱弘和朱明系兄弟关系，其基本情况详见本节“（一）、3、朱弘” 和“（一）、4、朱明”。

（ 4 ）子公司及分公司情况

常能电器除持有八益电缆 68%的股份外，还持有恒升电气 99%股权。恒升电气的基本情况如下：

公司名称：常州恒升电气有限公司法定代表人：朱弘注册资本： 2,000 万元实收资本： 2,000 万元成立日期： 1996 年 4 月 10 日住所：木梳路 28-1 号（张家村东首）营业执照注册号： 320400000013664 公司类型：有限公司（自然人控股）经营范围：电气阀门的销售。营业期限： 1996 年 4 月 10 日至 2046 年 4 月 9 日

恒升电气最近三年处于暂停生产状态，未产生主营业务收入。恒升电气针对本次交易也做出如下避免同业竞争的承诺：“本公司与汉缆股份及其控股股东、实际控制人，以及汉缆股份控制的公司之间没有任何关联关系，不存在同业竞争，在本次非公开发行股份购买资产完成后，本公司也不从事或投资、控制与汉缆股份、常州八益电缆股份有限公司有同业竞争关系的业务。”

（ 5 ）主营业务发展情况和主要财务数据

① 主营业务发展情况

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书

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常能电器最近三年无主营业务收入，主要靠对外投资获得收益。

② 主要财务数据

常能电器主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
资产总额	10,005.84	6,146.53	3,523.31
负债总额	30.88	32.33	1,644.06
归属于母公司所有者权益合计	9,974.95	6,114.21	1,879.26
项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业收入	0.00	0.00	0.00
利润总额	2,494.10	4,433.15	423.03
归属于母公司所有者的净利润	2,486.16	4,430.21	423.03

（ 6 ） 2010 年简要财务报表

常能电器 2010 年经审计的简要财务报表如下：

① 简要资产负债表

单位：万元

项目	2010.12.31
流动资产	4,903.78
非流动资产	5,102.06
资产总额	10,005.84
流动负债	30.88
非流动负债	0.00
负债总额	30.88
实收资本	1,100.00
所有者权益	9,974.95

② 简要利润表

单位：万元

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书

项目	2010 年度
主营业务收入	0.00
主营业务利润	-24.93
营业利润	-128.57
利润总额	2,494.10
净利润	2,486.16

③ 简要现金流量表

单位：万元

项目	2010 年度
经营活动产生的现金流量净额	-2,098.16
投资活动产生的现金流量净额	2,054.63
筹资活动产生的现金流量净额	0.00
现金及现金等价物净增加额	-43.52

2 、泓丰投资

（ 1 ）基本情况

公司名称：常州市泓丰投资管理有限公司法定代表人：吴中湖注册资本： 630.60 万元成立日期： 2011 年 11 月 3 日住所：常州市新北区通江中路 600 号 16 幢 112 号营业执照注册号： 320407000177655 税务登记证：苏税常字 320400585527851 组织机构代码证： 58552785-1 公司类型：有限公司（自然人控股）经营范围：投资管理；项目投资；投资咨询。营业期限： 2011 年 11 月 3 日至 2031 年 11 月 2 日

（ 2 ）历史沿革

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书

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泓丰投资系由吴中湖等 19 名自然人共同以现金出资设立。2011 年 11 月 2 日，江苏国瑞会计师事务所有限公司出具了苏国瑞内验（2011）第 171 号《验资报告》，对吴中湖等 19 名自然人的出资情况进行了审验，截至 2011 年 11 月 2 日止，泓丰投资已收到全体股东以货币形式缴纳的注册资本合计 630.60 万元。2011 年 11 月 3 日，泓丰投资取得了常州工商行政管理局新北分局颁发的《企业法人营业执照》。泓丰投资设立时注册资本 630.60 万元，具体股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
吴中湖	55.3158	8.77
洪启付	55.3158	8.77
郭大利	55.3158	8.77
崔才龙	44.2525	7.02
杨洪武	33.1895	5.26
常国荣	33.1895	5.26
朱建明	33.1895	5.26
王益国	33.1895	5.26
段惟碌	33.1895	5.26
朱宁	33.1895	5.26
朱洁	33.1895	5.26
宗曙明	33.1895	5.26
周火英	22.1263	3.51
周小平	22.1263	3.51
朱咸林	22.1263	3.51
蒲守林	22.1263	3.51
张金才	22.1263	3.51
李大忠	22.1263	3.51
程福生	22.1263	3.51
合计	630.60	100

（ 3 ）股东情况

1 ）吴中湖

吴中湖，男，身份证号 3204021952****1217，中国国籍，无其他国家或地区的

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书

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居留权。住址：江苏省常州市钟楼区永红街道新建村委徐家坝。吴中湖于 2003 年进入八益电缆，现任八益电缆名誉副总经理，同时兼任泓丰投资执行董事。

除持有泓丰投资 8.77%股权外，吴中湖未投资其他公司。

2 ）洪启付

洪启付，男，身份证号 3206221976****8477，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。住址：江苏省常州市钟楼区木梳路。洪启付于 2003 年进入八益电缆，现任八益电缆技术总监。

除持有泓丰投资 8.77%股权外，洪启付未投资其他公司。

3 ）郭大利

郭大利，男，身份证号 3209111976****1917，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。住址：江苏省常州市钟楼区木梳路。郭大利于 2003 年进入八益电缆，现任八益电缆运营副总监。

除持有泓丰投资 8.77%股权外，郭大利未投资其他公司。

4 ）崔才龙

崔才龙，男，身份证号 3204041942****1215，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。住址：江苏省常州市钟楼区万福花园。崔才龙于 2003 年进入八益电缆，现任八益电缆党支部书记、销售部部长，同时兼任泓丰投资监事。

除持有泓丰投资 7.02%股权外，崔才龙未投资其他公司。

5 ）杨洪武

杨洪武，男，身份证号 3204051966****0015，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。住址：江苏省常州市钟楼区金禧园。杨洪武于 2003 年进入八益电缆，现任八益电缆质保部副部长。

除持有泓丰投资 5.26%股权外，杨洪武未投资其他公司。

6 ）常国荣

常国荣，男，身份证号 3204041966****1217，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。住址：江苏省常州市钟楼区永红街道新华村委王家村。常国荣于 2003 年进入八益电缆，现任八益电缆北京办事处主任。

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除持有泓丰投资 5.26%股权外，常国荣未投资其他公司。

7 ）朱建明

朱建明，男，身份证号 3204021965****1214，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。住址：江苏省常州市天宁区清凉新村。朱建明于 2003 年进入八益电缆，现任八益电缆市场副总监。

除持有泓丰投资 5.26%股权外，朱建明未投资其他公司。

8 ）王益国

王益国，男，身份证号 3204111969****0039，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。住址：江苏省常州市天宁区北环新村。王益国于 2003 年进入八益电缆，现任八益电缆企管部副部长。

除持有泓丰投资 5.26%股权外，王益国未投资其他公司。

9 ）段惟碌

段惟碌，男，身份证号 3204041971****0830，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。住址：江苏省常州市钟楼区木梳路。段惟碌于 2003 年进入八益电缆，现任八益电缆采购部副部长。

除持有泓丰投资 5.26%股权外，段惟碌未投资其他公司。

10 ）朱宁

朱宁，男，身份证号 3204021967****0239，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。住址：江苏省常州市天宁区前北岸。朱宁于 2003 年进入八益电缆，现任八益电缆首席检验师。

除持有泓丰投资 5.26%股权外，朱宁未投资其他公司。

11 ）朱洁

朱洁，男，身份证号 3204021974****1034，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。住址：江苏省常州市天宁区朝阳三村。朱洁于 2003 年进入八益电缆，现任八益电缆质检部部长。

除持有泓丰投资 5.26%股权外，朱洁未投资其他公司。

12 ）宗曙明

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书

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宗曙明，男，身份证号 3204021969****0018，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。住址：江苏省常州市天宁区博爱弄。宗曙明于 2004 年进入八益电缆，现任八益电缆设备部部长。

除持有泓丰投资 5.26%股权外，宗曙明未投资其他公司。

13 ）周火英

周火英，女，身份证号 3204211952****7543，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。住址：江苏省常州市钟楼区中庸路 71 号。周火英于 2003 年进入八益电缆，现任八益电缆企管部部长助理。

除持有泓丰投资 3.51%股权外，周火英未投资其他公司。

14 ）周小平

周小平，男，身份证号 3204211966****5216，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。住址：江苏省常州市钟楼区永红街道为民村委董家村。周小平于 2003 年进入八益电缆，现任八益电缆生产部主任科员。

除持有泓丰投资 3.51%股权外，周小平未投资其他公司。

15 ）朱咸林

朱咸林，男，身份证号 3209251975****6111，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。住址：江苏省常州市武进区湖塘镇中凉二村。朱咸林于 2003 年进入八益电缆，现任八益电缆合同管理部副部长。

除持有泓丰投资 3.51%股权外，朱咸林未投资其他公司。

16 ）蒲守林

蒲守林，男，身份证号 6205021972****1610，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。住址：江苏省常州市天宁区翠竹新村。蒲守林于 2006 年进入八益电缆，现任八益电缆研发部副部长。

除持有泓丰投资 3.51%股权外，蒲守林未投资其他公司。

17 ）张金才

张金才，男，身份证号 3204021962****3112，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。住址：江苏省常州市天宁区桃园路。张金才于 2003 年进入八益电缆，现任

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八益电缆车队队长。

除持有泓丰投资 3.51%股权外，张金才未投资其他公司。

18 ）李大忠

李大忠，男，身份证号 6103231968****051X，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。住址：陕西省歧山县蔡家坡镇解放路。李大忠于 2004 年进入八益电缆，现任八益电缆上海办事处主任。

除持有泓丰投资 3.51%股权外，李大忠未投资其他公司。

19 ）程福生

程福生，男，身份证号 3623341974****711X，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。住址：江苏省常州市钟楼区白云新村。程福生于 2003 年进入八益电缆，现任八益电缆部长助理。

除持有泓丰投资 3.51%股权外，程福生未投资其他公司。

（ 4 ）子公司及分公司情况

泓丰投资除持有八益电缆 4.56%股权外，未投资其他公司。

3 、朱弘

（ 1 ）基本情况

姓名：朱弘

性别：男国籍：中国

身份证号： 3204041963****001X

住址：江苏省常州市天宁区迎春花园通讯地址：常州市新北区电子科技产业园科技大道 18 号电话： 0519-85480080

取得其他国家或地区的居留权：否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

朱弘自 2003 年进入八益电缆至今，担任八益电缆董事长兼总经理；自 2007 年

12 月至 2012 年 12 月，担任政协常州市新北区第二届委员。朱弘还兼任常能电器董

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事长和恒升电气执行董事。

截至本报告书签署日，朱弘持有八益电缆 4%股权和常能电器 90%股权。

（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，朱弘除持有八益电缆 4%股权和常能电器 90%股权外，未投资其他公司。

八益电缆的基本情况详见“第四节交易标的基本情况”；常能电器的基本情况详见本节“（一）、1、常能电器”。

4 、朱明

（ 1 ）基本情况

姓名：朱明性别：男国籍：中国身份证号： 3204041968****0016 住址：江苏省常州市钟楼区铭巷家园通讯地址：常州市新北区电子科技产业园科技大道 18 号电话： 0519-85480080

取得其他国家或地区的居留权：否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

朱明自 1995 年至今，担任常能电器总经理，并于 2010 年至今担任常州明轩艺术品有限公司（简称“明轩艺术品”）总经理。此外，朱明于 2003 年至今兼任八益电缆董事。

截至本报告书签署日，朱明持有八益电缆 0.56%股权和常能电器 10%股权。

（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，朱明除持有八益电缆 0.56%股权和常能电器 10%股权外，还持有明轩艺术品 90%股权。

明轩艺术品的基本情况如下：

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公司名称：常州明轩艺术品有限公司法定代表人：朱明注册资本： 150 万元实收资本： 150 万元成立日期： 2010 年 10 月 22 日住所：天宁区牡丹公寓 7 幢一层营业执照注册号： 320402000145698 税务登记证号：苏税常字 320400564258787 组织机构代码证： 56425878-7 公司类型：有限公司（自然人控股）经营范围：工艺美术品、家具的销售营业期限： 2010 年 10 月 22 日至 2060 年 10 月 21 日

八益电缆的基本情况详见“第四节交易标的基本情况”；常能电器的基本情况

详见本节“（一）、1、常能电器”。

5 、朱峰

（ 1 ）基本情况

姓名：朱峰性别：男国籍：中国身份证号： 3204041972****0877

住址：江苏省常州市天宁区翠竹新村通讯地址：常州市新北区电子科技产业园科技大道 18 号电话： 0519-85480080

取得其他国家或地区的居留权：否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

朱峰自 2003 年进入八益电缆至今，先后担任八益电缆部长、总经理助理，现任八益电缆董事、运营总监。

截至本报告书签署日，朱峰持有八益电缆 0.48%股权。

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书

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（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，朱峰除持有八益电缆 0.48%股权外，未投资其他公司。八益电缆的基本情况详见“第四节交易标的基本情况”。

6 、金源苏

（ 1 ）基本情况

姓名：金源苏性别：男国籍：中国身份证号： 3204041946****1038 住址：江苏省常州市钟楼区勤业新村通讯地址：常州市新北区电子科技产业园科技大道 18 号电话： 0519-85480080

取得其他国家或地区的居留权：否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

金源苏自 2003 年进入八益电缆至今，担任八益电缆监事会主席，同时兼任常能电器监事。

截至本报告书签署日，金源苏持有八益电缆 0.48%股权。

（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，金源苏除持有八益电缆 0.48%股权外，未投资其他公司。八益电缆的基本情况详见“第四节交易标的基本情况”。

7 、周叙元

（ 1 ）基本情况

姓名：周叙元性别：男国籍：中国身份证号： 3204021936****0034

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住址：江苏省常州市天宁区电业宿舍通讯地址：常州市新北区电子科技产业园科技大道 18 号电话： 0519-85480080 取得其他国家或地区的居留权：否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

周叙元自 2003 年进入八益电缆至今，曾任八益电缆总工程师，现任八益电缆副总经理。

截至本报告书签署日，周叙元持有八益电缆 0.48%股权。

（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，周叙元除持有八益电缆 0.48%股权外，未投资其他公司。八益电缆的基本情况详见“第四节交易标的基本情况”。

8 、胡金花

（ 1 ）基本情况

姓名：胡金花性别：女国籍：中国身份证号： 3211211968****6348 住址：江苏省常州市钟楼区清潭花苑通讯地址：常州市新北区电子科技产业园科技大道 18 号电话： 0519-85480080

取得其他国家或地区的居留权：否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

胡金花自 2003 年进入八益电缆至今，担任八益电缆财务总监。

截至本报告书签署日，胡金花持有八益电缆 0.48%股权。

（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，胡金花除持有八益电缆 0.48%股权外，未投资其他公司。

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书

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八益电缆的基本情况详见“第四节交易标的基本情况”。

9 、周康直

（ 1 ）基本情况

姓名：周康直性别：男国籍：中国身份证号： 3204041949****0037 住址：江苏省常州市天宁区红梅西村通讯地址：常州市新北区电子科技产业园科技大道 18 号电话： 0519-85480080

取得其他国家或地区的居留权：否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

周康直自 2003 年进入八益电缆至今，曾任八益电缆副总经济师，现任八益电缆质量总监。

截至本报告书签署日，周康直持有八益电缆 0.48%股权。

（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，周康直除持有八益电缆 0.48%股权外，未投资其他公司。八益电缆的基本情况详见“第四节交易标的基本情况”。

10 、范沛菁

（ 1 ）基本情况

姓名：范沛菁性别：女国籍：中国身份证号： 1427251975****4026 住址：江苏省常州市钟楼区木梳路通讯地址：常州市新北区电子科技产业园科技大道 18 号电话： 0519-85480080

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书

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取得其他国家或地区的居留权：否

（ 2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

范沛菁自 2003 年进入八益电缆至今，担任八益电缆市场总监。截至本报告书签署日，范沛菁持有八益电缆 0.48%股权。

（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，范沛菁除持有八益电缆 0.48%股权外，未投资其他公司。八益电缆的基本情况详见“第四节交易标的基本情况”。

（二）现金交易对方情况

1 、九洲投资

（ 1 ）基本情况

公司名称：江苏九洲投资集团创业投资有限公司法定代表人：刘灿放注册资本： 30,000 万元实收资本： 16,325 万元成立日期： 2007 年 9 月 19 日住所：常州市关河东路 66 号 2301 室

营业执照注册号： 320400000020764

公司类型：有限公司（自然人控股）经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务。（以上范围涉及专项规定的需取得相应许可后方可开展经营活动）营业期限： 2007 年 9 月 19 日至 2017 年 9 月 18 日

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书

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（ 2 ） 2010 年简要财务报表

九洲投资 2010 年简要财务报表如下：

① 简要资产负债表

单位：万元

项目	2010.12.31
流动资产	3,081.83
非流动资产	14,701.88
资产总额	17,783.71
流动负债	2,192.73
非流动负债	140.00
负债总额	2,332.73
实收资本	16,325.00
所有者权益	15,450.98

② 简要利润表

单位：万元

项目	2010 年度
主营业务收入	0.00
主营业务利润	-216.00
营业利润	-149.22
利润总额	-508.98
净利润	-508.98

③ 简要现金流量表

单位：万元

项目	2010 年度
经营活动产生的现金流量净额	-1,109.49
投资活动产生的现金流量净额	-8,065.00
筹资活动产生的现金流量净额	9,125.00

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书

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现金及现金等价物净增加额 -49.49

2 、丰盛科技

（ 1 ）基本情况

公司名称：南京丰盛科技发展有限公司法定代表人：季昌群注册资本： 21,000 万元实收资本： 21,000 万元成立日期： 2006 年 4 月 12 日住所：南京市雨花台区雨花经济技术开发区内营业执照注册号： 320100000118000 公司类型：有限公司（法人独资）私营经营范围：计算机技术开发、咨询及服务；实业投资管理；项目投资咨询；酒店投资管理；物业管理；建筑智能化工程施工；计算机网络设计、施工。营业期限： 2006 年 4 月 12 日至 2026 年 4 月 11 日

（ 2 ） 2010 年简要财务报表

丰盛科技 2010 年简要财务报表如下：

① 简要资产负债表

单位：万元

项目	2010.12.31
流动资产	365.88
非流动资产	31,388.32
资产总额	31,754.20
流动负债	11,415.16
非流动负债	-
负债总额	11,415.16
实收资本	21,000.00

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书	青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书
所有者权益	20,339.04

② 简要利润表

单位：万元

项目	2010 年度
营业收入	-
营业利润	-614.29
利润总额	-614.29
净利润	-614.29

③ 简要现金流量表

单位：万元

项目	2010 年度
经营活动产生的现金流量净额	-555.75
投资活动产生的现金流量净额	-17,519.44
筹资活动产生的现金流量净额	18,050.68
现金及现金等价物净增加额	-24.51

3 、澄辉创投

（ 1 ）基本情况

公司名称：江苏澄辉创业投资有限公司法定代表人：金国强注册资本： 9,000 万元成立日期： 2008 年 12 月 30 日住所：苏州相城经济开发区行政中心 11 号楼营业执照注册号： 320507000096997 公司类型：有限公司（自然人控股）经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书

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理

营业期限： 2008 年 12 月 30 日至 2016 年 12 月 29 日

（ 2 ） 2010 年简要财务报表

澄辉创投 2010 年简要财务报表如下：

① 简要资产负债表

单位：万元

项目	2010.12.31
流动资产	2,409.32
非流动资产	6,434.00
资产总额	8,843.32
流动负债	-
非流动负债	-
负债总额	-
实收资本	9,000.00
所有者权益	8,843.32

② 简要利润表

单位：万元

项目	2010 年度
主营业务收入	-
主营业务利润	-
营业利润	-132.19
利润总额	17.81
净利润	17.81

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书

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③ 简要现金流量表

单位：万元

项目	2010 年度
经营活动产生的现金流量净额	1,367.81
投资活动产生的现金流量净额	-4,034.00
筹资活动产生的现金流量净额	3,800.00
现金及现金等价物净增加额	1,133.81

二、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

1 、交易对方与上市公司之间的关系

截至本报告书签署日，各交易对方与上市公司之间不存在关联关系。

2 、向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

截至本报告书签署日，各交易对方不存在向汉缆股份推荐董事、监事及高级管理人员的情况。

三、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告出具日，常能电器及其董事、监事和高级管理人员，泓丰投资及其董事、监事和高级管理人员，九洲投资及其董事、监事和高级管理人员，丰盛科技及其董事、监事和高级管理人员，澄辉创投及其董事、监事和高级管理人员，以及朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书

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民事诉讼或者仲裁的情况。

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书

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第四节交易标的基本情况

本次非公开发行股份及支付现金购买的资产为常能电器、泓丰投资、九洲投资、丰盛科技、澄辉创投、朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁合法持有的八益电缆 100%股权。

一、八益电缆基本信息

公司名称：常州八益电缆股份有限公司设立日期： 2003 年 1 月 2 日股份公司成立日期： 2010 年 8 月 30 日注册资本： 4,500 万元法定代表人：朱弘营业执照注册号： 320407000028897 税务登记证编号：苏税常字 320400745572994 组织机构代码证： 74557299-4 住所：常州市新北区电子科技产业园科技大道 18 号营业期限：永续经营范围：电线电缆、太阳能器具配件、接线盒、接插件、电器配件、五金配件的设计，制造，销售；电器机械的销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。

二、八益电缆历史沿革

八益电缆历史沿革情况如下图所示：

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常州八益电缆有限公司

（2003 年1 月2 日，常州八一电缆集团有限公司、常州高新技术产业开发区常能电器有限公司共同出资设立。注册资本500 万元，分别持股60%、40%）

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2003 年7 月，第一次增资，常州八一电缆集团有限公司以现金增资500 万元。注册资本变更为1000 万元，持股比例分别为80%、20%。

2003 年12 月，第二次增资，常州八一电缆集团有限公司以实物增资200 万元。注册资本变更为1200 万元，持股比例分别为83.33%、16.67%。

2005 年12 月，未分配利润转增资本1,300 万元。同时第三次增资：常州八一电缆集团有限公司以货币形式出资417 万元，常州高新技术产业开发区常能电器有限公司以货币形式出资83 万元。注册资本变更为3000 万元，持股比例分别为83.33%、16.67%。

2008 年1 月，常州八一电缆集团有限公司更名为常州恒升电气有限公司。

2008 年8 月，第一次股权转让，恒升电气将0.6%的八益电缆股权转让给周叙元，持股比例分别为82.73%、16.67%、0.6%。

2008 年10 月，第二次股权转让，恒升电气将其全部八益电缆股权分别转让给朱弘、朱明、金源苏等26 名自然人和常能电器。

2010 年6 月，第四次增资，九洲投资出资2,565 万元认购新增注册资本375 万元；丰盛科技出资1,881 万元认购新增注册资本275 万元；澄辉创投资出资684 万元认购新增注册资本100 万元；认购价均为每壹元注册资本6.84 元。注册资本变更为3750 万元。

常州八益电缆股份有限公司

（2010 年8 月30 日，整体变更为股份公司，注册资本4,500 万元）

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2011 年11 月，第三次股权转让，吴中湖、洪启付、郭大利等19 名自然人将其持有的全部八益电缆股权转让给常州市泓丰投资管理有限公司。转让完成后，八益电缆共有13 名股东。

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书

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（一）设立

八益电缆前身为常州八益电缆有限公司，由八一集团与常能电器于 2002 年 12 月共同出资设立。八益有限设立时注册资本 500 万元。2003 年 1 月 2 日，常州工商行政管理局新北分局颁发了企业法人营业执照。

经江苏国瑞会计师事务所有限公司于 2002 年 12 月 27 日出具的“苏国瑞内验（2002）第 584 号”《验资报告》验证，八一集团、常能电器分别出资 300 万元、200 万元，持股比例分别为 60%、40%。

（二）有限公司历次增资、股权变更情况

1、2003 年 7 月，八益有限根据股东会决议进行增资，新增注册资本 500 万元，全部由原股东八一集团以货币资金认缴，注册资本变更为 1000 万元。

2003 年 7 月 18 日，常州中南会计师事务所有限公司对上述新增资本进行了验证，并出具了“常中南验（2003）第 148 号”《验资报告》：股东八一集团认缴新增注册资本为 500 万元，以货币形式出资。

本次增资后具体股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
常州八一电缆集团有限公司	800	80
常州高新技术产业开发区常能电器有限公司	200	20
合计	1,000	100.00

2、2003 年 12 月 25 日，八益有限股东会通过决议：注册资本由 1,000 万元增至 1200 万元，其中八一集团出资额由 800 万元增至 1,000 万元，以实物出资认缴全部新增 200 万元出资，其他股东出资额不变。

2004 年 1 月 18 日，常州中南会计师事务所有限公司对新增的注册资本进行了审验，并出具了“常中南验（2004）第 17 号”《验资报告》：股东八一集团新增 200 万元出资额，其中，2004 年 1 月 18 日投入机器设备 110 项作价 1,316,890.00 元，投入存货 59 项作价 683,451.39 元，合计 2,000,341.39 元，股东确认价值合计为 200 万元。前述实物作价经“常中南评报字（2004）第 3 号”《资产评估报告书》评估确认。

股东名称出资额（万元）出资比例（ % ）

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书

常州八一电缆集团有限公司	1,000	83.33
常州高新技术产业开发区常能电器有限公司	200	16.67
合计	1,200	100.00

3、2005 年 12 月 26 日，八益有限股东会通过决议：注册资本由 1,200 万元增至 3,000 万元，新增出资由八益电缆未分配利润转增 1,300 万元和股东现金出资 500 万元，增资后八一集团出资额由 1,000 万元增至 2,499.9 万元，占注册资本 83.33%；常能电器由 200 万元的出资额增至 500.1 万元，占注册资本 16.67%。

经常州中南会计师事务所于 2006 年 2 月 12 日出具的“常中南验（2006）第 12 号”《验资报告》验证：截至 2006 年 2 月 10 日止，八益电缆已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 1,800 万元整，其中：未分配利润转增资本 1,300 万元、货币出资 500 万元。其中：八一集团新增出资中以货币形式出资 417 万元，以八益有限历年来未分配利润转增资本 1,082.9 万元；常能电器以货币形式出资 83 万元，以八益有限历年来未分配利润转增资本 217.1 万元。本次未分配利润转增和现金增资后，八益电缆具体股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
常州八一电缆集团有限公司	2,499.9	83.33
常州高新技术产业开发区常能电器有限公司	500.1	16.67
合计	3,000	100.00

4、因股东八一集团更名为常州恒升电气有限公司及八益电缆变更经营范围， 2008 年 1 月 14 日，企业在常州工商行政管理局新北分局进行了变更登记。

5、2008 年 8 月 31 日，八益电缆股东会通过决议，一致同意恒升电气将其持有的部分八益有限股权（0.6%）转让给周叙元。2008 年 9 月 1 日，恒升电气与周叙元签订《股权转让协议》，将其持有的部分八益有限股权（0.6%）转让给周叙元。转让价格按八益有限 2008 年 8 月 31 日经审计的净资产为基础计算，以货币形式支付。本次股权转让后，八益有限股权结构变更为：

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书

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股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
常州恒升电气有限公司	2,481.9	82.73
常州高新技术产业开发区常能电器有限公司	500.1	16.67
周叙元	18	0.6
合计	3,000	100.00

6、2008 年 10 月 24 日，八益有限股东会通过决议，一致同意恒升电气将其持有的全部八益有限股权（82.73%）分别转让给朱弘、朱明、金源苏等 26 名自然人和常能电器。恒升电气与朱弘、朱明、金源苏等 26 名自然人和常能电器分别签订《股权转让协议》，向前述自然人和常能电器转让将其持有全部八益有限股权。转让价格按八益有限 2008 年 8 月 31 日经审计的净资产扣除未分配利润后的金额为基础，即按原始出资额进行转让。

本次股权转让后，八益有限股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	常州高新技术产业开发区常能电器有限公司	2,550	85
2	周叙元	18	0.6
3	朱弘	150	5
4	朱明	21	0.7
5	金源苏	18	0.6
6	朱峰	18	0.6
7	胡金花	18	0.6
8	周康直	18	0.6
9	范沛菁	18	0.6
10	洪启付	15	0.5
11	郭大利	15	0.5
12	吴中湖	15	0.5
13	崔才龙	12	0.4
14	杨洪武	9	0.3
15	常国荣	9	0.3

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书

16	朱建明	9	0.3
17	王益国	9	0.3
18	段惟碌	9	0.3
19	朱宁	9	0.3
20	朱洁	9	0.3
21	宗曙明	9	0.3
22	周火英	6	0.2
23	周小平	6	0.2
24	朱咸林	6	0.2
25	蒲守林	6	0.2
26	张金才	6	0.2
27	李大忠	6	0.2
28	程福生	6	0.2
合计		3,000	100

7、2010 年 6 月 6 日，八益有限股东会通过决议，一致同意将注册资本从 3,000 万元增加至 3,750 万元，新增注册资本 750 万元。其中，九洲投资出资 2,565 万元认购新增注册资本 375 万元；丰盛科技出资 1,881 万元认购新增注册资本 275 万元；澄辉创投出资 684 万元认购新增注册资本 100 万元；以上认购价均为每壹元注册资本 6.84 元。

2010 年 6 月 18 日，江苏国瑞会计师事务所有限公司出具“苏国瑞内验（2010）第 63 号”《验资报告》，验证本次增资注册资本缴足，各股东均以货币出资。本次增资后，八益有限股权结构变更为：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	常州高新技术产业开发区常能电器有限公司	2,550	68.00
2	江苏九洲投资集团创业投资有限公司	375	10.00
3	南京丰盛科技发展有限公司	275	7.33
4	朱弘	150	4.00
5	江苏澄辉创业投资有限公司	100	2.67
6	朱明	21	0.56

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书

7	周叙元	18	0.48
8	金源苏	18	0.48
9	朱峰	18	0.48
10	胡金花	18	0.48
11	周康直	18	0.48
12	范沛菁	18	0.48
13	洪启付	15	0.40
14	郭大利	15	0.40
15	吴中湖	15	0.40
16	崔才龙	12	0.32
17	杨洪武	9	0.24
18	常国荣	9	0.24
19	朱建明	9	0.24
20	王益国	9	0.24
21	段惟碌	9	0.24
22	朱宁	9	0.24
23	朱洁	9	0.24
24	宗曙明	9	0.24
25	周火英	6	0.16
26	周小平	6	0.16
27	朱咸林	6	0.16
28	蒲守林	6	0.16
29	张金才	6	0.16
30	李大忠	6	0.16
31	程福生	6	0.16
合计		3,750	100

（1）关于增资价格公允性的说明

八益电缆是一家专注于特种电缆领域的生产厂家，在特种电缆尤其是核级电缆

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书

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领域的设计、开发、制造、营销方面名列行业前茅。九洲投资、澄辉创投、丰盛科技三家公司由于看好八益电缆在特种电缆领域的发展前景，以及期望在八益电缆上市后退出获得经济回报，而向八益电缆增资。

八益电缆本次增资的主要目的是为了充实资本金并完善公司法人治理结构，该次增资是按照市场化的定价方式由各方协商确定。该次增资定价依据为：以八益电缆 2008 年、2009 年扣非后净利润 2,934.67 万元、4,962.08 万元为基础加权平均（扣非后净利润以八益电缆 2009 年经审计财务报表为依据测算），综合考虑以后年度的经营预期，按照约 6.5 倍市盈率协商确定八益电缆当时的市场价值为 2.565 亿元，增资方增资金额为 5,130 万元，持有增资后八益电缆 20%的股权。

（2）关于资金来源的说明

九洲投资、澄辉创投和丰盛科技全部以其企业自有资金参与该次增资。根据江苏国瑞会计师事务所有限公司苏国瑞内验（2010）第063号《验资报告》以及投资款缴款单据，该次增资资金缴存情况如下：

公司名称	出资金额（万元）	缴存日期	出资方式
九洲投资	2,565	2010年6月18日	货币
澄辉创投	684	2010年6月17日
丰盛科技	1,881	2010年6月17日
合计	5,130	2010年6月

（3）关于是否存在关联关系的说明

汉缆股份及汉河集团、汉河投资、汉缆股份实际控制人、汉缆股份董监高和其他关联企业承诺其与九洲投资、澄辉创投、丰盛科技不存在关联关系。

九洲投资、澄辉创投、丰盛科技分别承诺其与汉缆股份及其持股 5%以上股东和关联企业不存在关联关系。

德和衡律师认为，九洲投资、丰盛科技和澄辉创投在 2010 年 6 月增资八益电缆的增资价格是依据市场化原则并经协商确定，增资价格公允；该次增资真实、合法、有效，投资资金来源其自有资金，资金来源不存在瑕疵；九洲投资、丰盛科技和澄辉创投与汉缆股份及其持股 5%以上股东和关联企业无关联关系。

独立财务顾问对相关事宜进行了适当核查，认为：九洲投资、澄辉创投、丰盛科技 2010 年增资的价格公允，资金来源于其公司自有资金，资金来源及资金权属清

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书

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晰，不存在瑕疵，其与汉缆股份及其持股 5%以上股东和关联企业之间不存在关联关系。

（三）整体变更股份公司及股份公司历次增资、股权变更情况

1、2010 年 7 月 16 日，八益有限召开股东会，决定整体变更设立股份公司，并同意以截至 2010 年 6 月 30 日经信永中和会计师事务所有限责任公司出具的 “XYZH/2010JNA4001 号”《审计报告》审计的净资产 12,514.65 万元按 1：0.3596 比例折为股份有限公司的股本 4,500 万股（每股面值 1 元），即变更设立的股份有限公司总股本为 4,500 万元，其他计入股份公司的资本公积。八益有限原股东在变更前后的持股比例不变。

2010 年 7 月 20 日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具 “XYZH/2010JNA4004 号”《验资报告》，验证本次注册资本足额到位。 2010 年 8 月 30 日，股份公司领取了江苏省常州工商行政管理局颁发的注册号

为 320407000028897 号的《企业法人营业执照》。股份公司设立后的股权结构如下：

序号	股东名称	股本（万元）	出资比例（%）
1	常州高新技术产业开发区常能电器有限公司	3,060	68.00
2	江苏九洲投资集团创业投资有限公司	450	10.00
3	南京丰盛科技发展有限公司	330	7.33
4	朱弘	180	4.00
5	江苏澄辉创业投资有限公司	120	2.67
6	朱明	25.2	0.56
7	金源苏	21.6	0.48
8	周叙元	21.6	0.48
9	朱峰	21.6	0.48
10	胡金花	21.6	0.48
11	周康直	21.6	0.48
12	范沛菁	21.6	0.48
13	吴中湖	18	0.40

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书

14	洪启付	18	0.40
15	郭大利	18	0.40
16	崔才龙	14.4	0.32
17	杨洪武	10.8	0.24
18	常国荣	10.8	0.24
19	朱建明	10.8	0.24
20	王益国	10.8	0.24
21	段惟碌	10.8	0.24
22	朱宁	10.8	0.24
23	朱洁	10.8	0.24
24	宗曙明	10.8	0.24
25	周火英	7.2	0.16
26	周小平	7.2	0.16
27	朱咸林	7.2	0.16
28	蒲守林	7.2	0.16
29	张金才	7.2	0.16
30	李大忠	7.2	0.16
31	程福生	7.2	0.16
合计		4,500	100

2、2011 年 11 月 3 日，崔才龙、吴中湖、洪启付、郭大利、杨洪武、常国荣、朱建明、王益国、段惟碌、周火英、朱宁、朱洁、宗曙明、周小平、朱咸林、蒲守林、张金才、李大忠、程福生等 19 人分别与泓丰投资签订《股权转让协议》，以 2011 年 9 月 30 日经审计后的每股账面净资产 3.073 元的价格将其合计持有的八益电缆的 205.2 万股转让给泓丰投资。本次股份转让后，八益电缆的股权结构如下：

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书

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序号	股东名称	股本（万元）	出资比例（%）
1	常州高新技术产业开发区常能电器有限公司	3,060	68.00
2	江苏九洲投资集团创业投资有限公司	450	10.00
3	南京丰盛科技发展有限公司	330	7.33
4	常州市泓丰投资管理有限公司	205.2	4.56
5	朱弘	180	4.00
6	江苏澄辉创业投资有限公司	120	2.67
7	朱明	25.2	0.56
8	金源苏	21.6	0.48
9	周叙元	21.6	0.48
10	朱峰	21.6	0.48
11	胡金花	21.6	0.48
12	周康直	21.6	0.48
13	范沛菁	21.6	0.48
	合计	4,500	100

本次股份转让完成后，崔才龙、吴中湖、洪启付、郭大利、杨洪武、常国荣、朱建明、王益国、段惟碌、周火英、朱宁、朱洁、宗曙明、周小平、朱咸林、蒲守林、张金才、李大忠、程福生等 19 人将由直接持有八益电缆合计 205.2 万股股份，转为通过泓丰投资间接持有上述股份，其单独和合计持有八益电缆的股份未发生变化。上述 19 人持有的八益电缆股份的变动情况如下。

单位：万元

股东		2010 年八益有限整体变更为八益电缆时持有的股份
	2008 年从恒升电气受让的八益有限股份		2011 年将持有的股权转让与泓丰投资

吴中湖	15	18	-
洪启付	15	18	-
郭大利	15	18	-
崔才龙	12	14.4	-

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书

杨洪武	9	10.8	-
常国荣	9	10.8	-
朱建明	9	10.8	-
王益国	9	10.8	-
段惟碌	9	10.8	-
朱宁	9	10.8	-
朱洁	9	10.8	-
宗曙明	9	10.8	-
周火英	6	7.2	-
周小平	6	7.2	-
朱咸林	6	7.2	-
蒲守林	6	7.2	-
张金才	6	7.2	-
李大忠	6	7.2	-
程福生	6	7.2	-
泓丰投资	-	-	205.2
合计	171	205.2	205.2

三、八益电缆控制关系

截至本报告书签署日，八益电缆的股权结构如下图：

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----- Start of picture text -----

朱明朱弘
10％ 90％
朱弘等8 人泓丰投资九洲投资常能电器丰盛科技澄辉创投
7.44％ 4.56％ 10％ 68％ 7.33％ 2.67％
八益电缆
----- End of picture text -----

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书

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四、八益电缆股东出资及合法存续情况

根据常能电器、泓丰投资、九洲投资、丰盛科技、澄辉创投、朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直、范沛菁提供的资料、验资报告及相关承诺：

1、常能电器、泓丰投资、九洲投资、丰盛科技、澄辉创投、朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直、范沛菁所持有的八益电缆股权，均为其真实出资，不存在代持、信托持股。上述交易对方均合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

2、截止本报告书签署日，八益电缆股东已全部缴足八益电缆的注册资本，不存在出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续的情况。

3、八益电缆及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、八益电缆主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况

根据山东汇德出具的（2011）汇所审字第 6-089 号《审计报告》，截至 2011 年 9 月 30 日，八益电缆资产总额 24,809.70 万元，负债总额 10,983.94 万元，净资产 13,825.76 万元。具体情况如下：

（一）主要资产

截至 2011 年 9 月 30 日，八益电缆总资产 24,809.70 万元，其中流动资产 20,791.59 万元，占资产总额的 83.8%，非流动资产 4,018.11 万元，占资产总额的 16.2%。八益电缆具体资产情况如下：

项目	金额（万元）	占总资产比重（%）
流动资产：
货币资金	2,981.04	12.02
交易性金融资产	668.38	2.70
应收票据	48.56	0.20

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书

应收账款	12,500.41	50.39
预付账款	247.63	1.00
其他应收款	77.70	0.31
存货	4,267.86	17.20
流动资产合计	20,791.59	83.80
非流动资产:
固定资产	2,631.08	10.60
在建工程	15.50	0.06
无形资产	1,241.58	5.00
长期待摊费用	19.80	0.07
递延所得税资产	110.15	0.40
非流动资产合计	4,018.11	16.20
资产总计	24,809.70	100

1 、货币资金

货币资金主要为人民币银行存款和其他货币资金，共计 2,981.04 万元，占资产总额的 12.02%。八益电缆报告期末其他货币资金共计 1,315.43 万元，主要为履约保函保证金、质量保函保证金及期货保证金。货币资金余额中不存在抵押、冻结等对变现有限制或存在潜在回收风险的款项。

八益电缆报告期末无因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项，无存放在境外、无有潜在回收风险的款项。

2 、应收账款

八益电缆应收账款的基本情况如下：

单位：元

	2011.9.30	2011.9.30		2010.12.31	2010.12.31
	账面余额			账面余额
账龄
			坏账准备			坏账准备
		比例（%）			比例（%）
	金额			金额

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书

1年以内	129,268,465.92	97.86	6,463,423.30	107,294,657.82	95.9	5,364,732.89
1至2年	2,092,527.49	1.58	209,252.75	3,086,148.08	2.76	308,614.81
2至3年	631,613.10	0.48	315,806.55	1,286,393.69	1.15	643,196.85
3年以上	102,116.20	0.08	102,116.20	212,858.97	0.19	212,858.97
合计	132,094,722.71	100	7,090,598.80	111,880,058.56	100	6,529,403.52

八益电缆报告期无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款、无以前年度已全额或较大比例计提坏账准备，本期又全额或部分收回的应收款项、无终止确认应收账款的情况、无以应收账款为标的进行证券化交易的情况。八益电缆报告期末应收账款中无持有八益电缆 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款、无应收关联方公司款项。

3 、预付账款

八益电缆预付账款基本情况如下：

	2011.9.30	2011.9.30	2010.12.31	2010.12.31
账龄
	金额（元）	比例（%）	金额（元）	比例（%）

1年以内	2,424,090.19	97.89	361,651.47	100
1年至2年	52,237.15	2.11
合计	2,476,327.34	100	361,651.47	100

八益电缆报告期末预付款项金额前五名单位明细如下：

	与八益电缆的关系
单位名称		金额（元）	时间	未结算原因

无锡市旭华电工机械厂	非关联方	900,100.00	1年以内	预付设备款
常州宝马机电有限公司	非关联方	490,950.00	1年以内	预付材料款
苏州UL美华认证有限公司	非关联方	200,010.00	1年以内	预付认证费
宜兴市意达铜业有限公司	非关联方	148,812.07	1年以内	预付材料款
杭州三普机械有限公司	非关联方	117,300.00	1年以内	预付设备款
合计		1,857,172.07

报告期内八益电缆预付款项中无持有八益电缆 5%（含 5%）以上表决权股份的

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书

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股东单位欠款。

4 、存货

单位：元


	2011.9.30			2010.12.31
项目


	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值


原材料	10,897,255.50	35,356.30	10,759,943.67	8,596,542.27	46,853.61	8,549,688.66
在产品	11,965,788.81		11,965,788.81	9,985,278.10		9,985,278.10
委托加工物资	4,140,237.62		4,140,237.62	1,422,470.04		1,422,470.04
包装物	395,427.98		395,427.98	445,189.52		445,189.52
产成品	15,452,565.91	137,311.83	15,417,209.61	13,108,187.15	39,147.51	13,069,039.64
合计	42,851,275.82	172,668.13	42,678,607.69	33,557,667.08	86,001.12	33,471,665.96

八益电缆报告期末存货余额中无利息资本化金额。

5 、固定资产

截至 2011 年 9 月 30 日，八益电缆固定资产为 2,631.08 万元，其中房屋建筑物、机器设备共计 2,432.46 万元，占固定资产的 92.45%。八益电缆固定资产情况如下表：

单位：万元


项目	原值	累计折旧	账面净值	账面价值

房屋建筑物	1,508.00	387.69	1,120.32	1,120.32
机器设备	2,242.12	929.99	1,312.14	1,312.14
运输设备	288.45	199.73	88.72	88.72
电子设备及其他	308.97	199.07	109.90	109.90
合计	4,347.55	1,716.47	2,631.08	2,631.08

（ 1 ）房屋建筑物

截至 2011 年 9 月 30 日，八益电缆房产总建筑面积约 16,860.97 平方米，账面价值 1,120.32 万元。具体情况如下：

序号房产证号房屋坐落用途建筑面积（㎡）他项权利

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书

1	京房权证市朝其字第 0300602号	朝阳区惠新西街 18号E-702	公寓	141.59	无
2	常房权证新字第00460063 号	新北区科技大道 18号	工业	8,209.76	有
3	常房权证新字第00460064 号	新北区科技大道 18号	工业	8,509.62	有

以上 3 张房产证对应 3 处房产，均为八益电缆合法拥有的权属清晰的资产。第 1 处房产未设置他项权。2011 年 4 月 19 日，八益电缆与中国建设银行股份有限公司常州新北支行签订了两份《最高额抵押合同》（合同编号分别为：1189020 和 1189021），约定八益电缆以其拥有的房产（房权证号：常房权证新字第 00460064 号和常房权证新字第 00460063 号）作为担保，为 2011 年 4 月 19 日至 2016 年 4 月 18 日期间其与中国建设银行股份有限公司常州新北支行之间发生的一系列债务提供最高额抵押担保，担保责任的最高限额为人民币 937.59 万元和 894.86 万元。

（ 2 ）主要设备

八益电缆合法拥有的十万元以上的主要设备如下：

序号					剩余寿命（月）
	设备名称	规格型号	原值（元）	净值（元）		备注


		I、机器设备
1	高速编织机	YB16-CQ	150,000.00	51,787.50		2011年5月9 日，八益电缆与中国建设银行股份有限公司常州新北支行签订《最高额抵押合同》（合同编号： 1189024），约定八益电缆以其拥有的机器设备作为担保，为 2011年5月3 日至2012年 5月2日期间其与中国建设银行股份
					38
2	成缆机500/30		448,000.00	154,672.27
		CLY500/12+18			38
3	成缆机400/72		760,000.00	262,390.27
		KJY400/36+36			38
4	NB-650P对绞机	NB-650P	115,000.00	30,609.55
					29
5	500B退扭机	500B	170,000.00	45,248.77
					29
6	高速绞线机	NB-650P	110,000.00	33,531.38
					33
7	硅橡胶挤出机	GX65/14	300,000.00	91,450.00
					33
8	630单绞机	630	105,000.00	40,495.00
					43
9	70塑料挤出机	T-YCL700	491,100.00	193,370.25
					44
10	挤出机组及牵引机		150,500.00	4,515.00
		SJ-90*25E			-
11	卧式注条机/机头		108,400.00	57,767.97
		45/90			60
12	管绞机		135,000.00	13,162.50
		400/6			2
13	笼式成缆机	JLY-400/66	365,000.00	35,587.31	2
14	塑料挤出机		123,500.00	12,041.06
		SJ-50*25D			2

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书

15	高速编织机		156,000.00	76,960.00
		KM16-180Q(KM24-120TDKE)			55
16	高速编织机		230,000.00	113,466.88
		KM24-120TDJE			55
17	90挤出机		210,000.00	105,262.50
					56
18	管式绞线机		158,000.00	79,197.71
		JGGA-500/4			56
19	笼式成缆机		330,000.00	207,212.50
		CLY-630/1+6			73
20	高速绞线机		170,098.00	106,807.33
					73
21	32锭卧式高速编织机		350,000.00	222,541.82
		32锭			74
22	管式绞线机		226,800.00	146,002.50
		JGGA-500/6			75
23	电力设施		811,120.00	522,158.35
					75
24	收线机		110,000.00	15,949.82
					6
25	笼式成缆机		550,000.00	319,228.99
		CLY-630/6+12			67
26	挤塑机		522,400.00	315,616.50
		T1-800			70
27	绝缘挤塑机		625,000.00	387,499.84
					72
28	绝缘挤塑机		625,000.00	387,499.84
					72
29	护套挤塑机		850,000.00	526,999.84
					72
30	24锭高速编织机		226,000.00	140,119.84
					72
31	高速编织机		212,500.00	153,619.85
		HGSB-16A			85
32	高速编织机		640,000.00	462,666.55
		HGSB-24A			85
33	高速编织机		390,000.00	281,937.50
		HGSB-24A			85
34	双层立式绕包机		170,000.00	113,475.14
		630			78
35	高速编织机		167,000.00	112,794.72
		HGSB-24E			79
36	双层立式绕包机		108,000.00	74,655.00
		630			81
37	框式绞线机		945,000.00	660,712.50
		12+24+36/50A			82
38	立式双层复绕机		288,000.00	201,360.00
		630			82
39	成圈包装机（成卷收线包装设备）		438,000.00	313,170.00
		C2060			84
40	笼式成缆机		632,478.63	482,265.03
		CLY-630/12+18			90
41	钢丝铠装机36笼笼身		303,418.80	233,758.77
		400/36			91
42	65塑料挤出机组		418,803.42	322,653.05
		SJ-65*25/FD25			91
43	65塑料挤出主机		135,042.74	104,039.13
		SJ-65*25			91
44	自动成圈机		254,700.84	202,274.96
		C1860			94

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书

45	高速编织机		127,350.43	116,260.34
		HGSB-24A			109
46	高速编织机		653,846.15	596,907.07
		HGSB-16A			109
47	高速编织机		130,769.23	121,451.89
		HGSB-24E			111
48	喷码机		123,931.62	119,025.97
		A+CW、A+CW OP			115
49	管绞机		200,854.70	199,264.60
		JGGA-500/6型			119
50	高速编织机	HGSB-24A	191,025.64	191,025.64
					120
51	高速编织机	HGSB-16A	508,547.01	508,547.01
					120

		II、电子及其他
52	在线偏心测量仪	ODEX 10	256,410.24	107,549.88
					14
53	荧光光谱仪	EDX1800B	166,666.67	129,722.21
					46
54	FOVF电梯		191,000.00	39,791.50
					10
55	叉车	FD-50	143,800.00	55,003.63
					21

		III、运输设备
56	帕萨特轿车
			212,660.00	27,468.40	5
57	沃尔沃车
			877,556.00	547,558.30	29
58	江铃面包车
		17座	202,078.00	6,062.34	0
59	奥迪车
		FVT240T	502,681.00	25,134.05	0
60	车辆-蒙迪欧
		CAF-7200B	236,415.00	7,092.45	-
61	大客车
		CJ6101G3	176,932.00	5,307.96	0
62	金龙客车
		金龙车KLQ6758E3	209,645.00	118,362.16	26
63	别克31002
		SGM6527AT	293,600.00	125,085.93	19

		IV、其他(包括生产工具)
64	龙门式收排线架		155,555.56	113,685.24
					43

6 、无形资产

截至 2011 年 9 月 30 日，八益电缆账面无形资产情况如下表：

单位：万元

项目	原值	累计摊销	账面价值
土地使用权	1,287.78	64.73	1,223.04
管理软件	12.20	2.75	9.46
专有技术	10.00	10.00	0
专利技术	10.00	0.92	9.08

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书

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合计 1,319.98 78.40 1,241.58

（ 1 ）土地使用权

截至 2011 年 9 月 30 日，八益电缆拥有 3 宗土地，总面积约 51,469.46 平方米，全部为出让地。具体情况如下：

序号				土地用途	取得方式		他项权利
	土地证号	面积（㎡）	土地座落			终止期限

1	京市朝其国用（2005 出）第 0300602号	23.46	北京市朝阳区惠新西街 18号E-702	公寓	出让	2063年8月27 日	无
2	常国用（2011）第0474893号	22,809	电子园新四路以南、创新大道以西	工业	出让	2060年11月3 日	无
3	常国用（2011）第变 0447430 号	28,637	新北区科技大道18号	工业	出让	2056年9月20 日	有

以上 3 宗土地均为八益电缆合法拥有的权属清晰的资产，第 1、2 处土地均未设置他项权。2011 年 4 月 21 日，八益电缆与中国建设银行股份有限公司常州新北支行签订《最高额抵押合同》（合同编号：1189019），约定八益电缆以其拥有的国有土地使用权（国有土地使用权权证号：常国用（2011）第变 0447430 号）作为担保，为 2011 年 4 月 21 日至 2014 年 4 月 17 日期间其与中国建设银行股份有限公司常州新北支行之间发生的一系列债务提供最高额抵押担保，担保责任的最高限额为人民币 1013.75 万元。

（ 2 ）软件

			原始入账价值（元）
软件名称和内容	取得日期	法定/预计使用年限		账面价值（元）

金蝶管理软件V12	2009/6/1	10	122,000.00	94,550.00

此外，2011 年 7 月 28 日，八益电缆与常州硕航信息技术有限公司签订《edoc2 易道文档管理系统销售、使用许可协议》，取得了 edoc2 易道文档管理系统的使用权。

（ 3 ）专利技术

八益电缆账面专利技术情况如下：

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序号			法定/预计使用年限	原始入账价值（元）	账面价值（元）
	无形资产名称和内容	取得日期

1	一种含磷有机硅化合物及其制备方法专利权	2010/10/22	10	100,000.00	90,833.33

除上述专利外，八益电缆还拥有发明专利 2 项，实用新型专利 14 项，各项专利共 16 项。其中，发明专利权的保护期限为 20 年，实用新型专利权的保护期限为 10 年，均自申请日起计算。上述专利权均系通过向国家知识产权局申请方式原始取得。具体如下：

		目前已拥有的专利技术	目前已拥有的专利技术
序号	专利类型	专利名称	专利号	授权日期	到期时间
1	发明	一种含磷有机硅化合物及其制备方法	ZL 2006 1 0117894.8	2008-08-13	2026-11-01
2	发明	核电站用低烟无卤阻燃型同轴电缆	ZL 2009 1 0213175.X	2011-8-17	2029-10-19
3	实用新型	低烟无卤阻燃电缆	ZL 2007 2 0034989.3	2008-02-20	2017-03-05
4	实用新型	一种风能电缆	ZL 2008 2 0040600.0	2009-05-13	2018-07-13
5	实用新型	一种耐火电缆	ZL 2008 2 0040599.1	2009-05-13	2018-07-13
6	实用新型	一种火炬点火塔专用电缆	ZL 2008 2 0040593.4	2009-05-13	2018-07-13
7	实用新型	一种防雷通信电缆	ZL 2008 2 0040596.8	2009-05-13	2018-07-13
8	实用新型	一种绝缘电缆	ZL 2008 2 0040595.3	2009-05-13	2018-07-13
9	实用新型	一种通信基站电缆	ZL 2008 2 0040594.9	2009-05-13	2018-07-13
10	实用新型	一种防火电缆	ZL 2008 2 0040597.2	2009-06-17	2018-07-13
11	实用新型	一种总线电缆	ZL 2008 2 0040598.7	2009-07-29	2018-07-13
12	实用新型	环保柔性数据电缆	ZL 2009 2 0231855.X	2010-05-19	2019-09-13
13	实用新型	同心式导体屏蔽电缆	ZL 2009 2 0231852.6	2010-06-02	2019-09-13
14	实用新型	核电站用低烟无卤阻燃型同轴电缆	ZL 2009 2 0049195.3	2010-07-07	2019-10-19
15	实用新型	太阳能光伏电缆	ZL 2010 2 0264283.8	2011-02-16	2020-07-19

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书

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16 实用新型太阳能发电系统用电缆 ZL 2010 2 0535657.5 2011-04-20 2020-09-14

除上述已拥有的专利技术外，截至 2011 年 9 月 30 日，八益电缆已受理专利技术情况如下：

目前已受理的专利技术	目前已受理的专利技术	目前已受理的专利技术	目前已受理的专利技术	目前已受理的专利技术
序号	专利类型	申请专利名称	申请号	申请日期
1	发明	电缆绝缘层的制造方法	2008 1 0023373.5	2008-04-10
2	发明	双层绝缘电缆	2008 1 0023374.X	2008-04-10
3	发明	一种环保柔性数据电缆	2009 1 0035191.4	2009-09-14
4	发明	太阳能光伏电缆	2010 1 0231299.3	2010-07-20
5	发明	太阳能发电系统用电缆	2010 1 0286766.2	2010-09-15
6	PCT发明	太阳能光伏电缆	PCT/CN2011/071979	2011-03-19

注：第6 项PCT 发明是八益电缆就第4 项发明专利申请（申请号：201010231299.3）向中国国家知识产

权局提出的“PCT 国际申请”，优先权日为2010 年7 月20 日。

（ 4 ）商标

截至 2011 年 9 月 30 日，八益电缆拥有商标情况如下：

商标名	所有权人	注册号	类别	取得时间	到期时间
CBC牌	八益电缆	4307107	第9类	2007-03-21	2017-03-20
八益牌	八益电缆	3503436	第9类	2004-08-07	2014-08-06
CBC牌	八益电缆	1328705	第9类	2009-10-28	2019-10-27

（二）业务许可、资质和认证情况

1 、核电许可证书

八益电缆持有国家核安全局颁发的 2 项核电许可证书，具体如下：

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书

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序号
	证书名称	证书编号	设备类别	核安全级别	发证日期	有效期

1	中华人民共和国民用核安全设备设计许可证	国核安证字第 S(09)03号	电缆（控制电缆、仪表电缆）	1E级	2009-01-23	2014-01-22
2	中华人民共和国民用核安全设备制造许可证	国核安证字第 Z(09)03号	电缆（控制电缆、仪表电缆）	1E级	2009-01-23	2014-01-22

根据《民用核安全设备监督管理条例》（以下简称“《监管条例》”）第十八条：

“民用核安全设备设计、制造、安装和无损检验许可证有效期为 5 年。

许可证有效期届满，民用核安全设备设计、制造、安装和无损检验单位需要继续从事相关活动的，应当于许可证有效期届满 6 个月前，向国务院核安全监管部门提出延续申请。

国务院核安全监管部门应当在许可证有效期届满前作出是否准予延续的决定；逾期未作决定的，视为准予延续。”

根据上述规定，八益电缆需要在 2013 年 7 月 22 日之前向国家核安全局提出延续申请，需要满足条件的主要适用依据为《民用核安全电气设备核安全级电缆设计和制造单位资格条件（试行）》（以下简称“《资格条件》”）。

（1）主体资格

八益电缆是合法存续的股份有限公司，具有法人资格。

（2）质量管理体系建设

1）认证情况：根据《资格条件》的要求，八益电缆已持有《ISO 9001:2008 管理体系认证证书》（证书编号：0092-2003-AQ-RGC-RvA），证书有效期为 2012 年 1 月 9 日至 2015 年 1 月 8 日。

2）八益电缆根据《核电厂质量保证安全规定》（HAF003）及其导则的要求，并结合在日常设计和制造过程中所涉及的质保工作和多年来卓有成效的质量保证活动实践，制订了《民用核设施 1E 级电缆设计和制造质量保证大纲》及支持性文件质保大纲程序、工作程序（以下简称“质保大纲”），该质量保证大纲包括人员责任制、

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书

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管理部门审查、设计控制、物项控制、工艺控制、包装运输控制、纠正控制、质保监查、设备控制、质量趋势分析等 27 类程序。质保大纲经国家核安全局审查认可，并持续有效实施。

质保大纲规范了核级电缆设计和制造中的管理性工作和技术性工作，是八益电缆质量保证工作必须遵循的纲领性文件，是八益电缆的质量保证法规，是在 1E 级电缆设计和制造中实施质量保证工作的强制性文件。公司内凡实施影响质量活动的部门和人员都必须按该质量保证大纲中的相关规定，在进行质量活动中实施质量保证工作。

3）根据 2010 年环境保护部北方核与辐射安全监督站出具的《常州八益电缆有限公司民用核安全电气设备设计/制造活动综合性检查报告》（北核发[2010]126 号）， “检查组检查了八益电缆的核质保体系文件，并通过提问、与相关人员对话以及抽查文件记录等方式，对质量保证体系运转情况进行了检查。2010 年八益电缆核级电缆设计、制造活动项目 59 个，编制项目质保大纲 5 份，均经过业主的审查认可。”

综上，八益电缆已根据法律法规的要求，并结合所申请活动的技术和管理特点以及自身的实际情况，建立了完善的核质保体系。且该体系能得到有效实施。（3）模拟件试制

八益电缆已具备五年以上的核电缆生产和销售业绩，为业内第一批取得核电缆资质的企业，八益电缆于 2005 年成功研制了核电站用 1E 级低烟无卤阻燃型高性能控制电缆、核电站用 1E 级低烟无卤阻燃型高性能仪表电缆和核电站用 1E 级低烟无卤阻燃型高性能补偿电缆，并于同年获得了江苏省科技成果鉴定证书和江苏省高新技术产品证书，并于 2006 年获得国家重点新产品证书。

根据八益电缆的历史业绩和目前的生产运营情况，向国家核安全局提出续证申请时，可按要求提交模拟件制作方案和质量计划，并选择有代表性的模拟件进行试制。

（4）申请单位人员要求

截止本报告书签署日，八益电缆人员情况如下表。

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在册职工总数251人	在册职工总数251人	在册职工总数251人	技术人员总数	59 人
设计人员总数20人			初级职称15 人	中级职称1人
			高级职称4 人
从事所申请民用核安全设备活动范围有关的主要技术人员情况	姓名	职务	技术职称	相关工作年限
	周叙元	技术负责人	高级工程师	28年
	洪启付	设计技术负责人	高级工程师	14年
	郭大利	制造环节技术负责人	工程师	14年
	段惟碌			15年
	朱咸林			14年
	周康直	质保负责人	高级经济师工程师	39年

1）八益电缆工程技术人员共 59 人，所占比例为八益电缆职工总数的 23.51%。并且，八益电缆合理配备了绝缘、电气、材料、检验试验、质量保证等各类工程技术人员。

2）八益电缆设计人员根据所承担的职责，划分为设计审定人员、设计审核人员、设计校核人员、一般设计人员。目前八益电缆有 2 名具有 3 年以上相关工作经验并具有高级技术职称的设计审定人员；有 3 名具有 3 年以上相关工作经验并具有中级及以上职称的设计审核人员；目前有 5 位符合条件的设计校核人员；有 10 名一般设计人员，设计人员总数量目前为 20 人。

3）八益电缆目前有 7 名专职质保人员，质保负责人周康直先生在 2011 年国家环境保护部华北核与辐射监督站组织的“全国民用核安全设备持证单位质保负责人考试”中成绩优良。

4）八益电缆目前有 2 名持有合格资质的计量管理人员，满足相关要求。

5）八益电缆目前按照原材料检验、工序检验和出厂检验的需要，配备足够数量的专职检验、试验人员；并根据电缆制造工序的需要，配备相应的技术工人。

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综上，八益电缆目前的人员配备符合现行的法律法规要求，不存在因为人员配备不足导致续证申请存在障碍的情形。

（5）厂房和装备要求

1）厂房方面：八益电缆制造车间的面积、跨度、高度、装备的布置、运输能力能满足电缆产品制造的需要，同时根据不同产品划分核安全级电缆专用的生产区域和半成品、成品临时堆放区域。

八益电缆具有满足电缆制造要求的原材料、半成品和产成品保管条件，有专用场地、专用库房和货架，可以满足分区（待验、合格、不合格）摆放、防潮、防机械损伤、防污染等要求，确认试验场地满足相应的要求。

在档案保管方面，目前八益电缆设有档案室，对核安全级电缆档案资料专区保管，档案保管条件满足档案保管的有关规定，档案室的面积也能够满足产品档案保管的需要。

2）装备方面：八益电缆具有超过五年的核级电缆制造经验，2011 年度核电缆销售收入超过六千万元，同时经过实地走访查验、翻阅资产台账，确认八益电缆已按照电缆制造工序，配备了生产设备，包括绕线、绞线设备、绝缘挤出设备、成缆设备、护套挤出设备等；八益电缆已采购电子加速器等设备；设备的数量、精度等级满足申请活动范围内电缆的批量制造需要。八益电缆不存在因为设备配备不足导致续证申请存在障碍的情形。

同时，八益电缆配备了能够满足电缆制造需要的工艺设备（如工位器具、模具等），根据电缆材料复验、工艺试验和工艺评定、过程检验、成品检验等制造活动的需要配备了相应的检验设备，配备了符合条件的计量器具，并委托有资质的单位进行计量鉴定。

（6）技术能力要求

1）业绩要求

八益电缆有超过 5 年以上的核电缆供货业绩，自 2006 年起，八益电缆核级电缆产品已先后供给岭澳核电站、辽宁红沿河核电厂、福建宁德核电厂、广东阳江核电厂、秦山核电站、福建福清核电厂、田湾核电站等，有超过 10 个以上的核设施供货业绩。

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八益电缆产品质量优良。2012 年 3 月 16 日，环境保护部华北核与辐射安全监督站出具《证明》：自 2008 年下半年开始对八益电缆的民用核安全电气设备（1E 级仪表和控制电缆）的设计制造活动进行核安全监督，在历次监督检查中未发现八益电缆有违反民用核安全设备相关法规要求的重大质量问题。同时，八益电缆出具承诺，其生产的产品具有良好的质量史，5 年内没有发生因质量问题引起退货、采购方拒绝验收等质量事件，未发生因质量问题而受到行业通报批评或行政处罚等事件。八益电缆目前拥有国家核电技术公司“合格供方资格证书”、中国核电工程有限公司“合格供方资格证书”和秦山核电有限公司“合格承包商的资质证书”。八益电缆具有的客户认可/认证情况，具体列表如下：

序号	客户名称	认可/认证
1	国家核电技术公司	合格供方资格证书
2	中国核电工程有限公司	合格供方资格证书
3	秦山核电有限公司	合格承包商的资质证书
4	中国石油天然气集团公司	物资供应商准入证
5	中国石油独山子石化公司	市场准入证书
6	中国石油化工集团公司	进入物资供应管理综合信息平台
7	中国海洋石油总公司	进入采办业务系统
8	惠生工程（中国）有限公司	优秀供应商证书
9	赛鼎工程有限公司	合格供货商入网证书
10	新疆炼化建设集团有限公司	八益电缆常年为石化、通讯行业等大型企业供货，作为该企业的优质供应商，客户关系稳定
11	东洋工程（上海）有限公司
12	中国石油化工股份有限公司武汉分公司
13	中国石化集团南京工程公司
14	中国寰球工程公司
15	ERICSSON AB
16	安徽振发新能源科技有限公司
17	腾龙芳烃（漳州）有限公司
18	五环科技股份有限公司
19	中国机械工业机械化施工公司青岛项目部
20	中石油东北炼化工程有限公司吉林设计院
21	中国天辰工程有限公司
22	宁波工程公司
23	宁夏哈纳斯新能源集团天然气有限公司
24	拜耳材料科技（中国）有限公司
25	惠生工程（中国）有限公司成都分公司

2）规范标准

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八益电缆 2011 年的培训项目共计 21 项，有明确的培训内容、培训对象、授课人员和事件安排。培训方式包括委外和内训，培训项目涵盖了技术专题培训、消防培训、核安全文化培训、质量管理体系培训等各个方面，并辅以考试测试培训效果，由企管部门每个季度出具培训总结对培训计划的完成情况进行总结。

3）关键工艺和分包控制

八益电缆有能力独立完成电缆的主体制造，掌握了设计过程中涉及到的主要关键技术，不存在因为关键工艺和分包问题导致续证申请存在实质性障碍的情形。

4）工艺试验和工艺评定

八益电缆已有超过 5 年的生产核级电缆的经验，并且每年都开展工艺试验和工艺评定工作，人员、设备能满足实施评定的需要。

5）设计关键技术

八益电缆在核级电缆产品鉴定前即已开展了各项研发工作，是行业内第一批获得国家核安全局颁发证书的核级电缆生产商之一，具有较强的技术优势。目前，八益电缆拥有 2 项发明专利，14 项实用新型专利，各项专利共 16 项，获得了多项省市级鉴定证书、高新技术产品证书和科技奖项。

八益电缆掌握了核级电缆的设计关键技术（包括但不限于结构设计、选材要求及材料理化特性适用性分析、制造技术和工艺、过程测试和成品试验要求及验收准则、电缆老化机理评价和老化效应分析等）；同时，八益电缆也具备了相应的设计验证能力。

综上，八益电缆能够满足续展民用核安全设备设计、制造许可证的条件，该等证书的续展不存在实质性障碍。

2 、出口产品质量许可证书

八益电缆持有江苏出入境检验检疫局颁发的 1 项出口产品质量许可证书，具体如下：

序号	证书编号	产品名称和系列	发证日期	有效期
1	XJ2011166	塑料绝缘控制电缆	2011-06-27	2014-06-26

根据《江苏出入境检验检疫局实施出口商品质量许可工作规范（试行）》（苏检

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认[2005]178 号）：“6.4.1 出口质量许可证书有效期为 3 年，企业应在证书有效期满前 3 个月向分支局提出复查申请，按出口产品生产企业质量许可工作流程办理。6.4.2 分支局应在企业证书到期前 3 个月向其发出到期预告通知。”

根据上述规定，八益电缆需要在 2014 年 3 月 26 日之前向江苏出入境检验检疫局提出换证复查申请，需要满足条件的主要适用依据为《出口机电产品质量许可证管理办法》、《出口机电生产企业质量保证能力评定准则》（以下简称“《评定准则》”，分为“质量管理基础”、“技术管理”、“设备与计量器具”、“过程控制与检验”、“安全生产与文明生产”五个部分）。

（1）八益电缆于 2003 年首次取得《出口产品质量许可证书》（编号：XJ2003117，适用产品为聚氯乙烯绝缘和护套控制电缆，符合标准为 GB9330-88），该证书有效期为五年；八益电缆于 2008 年第二次取得《出口产品质量许可证书》（编号 XJ2008341，适用产品为塑料绝缘控制电缆，符合标准为 GB9330、GB/T2951、

GB/3048），该证书有效期三年；八益电缆于 2011 年第三次取得《出口产品质量许可证书》（编号 XJ2011166，适用产品为全系列产品，符合标准为 GB/T9330-2008），该证书有效期三年。八益电缆具备良好持续的许可续展记录，及通过出口机电生产企业质量保证能力评定的记录。

（2）依据八益电缆持有的 ISO 9001:2008 管理体系认证证书、ISO 14001:2004 管理体系认证证书、OHSAS 18001:2007 管理体系认证证书、RoHS 证书记载，八益电缆具备良好的质量保证体系。

（3）八益电缆拥有保证原材料、零部件和产品质量所需的生产设备，工艺装备和计量器具、检测仪器与试验设备。

（4）八益电缆具有相应的专业技术人员、熟练技术工人及计量检验人员，并能严格按照图纸、工艺文件和技术标准进行生产，试验和检测。

（5）八益电缆建立了文明生产的管理与考核制度，并能按期完成出口任务。

（6）八益电缆申请出口质量许可证的产品的质量符合下列要求：

1）符合国家标准和产品归口部门行业标准。
2）对外贸易合同或者协议有约定检验标准和要求的，出口产品符合对外贸易合

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同或者协议约定的检验标准和要求。

3）对来图来样加工的产品，该产品符合由生产企业、出口经营单位和所在地商检局按来图来样共同制定的出口产品技术要求。

4）出口产品的包装符合经贸部、国家商检局和产品归口部门有关出口产品包装的要求。

综上，八益电缆能够满足续展出口产品质量许可证书的条件，该等证书的续展不存在实质性障碍。

3 、业务资质和认证证书

（1）八益电缆持有的业务资质和认证证书

八益电缆持有江苏省质量技术监督局颁发的 1 项《全国工业产品生产许可证》，具体如下：

序号	证书编号	产品名称和系列	发证日期	有效期
1	（苏） XK06-001-00077	塑料绝缘控制电缆额定电压1kV和3kV挤包绝缘电力电缆	2011-10-25	2016-10-24

八益电缆持有挪威船级社 DNV 颁发的 4 项认证证书，具体如下：

序号	证书编号	证书名称	发证日期	有效期
1	0092-2003-AQ-RGC-RvA	ISO 9001:2008管理体系认证证书	2012.01.09	2015.01.08
2	0093-2003-AE-RGC-RvA	ISO 14001:2004管理体系认证证书	2012.01.04	2015.01.08
3	0094-2003-HSO-RGC-DNV	OHSAS 18001:2007管理体系认证证书	2012.01.04	2015.01.08
4	2006-SH-RoHS-0001	RoHS证书	2012.01.09	2015.01.08

八益电缆持有中国质量认证中心颁发的 3 项 3C 认证证书，具体如下：

序号	证书编号	产品名称和系列	发证日期	有效期
1	2003010105080817	聚氯乙烯绝缘无护套电缆电线	2010-09-29	2014-10-14
2	2004010105136774	聚氯乙烯绝缘软电缆电线	2010-09-29	2014-10-14
3	2003010105080818	聚氯乙烯绝缘屏蔽电线	2010-09-29	2015-09-29

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八益电缆持有国家防火建筑材料质量监督检验中心颁发的 2 项阻燃制品标识使用证书，具体如下：

序号	证书编号	产品名称和系列	发证日期	有效期
1	Fs2010069	阻燃控制电缆	2010-04-20	2012-04-19
2	Fs2010070	耐火控制电缆	2010-04-20	2012-04-19

八益电缆持有德国 TUV 公司颁发的 4 项光伏电缆证书，具体如下：

序号	证书编号	产品名称和系列	发证日期	有效期
1	R50177606 0001	PV1-F 1×4,0mm2	2010-12-22	长期有效，年审
2	R50177606 0002	PV1-F 1×2,5mm2 PV1-F 1×6…16mm2	2011-03-09	长期有效，年审
3	R50210521 0001	PV1-F 1×2,5…6,0mm2	2011-08-29	长期有效，年审
4	R50194382 0001	PV1-F 1×4,0mm2	2010-12-23	长期有效，年审

注：八益电缆持有德国TUV 公司光伏电缆证书附证R50194382 0001，库柏电气（上海）有限公司持有主证，该主证在2012 年已显示失效。取得该证书是为满足客户采购门槛，后续未与客户进行具体业务交易，故该证书在报告期未有经营业绩贡献，其失效对八益电缆不产生经营影响。

八益电缆持有德国TUV 公司光伏电缆证书附证R50210521 0001，苏州快可光伏电子股份有限公司持有主证，取得该证书是为满足客户采购门槛，后续未与客户进行具体业务交易，故该证书在报告期未有经营业绩贡献。

除以上两项证书外，八益电缆持有的其他资质证书皆为主证。

八益电缆持有德国 VDE 公司颁发的 1 项证书，具体如下：

序号	证书编号	产品名称和系列	发证日期	有效期
1	40031958	H07RN-F 1×50mm2	2011-02-22	长期有效，年审

八益电缆持有 UL（美国保险商实验室）产品认证证书，具体如下：

序号	证书编号	产品名称和系列	发证日期	有效期
1	AVLV2.E2 41571	Appliance Wiring Material - Component共49个系列，包括： 1007,1015,1283,10063,10075,10113,10229,10269,1 0446,10533,10559,10578,10700,10701,10702,1070 3,10900,11234,11235,11236,2463,2464,20155,2081	2012.1.12	长期有效年度续费

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		1,20850,20854,21099,21118,21119,21120,21143,21 145,21265,21266,21272,21279,21280,21282,21283 ,21284,21285,21286,21307,21658,21659,3607,3811 ,3812,4544
2	ZKLA.E3 38891	Photovoltaic Wire全系列	2010.10.31	长期有效年度续费
3	ZLGR.E3 38577	Thermoplastic-insulated Wire全系列	2010.10.31	长期有效年度续费
4	ZMHX.E3 33160	Telephone Central Office Power Cables共7个系列，包括：TFL2813XX, TFL2813XX/0,TFL4913XX,TFL4913XX/0， TFL4923XX,TFL4923XX/0, TFL1031XX/$$	2011.01.10	长期有效年度续费
5	ZMHX.E1 94163	Telephone Central Office Power Cables共5个系列，包括： TFK2513XX,TFK4213XX,TFL2813XX,TFL4913 XX, TFL4923XX； Battery and low Ohmic distribution cables共4个系列，包括：TFL1030XX/08，TFL1031XX/08， TFL1033xx/yy，TFL2521xx/yy	2010.07.14	长期有效年度续费

八益电缆持有德国 ETS 公司颁发的 CE 认证 1 项，具体如下：

序号
	证书编号			产品名称和系列		发证日期	有效期

1	G3M20308-1536-E-16			Halogen-free XLPE insulated and halogen-free sheathed flame retardant cable (Model No. NHXMH-J,NHXMH-O)		2003-08-25	长期有效
	八益电缆持有中国船级社颁发的1项中国船级社工厂认可证书，具体如下：
序号		证书编号	产品名称和系列		发证日期		有效期
1		SH10W00101	交联聚乙烯绝缘船用电缆		2011-08-16		2014-11-02

八益电缆持有美国船级社颁发的 2 项美国船级社工厂认可证书，具体如下：

序号	证书编号	产品名称和系列	发证日期	有效期
1	07-SQ239952/1-PDA	Shipboard power cable	2008-8-19	2012-6-5
2	07-SQ239956/1-PDA	Shipboard control and instrumentation cable	2008-8-19	2012-6-5

八益电缆持有德国船级社颁发的 2 项德国船级社工厂认可证书，具体如下：

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序号	证书编号	产品名称和系列	发证日期	有效期
1	59 540-08HH	Halogen free XLPE insulated, Polyolefin sheathed low smoke low toxic flame retardant/fire resistant shipboard power cable	2008-9-29	2013-9-28
2	59 541-08HH	Halogen free XLPE insulated, Polyolefin sheathed low smoke low toxic flame retardant/fire resistant Shipboard telecommunication cable	2008-9-29	2013-9-29

（2）关于业务资质和认证证书续展情况的说明

1）快到期证书的续展情况

A、由国家防火建筑材料质量监督检验中心颁发的2份国家防火建筑材料质量监督检验中心阻燃制品标识使用证书将于2012年4月19日到期，具体续展流程如下：

企业向消防监督机构或中心提请确认和产品抽封样

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产品封样后，企业将样品送中心
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企业向中心提出检验申请
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企业提供符合要求的样品及相关技术资料
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中心出具检验报告和识别证书
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目前，八益电缆已通过检验申请并将符合要求的样品送国家防火建筑材料质量监督检验中心。八益电缆于2012年3月6日向国家防火建筑材料质量监督检验中心支付了检测等费用，预计近期即将收到检验报告和标识证书。截至本报告书签署日，八益电缆正在办理《燃烧性能等级标识授权使用证书》（Fs2010069、Fs2010070）的续展程序，该等证书续展不存在障碍。

B、由美国船级社颁发的2份美国船级社工厂认可证书将于2012年6月5日到期，具体续展流程如下：

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申请企业编制审图申请文件

将系列审图文件发送邮件至 [email protected] 发出申请

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ABS 确认收到文件并告知费用
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ABS 开始审图并发表审图意见
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ABS 审核出具审图结论，寄出证书

根据美国船级社发布的ABS电子审图程序，从发送申请邮件到最后寄出证书通常所需时间为40天。目前，八益电缆正在编制审图申请文件，将于近期发送申请邮件。截至本报告书签署日，八益电缆正在办理《美国船级社工厂认可证书》（07-SQ239952/1-PDA、07-SQ239956/1-PDA）的续展程序，该等证书续展不存在障碍。

2）关于资质/认证对标的资产影响

22项业务资质与认证证书对八益电缆经营业绩及利润贡献的量化数据如下表所示（单位：万元）。

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书

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序号				2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度
	类别	证书名称	证书编号
				收入	毛利	收入	毛利	收入	毛利

1	体系类	ISO 9001:2008管理体系认证证书	0092-2003-AQ-RGC-RvA	-	-	-	-	-	-
2		ISO 14001:2004管理体系认证证书	0093-2003-AE-RGC-RvA
3		OHSAS 18001:2007管理体系认证证书	0094-2003-HSO-RGC-DNV
4		RoHS证书	2006-SH-RoHS-0001
5	产品类	UL（美国保险商实验室）产品认证证书	ZKLA.E338891	0	0	0	0	0	0
		UL（美国保险商实验室）产品认证证书	ZLGR.E338577	15,847	2,564	14,187	2,952	14,921	6,324
		UL（美国保险商实验室）产品认证证书	ZMHX.E333160
		UL（美国保险商实验室）产品认证证书	AVLV2.E241571
		UL（美国保险商实验室）产品认证证书	ZMHX.E194163
6		全国工业产品生产许可证	(苏)XK06-001-00077	11,107	1,868	5,041	1,284	5,820	1,552
7		德国TUV公司光伏电缆证书	R50177606 0001	908	125	0	0	0	0
8		德国TUV公司光伏电缆证书	R50177606 0002
9		中国质量认证中心3C认证证书	2003010105080817	62	18	32	8	481	183
10		中国质量认证中心3C认证证书	2004010105136774
11		中国质量认证中心3C认证证书	2003010105080818
12		国家防火建筑材料质量监督检验中心阻燃制品标识使用证书	Fs2010069
13		国家防火建筑材料质量监督检验中心阻燃制品标识使用证书	Fs2010070
14		德国TUV公司光伏电缆证书	R50210521 0001	0	0	0	0	0	0
15		德国TUV公司光伏电缆证书	R50194382 0001
16	储备类	中国船级社工厂认可证书	SH10W00101	0	0	0	0	0	0
17		美国船级社工厂认可证书	07-SQ239952/1-PDA
18		美国船级社工厂认可证书	07-SQ239956/1-PDA
19		德国船级社工厂认可证书	59 540-08HH
20		德国船级社工厂认可证书	59 541-08HH
21		德国VDE公司证书	40031958
22		德国ETS公司颁发的CE认证	G3M20308-1536-E-16

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A、体系类

目前，八益电缆拥有的该类证书包括ISO 9001:2008管理体系认证证书、ISO 14001:2004管理体系认证证书、OHSAS 18001:2007管理体系认证证书、RoHS证书等 4项。体系认证类资质证书所针对的对象不是八益电缆的某一产品或服务，而是针对公司整体管理体系的认证。该类认证资质是一家企业开展生产经营的基本必要的条件。八益电缆的生产经营活动中严格按照其管理规范运作，已于今年顺利通过续展换证的审核，在审核过程中，审核人员对八益电缆的总体运行规范、管理层对体系的重视态度和持续改进能力给予充分肯定，不存在因不符合规定无法换证的情形。

B、产品类

产品类资质与证书所针对的对象是八益电缆的某一类产品。

其中占比和对企业影响最大的是UL颁发的5项（美国保险商实验室）产品认证证书，2011年销售收入占比为45%，毛利占比41.04%。经查阅八益电缆提供的美国安全检测实验室公司服务协议第7.0部分关于续展的规定，除主动终止或面临破产清算时该协议长期有效。

全国工业产品生产许可证所对应的产品是八益电缆石化项目用仪表电缆和控制电缆，许可证有效期为五年（至2016年10月24日），八益电缆已成功换证多次，可合理预期到期无法续展的可能性较小。

其余产品类证书如德国TUV公司颁发的4项光伏电缆证书、中国质量认证中心 3C认证证书、国家防火建筑材料质量监督检验中心阻燃制品标识使用证书等相关的收入、利润占比较小，对八益电缆影响不大，即使无法续展，也不会对八益电缆价值产生重大不利影响。

C、储备类

储备类业务资质及认证证书是八益电缆为增强其产品核心竞争力，在未来积极拓展国内国际销售市场所做的前期准备和铺垫。目前八益电缆还未销售过与此类资质证书相关的产品。八益电缆拥有的这类证书包括中国船级社工厂认可证书、美国船级社工厂认可证书、德国船级社工厂认可证书、德国ETS公司CE认证、德国VDE 公司证书颁发的CE认证等7项。

3）风险防范措施

八益电缆自申请取得资质认证证书后，经营稳定，情况良好，持续符合相关法

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律法规的规定的标准、要求，各类资质证书无法续展的可能性较小。UL等部分证书只要八益电缆续交年费即可自动续延，不存在无法续展的法律障碍；部分证书对八益电缆经营业绩及利润影响较小，或仅为储备用途。即使如此，为避免未来出现部分业务资质和认证证书到期无法续展的风险，八益电缆制定以下风险防范措施：

A、八益电缆极为重视资质证书的续展工作，其制定的《无形资产管理制度》有关于续展的专门章节，分为七章共计二十五条，其中第六章详细规定了续展的工作程序和要求，八益电缆设立了专门的部门、岗位，就资质认证及续展工作明确了职能、较好地进行了分工，资质认证及续展已形成经常化和制度化，风险已受到较好控制。

B、八益电缆不断加强对相关工作人员的思想教育和业务培训，提高岗位人员素质，增强其责任意识，确保其严格按操作规程处理业务。

C、八益电缆将积极准备对有效期将至的资质许可的续展工作。在本次交易完成后三年内上述资质证书如出现到期无法续展的情形，导致八益电缆企业价值严重受损，八益电缆现控股股东已承诺给予现金补偿。

D、本次交易完成后，作为上市公司重要的组成部分，汉缆股份将大力支持八益电缆进行续展，采取切实有效措施避免无法续展事件的发生。即使八益电缆无法续展其有效期将至的资质许可，汉缆股份凭借其雄厚实力，在取得八益电缆相关电缆的生产技术、获得相关设备后，也可以就某些资质认证提出新的申请，减弱八益电缆部分资质许可不能续展带来的影响。

E、自2012年1月1日起，部分上市公司全面施行企业内控规范体系并由会计师出具内部控制鉴证报告。汉缆股份历来重视加强内部控制的建设及运行。待标的资产收购后，八益电缆的资质认证证书的申请及续展工作将纳入上市公司内部控制日常监管的范围。汉缆股份内部审计人员独立于其他业务管理部门及下属子公司，将进一步增强八益电缆的证书续展风险识别的能力，起到对八益电缆预警的作用，以提早采取措施进行应对，从而达到规避风险的目的。

（三）主要负债

截至 2011 年 9 月 30 日，八益电缆负债总额 10,983.94 万元，其中流动负债 10,983.94 万元，占负债总额 100%，主要负债情况如下表：

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项目	金额（万元）	占负债总额比重（%）
流动负债
短期借款	6,860.00	62.45
应付票据	627.82	5.72
应付账款	2,556.14	23.27
预收款项	82.43	0.75
应付职工薪酬	432.73	3.94
应交税费	78.92	0.72
应付利息	23.23	0.21
其他应付款	189.44	1.72
其他流动负债	133.23	1.21
流动负债合计	10,983.94	100
非流动负债：	0	0
递延所得税负债	0	0
非流动负债合计	0	0
负债合计	10,983.94	100

（四）对外担保情况

截至 2011 年 9 月 30 日，八益电缆不存在对外担保情况以及应披露的重大担保、诉讼、其他或有事项或重大期后事项。

六、八益电缆最近两年及一期经审计的主要财务指标

根据山东汇德出具的（2011）汇所审字第 6-089 号《审计报告》，八益电缆最近两年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
资产总额	24,809.70	21,745.42	18,498.00
流动资产	20,791.59	17,628.79	14,945.16

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非流动资产	4,018.11	4,116.63	3,552.84
负债总额	10,983.94	7,981.13	9,103.84
流动负债	10,983.94	7,981.13	9,071.24
非流动负债	-	-	32.60
所有者权益	13,825.76	13,764.29	9,394.16
项目	2011 年1-9 月	2010 年度	2009 年度
营业收入	26,478.61	23,654.05	23,515.74
营业成本	21,714.98	18,081.15	14,650.45
营业利润	604.91	2,008.46	6,622.10
利润总额	677.49	2,006.40	6,716.94
净利润	549.03	1,726.43	5,753.86

七、八益电缆的主营业务发展情况

（一）主营业务发展情况

八益电缆是一家设计、制造特种电线电缆的专业化企业，所处行业属于电线电缆行业中的特种电缆子行业。八益电缆自设立以来，专注于特种电缆领域，尤其是技术含量高且附加值较高的核电站用仪表电缆和控制电缆、移动通讯基站用电缆，以及石化项目用仪表电缆、控制电缆。目前已经规模化生产的主要产品种类有：核电站用核级电缆、石化项目用仪表电缆、控制电缆、数据总线电缆、移动基站用低电感方型和圆型电缆、光伏电缆、风能电缆、安全防火电缆、环保电缆、船用电缆、电气装备用电缆等一系列高性能特种电缆。

八益电缆为移动通讯基站系统全球最大制造商之一爱立信公司的全球供应商；八益电缆研发的核电站用核级电缆，已能满足从第二代起、到二代加 CPR1000、直至国内最高技术等级的第三代 AP1000 核电站的技术要求，且从第二代起的每次核电站技术升级，公司均为国内较早跟进的电缆供应商。报告期内核电缆产品营业收入稳步增长。未来的产品研发仍旧以新能源和新兴行业所用特种电缆为方向。具体的产品分类如下表所示：

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产品大类	产品种类

核电缆	核电站用低烟无卤阻燃型系列电缆（寿命40年）
	核电站用高性能低烟无卤阻燃型系列电缆（寿命60年）
通讯电缆	移动通讯基站系列电缆
石化电缆	低烟无卤阻燃型硅橡胶绝缘耐火电缆
	现场总线电缆
	高阻燃电缆
其他特种电缆	风能电缆
	船用电缆
	光伏电缆
	西门子系统用电缆

各产品详细介绍如下：


产品大类	产品种类	产品介绍

核电缆	核电站用低烟无卤阻燃型系列电缆（寿命40年）	产品用于国家重点工程项目，包括：大亚湾核电、岭澳核电、秦山核电、红沿河核电、宁德核电、阳江核电、福清核电、田湾核电、海南核电、方家山核电、中国先进研究堆、中国实验快堆及相应核电配套项目等。
	核电站用高性能低烟无卤阻燃型系列电缆（寿命60年）	产品于2005年研制，通过省级鉴定，取得实用新型专利1项，受理2项发明专利，取得国家新产品证书、国家火炬计划项目。产品于2009年1月23日取得国家核电设计许可证、核电制造许可证。2011年开始将产品覆盖范围进一步扩大，产品用于国家重点工程项目，包括巴基斯坦恰希玛二期工程、三门核电AP1000、海阳核电AP1000及相应核电配套项目等。
通讯电缆	移动通讯基站系列电缆	产品取得实用专利3 项、多项美国UL 认证证书。现八益电缆为爱立信公司移动用电源电缆系统全球供应商。
石化电缆	低烟无卤阻燃型硅橡胶绝缘耐火电缆	产品于2006年成功开发，包括控制电缆、仪表电缆，电缆采用合理的结构设计、先进的工艺制造，采用低烟无卤型硅橡胶绝缘料，提高产品的耐温等级，满足BS 5308、IEC60331-21、 IEC60754、IEC 61034等标准的相关技术参数要求。产品取得 1项市级鉴定证书、1项实用新型专利证书。
	现场总线电缆	被誉为自动化领域的计算机局域网，它主要解决现场的智能化仪表、控制器、执行机构等现场设备间的数字通信，以及这些现场设备和高级控制系统乃至整个企业信息化管理系统之间的信息传递问题。
	高阻燃电缆	八益电缆针对石化系统顾客提出的高阻燃要求（成束A类、

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		B类），电缆采用特殊的结构设计、特殊的材料及工艺控制，满足了顾客的要求，产品大批量用于国家重点项目四川乙烯石化项目。产品取得1项实用新型专利证书。
其他特种电缆	风能电缆	八益电缆于2008年成功开发了环保型风能发电用特种电缆，包括控制电缆、仪表电缆。取得1 项实用新型专利证书。产品部分用于深圳安费诺项目、上海万德风力发电项目。
	船用电缆	八益电缆于2006 年成功开发了低烟无卤阻燃型船用系列电缆，包括：电力电缆、控制电缆、仪表电缆，产品通过了中国船级社CCS认证、美国船级社ABS认证、德国船级社GL 认证。产品批量供货给中船项目。
	光伏电缆	八益电缆于2010年成功开发了太阳能发电用光伏电缆，产品已经取得TUV、UL认证，产品取得2型实用新型专利证书、 2 项发明专利受理、1 项发明PCT 受理。产品批量用于英利金太阳项目、天合光能金太阳项目。
	西门子系统用电缆	八益电缆于2009年成功为西门子系统开发了传感器用电缆，产品通过了美国UL认证，产品取得1项实用新型专利证书、 1项发明专利受理，产品大批量供货给西门子。

八益电缆最近三年一期的分行业营业收入如下：（单位：万元）

类别	2011 年1-9 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
通讯电缆	12,125	14,187	14,921	14,354
仪表电缆	6,758	3,933	5,117	9,819
核电缆	5,764	4,066	2,284	1,423
控制电缆	942	1,108	703	1,926
其他电缆	839	282	481	531
合计	26,428	23,576	23,506	28,052

注：2008 年数据未经审计

（二）近三年期货业务情况及对利润的影响

八益电缆接到的订单，既有短时间内交货的当期订单，也有几个月以后交货的远期订单。对于当期订单，八益电缆采用直接在现货市场买入相应数量铜杆的方式锁定毛利率。对于远期订单，八益电缆采用套保的采购策略来规避铜价波动风险。

八益电缆期货套期保值的模式主要是八益电缆根据合同或订单锁定期货合约，按照产品交货期限或生产计划安排，在现货市场上购入已锁定期货品种的材料，同时对锁定期货品种进行平仓。

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2009 年、2010 年、2011 年，八益电缆期货交易情况如下：

报告期内期货交易数量	报告期内期货交易数量	年初持仓数	年初持仓数	开仓数量	开仓数量	平仓数量	平仓数量	期末持仓数	期末持仓数
年份	内容	手数	吨位	手数	吨位	手数	吨位	手数	吨位
2009年	期货合约	30	150	850	4,250	760	3,800	120	600
2010年	期货合约	120	600	589	2,945	709	3,545	0	0
2011年	期货合约	0	0	668	3,340	658	3,290	10	50

报告期内，八益电缆期货业务产生的投资损益及当年末公允价值变动损益金额如下：

单位：万元

项目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
投资损益	-758.46	363.31	934.87
公允价值变动损益	-2.80	-217.35	211.45
合计	-761.26	145.96	1,146.32

八益电缆根据自身的需要，通过使用期货合约进行保值的方式，锁定主要原材料铜杆成本，有效地降低材料波动对报告期内经营成果的影响，一定程度上锁定了合同最终盈利的实现。八益电缆以期货市场的盈利或者亏损，抵消现货市场的亏损或盈利，化解经营风险。

八益电缆从事套保交易在规避风险的同时，也未放弃了潜在盈利，基于对利润的追求，在铜价格在上涨周期中八益电缆期货持仓量将加大，在下跌通道中期货持仓量将减少。

2008 年下半年金融危机使铜等大宗原材料在第四季度快速下跌，电解铜的月平均价格从 2008 年 8 月的每吨 6 万多元下跌到 2008 年 12 月的每吨 2.5 万元左右，下跌幅度较大，截至 2008 年末价格处于低位，已低于之前签订合同所依据的铜材成本；而 2009 年以来原材料价格逐渐企稳，在宏观经济复苏环境下，大宗原材料价格总体回涨。在此上涨通道期间，八益电缆较多地通过期货方式提前锁定了铜采购成本，并在现货市场加大了采购力度，提高了铜杆的库存量。

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单位：元/吨

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因订单履行时材料成本、生产成本低于合同销售价格中投标测算的成本，导致八益电缆毛利率呈较大幅度增长。如以 23.5%的毛利率测算，2009 年度因受益于低价铜产生的毛利增额为 3,339.09 万元。

单位：万元

	2009 年实际毛利率的业绩情况	2009 年23.5%毛利率模拟业绩情况
项目			差异

营业收入	23,515.74	23,515.74	0.00
营业成本	14,650.45	17,989.54	-3,339.09
营业毛利	8,865.29	5,526.20	3,339.09

2010 年度，八益电缆通过期货市场进行的保值操作，较好地平滑了原材料铜价格波动的影响，降低了原材料价格波动给八益电缆带来的利润大幅波动风险，八益电缆毛利率、净利润均为正常水平。

但电解铜等原材料价格波动的情况较为复杂，如对行情判断出现失误，八益电缆原材料成本及生产成本也会受到一定的影响。当与客户签订交货期较长的合同后，若遇铜价大幅上涨且八益电缆未及时进行期货锁单保值，或锁单保值数量未达铜的实际需求量，会导致八益电缆生产成本的大幅增加而影响利润。

2010 年 10 月、11 月、12 月，铜平均价格每吨分别为 6.28 万元、6.37 万元、6.66 万元。2010 年末，八益电缆判断 2011 年一季度电解铜价格应处于低位，因此未以期货合约方式锁定成本，2010 年末期货持仓量为 0 手，但 2011 年一季度期间，铜平均价格每吨价格上涨至 7.3 万元左右，上涨幅度较大。

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单位：元/吨

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由于锁单保值数量未达到八益电缆在 2011 年一季度的实际需求量，导致八益电缆在现货市场上采购的铜的成本较高。如以平均的毛利率 23.5%进行测算，2011 年度因未及时锁铜导致毛利额减少 1,588.51 万元。

单位：万元

	2011 年实际毛利率的业绩情况	2011 年23.5%毛利率模拟业绩情况
项目			差异

营业收入	35,215.70	35,215.70	0.00
营业成本	28,528.52	26,940.01	1,588.51
营业毛利	6,687.18	8,275.69	-1,588.51

2009 年至 2011 年，八益电缆铜期货开仓量分别占上市公司铜期货开仓量的 11.76%、7.24%和 6.47%，铜期货平仓量分别占上市公司铜期货平仓量的 10.26%、 7.97%和 6.84%，八益电缆的期货业务量占上市公司期货业务量的比重较低。2009、 2010 和 2011 年度，八益电缆因操作期货业务产生的投资损益、公允价值变动损益占上市公司相同报表项目及净利润额的比例如下：

占上市公司相同报表项目的比例	2011 年度	2010 年度	2009 年度
投资收益	15.33%	8.80%	5.44%
公允价值变动收益	0.13%	-	9.57%
占上市公司净利润的比例	2011 年度	2010 年度	2009 年度
投资收益	-2.47%	0.90%	2.00%
公允价值变动收益	-0.01%	-0.54%	0.45%

注：由于八益电缆2009 年12 月31 日的期货的浮动盈利在2010 年度随期货平仓后转回，

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故2010 年度八益电缆公允价值变动收益科目为借方发生额，同上市公司方向相反。

由上表可见，八益电缆 2009、2010 和 2011 年期货套期保值业务对上市公司利润影响较小。

八、八益电缆最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

（一）最近三年资产评估情况

最近三年，除本次重组涉及资产评估事项外，八益电缆还于 2010 年 7 月为整体变更为股份公司的目的聘请北京中天华资产评估有限责任公司进行评估。2010 年 7 月 16 日，北京中天华资产评估有限责任公司出具“中天华资评报字（2010）第 1101 号”《常州八益电缆有限公司股改项目资产评估报告书》，本次资产评估主要情况如下：

1 、评估目的

八益电缆有限公司拟整体改制为股份制公司，本次对八益电缆有限公司评估基准日经审计后的股东全部权益进行评估，为八益电缆有限公司股份制改制工商部门备案使用。

2 、评估对象和评估范围

本次评估对象为八益电缆有限公司经审计后的股东全部权益价值。

评估范围为八益电缆有限公司于评估基准日经审计后资产负债表全部资产及负债。

3 、评估基准日

本次评估基准日为 2010 年 6 月 30 日。

4 、评估方法

企业价值评估主要有资产基础法、收益法和市场法三种评估方法。

本次评估目的为企业股改工商部门备案使用，按公司登记条例出资不得为不可确指资产，本次主要是考虑公司的所有者权益是否充足故不适宜用收益法评估；由于难以收集与评估对象可比的市场交易案例或市场参数，亦无法采用市场法进行评估，故本次评估采用资产基础法进行评估。

5 、资产评估结果

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在评估基准日 2010 年 6 月 30 日持续经营的前提下，企业账面总资产为 17,912.99 万元，总负债为 5,398.34 万元，净资产为 12,514.65 万元；评估后的总资产为 19,321.72 万元，总负债为 5,398.34 万元，净资产为 13,923.38 万元，净资产增值 1,408.73 万元，增值率 11.26%。具体评估结果如下：

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
流动资产	14,391.40	14,496.32	104.92	0.73
非流动资产	3,521.59	4,825.40	1,303.81	37.02
长期股权投资	133.00	133.00	0.00	0.00
固定资产	2,802.53	3,481.88	679.35	24.24
无形资产	473.64	1,098.09	624.45	131.84
资产总计	17,912.99	19,321.72	1,408.73	7.86
流动负债	5,398.34	5,398.34	0.00	0.00
负债总计	5,398.34	5,398.34	0.00	0.00
净资产	12,514.65	13,923.38	1,408.73	11.26

（二）最近三年的重大资产交易情况

八益电缆最近三年未发生重大资产交易情况。

（三）最近三年的增资及改制情况

八益电缆最近三年增资及改制情况详见本节“二、八益电缆历史沿革”。

九、八益电缆评估情况

本次交易标的资产为常能电器、泓丰投资、九洲投资、丰盛科技、澄辉创投、朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁合法持有的八益电缆 100%股权。八益电缆 100%股权的评估情况如下：

青岛天和对八益电缆 100%股权在评估基准日 2011 年 9 月 30 日的价值进行了评估，并于 2011 年 11 月 16 日出具了青天评报字[2011]第 QDV1056 号《资产评估报

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告书》。

本次交易标的评估情况如下：

（一）评估目的

为满足汉缆股份拟收购八益电缆全部股权的需要，对八益电缆的股东全部权益价值进行评估，为本次股权收购经济行为提供价值参考。

（二）评估对象和评估范围

评估对象为八益电缆的股东全部权益；评估范围为八益电缆申报的经审计后的全部资产及负债。

（三）评估基准日

本项目资产评估基准日为 2011 年 9 月 30 日。

（四）评估方法

本次评估采用成本法（资产基础法）和收益法进行评估，并对两种方法得出的评估结论进行对比分析，确定最终的评估结论。

（五）资产评估结果

1 、成本法评估结论

八益电缆申报评估的资产账面净值 248,096,977.16 元，负债账面价值 109,839,417.10 元，净资产账面价值 138,257,560.06 元。

评估后，资产评估值 269,836,842.08 元，负债评估值 109,839,417.10 元，净资产评估值 159,997,424.98 元。

因此，按股权比例及上述净资产评估值计算，采用成本法评估后，常州八益电缆股份有限公司股东全部权益（100%股权）在本次评估基准日 2011 年 9 月 30 日的市场价值为 159,997,424.98 元。

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2 、收益法评估结论

采用收益法评估后，八益电缆股东全部权益（100%股权）在本次评估基准日 2011 年 9 月 30 日的市场价值为 242,049,100.00 元。

3 、评估结论的最终确定

本次采用成本法得出的股东全部权益价值为 159,997,424.98 元，收益法得出的股东全部权益价值为 242,049,100.00 元，相差 82,051,675.02 元，差异率为 51.28%。

本次评估目的是股权收购，购买股权的价格主要取决于未来的投资回报情况，预期回报高则收购方愿意付出的价格也高，这正好与收益法的思路是吻合的。收益法评估结论更符合市场要求及国际惯例，更能全面反映被评估企业股东权益的价值，更有利于评估目的的实现。因此，本次评估最终确定以收益法的评估结论为最终评估结论，即：

八益电缆股东全部权益（100%股权）在本次评估基准日 2011 年 9 月 30 日的市场价值为 242,049,100.00 元。

本次评估结论未考虑股权流动性可能对评估对象价值的影响。

（六）收益法评估说明

1 、收益法的概述及应用

（1）收益法概述

作为一个有生命力的持续经营的整体企业，其真实、内在的价值最终取决于整体企业为所有者或产权主体所能创造的未来收益，而未来收益能力只能预测，不能确知，且未来收益的预测数额不直接等同于当前企业价值，要根据收益的时点远近折算为现值。收益法是通过估算被评估企业在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成基准日的现值，求得被评估企业在基准日时点的公允价值。

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在采用收益法评估中，要求被评估企业价值内涵和运用的收益类型以及折现率的口径必须是一致的。

1）关于收益类型——自由现金流

本次评估采用的收益类型为企业全部资本所产生的自由现金流，自由现金流等于企业的无息税后净利润加上折旧及摊销等非现金支出，再减去营运资本的追加投入和资本性支出后的余额，它是公司所产生的税后现金流量总额，可以提供给公司资本的所有供应者，包括债权人和股东。

2）关于折现率

为了确定委估企业整体价值，本次评估采用了加权平均资本成本估价模型 “ ” ( WACC )。WACC 模型可用下列数学公式表示：

WACC=Ke×[E÷(D+E)]+Kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

其中， Ke=权益资本成本

E=权益资本的市场价值

D=债务资本的市场价值

Kd=债务资本成本

t=所得税率

“ ” 计算权益资本成本时，本次评估采用资本资产定价模型( CAPM )。CAPM 模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公式表示：

Re＝Rf+β×（Rm-Rf）+Rc；

式中：Rf----无风险报酬率

Rm----完全分散的投资组合的期望收益率

β-----被评估企业的投资权益贝塔系数

Rc-----被评估企业特定风险调整系数。

3）关于收益期

本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2011 年至 2015 年，预测期为 5 年，在此阶段中，根据对被评估企业的历史业绩及未来市场分析预测每年度的企业收益，且企业收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为 2016 年至永续经营，在此阶段中，被评估企业的收益状况在 2015 年的基础上将基本保持稳定。

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（2）收益法评估公式

V ＝（V1＋V2－V3）×（1-§1）×S×（1＋K1）×(1-K2)

式中： V：企业股东权益价值

V1：企业营业价值

V2：非经营性资产（负债）及溢余资产价值

V3：长期付息债务的价值

§1：流通性折扣系数

S：委估股权比例

K1：控股权溢价调整系数

K2：少数股权折价调整系数

其中：企业营业价值（V1）按如下模型确定：

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企业未来第 i 年预期自由净现金流

r ——折现率，由加权平均资本成本估价模型确定

收益计算期

n ——详细预测期。

2 、收益预测的基础和假设条件

（1）收益预测的基础

对被评估企业的收益预测是根据企业历史年度的财务及经营资料、生产能力以及目前该公司的经营规划，考虑该公司主营业务类型、主要产品的销售情况和发展前景，以及该公司管理层对企业未来发展前途、市场前景等的预测等基础资料，并遵循国家现行的法律、法规和企业会计制度的有关规定，本着客观求实的原则，采用适当的方法编制。

（2）收益预测的假设条件

本次采用收益法进行评估时，遵循以下假设前提条件：

1）国际及国内宏观经济形势无重大变化，企业所处地区的政治、经济、行业和社会环境无重大变化；

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2）影响企业经营的国家现行有关法律、法规及企业所属行业的基本政策无重大
变化；
3）国家现行的银行利率、汇率、税收政策无重大变化；
4）被评估企业按目前的经营模式及资本结构在评估预测期间内持续经营；
5）被评估企业保持现有规模的生产能力，维持简单再生产的资本性投入；
6）被评估企业未来保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的
款项回收问题；
7）被评估企业在存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债；
8）被评估企业的会计政策与核算方法无重大变化；
9）被评估企业经营所消耗的主要原材料、能源等的供应及产品销售模式无重大
变化；

10）被评估企业管理团队无重大变化，并尽职尽责按照目前的经营方式和经营计划持续经营；

11）除评估报告中已有揭示以外，假定企业已完全遵守现行的国家及地方有关规划、使用、占有、环境及其他相关的法律、法规；

12）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

3 、折现率、毛利率等重要参数的获取来源和形成过程
（1）运用 CAPM 模型计算权益资本成本

CAPM 模型是国际上普遍应用的估算投资者股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列公式表示：

Re＝Rf+ β ×（Rm-Rf）+Rc

式中： Rf----无风险报酬率

Rm----完全分散的投资组合的期望收益率

----- β 被评估企业的投资权益贝塔系数

Rc-----被评估企业特定风险调整系数。

1）无风险报酬率 Rf

根据 Wind 资讯提供的数据，本次评估从国内债券交易市场中选择从本次评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年期的中长期国债，分别计算其到期收益率（复利），取其到期收益率（复利）的平均值作为无风险报酬率。

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则：Rf＝4.30%

2）完全分散的投资组合的期望收益率 Rm

对于完全分散的投资组合的期望收益率 Rm，本次评估考虑取国内上证综合指数自 1998 年～2010 年每年年末及本次评估基准日 2011 年 9 月 30 日的收盘价，计算 1999 年～2010 年每年年末及 2011 年 9 月 30 日的收盘价相对于 1998 年年末收盘价的几何平均收益率，再取其算术平均值作为完全分散的投资组合的期望收益率 Rm。则：Rm＝10.46%

Rm－Rf＝10.46%-4.30%＝6.16%

3）确定可比公司相对与股票市场风险系数 β

本次评估收集了多家电缆行业上市公司的资料，经过筛选选取上市时间超过两年、股票种类为单一发行 A 股并且产品类别、资产规模、收益状况等方面与被评估企业较为相近的 5 家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准

日 24 个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深 300 指数）的风险系数即原始 β 系数如下：

证券代码	002276.SZ	002212.SZ	600973.SH	600522.SH	000586.SZ
证券简称	万马电缆	南洋股份	宝胜股份	中天科技	汇源通信
原始Beta	0.8232	1.0932	0.9757	0.8902	0.9238
相关系数R	71%	73%	78%	71%	73%
所得税率	15%	22%	15%	15%	25%

数据来源：wind 资讯

根据上表中的原始 β 系数及各可比公司的资本结构计算可比上市公司的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的 β 系数，取其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的 β 系数。无财务杠杆 β 系数的计算公式如下：

无财务杠杆 β= 有财务杠杆 β

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根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的 β 系数。计算公式为：

有财务杠杆 β=无财务杠杆 β×[1+(1-t)×(负债%/权益%)]

4）被评估企业特定风险调整系数 Rc

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本次评估考虑了以下调整因素：

① 规模风险报酬率的确定

世界多项研究结果表明，小企业平均报酬率高于大企业。因为小企业股东承担的风险比大企业股东大。因此，小企业股东希望更高的回报。

通过与可比上市公司比较，被评估企业的规模低于可比上市公司，因此评估人员认为追加 1.5%的规模风险报酬率是合理的。

② 个别风险报酬率的确定

主要包括企业风险和财务风险。

企业风险主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）对主要客户及供应商的依赖。

财务风险主要有：（1）杠杆系数；（2）保障比率；（3）流动性；（4）资本资源的获得。

根据对上述风险因素的分析，由于被评估企业目前对主要客户的依赖较大，日本核泄漏事故对我国核电站建设及八益电缆核电电缆供货的影响在短期内难以完全消除；同时，相对于上市公司，被评估企业在资本资源的获取方面风险略高。因此，本次评估将个别风险报酬率确定为 1.5%。

（2）运用 WACC 模型计算加权平均资本成本

WACC 模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法。WACC 模型可用下列公式表示：

WACC=ke×[E÷（D+E）]+kd×（1-t）×[D÷（D+E）]

其中， ke=权益资本成本

E=权益资本的市场价值

D=债务资本的市场价值

kd=债务资本成本

t=所得税率

1）权益资本成本（ke）的确定直接采用 CAPM 模型的计算结果。

2）权益资本的市场价值（E）的确定

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被评估企业在评估基准日的股东全部权益价值。

3）债务资本的市场价值（D）的确定

债务资本包括所有有息负债，包括长期有息负债和短期有息负债。本次评估的债务资本市场价值取其账面价值。

4）债务资本成本（kd）的确定

债务资本成本采用被评估企业付息债务的加权平均实际利率。

5）所得税率（t）的确定

八益电缆目前为高新技术企业，适用所得税税率为 15%；2011 年 9 月，八益电缆通过了江苏省高新技术企业复审认定。因此，2011 年～2013 年仍应享受 15%的税收优惠政策。谨慎起见，2014 年及其以后各年的所得税率取 25%。

6）根据以上分析计算，本次评估所使用的折现率即加权平均资本成本（WACC）为 11%。

（3）毛利率的确定

八益电缆营业成本主要包括原材料及辅助材料、能源动力，折旧、工资劳务费及福利费等。通过分析八益电缆历史毛利率水平以及其在行业中的地位，其 2010 年 23%的毛利率能反映其正常毛利率水平。

1）关于剔除未来原材料价格的波动和期货业务的影响的合理性的说明

对于电缆行业的企业而言，由于原材料占电缆产品成本的比重很高，电缆产品的报价与原材料价格的变化密切相关，企业一般以预计原材料价格加合理利润的方式报价。

鉴于铜等原材料价格波动对电缆行业的成本会造成重大影响，行业内企业一般会采用购买期货合约或签署远期采购合同来锁定成本，以确保合同利润率的实现。

这两种方式都能起到规避铜价波动风险的作用，但远期采购合同的模式存在供应商违约风险。为防范、避免此风险的发生，八益电缆一直采用期货方式进行锁铜，即接到订单后，买入相应的铜期货合约，于订单实际投入生产时，在现货市场买入相应的铜杆，并将持有的期货合约平仓。

在财务报表上，八益电缆购买的期货合约及期末持仓出现的浮动盈亏分别在资产负债表的交易性金融资产及利润表的公允价值变动损益科目予以反映，期货在此期间平仓产生的损益体现为利润表上的投资收益，现货市场上采购的原材料铜杆以

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实际价格进行入账。

由于固定价格合同的中标价难以改变，因此八益电缆在履行合同时，原材料铜杆价格的上涨会导致账面毛利率降低，但期货平仓实现正收益；相反，铜杆等原材料成本的下跌会推动毛利率上升，但期货平仓产生损失。

八益电缆通过期货的盈利或者亏损，抵销铜杆采购成本的上涨或下跌，平抑营业利润的波动。

虽然期货平仓损益导致账面毛利率出现波动的现象，但八益电缆的经营业绩、经济利益的流转、业务的实质未发生改变。从经济本质上看，八益电缆以“材料成本+增值额”为定价原则，以购买期货进行锁铜的方法，已有效地规避铜价上涨的风险，实现了保值，确保了增值额及合同利润率的实现。

鉴于存在以下情况：

A、八益电缆对外签订的电缆销售合同大部分采用浮动价格结算，即客户下单时如主要原材料铜杆价格发生变化，则电缆产品销售价格就相应随之变化。销售合同已基本锁定毛利率；

B、在期货保值的处理下，营业利润、经营业绩不因铜价的波动而发生重大变化。期货保值业务实际已锁定了企业的毛利率。期货损益与账面毛利率具有负相关关系，如预测期货业务产生收益，则账面毛利率应相应低于正常毛利率，如预测期货业务发生亏损，则账面毛利率相应高于正常毛利率；

C、交易完成后，期货交易将由母公司汉缆股份操作，标的资产八益电缆对其全部远期合同均向汉缆股份提出期货购买申请，锁定铜材成本，确保盈利实现。因此未来八益电缆财务报表上不会出现期货投资损益、公允价值变动损益等科目；

为简单起见，评估报告中剔除未来原材料价格的波动和期货业务的影响，假设铜价稳定不发生较大变化，毛利率为正常水平，从而对八益电缆净利润做出预测。 2）综合毛利率取值的合理性

除 2009 年度外，其他年度期货投资损益、公允价值变动损益金额较小，对毛利率的影响不大。直接以报表营业收入、营业成本口径计算得出的八益电缆 2007 年～ 2011 年的毛利率如下：

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金额单位：万元

项目	2011 年10-12 月	2011 年1-9 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度	2007 年度
主营业务收入	8,737.09	26,478.61	23,654.05	23,515.74	28,058.04	13,275.03
主营业务成本	6,813.54	21,714.98	18,081.15	14,650.45	20,939.28	10,391.16
毛利率	22.02%	17.99%	23.56%	37.70%	25.37%	21.72%

A、2009 年度，八益电缆毛利率高达 37.7%，高于其他年度的主要原因为 2008 年第四季度，全球出现金融危机，经济衰退。受金融危机影响，铜等大宗物品价格短期内大幅回落。2008 年 9 月起快速下跌到 2008 年年末的 2.5 万元/吨左右。

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因订单履行时材料成本、生产成本低于合同销售价格中投标测算的成本，导致 2009 年度的毛利率大幅提高。

2008 年至 2010 年，八益电缆期货投资损益与公允价值变动损益的合计数均为正值，使账面反映的毛利率低于正常业务实际锁定的毛利水平。即使如此，如剔除 2009 年区间最高值，纵观八益电缆的历史账面毛利率数据，2007 年、2008 年、2010 年期间的毛利率水平仍均维持在 21.7%～25.3%之间，平均毛利率为 23.5%。

B、分季度毛利率

往年一季度铜价均处于低位。八益电缆根据历史经验，在 2010 年第四季度未对 2011 年一季度的用铜需求量购买期货进行保值。但 2011 年铜价较高，导致所执行合同的毛利率较低，特别是通信电缆产品销售亏损，从而拉低了全年度的毛利率水平。而 2011 年三季度、四季度八益电缆毛利率已逐步企稳回升，回归至正常水平，如 2011 年第四季度毛利率为 22.02%。

受制于资金因素以及部分人为主观判断，八益电缆未对全部远期合同以期货方式锁定利润，从而使八益电缆毛利率会因铜价上升而下降，导致八益电缆 2011 年毛利率出现异常，低于以往年度正常水平。

在本次交易完成后，期货业务将由上市公司统一操作，上市公司资金实力充沛、内控制度完善、期货投资管理制度健全。展望 2012 年及未来，随着国民经济持续快

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速的增长、国际宏观经济状况的改善、《中国电线电缆行业“十二五”发展指导意见》等产业政策大力支持，预计企业 2012 年至 2014 年毛利率会在 2011 年较低毛利率的基础上，在 21.6%～23.5%的区间内，逐步回升，并在 2015 年回归正常水平并维持稳定。

另外 2012 年至 2015 年及以后预测年度的毛利率均未超过企业报告期的平均毛利率水平——23.5%，从这个角度来看，预测数据中的毛利率水平也体现了评估的谨慎性原则。

未来年度的相关预测具体数据见下表：

金额单位：万元

					2016 年及以后
年度	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年

主营业务收入	35,839.00	36,519.00	37,187.00	38,187.00	39,187.00
主营业务成本	28,086.36	28,373.86	28,452.26	29,252.26	30,052.26
毛利率	21.63%	22.30%	23.49%	23.40%	23.31%

纵观历史，八益电缆始终专注于特种电缆行业，坚持技术为导向，不断通过技术改进，使生产工艺水平更加先进，并不断推出新产品，填补了市场空白，获得了超过行业平均水平的毛利率。展望未来，八益电缆在汉缆股份国家技术中心的支持下，研发具有较高毛利率的新产品将给八益电缆贡献利润，有望进一步提高八益电缆毛利率。

4 、收益法评估结论

经过上述分析和估算，采用收益法评估出的八益电缆的股东全部权益于本次评估基准日 2011 年 9 月 30 日的评估值为：人民币 24,204.91 万元。上述评估结论未考虑股权流动性可能对评估对象价值的影响。

（七）本次评估增值的主要原因

作为核电缆等特种电缆的龙头企业，八益电缆所持有的标的资产账面成本并不能全部反映其未来获利能力，采用收益法评估综合考虑了标的资产生产产品在行业中的地位、八益电缆所拥有的研发积累和无形资产价值以及管理和销售能力等价值，主要包括如下：

1、行业地位：八益电缆是国内核电站用电缆市场、通讯基站电缆市场中的主导企业，在市场占有率、销售规模以及盈利水平上，均位居细分行业前列。八益电缆

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—— 已成为移动通讯基站系统全球最大制造商之一爱立信公司的全球供应商；其研发的核电站用核级电缆，已能满足从第二代起、到二代加 CPR1000、直至国内最高技术等级的第三代 AP1000 核电站的技术要求，且从第二代起的每次核电站技术升级，其均为国内较早跟进的电缆供应商。

2、未来盈利能力：经过多年的积累，八益电缆的业务已基本处于稳定的增长期，而预期的收益增长对公司股权价值影响相对较大，收益法评估结论体现了企业未来盈利能力的增强。

综上所述，本次对八益电缆全部股权价值采用收益法评估，从资产整体获利能力的角度来反映资产价值，综合全面体现八益电缆的整体价值，故评估值较其账面净资产的有一定增值。

（八）与前次评估的差异分析

1、两次评估的目的及方法比较

八益电缆前次评估系为了整体改制为股份有限公司，通过评估确认股东全部权益价值，供八益电缆股份制改制时工商部门备案使用。因此，前次评估主要是用于确认八益电缆的所有者权益是否充足，故不适宜采用收益法评估；此外，由于难以收集可比的市场交易案例或市场参数，亦无法采用市场法进行评估。故前次评估采用成本法进行评估。

而八益电缆本次评估的目的是为了满足汉缆股份收购八益电缆全部股权的需要，为本次交易行为提供价值参考。汉缆股份本次收购八益电缆是出于战略发展、产业整合的需要。对汉缆股份来说，八益电缆的公司价值主要体现在未来的投资回报能力。因此，与成本法和市场法相比，本次评估采用收益法确认八益电缆全部股权的价值，更符合本次交易的目的。

2、两次评估的主要差异分析

八益电缆两次评估所采用的成本法评估结果对比如下：

单位：万元

项目	账面价值	2010 年6 月30 日	2011 年9 月30 日
净资产	账面价值	12,514.65	13,825.76
	评估价值	13,923.38	15,999.74

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	增减值	1,408.73	2,173.98
	增值率	11.26%	15.72%
固定资产	账面价值	2,802.53	2,631.08
	评估价值	3,481.88	3,963.94
	增减值	679.35	1,332.86
	增值率	24.24%	50.66%
无形资产	账面价值	473.64	1,241.58
	评估价值	1,098.09	1,756.71
	增减值	624.45	515.13
	增值率	131.84%	41.49%

从上表可以看出，两次评估的净资产评估增值率基本一致，相差不大，其差异主要体现在固定资产和无形资产评估。

（1）固定资产

八益电缆本次固定资产评估明细如下：

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
房屋建筑物	1,120.33	1,934.11	813.78	72.64
机器设备	1,312.12	1,634.85	322.73	24.60
车辆	88.72	207.06	118.34	133.38
电子设备	109.90	187.92	78.01	70.98
合计	2,631.07	3,963.94	1,332.86	50.66

从上表可以看出，本次固定资产评估增值主要系房屋建筑物增值，具体原因如

下：

A、物价变动：本次评估的房屋建筑物账面原值构成为原始建造成本，评估价值是以评估基准日时点的现行造价为基础考虑的，材料费及人工费的上涨是造成建筑物评估增值的主要原因；

B、建造费用分摊：本次评估的房屋建筑物的账面价值构成为原始建造成本，正常应当发生的前期费用和其他费用分摊较少。评估价值中考虑了建设过程中正常情况下所须花费的各项前期费用、其他费用，包括管理费和正常建设情况下资金占用

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的利息等，故造成评估增值；

C、企业会计折旧与评估成新率计算口径不一致：
企业账面价值中对建筑物和构筑物折旧按直线法摊销，折旧年限为 20 年；而评
估时对主要建筑物的耐用年限考虑为 50 年左右。
公司房屋建筑物自 2003 至 2011 年陆续建成，由于该厂区内的房屋维护修缮保
养工作较完善，厂区内房屋建筑物整体成新率较高，因此造成评估增值；

D、北京办事处房产增值：该房产购于 2005 年，其入账价值为实际购买价格，由于近年来北京市的房产价格一路上涨，现市场价格较企业原始取得价格有较大幅度的提升。

因此，本次固定资产评估增值合理，属于正常范围。（2）无形资产

八益电缆本次无形资产评估明细如下：

			单位：万元	单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
土地使用权	1,223.04	1,738.17	515.13	42.12
其他无形资产	18.54	18.54	0.00	0.00
合计	1,241.58	1,756.71	515.13	41.49

从上表可以看出，本次无形资产评估增值主要系土地使用权增值。八益电缆共

有 2 块土地使用权，其中一块价值 795 万元的土地使用权系八益电缆于 2010 年 11 月 3 日购入，由于取得时间较短，其评估值与其原始取得成本差异不大。另一块土地使用权系八益电缆于 2006 年取得，其账面原值 493.49 万元为八益电缆取得该宗土地所缴纳的土地出让金及相关税费；而本次评估的土地使用权价格系参照目前该区域内的土地现行市场价格采用市场比较法计算得出。随着国土资源部《关于发布实施〈全国工业用地出让最低价标准〉的通知》（国土资发【2006】307 号）文件的出台，近年来常州市的工业用地市场价格较企业原始取得价格有较大幅度的提升，故该块土地使用权的评估值与账面净值相比增值较大。

因此，本次无形资产评估增值合理，属于正常范围。

综上所述，八益电缆本次评估的成本法评估结果合理、公允，与前次评估结果相比，存在一定的合理差异。

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第五节发行股份情况

一、上市公司发行股份的价格及定价原则

根据《重组办法》的要求，本次非公开发行股份购买资产的发行价格不低于本公司第二届董事会第九次会议公告日前 20 个交易日本公司 A 股股票交易均价（即董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量）。根据上述计算公式，本次非公开发行价格为 18.39 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

二、上市公司拟发行股份的种类和面值

本次发行的基本情况如下：

股票种类：人民币普通股（A 股）每股面值：人民币 1.00 元

发行股数：本次发行的股票数量为 1,044 万股，占发行后总股本的 1.46%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项对目标资产的交易价格进行调整的，则本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。

每股发行价格：18.39 元

三、交易对方关于股份锁定期的承诺

本次非公开发行股份交易对方常能电器、泓丰投资、朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁承诺：其认购的汉缆股份本次非公开发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内不转让、不委托他人管理、不由汉缆股份购回。

四、本次发行股份前后汉缆股份的股权结构

本次发行股份前后汉缆股份的股权结构如下：

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	发行前		发行后
股东名称


	持股数量（万股）	持股比例	持股数量（万股）	持股比例


汉河集团	60,978.14	86.49%	60,978.14	85.23%
其他原股东	9,521.86	13.51%	9,521.86	13.31%
常能电器	-	-	887.400	1.24%
泓丰投资	-	-	59.508	0.08%
朱弘	-	-	52.200	0.07%
朱明	-	-	7.308	0.01%
朱峰	-	-	6.264	0.01%
金源苏	-	-	6.264	0.01%
周叙元	-	-	6.264	0.01%
胡金花	-	-	6.264	0.01%
周康直	-	-	6.264	0.01%
范沛菁	-	-	6.264	0.01%
股份总计	70,500.00	100%	71,544.00	100%

本次发行完成后，汉河集团仍持有本公司 60,978.14 万股，占总股本的 85.23%。故本次向非公开发行股份不会导致本公司控制权发生变化。

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第六节本次交易合同的主要内容

2011 年 11 月 22 日，汉缆股份与常能电器、泓丰投资、朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁签署《附条件生效的股份认购合同》和《附条件生效的资产转让合同》，并与常能电器签署《盈利补偿合同》。同日，汉缆股份及其全资子公司女岛海缆分别与九洲投资、丰盛科技和澄辉创投签署《现金收购合同》。

一、《附条件生效的资产转让合同》主要内容

（一）交易价格及定价依据

标的资产：常能电器、泓丰投资、朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直、范沛菁以其持有的八益电缆80%股权认购汉缆股份本次非公开发行A股股票。

交易价格：经前述各方协商，八益电缆80%股权作价19,200万元。

定价依据：经青岛天和“青天评报字[2011]第QDV1056号”《资产评估报告书》评估，截至2011年9月30日，八益电缆净资产评估值为24,204.91万元。

汉缆股份本次拟非公开发行不超过1,044万股A股股票认购八益电缆80%股权；同时，八益电缆剩余20%股权将由汉缆股份及其全资子公司青岛女岛海缆有限公司以现金收购，经上述交易，汉缆股份将直接和间接控制八益电缆100%股权。

（二）支付方式

汉缆股份按发行对象各自享有的八益电缆股份比例分别向其发行股份购买其各自持有的八益电缆股份。

本次发行价格经合同各方协商确定为18.39元/股，定价基准日为汉缆股份本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日汉缆股份股票交易均价（不含定价基准日），该价格已经汉缆股份股东大会作出决议，且决议经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。按照以上发行价格，汉缆股份本次非公开发行股份数量为不超过1,044万股。本次发行前，汉缆股份如有派

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息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

（三）发行股份性质及锁定期

本次发行的股份的性质为人民币普通股，每股面值人民币 1 元。

发行对象一致同意，自本次发行股份上市之日起 36 个月内不得转让其在本次发行中认购的汉缆股份股份。

（四）资产交付安排

标的资产的交割：交割的起始日为本合同生效后10个工作日内。在交割日，标的资产涉及股份应完成标的公司内部的股东变更登记过户手续，完成工商管理部门的股东变更备案手续，自完成标的公司内部的股东变更登记过户手续时起，汉缆股份按其持股数量享有股东权利并承担相应的股东义务。

发行的实施：汉缆股份应于标的资产交割完成后10个工作日内向发行对象在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户交付合同项下所发行的股票。自本次发行的股份登记于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司之日起，发行对象按其持股数量享有股东权利并承担相应的股东义务。

（五）自定价基准日至交割日期间损益的归属

自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期间，过渡期间的八益电缆80%股权对应的收益归汉缆股份享有，八益电缆80%股权对应的亏损由汉缆股份承担。

（六）与资产相关的人员安排

本合同项下交易完成后，八益电缆仍旧保持公司法人地位，仍独立、完整地履行与其员工之间的劳动合同，不会因本合同项下交易产生人员安置问题。

本合同生效后，上市公司指定派驻交易对方进行交割接管具体工作的人员，发行对象及八益电缆应全力配合其工作的开展。

本合同生效后，交易各方依据届时新订的八益电缆公司章程依法进行八益电缆决策层、管理层的补增及任命，标的公司管理层已经向上市公司出具了保持管理层稳定性的承诺，上市公司也承诺保持标的公司管理层的稳定性。

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（七）合同的生效条件和生效时间

（1）本合同经各方（法人）法定代表人或各方（自然人）本人签字，法人方需加盖各方公章。

（2）交易对方中属法人公司的已就本合同的签署和履行按照其现行有效的章程规定完成了内部审议和批准手续。

（3）上市公司召开的董事会、股东大会通过了批准本合同以及本合同项下有关事宜的决议。

（4）本次非公开发行股份购买资产已经取得了中国证监会的核准。

满足上述所有条件之日后第一日为本合同生效日。

（八）违约责任条款

除本合同其它条款另有规定外，本合同任何一方违反其在本合同项下的义务或其在本合同中作出的声明、保证及承诺，给其他方造成损失的，应当全额赔偿，并赔偿违约金人民币 1,500 万元。

如发生以下任何事件之一，则构成该方在本合同项下的违约：

（1）任何一方实质性违反本合同的任何条款和条件；

（2）任何一方实质性违反其在本合同或本合同的补充合同（或有）中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本合同中作出的陈述、保证或承诺被认定为不真实或有重大误导成份；

（3）本合同签订后，发行对象在事先未得到上市公司书面同意的情况下，直接或间接出售、质押或以其他形式处分其在八益电缆所持有的股份。

（4）如任何一方发生在本合同项下的违约事件，另一方均有权要求立即终止本合同及要求其赔偿因此而造成的全部损失。

（5）因一方违约导致对方受到有关行政管理机关处罚或向第三方承担责任，违约一方应当对对方由此受到的损失承担违约责任。

二、《附条件生效的股份认购合同》主要内容

1、认购标的和数量

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认购人认购股份数量为不超过 1044 万股 A 股股票，具体数量按照认购股份资产的交易价格/上市公司本次发行股票的发行价格确定（最终发行数量以中国证监会核准的股份数为准）。认购股份资产折股数不足万股的余额由汉缆股份以现金向认购人支付（如有）。

2、认购价格及定价方式

汉缆股份向认购人发行 A 股股票的定价基准日为汉缆股份本次非公开发行 A 股股票的董事会决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日汉缆股份股票交易均价（不含定价基准日），即每股人民币 18.39 元。定价基准日前 20 个交易日汉缆股份股票交易均价计算方式为：定价基准日前 20 个交易日汉缆股份股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日汉缆股份股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日汉缆股份股票交易总量。

本次发行前，汉缆股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

3、认购方式及限售期

认购人以其总计持有的八益电缆 80%股份认购本次非公开发行的全部股票。认购股份资产的交易价格以经青岛天和资产评估有限责任公司［2011］第 QDV1056 号《资产评估报告书》中确定的八益电缆经评估后的净资产值人民币 242,049,100.00 元为基础，经发行股份认购资产各方协商确定认购股份资产的总价格为 2.4 亿元。

认购人均承诺，其认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

汉缆股份在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

4、合同生效条件和生效时间满足以下所有条件之日后第一日为本合同生效日：

（1）本合同经各方（法人）法定代表人或各方（自然人）本人签字，法人方需加盖各方公章；

（2）认购方中属法人公司的已就本合同的签署和履行按照其现行有效的章程规定完成了内部审议和批准手续；

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（3）上市公司召开的董事会、股东大会通过了批准本合同以及本合同项下有关事宜的决议；

（4）本次非公开发行股份购买资产已经取得了中国证监会的核准；

（5）如上述条件最终未获满足，本合同自动终止。

5、违约责任

（1）如发生以下任何事件之一，则构成该方在本合同项下的违约：

任何一方实质性违反本合同的任何条款和条件；

任何一方实质性违反其在本合同中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本合同中作出的陈述、保证或承诺被认定为不真实或有重大误导成份；

本合同签订后，认购人在事先未得到上市公司书面同意的情况下，直接或间接出售、质押或以其他形式处分其在八益电缆所持有的股份。

（2）因一方违约导致对方受到有关行政管理机关处罚或向第三方承担责任，违约一方应当对对方由此受到的损失承担违约责任。

（3）任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

（4）除本合同约定外，认购人无法定事由终止或解除本合同，或上市公司拒绝在合同生效后按本合同约定履行股份支付过户义务的，违约方应向守约方支付人民币 1500 万元的违约金，并赔偿给守约方造成的损失。

6、修订与补充

本合同各方可根据情况的变化或需要经协商一致后对本合同进行修改并签订补充合同，对本合同作出的任何修改或补充文本与本合同具有同等法律效力。如有冲突的，以补充文本为准。

三、《盈利补偿合同》主要内容

1、三年期利润承诺

常能电器向上市公司承诺，八益电缆 2012 年、2013 年、2014 年实现的净利润数额（即扣除非经常性损益后的净利润，但为套期保值而购买期货所形成的投资收

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益及公允价值变动损益等非经常性损益除外）为 2,400 万元、2,650 万元、2,750 万元。

常能电器承诺八益电缆 2012 年至 2014 年的三年净利润值均高于青岛天和出具的《资产评估报告书》确定的八益电缆对应各年度的净利润预测值。常能电器和汉缆股份确认本次非公开发行股份购买资产完成后，八益电缆 2012 年至 2014 年的净利润应不低于常能电器的承诺值，否则常能电器应按照本合同规定予以补偿。

2、子公司发展与管理

汉缆股份在全资持有八益电缆后，将充分发挥与八益电缆之间的产业协同效应，使八益电缆能够按照规划与发展目标进行长足发展，保障八益电缆管理层的稳定性，使八益电缆能够充分发挥企业优势，八益电缆的董事会在八益电缆公司章程授权范围内行使职权；汉缆股份依照《中华人民共和国公司法》、《青岛汉缆股份有限公司章程》、《青岛汉缆股份有限公司子公司管理制度》等法律、法规及规定依法对八益电缆进行管控。

3、审核盈利差异的方式

常能电器和汉缆股份一致确认，本次上市公司非公开发行股份购买资产之交易实施完毕后，上市公司在 2012 年、2013 年、2014 年的会计年度结束时，聘请合格的审计机构对八益电缆实际盈利情况出具专项审核意见。

2012 年至 2014 年度期间各个年度的实际盈利数与常能电器对上市公司承诺的盈利数的差异根据八益电缆年度的审计报告及审计机构出具的专项审核结果确定。 4、利润差异补偿方式

汉缆股份和常能电器经协商一致确认，若八益电缆 2012 年至 2014 年三年期，按下列方式计算的实际盈利数不足常能电器承诺净利润数的，常能电器将于三年期的每年审计报告出具后一个月内以现金方式一次性支付给汉缆股份。

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润数额不冲回。

5、违约责任

汉缆股份和常能电器确认，除发生本合同约定的需调整补偿数额的事项以外，若常能电器未依本合同如期履行合同义务，上市公司有权依据本合同向上市公司所在地有管辖权的人民法院申请强制执行，并由常能电器承担上市公司采取法律行动所发生的一切费用。

6、生效条件

（1）本合同自合同双方签章之日起成立。

（2）汉缆股份、常能电器及其他特定对象签订的《常州高新技术产业开发区常能电器有限公司等十方与青岛汉缆股份有限公司之附条件生效的股份认购合同》、《常州高新技术产业开发区常能电器有限公司等十方与青岛汉缆股份有限公司之附条件生效的资产转让合同》生效时本合同即生效。

四、《现金收购合同》主要内容

2011 年 11 月 22 日，汉缆股份与九洲投资签署了《关于现金收购常州八益电缆股份有限公司 450 万股股份的附条件生效的合同》，与丰盛科技签署了《关于现金收购常州八益电缆股份有限公司 330 万股股份的附条件生效的合同》，与澄辉创投签署了《关于现金收购常州八益电缆股份有限公司 1195500 股股份的附条件生效的合同》；汉缆股份全资子公司女岛海缆与澄辉创投签署了《关于现金收购常州八益电缆股份有限公司 4500 股股份的附条件生效的合同》。

上述《现金收购合同》的主要内容如下：

1、股份转让

九洲投资、丰盛科技和澄辉创投同意，将其持有标的公司之标的股份分别转让给汉缆股份和女岛海缆；汉缆股份和女岛海缆同意按照合同的条款受让该标的股份。汉缆股份和女岛海缆购买的标的股份应包含该股份所附带的所有的股东权益，并且标的股份不附有任何担保权益。

2、转让价格

标的股份转让价格依据 2011 年 9 月 30 日为评估基准日的标的公司评估价值确

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定。

青岛天和资产评估有限责任公司以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日出具［2011］第 QDV1056 号《资产评估报告书》，根据该报告标的公司总股本评估值为人民币 242,049,100.00 元，经九洲投资、丰盛科技和澄辉创投，以及汉缆股份和女岛海缆协商确定标的公司总股本的价值为人民币 2.4 亿元。

九洲投资、丰盛科技和澄辉创投根据其各自在八益电缆中的持股比例，分别为 10%、7.33%和 2.67%，确定其持有的八益电缆股份的转让价格分别为 2,400 万元、 1,759.2 万元和 640.8 万元。

3、审批与登记

九洲投资、丰盛科技和澄辉创投，以及汉缆股份和女岛海缆同意将分别或者共同采取最大的努力，以使为完成股份转让所需的一切政府审批和登记手续尽快取得和办理完毕。

4、违约责任

（1）如发生以下任何事件之一，则构成该方在本合同项下的违约: 任何一方实质性违反本合同的任何条款和条件；

任何一方实质性违反其在本合同中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本合同中作出的陈述、保证或承诺被认定为不真实或有重大误导成份；

本合同签订后，股份转让方在事先未得到股份受让方书面同意的情况下，直接或间接出售、质押或以其他形式处分其在标的公司所持有的股份。

（2）因一方违约导致对方受到有关行政管理机关处罚或向第三方承担责任，违约一方应当对对方由此受到的损失承担违约责任。

（3）任何一方对因其违反合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

（4）除合同约定外，合同任何一方无法定事由终止或解除本合同，或合同股份转让方、股份受让方拒绝在合同生效后按合同约定履行股份过户或现金支付义务的，违约方应向守约方支付人民币 500 万元的违约金，并赔偿给守约方造成的损失。

5、生效与交割

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（1）生效条件

1）合同经双方法定代表人（或授权代表）签署，并加盖双方公章。
2）合同双方已就本合同的签署和履行按照其现行有效的章程规定完成了内部审
议和批准手续。
3）汉缆股份召开的董事会、股东大会通过了批准合同以及合同项下有关事宜的
决议；其他各方已经履行了签署及履行合同的最高内部决策程序，并通过。
4）本次非公开发行有关事宜已经取得了中国证监会的核准。

满足上述所有条件之日后第一日为本合同生效日。

（2）满足上述生效条件后 10 个工作日内双方开始办理交割手续。

1）在交割期间，标的股份应完成标的公司内部的股东变更登记过户手续，完成工商管理部门的股东变更备案手续，自合同双方完成标的公司内部的股东变更登记过户手续时起，汉缆股份和女岛海缆按其持股数量享有股东权利并承担相应的股东义务。

2）在交割期间，双方完成标的股份在标的公司内部的股东变更登记过户手续及完成工商管理部门股东变更备案手续之日，由汉缆股份或女岛海缆按合同约定的转让价格一次性向九洲投资、丰盛科技或澄辉创投支付股份转让款。

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第七节本次交易的合规性分析

根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第 26 号》、《上市规则》等有关法律法规的规定，本公司就本次交易的合规性说明如下：

一、本次交易符合《重组办法》第十条规定

（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

八益电缆自成立起，致力于特种电缆的研发、制造、销售，其主要产品有核电站用电缆、仪表控制电缆、数据总线电缆、移动基站用电缆、光伏电缆、风能电缆等高性能特种电缆，产品主要用于核电、石化、信息通讯、新能源等领域，在核电站用核级电缆、数据总线电缆、移动通讯基站用电缆领域具有一定的竞争优势。

根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》，除用于新能源、信息产业、航天航空、轨道交通、海洋工程等领域的特种电线电缆外，其他电线、电缆制造项目为限制类项目，八益电缆主要从事相关行业特种电线电缆的研发、制造与销售，因此不属于其所规定的限制类或淘汰类产业。

同时，《产业结构调整指导目录（2011 年本）》中所涉及的许多鼓励类项目（如核电站建设、支撑通信网的路由器、交换机、基站等设备）都需要相应的特种电缆予以配套，因此八益电缆所生产的产品在一定程度上受到国家的政策支持。

因此，本次交易符合国家产业政策的有关规定。

八益电缆以生产电线电缆产品为主，生产过程中不存在高危险或重污染的情况。截止本报告书签署日，八益电缆已获得所在地环保部门出具的证明文件，证明八益电缆最近三年的经营活动不存在因违反有关环境保护的法律、法规而受到行政处罚的情形。

截止本报告书签署日，本次拟购买的八益电缆已合法取得现有厂房、办公楼等建筑物所占用地的土地使用证。截止本报告书签署日，八益电缆已获得所在地土地主管部门出具的证明文件，证明八益电缆最近三年内不存在违反我国土地管理法律法规的行为。

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目前我国电线电缆行业内的大小企业约 1 万家，形成规模的也有数千家。八益电缆资产业务量与行业总量相比较小，不存在违反反垄断等法规情形。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易完成后，公司的股本总额增至 71,544 万股，其中社会公众股股东（是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人）持股比例为 14.77%。因此，公司股本总额超过人民币四亿元，社会公众股占总股本的比例不低于 10%，股本总额和股权分布依然符合上市条件，不存在依据《证券法》、《上市规则》应暂停或终止上市的其他情形。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依照有关规定出具审计、评估、独立财务顾问等相关报告和法律意见书，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。标的资产最终的交易价格依据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估结果为基础，由交易双方在公平、协商一致的前提下确定。青岛天和对八益电缆 100%股权在评估基准日 2011 年 9 月 30 日的价值进行了评估，并于 2011 年 11 月 16 日出具了青天评报字[2011] 第 QDV1056 号《资产评估报告书》。经评估，截至 2011 年 9 月 30 日，八益电缆股东全部权益（100%股权）的市场价值为 24,204.91 万元。经交易各方协商，八益电缆 100%股权作价 24,000 万元。其中，以发行股份作为支付对价的股份发行价格为首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告前二十个交易日汉缆股份股票均价。

因此，本次交易涉及的资产的定价原则和汉缆股份的发行价格公允，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。

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（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

八益电缆系依法设立和有效存续的股份公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。根据工商资料显示，本次交易标的为常能电器、泓丰投资、朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直、范沛菁等发行对象以及九洲投资、丰盛科技、澄辉创投合法持有的八益电缆 100%股权。该等股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制权利转让的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次发行股份购买的标的资产不涉及债权、债务的处置。

交易对方承诺：其所持有八益电缆股份不存在质押、司法冻结或其他限制权利情形，权属清晰；承诺在与汉缆股份之间的资产重组被有关主管部门否决或审核同意至过户给汉缆股份之前，不转让所持有的八益电缆股份，不在所持有的八益电缆股份上设定质押，同时保证所持有的八益电缆股份不存在其他限制权利的情形；承诺未与第三方签订不利于其所持有的八益电缆股份稳定的任何协议或条款（包括但不限于：代持、业绩对赌、利润保证、股份回购等）；承诺在与汉缆股份签署的有关股份认购合同、资产转让合同生效后，无条件及时配合汉缆股份进行八益电缆股份的过户登记备案等手续。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

公司与八益电缆的产品及客户具有很强的互补性。本次交易前，汉缆股份的核心产品为高压、超高压电缆，在高压、超高压电缆市场的占有率累积排名第一，是国内高压、超高压电力电缆相关技术研发的引领者。电力行业是公司客户最主要的分布领域，国内电网建设和改造是公司最主要的目标市场。同时，公司产品范围积极向特种电缆领域拓展。

八益电缆致力于特种电缆的研发、制造、销售，其主要产品为核电站用电缆、

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仪表控制电缆、数据总线电缆、移动通讯基站用电缆、光伏电缆、风能电缆等高性能特种电缆，产品主要用于核电、石化、信息通讯、新能源等领域，在核电站用核级电缆、数据总线电缆、移动通讯基站用电缆领域具有一定的竞争优势。

高压、超高压电缆以及特种电缆是电线电缆行业的两大高端领域，产品附加值高，市场前景广阔。通过本次收购，公司获取八益电缆特种电缆的生产资质、生产技术、客户网络及人才队伍，在双方的业务整合后，公司将在保持高压超高压电线电缆市场领先地位的同时，强化在特种电缆领域的竞争优势，成为国内少数同时在高压、超高压电缆以及特种电缆领域具备先进生产技术、规模化生产能力的企业之一，提高公司的盈利能力及持续经营能力，不存在可能导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，与本公司及关联方不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，本公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易后，本公司将继续保持《公司法》、《证券法》和《公司章程》等规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。

二、本次交易符合《重组办法》第四十二条规定

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（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易完成后，汉缆股份将控股八益电缆。八益电缆致力于特种电缆的研发、制造、销售，其主要产品为核电站用电缆、仪表控制电缆、数据总线电缆、移动基站用电缆、光伏电缆、风能电缆等高性能特种电缆，其研发的核电站用核级电缆已能满足从第二代起，到第二代加 CPR1000，直至国内最高技术等级的第三代 AP1000 核电站的技术要求。且从第二代起的每次核电站技术升级，八益电缆均为国内较早跟进的电缆供应商，凭借先进的生产技术和优异的产品质量，市场竞争优势明显。同时，八益电缆在数据总线电缆、移动通讯基站用电缆领域也具有较强的市场竞争力。本次交易完成后，汉缆股份将进一步丰富其产品线，获取核电站用电缆生产资质及生产技术，拓展其销售网络和市场。因此，本次交易有利于提高上市公司的资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

本次交易完成后将不会对上市公司的关联交易和同业竞争产生不利影响，不会损害汉缆股份的独立性。

（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

山东汇徳对汉缆股份 2010 年年度财务报告进行审计，并出具（2011）汇所审字第 6-049 号标准无保留意见的《审计报告》。山东汇德认为汉缆股份财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了汉缆股份 2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度的经营成果和现金流量。

（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次发行股份所购买的资产为发行对象合法持有的八益电缆 80%股权，该等股权权属清晰，其转让不存在法律障碍，并能在约定期内办理完毕权属转移手续。

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第八节本次交易定价的依据及公平合理性的分析

一、本次交易定价的依据

本次交易涉及的资产作价以独立的具有证券从业资格的资产评估机构青岛天和出具的青天评报字［2011］第 QDV1056 号《资产评估报告书》显示的评估结果为基础经双方协商确定。以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日，标的资产的评估值为 24,204.91 万元。交易双方在评估结果的基础上，经过协商，最终确定标的资产的交易价格为 24,000 万元。

本次发行股份的定价按照市场化的原则，根据《重组办法》第四十四条要求，发行股份的价格不低于汉缆股份第二届董事会第九次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 18.39 元/股。

二、交易标的定价的公允性分析

（一）从相对估值角度分析拟购买资产定价公允性 1、本次拟购买资产交易作价市盈率、市净率

根据山东汇德出具的（2011）汇所审字第 6-089 号《审计报告》和（2011）汇所综字第 6-021 号《盈利预测审核报告》，八益电缆 2010 年实现扣除非经常性损益后的净利润 1,636.71 万元，2011 年和 2012 年预计实现扣除非经常性损益后的净利润 1,839.21 万元和 2,374.12 万元。则八益电缆的估值水平如下：

市盈率水平	2010 年A	2011 年E	2012E
八益电缆实现扣除非经常性损益后的净利润（万元）	1,636.71	1,839.21	2,374.12
八益电缆交易市盈率	14.66	13.05	10.11
市净率水平	2010 年12 月31 日	2011 年9 月30 日
八益电缆账面净资产（万元）	13,764.29	13,825.76
八益电缆交易市净率	1.74	1.74

注：八益电缆交易市盈率=八益电缆交易作价/八益电缆实现扣除非经常性损益后的净利润

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八益电缆交易市净率=八益电缆交易作价/八益电缆账面净资产

2、电缆行业上市公司市盈率、市净率

截至 2011 年 9 月 30 日，13 家电缆行业上市公司的估值情况如下：


		定价基准日前20 个
证券代码	证券简称		市净率	市盈率
		交易日均价（元/股）


002212.SZ	南洋股份	9.09	2.89	34.10
002276.SZ	万马电缆	13.83	3.84	54.59
002300.SZ	太阳电缆	11.30	3.21	28.11
002309.SZ	中利科技	27.29	2.71	31.49
002451.SZ	摩恩电气	14.03	3.35	263.06
002471.SZ	中超电缆	15.03	3.69	49.01
002498.SZ	汉缆股份	18.38	3.78	37.27
002533.SZ	金杯电工	12.26	2.15	28.57
300252.SZ	金信诺	21.08	3.57	51.92
300265.SZ	通光线缆	16.23	3.29	39.27
600089.SH	特变电工	10.19	2.13	19.74
600869.SH	三普药业	23.38	5.51	23.07
600973.SH	宝胜股份	15.02	1.83	345.46
	平均值		3.23	36.10

注：①市盈率=定价基准日前20 个交易日均价/（2011 年前三季度每股收益/3*4）
②市净率=定价基准日前20 个交易日均价/2011 年9 月30 日每股净资产

③在计算市盈率平均值时，剔除了市盈率超过100 的摩恩电气和宝胜股份

2011 年 9 月 30 日，电缆行业平均市盈率为 36.10 倍。若以 2010 年实现的扣除非经常性损益后的净利润计算，本次交易标的资产市盈率为 14.66 倍，显著低于行业平均水平；若以 2011 年和 2012 年的预计扣除非经常性损益后的净利润计算，标的资产市盈率为 13.05 倍和 10.11 倍，也显著低于行业平均市盈率。

2011 年 9 月 30 日，电缆行业平均市净率为 3.23 倍，本次交易标的资产 2011 年 9 月 30 日市净率为 1.74 倍，显著低于行业平均水平。

（二）从上市公司的市盈率、市净率水平分析本次拟购买资产定价的公允性

根据 2011 年三季报，上市公司 2011 年前三季度实现每股收益 0.37 元，2011 年

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9 月 30 日，每股净资产 4.87 元。

根据上述表格的计算公式，以本次发行股份价格 18.39 元/股计算，对应的上市公司市盈率为 37.28 倍，市净率为 3.78 倍，均显著高于标的资产本次交易价格对应的市盈率、市净率水平。

（三）从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次交易定价的公允性

通过本次收购将增强公司盈利能力和持续发展能力，具体影响见“第九节本次交易对上市公司的影响分析”。因此，从本次收购对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的的定价是公允的。

综上所述，本次拟购买资产作价公允、合理，不存在损害公司或全体股东合法利益的情形。

三、本次发行股份定价的公允性分析

（一）本次发行股份的定价方式

本次向特定对象发行股份的价格为 18.39 元/股，不低于汉缆股份第二届董事会第九次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。本次发行股份价格计算公式为：

董事会决议公告前 20 个交易日股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日的股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日的股票交易总量。

本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。具体以下述方法进行调整：

假设调整前发行价格为 [P] 0 ，每股送股或转增股本数为 N ，每股增发新股或配股 [P] 1 数为 [K] ，增发新股或配股价为 [A] ，每股派息为 [D] ，调整后发行价格为，则：

P  P  D 派息： 1 0

送股或转增股本： P 1  P 0 （/ 1  N）

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三项同时进行： P 1  （ P 0  D  AK ）（/ 1  K  N ）

此次发行股份购买资产的股票定价原则符合《发行管理办法》相关规定，符合《重组办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易股票交易均价”的规定。发行价格的确定方式充分反映了市场定价的原则，有利于保护中小股东的利益。

（二）本次发行股份定价的公允性分析

本次发行股份的市盈率和市净率均显著高于拟购买资产的市盈率和市净率，并与同行业上市公司的平均市盈率和平均市净率基本一致。具体参见本节“二、交易标的定价的公允性分析”。

综上所述，本次发行股份购买资产的发行价格符合《发行管理办法》、《重组办法》等法律法规的相关规定。结合股份发行价对应的市盈率、市净率水平以及本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响等角度来看，股份发行定价公允、合理，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

四、上市公司董事会对本次交易定价的意见

（一）本公司董事会对资产评估的意见

针对青岛天和对八益电缆股权的资产评估结果，本公司董事会认为： “1、评估机构独立性及胜任能力

本次交易公司与聘请的评估机构青岛天和资产评估有限责任公司签署了有关聘请协议，青岛天和持有《企业法人营业执照》（注册号：370200228028156）、《资产评估资格证书》（证书编号：38020002）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0531040001）、经办评估师王立德持有《注册资产评估师证书》（证书编号： 38000023）、经办评估师于志超持有《注册资产评估师证书》（证书编号：38000025）、经办评估师孙启鄯持有《注册资产评估师证书》（证书编号：38040007），该机构具有证券从业资格和评估资格证书，具备从事评估工作的专业资质，能够胜任本次评估工作。

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青岛天和资产评估有限责任公司及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的相关性

本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对常州八益电缆股份有限公司股东全部权益价值进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。鉴于本次评估目的系在本公司非公开发行股份及现金支付购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公允地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

4、评估定价的公允性

本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公允性等原则，评估结果客观、公允反映了评估基准日 2011 年 9 月 30 日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

本次非公开发行股份发行定价遵循了市场化定价原理，定价公平合理，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。本次非公开发行的发行价格为 18.39 元/股，即公司本次发行定价基准日（公司第二届董事会第九次会议决议公告日）前二十个交易日的股票交易均价（计算方式为：定价基准日前二十个交易日的股票交易总额/ 定价基准日前二十个交易日的股票交易总量）。公司本次股份发行价格的确定符合《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，定价合理。”

五、独立董事对本次交易定价的意见

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基于独立判断的立场，本公司独立董事根据《公司法》、《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组办法》、《公司章程》等有关规定，对公司本次发行股份购买资产事项关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等事项发表如下独立意见：

“1、评估机构独立性及胜任能力

青岛天和资产评估有限责任公司与其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。

2、评估假设前提的合理性

3、评估方法与评估目的相关性

本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对常州八益电缆股份有限公司股东全部权益的资产进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。鉴于本次评估目的系在本公司非公开发行股份及现金支付购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

4、评估定价的公允性

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本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日 2011 年 9 月 30 日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

本次非公开发行股份发行定价遵循了市场化定价原理，定价公平合理，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。本次非公开发行的发行价格为 18.39 元/股，即不低于公司本次发行定价基准日（公司第二届董事会第九次会议决议公告日）前二十个交易日的股票交易均价（计算方式为：定价基准日前二十个交易日的股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的股票交易总量）。公司本次股份发行价格的确定符合《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，定价合理。”

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第九节本次交易对上市公司的影响分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析

根据上市公司 2008 年、2009 年和 2010 年年度报告和 2011 年三季度报告，本公司最近三年一期的主要财务数据如下：

单位：万元


项目	2011.09.30	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31

资产总额	413,486.47	408,326.55	232,631.17	198,105.42
负债合计	68,463.35	79,818.03	111,399.26	122,679.61
股东权益合计	345,023.12	328,508.52	121,231.91	75,425.81
归属于母公司股东的权益合计	343,599.68	326,833.39	119,116.73	72,323.15

项目	2011 年1-9 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度

营业收入	260,980.29	309,825.19	284,103.18	314,976.10
营业利润	27,537.36	44,099.46	55,877.63	28,146.57
利润总额	30,815.23	47,193.94	57,325.30	28,765.57
净利润	25,783.80	39,941.68	46,999.60	23,137.09
归属于母公司所有的净利润	25,995.72	40,275.67	46,977.12	23,082.20

（一）资产结构分析

单位：万元


	2011.9.30		2010.12.31		2009.12.31		2008.12.31
项目


	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例


流动资产合计	355,361.69	85.94%	354,151.75	86.73%	191,127.82	82.16%	169,196.46	85.41%
非流动资产合计	58,124.78	14.06%	54,174.80	13.27%	41,503.36	17.84%	28,908.96	14.59%
资产合计	413,486.47	100.00%	408,326.55	100.00%	232,631.18	100.00%	198,105.42	100.00%

公司流动资产比例较高，主要原因为：

1、电缆行业为料重工轻行业，行业性质决定公司流动资产比例较高电缆行业主要原材料为铜、铝，单位价值较高，企业生产运营中需要垫支大量

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的资金；电缆销售后，一般会有 10%的质量保证金，较长时间后才能收回，应收账款会随销售规模的增长而不断增加；电缆行业企业普遍使用期货保值锁定原材料价格，较小规模的保证金即可交易较大规模的期货，在报表上体现为交易性金融资产，使得流动资产金额规模较大。

2、公司高压、超高压电缆产品生产技术成熟，固定资产投产时间长、账面净值较低，减少了固定资产的比例

公司自 1998 年开始生产 110kV 电缆，2002 年开始生产 220kV 电缆，相关生产技术成熟，固定资产折旧程度较高。截至 2011 年 9 月 30 日，公司账面固定资产原值为 44,695.36 万元，而固定资产账面净值仅为 19,399.42 万元。

3、公司高压、超高压电缆产品订单充足，公司利用先进技术改造了生产流水线，
提高了设备产能，固定资产利用率高

由于公司在高压、超高压电缆领域具有绝对领先优势，公司相关产品的订单充足，持续满负荷生产，固定资产利用效率高；公司不断研发高压、超高压产品的生产工艺技术，利用先进技术改造了生产流水线，大幅提高了设备的产能，在同等固定资产规模上实现更多产能，相应的应收账款、存货等流动资产较大规模增加，从而使公司资产流动性较强于同行业上市公司。

2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 9 月底，公司流动资产构成如下：

单位：万元


	2011.9.30		2010.12.31		2009.12.31		2008.12.31
流动资产


	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例


货币资金	55,422.16	15.60%	140,670.40	39.72%	19,445.12	10.17%	13,959.12	8.25%
交易性金融资产	17,942.46	5.05%	14,261.72	4.03%	29,477.47	15.42%	20,375.43	12.04%
应收票据	21,018.23	5.91%	5,509.44	1.56%	414.08	0.22%	4,457.84	2.63%
应收账款	98,230.59	27.64%	73,437.52	20.74%	63,434.31	33.19%	68,941.01	40.75%
预付款项	33,118.00	9.32%	28,179.11	7.96%	7,951.71	4.16%	1,782.87	1.05%
应收股利	384.19	0.11%	450.00	0.13%	250.00	0.13%	250.00	0.15%
其他应收款	10,236.04	2.88%	4,251.83	1.20%	6,469.04	3.38%	8,267.61	4.89%
存货	119,009.41	33.49%	67,389.64	19.01%	63,681.29	33.32%	51,162.57	30.24%
其他流动资产	0.61	0.00%	20,002.09	5.65%	4.80	0.01%	-	-
流动资产合计	355,361.69	100.00%	354,151.75	100.00%	191,127.82	100.00%	169,196.46	100.00%

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（二）负债结构分析

单位：万元

项目
	2011.9.30		2010.12.31		2009.12.31		2008.12.31


	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例

短期借款
	-	-	741.74	0.93%	6,000.00	5.39%	8,500.00	6.93%

应付票据	-	-	-	-	2,300.00	2.06%	3,182.86	2.59%
应付账款	37,313.40	54.50%	35,332.45	44.27%	62,694.19	56.28%	63,317.45	51.61%
预收款项	24,226.77	35.39%	27,703.25	34.71%	25,868.30	23.22%	23,034.41	18.78%
应交税费	2,692.59	3.93%	12,684.44	15.89%	9,190.17	8.25%	7,590.08	6.19%
应付股利	106.08	0.15%	106.08	0.13%	859.21	0.77%	3,246.33	2.65%
其他应付款	3,758.23	5.49%	2,858.19	3.58%	3,492.00	3.13%	13,438.92	10.95%
流动负债合计	68,462.76	100.00%	79,817.44	100.00%	111,004.26	99.65%	122,679.61	100.00%
负债合计	68,463.35	100.00%	79,818.03	100.00%	111,399.26	100.00%	122,679.61	100.00%

报告期内，公司负债总额呈持续下降趋势，基本由流动负债构成，2008 年末、 2009 年末、2010 年末和 2011 年三季度末，流动负债占总负债的比例均达到 100.00%。流动负债比例较高是与公司经营所需流动资金较大的特点相适应的，与公司流动资产多、非流动资产少的资产结构相匹配。

报告期内，流动资产中的应付账款、预收账款、应交税费和其他应付款占总负债的比例较高。

（三）资本结构

项目	2011.9.30	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
资本结构
资产负债率	16.56%	19.55%	47.89%	61.93%
流动资产／总资产	85.94%	86.73%	82.16%	85.41%
流动负债／负债合计	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

报告期内，资产负债率呈持续下降的趋势。且流动资产与总资产比例、流动负债与总负债比例相对稳定，保持了较为稳定的资本结构。

（四）偿债能力分析

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指标	2011.9.30	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31

流动比率	5.19	4.44	1.72	1.38
速动比率	3.45	3.59	1.15	0.96
资产负债率（母公司）	16.59%	20.03%	48.70%	64.18%
息税折旧摊销前利润（万元）	33,432.84	50,756.51	60,156.16	33,639.96
利息保障倍数（倍）	141.13	89.90	367.64	15.37

随着公司生产经营规模扩大、销售额的增长以及公司 2010 年成功上市，公司应收账款、交易性金融资产、存货等流动资产相应增加，公司流动比率、速动比率呈上升趋势。流动比率和速动比率都处于较高水平，表明公司资产流动性较好，短期偿债能力较强。

母公司近三年及一期末资产负债率逐年下降，分别为 64.18%、48.70%、20.03% 和 16.59%，下降的原因有：

①报告期内，公司保持着较强的盈利能力，主营业务的快速发展给公司带来了丰厚的利润，同时，2010 年公司成功上市，通过股权融资增厚了所有者权益水平。

②金融危机以来，公司采取了稳健的财务政策，为降低公司的融资成本，在满足运营需求的前提下，公司尽量使用商业信用从而减少银行负债。

③2010 年，随着公司首次公开发行募集资金到位，极大的缓解了公司资金紧张的局面，还款频率提高，相关负债金额均维持在较低水平。

资产负债率下降与公司稳健经营的理念符合，降低了公司的财务风险，增强了公司的偿债能力。

近三年及一期末流动比率、速动比率呈上升趋势，资产负债率逐期下降，表明公司偿债能力较强，财务结构稳健。

受原材料价格波动的影响，近三年一期经营业绩有所波动，导致报告期内公司息税折旧摊销前利润水平有所波动，但仍保持在较高的水平。2009 年度利息保障倍数高达 367.64 倍，2010 年利息保障倍数有所降低，但仍然保持较高水平，2011 年 1-9 月，随着公司贷款规模的降低以及还款速度的提高，公司利息保障倍数有所提高。公司经营状况良好，现金流充裕，不存在无法支付银行借款利息的可能。公司资金周转顺畅，从未发生过欠付银行本息的情况。

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（五）资产周转能力分析


项目	2011 年1-9 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度

应收账款周转率（次/年）	3.04	4.15	3.95	4.46
应收账款周转天数（天/次）	118.42	86.75	91.14	80.69
存货周转率（次/年）	2.24	3.72	3.86	5.32
存货周转天数（天/次）	160.71	96.77	93.26	67.66

报告期内，公司应收账款周转情况良好，说明公司财务结构合理，经营风险较小。存货周转速度符合公司实际情况与主导产品为高压、超高压电缆的特点：高压、超高压电缆生产速率较慢，以及生产工艺中为确保质量稳定可靠而采取的一系列措施，导致公司产品生产周期相对较长，使得上市公司期末在产品和库存商品余额较大，从而降低了上市公司的存货周转率指标。

（六）利润构成与盈利能力分析

单位：万元

项目	2011 年1-9 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
主营业务利润	51,356.66	65,485.47	60,296.68	63,852.91
其他业务利润	705.22	863.45	1,307.61	1,147.18
营业外收支净额	3,277.87	3,094.48	1,447.68	619.00
三项期间费用	-17,632.29	-24,645.68	-22,658.89	-25,437.79
资产减值损失	-1,557.22	-577.63	-1,277.40	-1,306.98
公允价值变动收益	-1,949.02	3.88	2,209.08	-2,013.09
投资收益	-3,214.28	4,130.55	17,183.55	-7,144.72
利润总额	30,815.23	47,193.94	57,325.30	28,765.57

在报告期内公司的利润主要来源于主营业务利润。其他业务利润、营业外收支净额、资产减值损失对公司利润影响不大，公允价值变动收益、期货投资收益平抑了铜铝价格波动给公司经营业绩的影响。

			每股收益（元）	每股收益（元）
		加权平均净资产收益率（%）
项目	期间
			基本	稀释


归属于公司普通股股	2011年度1-9月	7.63	0.37	0.37

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东的净利润	2010年度	28.49	0.95	0.95
	2009年度	49.07	1.12	1.12
	2008年度	37.82	0.55	0.55
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	2011年度1-9月	8.24	0.40	0.40
	2010年度	24.50	0.82	0.82
	2009年度	30.28	0.69	0.69
	2008年度	48.85	0.71	0.71

报告期内，公司净利润除 2010 年小幅降低外，保持了稳定的增长趋势。每股收益的变动主要 2010 年公司上市首次公开发行股票和 2011 年资本公积转增股本引起的。

（七）可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素

1、生产能力增长情况

高压、超高压电缆技术含量、附加值相对较高，主要依赖于立式生产线。公司总产能尤其是高压、超高压电缆的产能是否能保持持续增长，将成为影响公司的盈利连续性和稳定性的主要原因。

2、原材料价格变动情况

报告期内，铜铝价格波动较大。公司通过使用期货保值方式，一定程度上锁定了铜铝价格的变动对最终盈利的影响。但期货合约系标准化合同，公司难以在数量、日期上与公司实际需求量完全一致。此外，铜铝价格在上涨周期中公司期货持仓量将加大，在下跌通道中期货持仓量将减少。铜铝原材料价格波动的情况较为复杂，如公司对行情判断出现失误，公司原材料成本及生产成本将受到一定的影响。因此期货的不完全匹配性及价格波动的复杂性将对公司盈利能力的稳定性和持续性产生一定的影响。铜价的大幅度波动在一定程度上加剧了行业内各企业的竞争，未能采取有效措施规避铜价波动风险的企业将在市场竞争中处于不利地位。

3、市场因素

电力电缆市场受电力及电网发展速度的影响较大，若电力及电网发展速度下降，公司产品的市场需求亦将随之下降。从我国制定的坚强智能电网计划及 2020 年电网建设规划看，我国电力、电网未来仍有较大的发展空间，公司将抓住行业发展的机

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遇，利用高压、超高压电缆的技术优势和先发优势，通过不断开拓市场、提高产品市场份额，增强公司收入，提高产品盈利能力。

4、市场竞争状况

总体上，由于技术含量较高，我国高压、超高压电缆目前处于发展中前期，还没有形成稳定的市场竞争格局，市场竞争状况处于变化过程中。公司拥有突出的技术优势和先发优势，公司高压、超高压电缆报告期内累计中标金额市场占有率均位居第一。高压、超高压电缆毛利率较高，市场空间大，近两年国内同行业公司也逐步加大相应投入。如果未来市场竞争加剧，公司的市场占有率、产品销售价格以及盈利能力稳定性将会受到影响。

二、交易标的行业特点和经营情况分析

（一）电线电缆行业概述

电线电缆是输送电（磁）能、传递信息和实现电磁转换的线材产品，广泛应用于国民经济各个领域，被喻为国民经济的“血管”与“神经”。电线电缆制造业是国民经济中最大的配套行业之一，是机械行业中仅次于汽车行业的第二大产业，电线电缆产品广泛应用于电力、能源、交通、通信、汽车以及石油化工等产业，其发展受国际、国内宏观经济状况、国家经济政策、产业政策走向以及各相关行业发展的影响，与国民经济的发展密切相关。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2001 年），上市公司行业划分隶属于“C76 电器机械及器材制造业”中的“C7610 输配电及控制设备制造业”，细分为电线电缆行业。

1、产品分类

电线电缆是指用以传输电力、传递信息和实现电磁能力转换的电工产品。“电线” 和“电缆”并没有严格的界限，通常将芯数少、产品直径小、结构简单的产品称为电线，没有绝缘的称为裸电线，其他的称为电缆。电线的主要结构为“导体+绝缘”，电缆的主要结构为“导体+绝缘+护套”。导体一般由铜或铝制成，绝缘和护套一般由交联料、塑料、橡胶制成。

电线电缆主要应用于三大领域：电力系统、信息传输系统和机器设备、仪器仪表系统，其产品分为五大类：电力电缆、电气装备用电线电缆、通信电缆和光缆、裸电线、绕组线，具体如下表：

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类别	用途

电力电缆	电力系统的主干线路中用以传输和分配大功率电能的电缆产品，主要用在发、配、输、变、供电线路中的强电电能传输。
电气装备用电线电缆	从电力系统的配电点把电能直接传送到各种用电设备、器具的电源连接线路用电线电缆，各种工农业装备中的电气安装线和控制信号用的电线电缆均属于这类产品。
通信电缆	传输电话、电报、电视、广播、传真、数据和其他电信信息的电缆，其中包括室内通信电缆、长途对称电缆和同轴（干线）通信电缆。
裸电线	仅有导体，而无绝缘层的产品，包括铜、铝等各种金属和复合金属圆单线、各种结构的架空输电线用的绞线、软接线、型线和型材，主要应用于长距离、大跨越、超高压输电电网建设。
绕组线	以绕组的形式在磁场中切割磁力线感应产生电流，或通以电流产生磁场所用的电线，故又称电磁线，包括具有各种特性的漆包线、绕包线、无机绝缘线等。

2、产业政策

（1）2006 年 6 月，国务院颁布《关于加快振兴装备制造业的若干意见》，强调 “增强具有自主知识产权重大技术装备的制造能力，基本满足能源、交通、原材料等领域及国防建设的需要。依靠区域优势，发挥产业集聚效应，形成若干具有特色和知名品牌的装备制造集中地”，提出“选择一批对国家经济安全和国防建设有重要影响，对促进国民经济可持续发展有显著效果，对结构调整、产业升级有积极带动作用，能够尽快扩大自主装备市场占有率的重大技术装备和产品作为重点，加大政策支持和引导力度，实现关键领域的重大突破”。其中，最为重要的支持领域包括“全面掌握 500kV 交直流和 750kV 交流输变电关键设备制造技术”。

（2）2009 年工业和信息化部出台的《装备制造业调整和振兴规划》提出，“以特高压交直流输电示范工程为依托，以交流变压器、直流换流变压器、电抗器、电流互感器、电压互感器、全封闭组合电器等为重点，推进 750 千伏、1000 千伏交流和±800 千伏直流输变电设备自主化”。

（3）2011 年，国家发改委颁布《产业结构调整指导目录（2011 年本）》，其中对电线电缆行业的指导政策为：电线、电缆制造项目为限制类产业（用于新能源、信息产业、航天航空、轨道交通、海洋工程等领域的特种电线电缆除外）。

（4）2011 年 4 月 21 日，中国电器工业协会电线电缆分会发布《中国电线电缆行业“十二五”发展指导意见》，“十二五”期间发展目标为：

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① 保持行业经济稳健的增长，提高发展的质量和效益；推进行业的节能减排、发展绿色环保、低碳经济。到“十二五”期间行业销售规模年均增长 6%-8%；

② 争取到“十二五”期末在行业内形成 2-5 家销售额达 300-500 亿规模并且具有一定国际竞争能力的大型企业集团。形成 8-15 家销售额达 100 亿规模并且在专业产品领域具有较强国际竞争能力的专业化特色企业。形成一批产品各具特色、专业制造能力强、配套较为齐全、差异化发展的区域线缆产业集群。形成一批具有专业生产特色以及区域竞争优势的中小企业。企业做强做大、做精做专，产业集群提升发展水平，为优化产业组织结构奠定基础；

③ 加强自主创新，努力转变经济发展方式，逐步改变中国电缆行业“大”而不 “强”的局面。强化企业的技术创新能力，提高研发人员占比和研发投入占比的结构；倡导建立产业战略技术联盟，实现联合攻关；争取在“十二五”期间内，实现一批高端产品的产业化、突破若干行业技术瓶颈和产业瓶颈问题。

3、电缆行业发展现状

电线电缆产业肩负着电力和通信两大国民经济支柱行业的配套职能，在国民经济中占有极其重要的地位。随着我国经济的快速发展，电线电缆制造行业作为电力行业产业链中的重要一环也随之蓬勃发展。尤其最近几年我国经济发展中面临能源、电力紧张的瓶颈性问题，国家不断加大对电力、通信等基础设施方面的投资，使得该行业步入了飞速发展期。我国电线电缆行业的特点为：

（1）规模增长迅速

中国经济持续快速的增长，为电线电缆行业发展提供了巨大的市场空间。具体而言，随着中国电力、通信、城市轨道交通、汽车以及造船等行业快速发展和规模的不断扩大，特别是电网改造加快、特高压工程相继投入建设，电线电缆行业规模增长迅速，2005 年-2009 年平均增长速度为 28.08%，远远超过 GDP 增长速度，目前产量达到世界第一。

2005-2009 年 GDP 增长与电线电缆销售产值增长比较


年度	2005 年	2006 年	2007 年	2008 年	2009 年

GDP（亿元）	182,321	209,407	257,306	300,670	340,507
GDP增长率	9.9%	10.7%	13.0%	9.0%	13.3%
电线电缆销售产值（亿元）	2,810	4,046	5,557	6,695	7,310
电线电缆销售产值增长率	29.4%	44.0%	37.3%	20.5%	9.2%

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数据来源：《电线电缆行业“十二五”发展指导意见》、中国电器工业协会电线电缆分会《2006 年电线电缆行业经济运行分析》《2007 年行业经济状况》、《2009 中国电线电缆行业大会报告集》。

（2）产业集中度低

我国电线电缆制造企业数量多，规模小。据统计，目前我国电线电缆行业内的大小企业约 1 万家，形成规模的也有数千家，更小规模的企业更是数不胜数。电线－电缆行业生产集中度低，最大的企业所占市场份额也不过在 1% 2%，前十大电线电缆企业的产值合计仅占全行业的 15%左右。我国电线电缆产业这种高度分散化的格局，不仅很难取得规模经济效益，而且也加剧了生产能力过剩和市场的过度竞争状况。

（3）市场分布区域性明显

我国电线电缆行业中企业的分布区域性明显，主要集中在沿海及经济发达地区，而中西部地区比重很小。江苏、广东、上海、山东和浙江五个地区的电线电缆工业生产总值占行业总产值的 70%，在规模实力和收入效益等方面相对具有较明显的优势。

（4）产品结构正发生较大变化

绕组线、电气装备用电线电缆所占比例下降，电力电缆、通信电（光）缆比例上升。这一变化与 20 世纪 90 年代以来我国电力及通信事业迅速发展，促使电力电缆、架空线及通信电（光）缆呈现大量需求有关。电力电缆方面，中低压产品供过于求，竞争激烈；高压、超高压产品竞争有序，并随着特高压电网的建设趋于供不应求；核电电缆、船用电缆、海洋工程电缆、风力发电电缆、矿用电缆、通信基站用电缆等高端特种电缆，竞争压力相对较小、附加值较高、市场需求旺盛，成为行业内追求增长质量的企业竞相发展的重点领域。

（5）行业资本结构多元化

行业资本结构日趋多元化，民营经济成分占重要地位，外资比例明显增加。在中低压电线电缆生产领域，国内民营企业已成为行业的主导力量；在高压、超高压和特种电线电缆生产领域，原本主要为合资企业所把持，目前已经由内资龙头企业占据主要市场份额。

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4、发展前景展望

未来五年，国民经济增长将从过去两位数的高增长期，进入“十二五”期间 7% 左右的平稳较快的发展阶段。未来五年，我国处在加快转变发展方式、促进经济转型升级的关键时期，也是加快新型工业化、新型城市化发展，全面建设小康社会、提前基本实现现代化目标的关键时期，积极主动地顺势而为，电线电缆行业将可获得历史难得的发展机遇。未来五年，我国经济社会向着绿色环保、低碳节能、信息化、智能化方向发展，科技的进步、国内产业的升级、消费的升级、大力发展战略性新兴产业和高端制造业，对配套产业提出更新、更高的要求，必将促进线缆技术的创新发展，也孕育了新的发展空间、新的增长点。十二五期间预计行业销售规模将保持年均增长 6～8%的增长速度，新兴领域的增长速度会更快。

“十二五”期末（ 2015 ）行业主要产品需求预测

产品	需求
钢芯铝绞线（万吨）	290-320
建筑用线（万KM）	6500
通用橡套电缆（万KM）	250
控制、信号、仪表电缆（万KM）	60-70
低压汽车电线(不计维修量)（万KM）	1800
1kv三芯～五芯电力电缆（万KM）	62-66
10kv～35kv三芯电力电缆（万KM）	28-30
110kv及以上单芯高压电力电缆（万KM）	1.7-2.0
通信电缆及数据电缆（万对KM）	0.8-0.9
光纤（万芯KM）	18000
光缆（万芯KM）	16000
绕组线（万吨）	140-150

数据来源：中国电线电缆行业“十二五”发展指导意见（2011～2015）

（二）特种电缆简介

特种电缆指的是一系列具有独特性能和特殊结构的电气装备用电缆产品，相对量大面广的普通电线电缆而言，具有技术含量较高、使用条件较严格、批量较小、

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附加值较高的特点。往往采用新材料、新结构、新工艺和新设计生产。八益电缆的主要品种是核电站用电缆、通讯基站用电缆、石化项目用电缆和其他特种电缆，包括风能、船用、光伏用电缆等。

由于普通电缆市场进入门槛低、技术含量较低，因此普通电缆生产企业数量众多，行业总体生产能力大于市场需求，竞争激烈、毛利率低。而核电电缆、船用电缆、海洋工程电缆、风力发电电缆、矿用电缆、通信基站用电缆等高端特种电缆因进入门槛较高、技术要求严格、资质取得困难等因素，同时市场需求持续增加、有效供给不足，并对进口有所依赖，因此总体而言，特种电缆竞争压力相对较小、附加值较高、市场需求旺盛，成为行业内追求增长质量的企业竞相发展的重点领域。从国内已上市电缆企业的发展战略与募集资金投资方向可以看出，这些企业大多以特种电缆作为其未来发展方向。

（三）八益电缆核心竞争力和行业地位

八益电缆是一家设计、制造特种电线电缆的专业化企业，所处行业属于电线电缆行业中的特种电缆子行业。经过多年的发展，八益电缆逐渐形成了以核电站用电缆为核心优势，通讯电缆和石化电缆共同发展的核心产品体系。在每一类产品的研发、运营过程中，八益电缆逐渐形成了各自的核心竞争力。这些核心竞争力中的共性部分，经过积累，逐渐形成了八益电缆的核心竞争力。

1 、八益电缆的核心竞争力

（1）持续领先的技术优势

八益电缆自成立起，一直致力于特种电缆的研发、制造和销售。通过多年的持续研发和技术创新，八益电缆形成了完整的自主知识产权体系。八益电缆是国内第一批获得民用核安全设备设计、制造许可证的企业，现为江苏省高新技术企业、常州市民营科技型企业、常州市企业技术中心、江苏省核电站用低烟无卤阻燃型电缆工程技术研究中心（在建）、中广核核电设备国产化联合研发中心成员单位等。

目前，八益电缆拥有 2 项发明专利，14 项实用新型专利，各项专利共 16 项。除上述已拥有的专利技术外，八益电缆还拥有 6 项已受理专利技术。上述专利情况详见“第四节交易标的基本情况”之“五、八益电缆主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况”。

除上述的专利技术外，八益电缆的核电站用电缆、通讯电缆和石化电缆等三大

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类主要产品，还获得了多项省市级鉴定证书、高新技术产品证书和科技奖项，具体如下表所示。

序号	证书类型	证书名称	证书编号/颁奖日期
1	鉴定证书	FF现场总线用H1型阻燃数据电缆	苏科鉴字[2004]第353号
2		核电站用1E级高性能HK控制电缆、HY仪表电缆和HB热电偶用补偿电缆	苏科鉴字[2005]第165号
3		低烟无卤耐火硅橡胶绝缘电缆	常科鉴字[2006]第03号
4		环保型风能发电用特种电缆	科鉴字[2008]第18号
5		核电站用低烟无卤阻燃型同轴电缆	科鉴字[2010]第07号
6		新一代电子通讯（3G）用电缆	常科鉴字[2010]第58号
7	高新技术产品证书	FF现场总线用H1型阻燃数据电缆	050411G0145N
8		风能发电用环保型特种电缆	080411G0038N
9		核电站用低烟无卤阻燃型高性能仪控电缆	100GX6G0292N
10		新一代电子通讯（3G）用电缆	100GX6G0290N
11		太阳能光伏用电缆	100GX6G0291N
12	科技奖项	核电站用1E级高性能电缆国家级新产品证书	2006年11月
13		核电站用1E级高性能电缆国家火炬计划项目证书	2008年11月

此外，八益电缆还参与起草了 9 项国家标准和 5 项行业标准，具体如下表所示。

序号	标准名称	标准编号	参与人	标准性质
1	《核电站用1E级电缆通用要求》	GB/T22577-2008	周叙元	国家标准
2	《热电偶用补偿导线合金丝》	GB/T4990-2010	周叙元	国家标准
3	《额定电压1.8/3kV及以下风力发电用耐扭曲软电缆》	TICW1-2009	蒲守林	行业标准
4	《额定电压0.6/1kV及以下氟塑料绝缘氟塑料护套控制电缆》	TICW3-2009	郭大利	行业标准
5	《额定电压0.6/1kV及以下硅橡胶绝缘硅橡胶护套控制电缆》	TICW5-2009	朱峰	行业标准
6	《计算机及仪表电缆》	TICW6-2009	洪启付	行业标准
7	《热电偶用补偿导线》	GB/T4989-2011	洪启付	国家标准
8	《热电偶用补偿电缆》	JB/T7495-2011	郭大利	行业标准
9	《额定电压1.8/3kV及以下风力发	GB/Txxxxxx-xxxx	蒲守林	国家标准

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	电用耐扭曲软电缆》
10	《船用电力和通信电缆护套材料》	GB/T17556-2010/ IEC60092-359：1999	周叙元夏泳楠	国家标准
11	《船用额定电压为6 kV（Um=7.2 kV）至30 kV（Um=36 kV）的单芯及三芯挤包实心绝缘电力电缆》	GB/T17755-2010/ IEC60092-354：2003	周叙元夏泳楠	国家标准
12	《电气绝缘材料确定电离辐射的影响》	GB/T26168-2010	周叙元	国家标准
13	《船舶、近海装置用电力、控制、仪表、通信及数据电缆的绝缘材料》	GB/T17557-2010/ IEC60092-351：2004	周叙元夏泳楠	国家标准
14	《移动式和固定式近海设施电气设备第4部分：电缆》	GB/T××××.4-××××/ IEC61892-4:2007	周叙元夏泳楠洪启付	国家标准

注：第 9、14 两项标准目前正在起草当中，尚未对外公布。

综上所述，八益电缆在产品研发方面具备较强的技术实力，特别是在核电站用核级仪控电缆领域更是具备绝对领先的技术优势。为了保持技术领先地位，八益电缆积极进行新产品、新工艺和新技术的前瞻性研究，包括第三代 CAP1400 核电站用 1E 级电缆、特种高柔性和环保型系列电缆、光伏电缆及光伏接线盒组件等，将使其技术优势在未来能得以有效保持。

（2）严格、规范的质量控制

由于核电产品的特殊性，其对产品质量的要求非常严格。为了使核电产品能够满足要求，避免出现因产品不合格而造成损失的情形，八益电缆成立了质保管理部，建立了严格的质量管理体系，专门负责生产经营过程中的质量控制。质保管理部的主要职责包括：

1）负责核电项目的监督检查工作，确保八益电缆核电项目运营符合 HAF 法规
和核电项目顾客的文件规定；
2）负责建立质量管理、环境管理、职业健康安全管理和 RoHS、CCS 等体系，
并协调、监督检查实施效果和进行持续改进；
3）负责八益电缆不合格的纠正、预防措施的管理和顾客反馈、投诉管理，使管
理达标，相关方满意；
4）负责协助总经理组织管理评审，协助管理者代表组织内部审核，确保体系实
施有效。

此外，八益电缆还成立了质量持续改进领导小组，对于生产经营过程中发现的

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任何质量问题进行持续改进和跟踪落实。上述质量控制措施的实施，不仅强化了八益电缆核电站用电缆产品的质量控制，同时也对其他产品的质量提出了与核电产品相当的质量要求，实现了八益电缆全产品质量控制水平的提升。八益电缆对于产品质量的高度重视，实现了产品从设计、采购、制造、检验、包装运输及售后服务等全系列的质量保证。

（3）健全的运营、管理体系

经过多年的发展，八益电缆已经形成了一套健全的运营、管理体系。特别是由于所涉核电产品的特殊性要求。八益电缆的管理层到基层员工形成了全员贯彻的、严格的“核安全”文化，并将这种产品质量第一、安全第一的文化逐渐融入八益电缆日常经营、生产和管理体系中，深入八益电缆的方方面面。为了保持员工的“核安全”文化，八益电缆会定期制定培训计划，对员工进行系统性的“核安全”文化培训，全员贯彻“核安全”文化。正是由于八益电缆上述深刻体现核安全文化的管理体系，使得八益电缆在向客户提供高效的组织运转、良好技术支撑和便捷的销售服务过程中，确保了核电站电缆产品质量多年来持续保持稳定可靠。

因核电站建设单位对产品的安全性、可靠性、耐用性要求极高，招标要求一般规定电线电缆厂商不仅要有相应的资质证书，还必须具有类似的工程的供货经历和产品多年稳定可靠的运营业绩才能进入客户的投标程序。由于八益电缆产品质量安全可靠的印象深入客户心中，竞争优势十分明显。

此外随着“核安全”文化的深入人心，不仅是核电站用电缆产品，八益电缆的其他电缆产品也保持了过硬的质量性能，获得了各客户的高度认可。

（4）优质、稳定的客户资源

经过多年的发展，基于八益电缆优秀的管理水平、领先的技术水平、稳定的产品品质、良好的长期供货信用记录，八益电缆已与下游行业的知名客户保持了长期的业务往来，建立了稳定的战略合作关系，固定客户涵盖了核电站领域、移动通讯领域和石化领域最重要的企业，包括中广核、国核、中核、爱立信、中石油和中石化等国内外著名公司。这也是八益电缆近年来快速发展的重要原因，同时也为八益电缆未来持续、稳定发展奠定了良好的基础。

2 、主要产品核心竞争力及市场地位

（ 1 ）核电站用电缆

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核电站用电缆主要分布在核岛、常规岛和 BOP 各部分，作电力传输及控制、计算机、仪表连接等之用。核电站所需电缆的种类基本与火电站相同，但核电站电缆对无卤、低烟、低毒和使用寿命等技术性能要求十分严格。就目前而言，我国已能生产核岛外围用电线电缆和核岛内电线电缆，但仍有部分核级电线电缆需要进口。

我国对核电站用电缆的生产实行许可证制度。2009 年 1 月 23 日，八益电缆取得了国家核安全局颁发的《民用核安全设备设计许可证》和《民用核安全设备制造许可证》。

1 ）产品概况

目前，八益电缆的核电站用电缆主要有核电站用低烟无卤阻燃型系列电缆（寿命 40 年）和核电站用高性能低烟无卤阻燃型系列电缆（寿命 60 年）两类。具体情况如下表所示。


产品系列	产品明细

核电站用低烟无卤阻燃型系列电缆（寿命40年）	核电站用低烟无卤阻燃型控制电缆（1E级K3类/非核级/耐火）
	核电站用低烟无卤阻燃型仪表电缆（1E级K3类/非核级/耐火）
	核电站用低烟无卤阻燃型补偿电缆（1E级K3类/非核级/耐火）
	核电站用低烟无卤阻燃型电线（1E级K3类/非核级/耐火）
	核电站用低烟无卤阻燃型同轴电缆（非核级）
	核电站用低烟无卤阻燃型通信电缆（非核级）
核电站用高性能低烟无卤阻燃型系列电缆（寿命60年）	核电站用低烟无卤阻燃型控制电缆（1E级K3类/非核级/耐火）
	核电站用低烟无卤阻燃型仪表电缆（1E级K3类/非核级/耐火）
	核电站用低烟无卤阻燃型补偿电缆（1E级K3类/非核级/耐火）
	核电站用低烟无卤阻燃型电线（1E级K3类/非核级/耐火）

2）全球及我国核电发展情况

截至 2010 年 12 月 31 日，全世界共有 441 个在运行的反应堆，总装机容量 3.75 亿千瓦，核电年发电量相当于 1960 年全球发电量的总和，提供了全球 15%的电力需求。此外还有 66 个机组在建，相当现有核电机组的 17%。截至目前，我国已经核准 11 个核电项目共 30 台机组，总核准规模 3270 万千瓦，在建 23 台核电机组，在建装机容量 2540 万千瓦，截至去年底，核电仍只占中国发电总量的 1.1%。

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在装机容量迅速发展的同时，核电技术从第一代已经逐渐发展到了第四代。“十二五”期间我国大力兴建二代核电站的同时，也将完成第三代核电站技术的普及应用。美国西屋公司和绍尔公司组成的西屋联合体已在我国的第三代核电招标中正式中标，世界上最先进的第三代核电技术 AP1000 落户中国，我国三门核电站、海阳核电站引进了四台机组，AP1000 成为第三代核电自主化依托项目所选择的技术路线。

近年来，石化能源价格不断攀升，而且世界能源需求不断增长，温室气体减排呼声日益增高，核电将在未来的能源格局中占据重要地位已成为全球各国的共识。从现在到 2030 年，全球将会新建 100 到 300 座核电反应堆，亚洲、非洲和南美洲都将是国际核电市场的新热点。

3）日本福岛核泄漏对核电行业的影响

2011 年 3 月日本福岛发生核泄漏事故之后，世界核电产业遭受到一定程度的打击，德国和瑞士决定逐步关停境内核电站。日本已搁置新建核电站计划。美国的经济不景气导致电力需求停滞，核电吸引力降低。我国国务院常务会议出台“国四条”，对国内已运行及在建核电项目进行了为期 4 个月的全面安全检查，检查结果均处于安全状态，同时暂停审批新项目和已开展前期工作的项目。

我国政府有关人员表示，中国将继续坚持在 2015 年达到 5000 万千瓦的目标。我国快速增长的耗电量使核电站不可或缺。我国作为能源消耗的大国，“电荒”每年夏季都会如期而至。2011 年夏季，据有关部门发布的数据，自第二季度以来，广东电力缺口在 500 万千瓦以上、深圳电力缺口 100 万千瓦以上，广西更是遭遇 20 年来最严峻的缺电困境，上千家企业被迫停产，四川、重庆、贵州、云南、海南、江西、浙江等南方各省也都出现电力紧张局面。据南方电网统计，8 月份南方电网最大错峰负荷已达 1120 万千瓦，即使在 9-10 月，南方电网仍总体缺电 8%以上，个别地区缺电 20%以上。

中国去年超过美国成为世界第一大风电国家，但煤炭仍是其电力的主要能源。煤炭是电力产业的最大污染源，而核电是最清洁能源之一。我国对核电安全尤为关注，对核电设备配套产品实行严格管制，对产品质量的可靠性和安全性要求更高。

4）我国核电发展前景展望

日前科技部公布的《国家“十二五”科学和技术发展规划》，明确了核电领域国

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家科技专项大型先进压水堆和高温气冷堆“十二五”期间的发展安排。同时，第四代核能、氢能作为先进能源技术发展的重点之一将得到进一步探索研发。根据最新的十二五规划，核电装机规模 2015 年达到 4300 万千瓦，2020 年达到 9000 万千瓦。据媒体报道，除众所周知的《核电中长期发展规划》正在抓紧修订之外，相关部门还在编制核电装备制造业“十二五”专项规划。在此背景下，众多业内专家表示，作为整个核电事业最重要组成部分的核电装备制造业将迅速告别日本核事故的阴影，转入全面回暖期。根据市场预测，未来 5 年，国内核电装备市场规模将达 4000 亿元，到 2020 年有望达近万亿元，以 AP1000 和 EPR 为代表的第三代核电技术将成为市场主流。

5）八益电缆的核心竞争力

A、领先的技术优势

a、核电站用低烟无卤阻燃型系列电缆

根据“二代加”核电技术 CPR1000 的发展需要，八益电缆成功研发并大批量制造了核电站用低烟无卤阻燃型系列电缆。该系列产品填补了国内核电站应用此类电缆的空白，改变了以往依靠进口的局面，产生了深远的社会意义和巨大的经济效益。

核电站用低烟无卤阻燃型控制电缆、仪表电缆、补偿电缆和电线采用了双层绝缘结构，把电气性能优良的交联聚乙烯作为内层绝缘，把机械物理性能和阻燃特性好的低烟无卤聚烯烃作为外层绝缘，使得电缆的电气机械物理阻燃性能达到最佳状态，以满足核电站使用的要求。产品成果具有新颖性，产品结构和工艺属国内首创，达到了国际同类产品先进水平。

核电站用低烟无卤阻燃型非核级同轴电缆产品结构设计新颖、合理，制造工艺先进，突破了同轴电缆用传统绝缘材料的局限性，同时采用新型阻燃护层材料，使产品不仅具有优异的电气传输性能，而且符合 IEC 60754、IEC 61034、IEC 60332-1、 IEC 60332-3 低烟无卤阻燃性能要求。该产品已取得 1 项发明专利（证书号 ZL 2009 1 0213175.X）、1 项实用新型专利（证书号 ZL 2009 2 0049195.3）和 1 项鉴定证书（科鉴字[2010]第 07 号）。

核电站用低烟无卤阻燃型耐火电缆采用特殊的结构设计，通过使用新型耐火材料，产品能通过 950 度、90min 的耐火试验，满足核电的特殊设计要求，达到国内外领先水平，产品大批量供货给 CPR1000 核电项目中。

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b、核电站用高性能低烟无卤阻燃型系列电缆

根据第三代核电技术 AP1000 和 EPR 的发展需要，八益电缆于 2005 年成功研制了核电站用高性能低烟无卤阻燃型系列电缆。八益电缆通过改进结构和制造工艺，特别是攻克了铠装电缆热固性护套辐照工艺的难题，使得该系列电缆的电气机械物理阻燃性能满足核电站使用的更高的抗辐射性能要求，达到了国际同类产品的先进水平，开创了国内先河，占据了领先优势。

该系列产品寿命达到 60 年，产品涉及 1E 级和非核级，其已获专利等资质认定证书情况如下表所示。并已取得 1 项省级鉴定证书、1 项实用新型专利证书、2 项发明专利受理、1 项国家新产品证书、1 项国家火炬计划项目证书和 1 项省高新技术产品证书。

B、突出的行业地位

我国对核电站用电缆的生产实行许可证制度。截止目前，我国取得民用核安全设备设计、制造许可证的电缆生产企业共有 11 家。八益电缆作为行业内第一批获得国家核安全局颁发证书的核级电缆生产商之一，在核电站用仪表电缆、控制电缆上，具有绝对的市场优势。

目前，我国核电工程的设计、承包、建设、管理和招标主要由中广核工程有限公司、中国核电工程有限公司和国核工程有限公司三家公司总承包。经过多年运营，八益电缆在这三家公司的项目占有率较高，处于绝对优势地位。

由于核电站用电缆产品隶属于核工业产品，国家对此类产品的准入实行严格把控，目前民用核安全设备设计和制造许可证已控制发放。同时，核电站用电缆的客户均为国有大型企业，对供应商的考核更加严格，对产品质量的要求度高于对价格的敏感度，而八益电缆的产品优势正是在于质量和性能。作为此领域的领军企业，八益电缆将会进一步巩固其行业龙头地位。

C、优质、稳定的客户资源

八益电缆核电站用电缆的客户主要是国内三大核电承包商（中核、国核和中广核）。凭借先进的研发实力、过硬的产品性能和多年的业务合作，八益电缆与三大核电承包商建立了良好的合作关系。2006 年至今，八益电缆与中广核、国核和中国核电在 11 个核电项目上保持了长期、稳定、良好的合作关系。丰富的核电业务经验和

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高度的核电客户认可度，为八益电缆核电站用电缆产品的持续、稳定发展奠定了坚实的基础。

此外，八益电缆还积极开拓国外客户，如巴基斯坦恰希玛核电站，二期供货合同已经履行完毕，八益电缆的产品获得了客户的认可，仍有较大可能继续成为其三期、四期的电缆供应商。

6）八益电缆的市场地位

目前，我国取得民用核安全设备设计、制造许可证的 11 家电缆生产企业，如下表所示。

				许可证编号（国核安证字 ×号）
序号		许可证类别			核安全级别
	持证单位名称		发证日期


1	常州八益电缆股份有限公司	设计、制造	2009年1月23日	S（09）03 Z（09）03	1E级
2	江苏华光电缆电器有限公司	设计、制造	2009年1月23日	S（09）04	1E级
3	江苏上上电缆集团有限公司	设计、制造	2009年1月23日	S（09）05	1E级
4	安徽电缆股份有限公司	设计、制造	2009年3月11日	S（09）14 Z（09）19	1E级
5	江苏常燕电缆有限公司	设计、制造	2009年3月11日	S（09）15	1E级
6	上海电缆厂有限公司	设计、制造	2009年5月26日	S（09）25 Z（09）36	1E级
7	烟台市电缆厂	设计、制造	2010年2月11日	S（10）02	1E级
8	远东电缆有限公司	设计、制造	2010年2月11日	S（10）05	1E级
9	四川明星电缆股份有限公司	设计、制造	2010年6月11日	S（10）09 Z（10）13	1E级
10	沈阳电缆产业有限公司	设计、制造	2010年8月30日	S（10）16 Z（10）23	1E级
11	江苏新远程电缆有限公司	设计、制	2010年11月19日	S（10）18	1E级

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造 Z（10）28

注:八益电缆为电缆行业第一批取得国家核安全局颁发证书的核级电缆生产商之一。

从上表可以看出，八益电缆是行业内第一批获得国家核安全局颁发证书的核级电缆生产商之一，在核电站用仪表电缆、控制电缆上，具有绝对的市场优势。

目前，我国从事核电工程设计、承包、建设、管理和招标的工程公司主要有三 —— 家中广核工程有限公司、中国核电工程有限公司和国核工程有限公司，国内的核电工程主要由这三家总承包。八益电缆经过多年运营，目前在这三家公司的项目占有率较高。自 2006 年国家核电项目启动招投标程序至今，八益电缆参与了其中国内核电站用核级 K3 类仪控电缆的投标，累计投标项目 13 个，中标项目 11 个，中标率超过 85%，且除秦山核电二期扩建工程、三门核电 1、2 号机组和海阳核电 1、2 号机组外，其他中标项目均为八益电缆独家中标。八益电缆参与国内核电项目核电站用核级 K3 类仪控电缆投标的具体情况如下表所示。

单位：万元

核级K3 类仪控电缆	核级K3 类仪控电缆	核级K3 类仪控电缆	核级K3 类仪控电缆	核级K3 类仪控电缆	核级K3 类仪控电缆	核级K3 类仪控电缆
	招标项目个数	中标项目个数				中标金额占总金额比例
招标公司			中标金额	未中标金额	总金额

中广核工程有限公司（注1）	6	4	12,577.14	3,892.26	16,469.40	76.37%
中国核电工程有限公司	4	4	6,952.68	-	6,952.68	100%
国核工程有限公司（注2）	2	2	1,406.00	约1,406.00	约2,812.00	约50%
核电秦山联营有限公司（注3）	1	1	999.00	约999.00	约1,998.00	约50%
合计	13	11	21,934.82	约6,297.26	约28,232.08	约77.69%

注1：未中标金额系根据中广核公布的中标结果测算所得。
注2：国核工程有限公司将核级K3 类控制电缆与电力电缆打包招标，由于八益电缆没有电力电
缆业务资质，故无法参与其控制电缆的招标，仅对其核级K3 类仪表电缆进行了投标。通常情况
下，控制电缆的金额会略大于仪表电缆，因此表中以仪表电缆的金额估算未中标的控制电缆金
额。

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注3：核电秦山联营有限公司进行的秦山核电二期扩建工程项目K3 类仪控电缆招标结果非八益电缆独家中标，八益电缆仅中标其中的仪表电缆。通常情况下，控制电缆的金额会略大于仪表电缆，因此表中以仪表电缆的金额估算未中标的控制电缆金额。

从上表可以看出，八益电缆专注于核级 K3 类仪控电缆领域，在此细分领域国内市场份额第一，处于绝对优势地位。此外，八益电缆于 2007 年参与了巴基斯坦恰希玛二期工程项目的招标，并成功中标，实现了八益电缆核电站用电缆产品走出国门的第一步，为八益电缆打开国际核电工程市场奠定了坚实的基础。

八益电缆的核电站用电缆广泛应用于国家重点核电工程项目，包括：广东大亚湾核电、岭澳核电、秦山核电、辽宁红沿河核电、福建宁德核电、广东阳江核电、福建福清核电、田湾核电、海南昌江核电、方家山核电、中国先进研究堆、中国实验快堆及相应核电配套项目，三门核电 AP1000、海阳核电 AP1000 及相应核电配套项目，以及巴基斯坦恰希玛二期工程等。

目前，国家已严格把控核电站用电缆产品的准入，控制发放民用核安全设备设计、制造许可证，2009 年发放了 6 家企业，2010 年发放了 5 家企业，而 2011 年至今未发放一家企业。同时，核电站用电缆的客户均为国有大型企业，对供应商的考核更加严格，对产品质量的要求度高于对价格的敏感度，而八益电缆的产品优势正是在于质量和性能。作为此领域的领军企业，八益电缆将会进一步巩固其行业龙头地位。

部分竞争对手简介：

A、江苏上上电缆集团有限公司：是一家电线电缆专业性生产企业，国家重点高新技术企业，主要产品有：35kV 及以下交联聚乙烯绝缘电力电缆、低压电缆、控制电缆、煤矿用系列电缆、舰船用系列电缆、核电站用 1E 级 K1 类及 K3 类系列电缆、机场助航灯光电缆、轨道交通用电缆、变频专用电缆、港口机械用卷筒电缆、高温电缆、预制分支电缆、铁路信号电缆、机车车辆用电缆、平行集束架空绝缘电缆、风能发电用电缆等。在核电缆产品上，主要产品是以电力电缆为主。

B、远东电缆有限公司：目前为上市公司三普药业全资子公司，2010 年通过重大资产重组置入上市公司。远东电缆主要生产裸电线、电气装备用电线电缆、电力电缆、数据信号电缆以及特种电缆等产品。在核电缆产品上，主要生产电力电缆为

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主。根据披露的重组报告书，远东电缆的核电缆产品所处阶段为“可以大批量生产” 的有三种产品：额定电压 8.7/15kV 核电站用 1E 级 K2、K3 类电力电缆、额定电压 0.6/1kV 核电站用 1E 级 K2、K3 类控制电缆、额定电压 300/500V 核电站用 1E 级 K2、 K3 类测量电缆。

7）八益电缆发展前景展望

A、上文述及，AP1000 是未来第三代核电发展的技术路线，此技术均采用引进，相应的电缆技术规范也需要消化吸收，第三代核电站对选用的 1E 级电缆也提出了更高要求，如在规定的核环境条件下，第三代核电缆使用寿命不少于 60 年等。八益电缆已率先自主研究出寿命 60 年的核电站用高性能低烟无卤阻燃型系列电缆，开创国内先河，占据了领先优势。

B、目前八益电缆产品不涉及核电站用电力电缆，而汉缆股份的优势产品为电力电缆，因此，本次收购完成后，八益和汉缆可以互相利用对方的优势资源，扩大研发核电站用电力电缆。核电站用电力电缆和仪控电缆的用量比例约为 2:1，市场规模更大，带来的效益也越大。

（ 2 ）通讯基站电缆

1）通讯基站电缆概述

移动通讯行业是我国乃至世界技术更新最快的高速发展的新兴行业，2009 年 1 月，中华人民共和国工业和信息化部正式发放了三张 3G 牌照，中国移动通信设备市场规模出现高速增长。根据工信部数据，截至 2011 年 5 月底，3G 基站总数达到 71.4 万个，中国移动、中国电信和中国联通的 3G 基站分别达到 21.4 万、22.6 万和 27.4 万个。中国移动建设的 TD 网络已经覆盖全国 4 个直辖市、283 个地级市、370 个县级市及 1607 个县的热点区域，以及部分发达乡镇；中国电信建设的其 3G 网络覆盖全国全部城市和县城以及 2.9 万个乡镇；中国联通建设的 3G 网络覆盖 341 个城市和 1917 个县城。截至 2011 年 5 月底，全国 3G 用户总数达到 7376 万户，TD 用户达到 3200 万户，在 3G 用户中的占比为 43%，中国电信和中国联通 3G 用户分别达到 1967 万户和 2209 万户，分别占 3G 用户的 27%、30%。

未来五年我国 3G 及 4G 产业的发展目标已写入《宽带网络基础设施“十二五” 规划》（征求意见稿），总投资规模预计将超过 1 万亿人民币。意见稿显示，“十二五” 期间将进一步加快 3G 网络建设，计划实现 3G 基站数达 120 万个，目前为 70 万个，

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意味着增建 50 万个，估计相关投资规模突破 5000 亿人民币。国际 4G（LTE 技术）的建设大幕亦正在徐徐拉开，全球 81 个国家有 218 家运营商正在投资，据市场调研机构 Dell'Oro 最新发布的一份报告显示，未来五年中，移动基础设施 LTE 设备市场收入年复合增长率（CAGR）预计将高达 81%，到 2015 年底达到 80 亿美元。我国也将开展 TD-LTE 规模技术试验，并适时启动试商用部署，预计 4G 建设前期研发及建设的直接投资规模约 5000 亿人民币。

2）八益电缆产品概况

八益电缆的通讯电缆产品主要是用于移动通讯基站的系列产品，包括电源用方形电缆、仪表控制电缆、光缆、数据缆等等。目前，爱立信、华为、阿尔卡特为世界前三大移动通信设备制造商。作为爱立信的全球供应商，八益电缆的通讯电缆产品主要供应给爱立信公司。八益电缆的通讯电缆产品在质量、技术、性能、价格和供货等方面具有较强的竞争力，创造了良好的经济效益。

3）八益电缆的核心竞争力

A、领先的技术优势

八益电缆为爱立信系统研发认证及配套生产的新一代电子通讯（3G）用电缆十多个系列产品，主要用于移动通讯基站。这些环保型电缆，特别是低烟无卤阻燃仪控电缆解决了国产化的瓶颈，改变了以往依靠进口的局面，推动了我国移动通讯工业的快速发展，开辟了一个新的领域。

在产品生产过程中，八益电缆通过采用先进的生产工艺，在保证生产效率的同时，也保证了产品的质量，满足了客户的技术和供货要求。例如，在生产方形电缆过程中，八益电缆设计了专门的异型电缆专用工装，采用特殊屏蔽方式组合设计、特殊屏蔽工艺控制方式，保证大批量制造电缆的合格率，满足了爱立信系统的技术要求和供货要求。

为满足国际市场的需求，八益电缆的通讯电缆产品按照欧美市场技术要求认证并取得了多项 UL 证书，同时还取得了 3 项实用新型专利证书、1 项市级鉴定和 1 项省高新技术产品证书。目前，八益电缆移动通讯基站系列产品性能指标达到国际同类产品先进水平，同时产品价格低于国外同类产品。因此，该产品具有较高的性价比和竞争优势。

B、优质、稳定的客户资源

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爱立信是全球最大的通信主设备商之一，近年来一直位列世界前列。在整个移动通信行业竞争激烈的环境下，爱立信对其合格供应商的要求越来越高。近年来，八益电缆与爱立信每年都签订了稳定的供货协议，成为爱立信公司的全球供应商，供货范围扩大到欧美亚太等地区，并凭借先进的研发实力、过硬的产品性能和多年的业务合作，根据通讯行业的发展要求建立了研发、生产、服务为一体的紧密合作关系。

3）八益电缆的行业地位

由于移动通讯电缆市场庞大，八益电缆的生产能力有限，目前八益电缆的通讯电缆产品主要供应给爱立信公司。爱立信公司作为全球最大的通讯主设备商之一，建立了一套严格的供应商考核体系，会在每个月份对其供应商的供货、质量和服务等方面进行综合打分，对于符合其条件的供应商，会在年末时与其签订下一年的采购框架协议。2009 年至今，八益电缆凭借高效的组织运转、优异的产品质量和良好的销售服务，每年都通过了爱立信公司的考核，并成为其全球供应商。

对于移动通讯电缆的市场容量，目前并没有一个权威的数据统计，难以定量测算八益电缆在该市场的份额。通过爱立信公司对于供应商的严格要求，以及八益电缆近年来每年都成为其所需通讯基站用电缆的全球供应商可以看出，爱立信公司已经对于八益电缆的组织运转、销售服务以及通讯电缆产品的质量性能高度认可。由于八益电缆销售给爱立信公司的通讯电缆产品可以直接应用于其国外项目，说明八益电缆的产品已经达到国际先进水平。

4）发展远景展望

A、在 3G 建网初期，需要投入大量的基站设备，也就需要更多的通信基站用电缆。根据上文，“十二五”期间计划实现 3G 基站数达 120 万个，目前为 70 万个，意味着增建 50 万个，覆盖全国主要城市和重点地区。爱立信是世界上最大的通信主设备商，近年来一直位列世界第一，2008 年与 2009 年的市场份额皆超过 30%，由于本行业固有的认证壁垒、技术壁垒、资金壁垒，潜在竞争者较难进入。在整个移动通信行业竞争激烈的环境下，爱立信对其合格供应商的要求愈来愈高。八益电缆与爱立信签订了长期稳定的供货协议，成为爱立信公司的全球供应商，供货范围扩大到欧美亚太等地区，并根据通讯行业的发展要求建立了研发、生产、服务为一体的紧密合作关系。

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此外，八益电缆正在积极开拓华为科技公司、诺基亚西门子公司、阿尔卡特公司等新客户，将有助于扩大移动通讯市场份额。

B、本次收购完成后，汉缆股份和八益电缆可以进一步拓展在通讯电缆领域的业务，凭借八益在爱立信多年的积淀和良好的产品信誉，借助汉缆的资金优势、品牌优势和产品线优势，开发新客户，开拓其它特种通讯电缆品种。

（ 3 ）石化项目用电缆

1）我国石油化工行业发展现状及展望

石油化工建设项目开工率一直稳中有升，除了大量的通用电缆外，石油工业用的专用电缆也将有很大市场。目前全球石油、天然气能源日益紧张，陆地开采大规模转向海洋领域，使得陆地控制中心与海上石油平台、平台与平台之间进行电力、通讯的传输及技术数据的反馈、控制要求日益增大，同时近海风力发电也正日趋兴起，导致光纤综合海底电缆、石油平台用电缆等海洋系列电缆产品的需求量在不断增长。

据统计，2009 年海洋石油产量已占全球石油总产量的 33%，海洋天然气产量占全球天然气总产量的 31%，预计到 2020 年这一比例将分别升至 35%和 41%。另据测算，国际海洋工程装备市场目前的年需求量约 400 亿到 500 亿美元，而我国“十二五”期间用于海上油气资源开发投入已达 1200 亿人民币。

海洋工程装备已列入国家战略性新兴产业，海洋工程用电缆的一大产品为海上石油平台电缆。目前，全球共有 657 台海上石油钻机在运转，根据我国石油发展规划，我国海洋石油年产量要从 2000 万吨提高到 4000 万吨，将需要建设海上石油平台 55 座。据测算，我国每年新建、维修海上石油平台需要用各类电缆 8000-10000KM。 2）八益电缆产品概况

石化行业是八益电缆的传统供货领域。八益电缆专注于石化项目工业自动化控制系统用电缆中的控制电缆、仪表电缆，向客户大规模提供控制电缆、仪表电缆、补偿电缆，绝缘和护套材料涉及聚氯乙烯、聚乙烯、交联聚乙烯等产品。随着公司的推介和顾客的需求，八益电缆还增加了热塑性低烟无卤阻燃聚烯烃、热固性低烟无卤阻燃型聚烯烃、硅橡胶绝缘等特种电缆。

3）八益电缆的核心竞争力

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A、领先的技术优势

a、现场总线电缆

八益电缆研发的 FF 现场总线用 H1 型阻燃数据电缆，采用先进的材料、结构及工艺，使电缆能满足 GB/T 16657.2（IEC 61158-2）标准的相关技术参数要求。该产品具有新颖性，填补了国内空白，替代了国外进口产品，达到了当代国际同类产品先进水平，广泛适用于智能测量和控制设备、以及自动化和显示系统之间的数字化、双向、多点的通信链路。该产品已取得 1 项省级鉴定证书、1 项实用新型专利证书、 1 项省高新技术产品证书。八益电缆已成为 FF 现场总线基金会会员单位。

目前八益电缆的 FF 现场总线用电缆已批量使用于福建炼油石化公司、惠州壳牌石化公司、珠海 BP 石化公司、拜耳（上海）聚合物有限公司、扬子巴斯夫公司等石化项目。此种产品用量不大，每年收入较为稳定，附加值较高，系八益电缆的高端产品、明星产品，为八益带来了较好的口碑和市场评价，具有一定的示范作用。

b、低烟无卤阻燃型硅橡胶绝缘耐火电缆

八益电缆于 2006 年成功研发了低烟无卤阻燃型硅橡胶绝缘耐火电缆，通过采用合理的结构设计、先进的制造工艺和低烟无卤型硅橡胶绝缘料，提高了产品的耐温等级，满足了 BS 5308、IEC 60331-21、IEC 60754、IEC 61034 等标准的相关技术参数要求。该产品能体现国际国内耐火电缆的发展趋势，具有优异的耐温等级、耐火特性、阻燃特性和较好的无卤低烟低毒特性。该产品填补了国内空白，达到国际同类产品先进水平，可作为新一代的环保型耐火电缆推广运用。该产品已取得 1 项实用新型专利证书和 1 项市级鉴定证书。

B、优质、稳定的客户资源

八益电缆的石化电缆产品客户均为国内外大型石化企业，包括中石化、中石油、中海油及壳牌、BP 等石化企业的重点石化项目中，包括独山子石化、四川乙烯石化、南海壳牌石化等等。八益电缆的石化电缆产品被国内外大型石化企业所认可和接受，一方面说明了八益电缆产品的质量、性能达到了国际先进水平；另一方面，通过与业内知名企业的深入合作，为八益电缆进一步扩大业务规模和市场份额，奠定了良好的基础。

4）八益电缆的行业地位

对于石化电缆的市场容量，目前并没有一个权威的数据统计，且石化电缆行业

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没有明确的准入门槛，运作石化项目的企业也较多，难以定量统计石化电缆的市场容量及八益电缆的市场份额。

作为国内石化行业龙头企业，中石油和中石化在我国石化项目的市场份额具有一定的代表性。近年来，八益电缆作为中石油和中石化的供应商，参与了多个石化项目，形成了长期稳定的合作关系。

2009 年至今，八益电缆均参与了中石化集中采购招标，并成功中标，成为中国石化系统的供应商，分别向中国石油化工股份有限公司广州分公司、中国石化福建炼油化工有限公司、中国石化工程建设公司、中国石化集团南京工程有限公司、中国石化宁波工程有限公司、中国石化上海工程有限公司及泰州石油化工有限责任公司等中石化系统内公司提供石化电缆产品。

2010 年，八益电缆参与了中石油电缆授权集中采购招标，并成功中标，成为中石油电缆授权集中采购 28 家信号电缆甲级供应商之一。2011 年，八益电缆中标入围 2012 年中石油控制电缆甲级供应商。中石油系统内企业在采购相应产品的时候，需优先考虑甲级供应商。成为中石油的甲级供应商，体现了八益电缆的石化电缆产品处于国内同行业中的领先地位。

鉴于八益电缆与中石油和中石化等国内外大型石化企业建立了长期、稳定的合作关系，八益电缆石化电缆产品广泛应用于国内重点石化项目。八益电缆的石化电缆产品已经获得了市场的广泛认可，在国内同行业企业中具备较强的领先优势，处于行业内的领先地位。

八益电缆在石化行业的主要竞争对手有：天津安琪尔普睿司曼电缆有限公司、天津德芃科技集团有限公司、美国 Belden 公司、安徽天康电缆股份有限公司等。 5）发展前景展望

目前我国石化新建项目与 2005 年高峰期相比有所下降，而八益电缆的客户群主要是国际和国内大型工程公司，他们的业务方向已向世界范围内投资和承建工程转变，这将有助于稳定八益电缆未来三年在石化行业的业务量。

汉缆股份在石化行业的主要客户有：中石油、中石化、中国海洋石油总公司和大庆、中原、胜利、大港油田、兰炼工程、上海石化、扬子石化等。本次收购完成后，汉缆股份和八益电缆可以进一步共享石化行业客户资源，而且凭借股东的背景，

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八益电缆未来在石化行业的订单量会有进一步的增长。

（ 4 ）其它特种电缆

1）风能电缆

2007 年国务院通过的《可再生能源中长期发展规划》中，风能发展目标是：到 2010 年和 2020 年，全国风电总装机容置分别达到 500 万千瓦、3000 万千瓦。在政策的刺激之下，风电产业开始飞速发展。2008 年国家发改委发布《可再生能源发展 “十一五”规划》把 2010 年的风电总装机容量调整为 1000 万千瓦，规模已调高了一倍，但当年即被突破，2008 年风电装机容量突破 1200 万千瓦，位居全球第五； 2009 年累计达到 2580.5 万千瓦，位居全球第三。目前，按照能源规划，2015 年全国风电规划装机容量为 9000 万千瓦（含海上风电 500 万千瓦）；据统计，一台风力发电机组需要的电缆约为人民币 20-25 万元，风力发电给电线电缆行业带来了巨大的市场和商机。

2）光伏电缆

太阳能作为一种清洁、高效而且可持续的再生能源，以其独有的优势成为人们重视的焦点。世界能源组织（IEA）、欧洲光伏工业协会（EPIA）预测：2020 年全球光伏发电的发电量占总发电量的 11%，2040 年占总发电量的 20%。我国 2007 年发布的《可再生能源中长期发展规划》，到 2020 年为 180 万千瓦。目前按照能源规划， 2015 年全国太阳能发电装机规划达到 500 万千瓦，太阳能光伏电缆市场潜力十分可观。

八益电缆地处世界知名的天合光伏产业园区，与产业园区核心的晶体硅太阳能 —— 组件制造企业天合光能公司仅一墙之隔，为研发光伏电缆、光伏接线盒组件和拓展业务提供了极佳的地理条件和商机。2011 年八益电缆开发的光伏电缆，已批量向英利公司金太阳工程、天合光能公司金太阳工程、江苏振发新能源科技发展有限公司承建的宁夏吴忠太阳山太阳能项目和宁夏中卫太阳太阳能等工程项目批量供货，初步进入了光伏电缆市场。八益电缆正在积极拓展光伏市场，有望取得一定的进展。

三、本次交易完成后，上市公司财务状况分析

本次汉缆股份收购八益电缆的主要动机在于看重其在特种电缆领域所取得技术

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优势、客户以及品牌优势，看好其未来长期的发展潜力。本次收购对上市公司的长期影响见下文“四、本次交易完成后，上市公司盈利能力及可持续性分析”。从短期来看，本次收购将在一定程度上提高上市公司每股收益水平，本次收购前，根据汉缆股份公布的 2010 年年报以及 2011 年 3 季报，2010 年、2011 年前 3 季度汉缆股份每股收益分别为 0.95 元、0.37 元。八益电缆 2010 年、2011 年 1-9 月经审计净利润分别为 1726.43 万元、549.03 万元，假设上市公司于 2010 年 1 月 1 日为基准日完成对八益电缆的合并，按本次发行 1044 万股简单测算，对应的每股收益分别为 1.65 元、0.53 元，均高于合并前上市公司每股收益水平，从而本次收购将在一定程度上提高上市公司每股收益水平。同时，从整体来看，截止 2011 年 9 月末，八益电缆资产规模、收入规模与汉缆股份相比较小，本次交易不会对上市公司的财务状况构成较大影响。

单位：万元

	2011.9.30	2011.9.30	2011.9.30	2010.12.31	2010.12.31	2010.12.31
项目
	汉缆股份（合并）			汉缆股份（合并）
		八益电缆	比重（%）		八益电缆	比重（%）


资产总额	413,486.47	24,809.70	6.00%	408,326.55	21,745.42	5.33%
负债合计	68,463.35	10,983.94	16.04%	79,818.03	7,981.13	10.00%
股东权益合计	345,023.12	13,825.76	4.01%	328,508.52	13,764.29	4.19%
	2011 年1-9 月			2010 年
项目
	汉缆股份（合并）			汉缆股份（合并）
		八益电缆	比重（%）		八益电缆	比重（%）


营业收入	260,980.29	26,478.61	10.15%	309,825.19	23,654.05	7.63%
营业利润	27,537.36	604.91	2.20%	44,099.46	2,008.46	4.55%
利润总额	30,815.23	677.49	2.20%	47,193.94	2,006.40	4.25%
净利润	25,783.80	549.03	2.13%	39,941.68	1,726.43	4.32%

四、本次交易完成后，上市公司盈利能力及可持续性分析

汉缆股份拟通过本次非公开发行股份的方式购买发行对象合法持有的八益电缆合计 80%股权；同时，汉缆股份及其全资子公司女岛海缆拟分别以现金方式收购九洲投资、丰盛科技、澄辉创投所持有的八益电缆合计 20%的股份。前述交易完成后，

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汉缆股份将直接和间接持有八益电缆 100%股权（汉缆股份持股 99.99%、女岛海缆持股 0.01%）。公司将充分享受八益电缆业绩增长所带来的超额回报，盈利能力有望得到进一步提高。

八益电缆定位于特种电缆行业，该公司在特种电缆设计、开发、制造、营销方面名列行业前茅，尤其是在核电站用核级电缆、移动通讯基站电缆、石化行业的仪控、耐火、阻燃电缆等方面具有较强的技术实力和市场基础。在核电领域，八益电缆为行业内第一批取得国家核安全局颁发准入证书的核级电缆生产商之一。凭借先进的生产技术和优异的产品质量，该公司所生产的核电站用核级仪表电缆、控制电缆在国内核电市场占有较高的市场份额，市场竞争优势明显。如上“二、交易标的行业特点和经营情况分析”所论述，我国核电行业、移动通讯行业、石化行业具有广阔的发展空间，市场潜力巨大。

由于融资渠道有限，八益电缆缺乏增容扩产所需资金，生产能力受到较大限制，在销售旺季，由于产能不能完全满足订单需求，八益电缆只能在订单中“择优”，对部分回报较低、回款较差的订单有所舍弃，降低了八益电缆整体盈利能力、风险抵抗能力，这种情况在 2011 年体现的尤为明显。随着其成为汉缆股份全资子公司，八益电缆融资能力将获得提升。凭借在相关行业积累的技术优势、品牌优势，随着增容扩产所需资金的到位，可合理预期八益电缆未来将保持较快的业绩增长。根据山东汇徳对八益电缆出具的（2011）汇所综字第 6-021 号《审核报告》，八益电缆 2011 年 10-12 月与 2012 年盈利预测情况如下：

单位：万元

	2011 年预测数	2011 年预测数	2011 年预测数
				2012 年预测数
项目
	2011 年1-9 月已审实现数	2011 年10-12 月预测数
			2011 年合计


一、营业收入	26,478.61	6,742.01	33,220.62	34,500.00
减：营业成本	21,714.98	5,208.17	26,923.15	26,841.00
营业税金及附加	60.62	22.65	83.27	115.92
销售费用	1,206.35	300.00	1,506.35	1,650.00
管理费用	1,872.76	480.00	2,352.76	2,600.00
财务费用	244.97	110.00	354.97	400.00
资产减值损失	-58.94		-58.94	100.00

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加：公允价值变动收益	-6.77		-6.77
投资收益	-826.19		-826.19
二、营业利润	604.91	621.18	1,226.09	2,793.08
加：营业外收入	73.73	135.00	208.73
减：营业外支出	1.15		1.15
三、利润总额	677.49	756.18	1,433.68	2,793.08
减：所得税费用	128.46	113.35	241.81	418.96
四、净利润	549.03	642.83	1,191.87	2,374.12

因此，根据盈利预测，收购完成后，2012 年八益电缆盈利能力较 2011 年会有较大提高，业绩步入稳定增长轨道。作为八益电缆控股股东，汉缆股份将充分享受八益电缆业绩增长带来的投资收益，从而提高上市公司盈利能力。

从产品结构来看，汉缆股份与八益电缆具有较强的互补性，通过收购，汉缆股份可借助八益电缆提高在特种电缆领域的研发、生产实力，提高在特种电缆领域的市场竞争力，逐步形成、完善高压、超高压和特种电缆“双轮驱动”的业务发展模式，同时，待双方业务充分整合后，两公司将形成良好的协同效应，在客户管理、销售网络布局、原材料采购、产品研发、业务完整性等方面形成互补性促进，为不同客户提供更具特色的优质产品和专业服务，进一步提升“汉缆股份”和“八益电缆”的品牌知名度、美誉度和忠诚度，增强上市公司的核心竞争力、盈利能力及可持续发展能力。

五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影

响

本公司与八益电缆的产品及客户具有很强的互补性。本次交易前，汉缆股份的核心产品为高压、超高压电缆，在高压、超高压电缆市场的占有率累积排名第一，是国内高压、超高压电力电缆相关技术研发的引领者。电力行业是公司客户最主要的分布领域，国内电网建设和改造是公司最主要的目标市场。同时，公司产品范围积极向特种电缆领域拓展。

八益电缆致力于特种电缆的研发、制造、销售，其主要产品为核电站用电缆、仪表控制电缆、数据总线电缆、移动通讯基站用电缆、光伏电缆、风能电缆等高性

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能特种电缆，产品主要用于核电、石化、信息通讯、新能源等领域，在核电站用核级电缆、数据总线电缆、移动通讯基站用电缆领域具有一定的竞争优势。八益电缆所生产的核电站用核级仪表电缆、控制电缆在国内核电市场占有较高的份额，竞争优势明显。

高压、超高压电缆以及特种电缆是电线电缆行业的两大高端领域，产品附加值高，市场前景广阔。通过本次收购，公司获取八益电缆特种电缆的生产资质、生产技术、客户网络及人才队伍，在双方的业务整合后，公司将在保持高压超高压电线电缆市场领先地位的同时，强化在特种电缆领域的竞争优势，成为国内少数同时在高压、超高压电缆以及特种电缆领域具备先进生产技术、规模化生产能力的企业之一，从而强化上市公司主营业务的竞争优势，提高公司的盈利能力及持续经营能力。

六、本次交易完成后，上市公司拟采取的整合措施及预计达到的协同效应

一直以来，汉缆股份采取内生式成长与外延式发展的双重举措推进公司的发展。早在 90 年代，公司收购了焦作电缆厂，对外延式发展进行了尝试并取得了较好效果。 2009 年，公司收购了北京英纳超导技术有限公司，为收购兼并积累了一定的经验。

根据以往收购兼并经验，本次交易完成后汉缆股份拟以“保持八益电缆经营稳定和统一风险管控为基础，基于战略、业务协同发展规划进行整合”为原则进行整合，拟采用的具体整合措施如下：

1、对八益电缆的管理层的安排

根据 2011 年 9 月 30 日汉缆股份与八益电缆及其控股股东及实际控制人签订的《关于发行股份购买资产之框架协议》约定，八益电缆仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员安排问题。在本次交易正式合同生效后，汉缆股份向八益电缆派出管理人员应依据八益电缆届时变更股东后的公司章程及其届时有效的内部决策程序进行。

汉缆股份将以八益电缆现有管理层为班底进行微调，具体如下：（1）新董事会人数不变，仍为董事五名，不设独立董事。原独立董事辞职，由汉缆股份提名新董事；（2）八益电缆高管保持不变；（3）汉缆股份将向八益电缆增派财务、销售等中层人员支持其管理层工作。

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以八益电缆现有管理层为班底进行微调有助于保持八益电缆经营稳定。汉缆股份提名人员进入八益电缆董事会，通过其与八益电缆现有董事的对接，有助于加强双方的紧密联系、促进快速响应和决策，有利于整合有序、快速地推进，进而促进双方实现战略协同以及业务的协同发展。

2、对八益电缆公司治理结构的安排

八益电缆将继续作为股份公司存续，依法继续设置股东大会、董事会、监事会。本次交易完成后，汉缆股份和女岛海缆将作为八益电缆股东行使股东权益；新董事会人数不变，仍为董事五名，不设独立董事。原独立董事辞职，由汉缆股份提名新董事；拟更换八益电缆一名监事并由汉缆股份提名新监事。

自 2010 年 8 月变更为股份公司以来，八益电缆股东大会、董事会、监事会的治理结构经磨合已有效运行多年，八益电缆上下都已习惯该治理结构，并且若八益电缆改变公司类型，八益电缆现有各项资质可能需相应变更，因此保持现有治理结构有助于保持八益电缆经营稳定。

本次交易完成后，汉缆股份和女岛海缆作为八益电缆公司股东，将通过股东大会决定八益电缆的经营方针和投资计划等重大决策，董事会将通过整体规划保证八益电缆的业务发展和运营符合汉缆股份整体战略的要求。通过战略层面的协同确定整合方向，以从全局出发制定的较长时期的符合企业发展所要达到的目标来指导双方研发、采购、销售、生产等业务的协同发展，从而实现“1+1〉2”的协同效果；通过股东大会以及监事会监督八益电缆董事会、高级管理人员勤勉尽责。

3、对八益电缆业务结构的安排

本次交易完成后，八益电缆将按目前的业务模式、机构设置、日常管理制度运营。为促进业务协同，在维持八益电缆目前的业务模式、机构设置的基础上，八益电缆现有研发、采购、销售、生产机构等将在保持独立性的基础上纳入汉缆股份统一协调。

八益电缆现有管理人员保持不变，并继续按目前的业务模式、机构设置、日常管理制度运营，可避免其客户和市场因本次交易受到影响。通过将八益电缆各业务部门纳入汉缆股份统一协调可以实现：

（1）研发方面：

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汉缆股份拥有国家认定企业技术中心、博士后工作站和行业唯一的国家工程技术研究中心（国家高压超高压电缆工程技术研究中心），拥有较强的研发团队和科研实力。本次交易完成后，汉缆股份将搭建一个技术和资源共享的平台。双方通过定期参观、交流和学习，对对方所属的产品领域技术现状、发展趋势、产品材料、技术需求及用户需求等深入了解和学习、提出建议，同时利用双方的技术优势，解决双方在各自领域所存在的问题。在该平台下，汉缆股份将利用公司多年的技术优势涉足八益电缆产品领域，促进八益电缆产品的系列化完善和延伸；双方可共享高尖端研发设备、人员等资源，有助于减少研发经费、人员等研发力量投入，减少重复研发、重复固定资产投资建设，节约社会资源。

针对不同产品，汉缆股份与八益电缆具体协同如下：汉缆股份将发挥电力电缆领域的优势，协助八益电缆进行电力电缆特别是核电站用电力电缆系列产品及石化等特殊环境使用的特种电力电缆的研发，同时双方利用各自的优势资源共同开展在通信领域的光缆系列、同轴电缆系列、数据电缆系列的研发和创新，促进双方共同发展。

（2）采购方面：

铜作为八益电缆的主要原材料，也是汉缆股份的主要原材料之一，未来将由八益电缆采购部提出采购需求，由汉缆股份对铜进行统一采购，通过规模采购提高对供应商的议价能力，降低采购成本、保证原材料优先供应，实现规模经济。

（3）销售方面：

在本次交易完成后，汉缆股份将在八益电缆强势产品领域继续使用八益电缆原有品牌。

八益电缆与汉缆股份同处电线电缆行业，本次交易完成后，公司将定期组织双方的销售人员、技术人员进行沟通，保证客户需求信息的及时传递，技术知识的及时交流，加大与各自现有客户合作的深度与广度，提高已有产品在客户群内的渗透率，扩大产品在相同客户的应用领域，通过交叉销售提高销售效率，提升对客户的系统服务能力以增加客户黏性。

本次交易完成后，上市公司将整合双方的营销网络，合并双方重复的营销网点，以减少内部竞争损耗并降低销售费用。公司将建立常态沟通机制，实现客户招标信息的及时通报。八益电缆将作为汉缆股份的子公司，在投标时双方作为整体，进行

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联合投标，填补资源、技术缺口，利用在各自领域范围内的竞争力及优势，提高中标率及履约能力，并能够提供一体化一站式的解决方案。

（4）生产方面：

本次交易完成后，八益电缆将作为汉缆股份核电缆等特种电缆的生产基地。汉缆股份将利用资金的优势，加大对八益电缆优势产品的资金投入，帮助其扩大产能并提高市场占有率。汉缆股份将通过委派中层管理人员，向八益电缆输送生产控制、成本管理、质量控制等相关经验以进一步提高八益电缆生产水平。

本次交易完成后，八益电缆将纳入汉缆股份整体生产组织计划安排，有助于提高对客户的整体供应配套能力。在一方生产任务较紧、产能出现瓶颈时，通过任务分解，优化组织生产，实现快速地完成生产并向客户交付。

八益电缆还可以利用汉缆股份产能富余的设备，缓解产能不足的压力。

4、对八益电缆财务、质量、内部控制的安排

汉缆股份拟将八益电缆的财务制度、质量控制纳入公司统一管理范围，防范八益电缆的运营风险，并将八益电缆的期货业务操作统一到汉缆股份进行。

汉缆股份在现场生产成本核算、考核和控制方面积累了较多经验，并总结和使用了机台承包核算等科学、系统的成本管控体系，该管理模式可由增派的有成本管理经验的财务人员向八益电缆输送。

汉缆股份具备多年电缆行业生产经营的经验，以及上市公司管理体制下较成熟公司治理体系，汉缆股份内设专门的内审部门，推进内控体系建设，促进公司规范治理和管理增值，本次交易完成后八益电缆将纳入汉缆股份的内审体系。

5、对八益电缆文化整合的安排

八益电缆以“精致、诚信”为企业文化，该企业文化有益于八益电缆在特种电缆行业的发展；诚信也是汉缆股份企业文化的重要组成部分。本次交易完成后汉缆股份将尊重八益电缆原有企业文化，并在较长的一段时间内，通过提炼核心价值观、开展跨文化经营与管理理念、加深有效沟通达成共识、宣传企业文化、制定相应以及必要的规章制度等实现双方文化的融合。

6、对八益电缆期货业务的安排

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八益电缆承诺，本次交易生效后 5 个工作日内申请期货账户注销。

本次交易完成后，八益电缆将不再直接操作期货业务。其为了规避原材料价格波动而采取的期货保值业务将由上市公司统一进行。八益电缆与汉缆股份签订原材料远期合同。对于需要进行期货保值的业务，如固定价格的远期合同，八益电缆将按照《期货业务管理制度》的规定，及时向上市公司提出期货保值申请，并提交相关合同、协议、中标通知书或招投标文件等书面材料，并按照申请日相应期货合约的结算价作为与上市公司的结算价格进行交割。

因电解铜等原材料价格波动的情况较为复杂，为避免铜价大幅波动给生产经营带来不利影响，八益电缆将不再对电解铜期货行情进行判断，对远期合同全部提出期货保值申请。

八益电缆未来签署金额超过 500 万元的重大合同，或签署合同金额累计达到 1,000 万元以上，将在 2 个工作日内向上市公司通报；上市公司合同管理部、采购部将检查八益电缆所签署合同，如认为八益电缆存在应进行期货保值而未提出申请的情形或与客户签订交货期较长的合同后未及时提出期货保值业务申请的，上市公司可及时采取期货保值措施，并有针对性地加强对八益电缆期货业务的培训、管理，并按照《期货业务管理制度》的规定对相关人员进行违规处罚。

为了规避原材料价格的波动风险，上市公司将继续严格按照《期货业务管理制度》的规定，进行期货业务操作，在锁定原材料采购价格的同时，也控制了公司进行期货业务的风险。同时，上市公司也将定期向八益电缆通报为其购买的期货业务量、交货时间等信息，保持母子公司之间的顺畅沟通。

为了规范期货业务，上市公司已经在内控机制、套保制度和风险控制等方面采取了一系列措施，防范和化解期货业务风险。（1）内部控制制度

为有效落实上市公司风险管理和流程控制，保障上市公司经营管理的安全，防范和化解各类风险，提高经营效益和效率，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，汉缆股份制定了《内部控制制度》。

《内部控制制度》对于重大投资的内部控制进行了明确的规定：公司进行期货、

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期权、权证等衍生产品投资，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定衍生产品投资规模。

在《内部控制制度》的基础上，为了规范期货业务，防范和化解风险，上市公司进一步制定了《期货业务管理制度》。

（2）期货业务管理制度

汉缆股份于 2011 年 1 月 27 日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《期货业务管理制度》，从上市公司内控制度的层面规范了上市公司及所有分子公司的期货业务。目前，上市公司已经收回下属子公司的期货业务操作权，由上市公司统一执行。

根据《期货业务管理制度》的规定，公司主要采取以下措施防范和化解期货业务风险：

①期货交易原则

交易账户应以公司名义设立。公司进行期货业务只能以规避生产经营中的铜、铝原材料价格波动风险为目的，不得进行投机和套利交易。公司的期货业务只能在场内市场交易、交易品种限于生产经营所需的铜和铝、持仓量不得超过需要保值的数量、持仓时间须与保值所需的计价期相匹配。公司用于期货交易的保证金规模不得超过公司上一年度经审计的合并报表营业成本的 5%，且不得影响公司正常生产经营所需。

②期货业务职能分工

公司对期货业务进行了明确的职责分工。公司期货业务的决策机构为期货业务领导小组，由公司董事长、总经理、采购副总经理、销售副总经理、财务总监和采购部长组成。期货业务领导小组以会议形式进行期货业务决策，成员实行一人一票，须 2/3 以上赞成方可通过。领导小组负责上市公司期货业务重大事项的决策；重要期货业务方案的审定；审核年度期货业务计划等。

公司总经理或采购副总经理负责保值指令的下达和监督执行。采购部门负责期货保值业务的具体执行，由采购部长和两名专职操作员负责依据指令完成期货开平仓或交割工作。销售部储运科负责交割货物的提货和运输。财务部负责调拨期货保值所需资金，并监控期货账户资金流向及风险。成本中心负责对期货保值业务进行监督和考核。

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③期货交易流程

A、保值申请

公司销售人员对于单笔金额在 200 万元以上且执行期在 1 个月之后的合同，在接到中标通知书或签订合同的次日 9 点前，编制保值申请书向采购部提出保值申请。在原材料价格大幅波动期间，为避免投标日至中标日期间原材料价格大幅波动风险，对于公司已报价投标的合同，应在报出投标书后次日 9 点前，编制好保值申请书向采购部提出保值申请。保值申请书的内容应包括合同、订单或中标通知书的编号、需要保值的材料品种、数量、中标价格、保值价格区间、交货期限等内容。

公司期货业务领导小组可根据正常生产经营仍需使用的材料品种和数量情况，确定期货保值追加量。

B、保值操作

公司采购部门期货操作员依据保值申请书或期货业务领导小组确定的追加量，结合期货交易所价格走势，确保在保值价格区间内或更低价格进行保值操作。

采购部门每周核对仓单数量，当持仓量小于相应月份的计划使用量且期货价格比现货价格有贴水时，可以差额量为限，向期货业务领导小组提出保值申请，经批准后择机进行保值。

若因投标未能中标及正常生产经营所需材料未达之前预期，致使原材料现货库存量或期货持仓量超过实际原材料需要量时，为规避原材料价格大幅波动风险，经公司期货领导小组批准，公司可以在期货或现货市场将多余原材料卖出，严禁在无现货库存或期货持仓情形下进行卖空交易。具体操作量由期货领导小组确定。

C、资金申请

公司采购部期货操作员根据交易账户资金占用情况，结合保值方案提出资金申请计划，由采购部长审核、总经理签字批准后报财务部。财务部审核并经财务总监签字确认后，将资金调拨至公司期货专用账户。

D、底稿存档

公司期货操作员在每天期货交易结束后，将当天的期货交易明细打印并存档，存档年限为三年。

④期货业务风险控制

期货是高风险行业，主管领导和各工作人员均要树立强烈的风险意识。每一部

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门分别从风险识别、风险衡量、风险解决方案执行期货风险控制；利用事前、事中及事后的风险控制措施，预防、发现和化解信用风险、市场风险、操作风险和法律风险。

公司设置专职风险管理人员，直接对期货业务领导小组负责，不与期货业务其他岗位交叉，风险管理人员密切关注市场，密切注意不同交割期之间的基差变化，防范基差风险；合理安排和使用保证金与信用额度，保证套期保值过程正常进行。

公司还建立了内部风险报告制度和风险处理程序：

A、当期货业务遇突发事件、价格出现异常波动（超过 3%）、境内外代理机构出现信用、法律风险时，风险管理员应在第一时间将情况向期货业务领导小组成员汇报，采购副总经理负责组织期货业务领导小组召开临时会议，研究对策。采购部长负责进行会议记录并将记录存档，存档期限为三年。期货操作员应列席会议，向期货业务领导小组汇报市场行情并提出专业意见或建议，供期货领导小组进行决策参考。

B、当公司期货业务出现重大风险或可能出现重大风险，期货业务亏损或者潜亏占公司前一年度经审计净利润 10%以上，且亏损金额超过 100 万元人民币时，公司应在 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

此外，公司严格按照有关规定安排和使用期货从业人员，加强期货从业人员的职业道德教育及业务培训，提高期货从业人员的综合素质。同时，设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施，并具备稳定可靠的维护能力，保证交易正常运行。

期货业务相关人员应遵守公司的各项信息披露制度及保密要求，未经允许不得泄露公司的交易、结算、资金和持仓状况、套期保值计划和具体保值方案等。 ⑤期货业务违规处罚

公司销售部门的具体业务人员如未按规定按时提出保值申请的，每次扣罚 100 元并承担相应的经济责任。

公司采购部门期货操作员未按规定进行保值的，按公司考核办法进行处理，造成损失的，应承担相应经济责任。

（3）规范期货套保业务内审及子公司管理控制机制

上市公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运

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作指引》等法律法规及《青岛汉缆股份有限公司章程》，制定了《内部审计制度》、《子公司管理制度》。

《子公司管理制度》对规范、监督、控制子公司人事、财务等方面规定了具体的措施；《内部审计制度》则规定了子公司应依照该制度接受审计监督。

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第十节财务会计信息

一、交易标的最近两年及一期的简要财务报表

根据山东汇德出具的（2011）汇所审字第6-089号审计报告，八益电缆最近两年一期的财务数据如下：

（一）交易标的的资产负债表

单位：元


项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日

流动资产:
货币资金	29,810,416.12	33,934,095.10	28,919,813.26
交易性金融资产	6,683,750.00	-	35,719,500.00
应收票据	485,610.00	-	-
应收账款	125,004,123.91	105,350,655.04	51,748,862.35
预付款项	2,476,327.34	361,651.47	340,372.44
其他应收款	777,021.63	3,112,738.82	2,561,998.32
存货	42,678,607.69	33,471,665.96	30,146,998.87
其他流动资产	-	57,115.00	14,018.18
流动资产合计	207,915,856.69	176,287,921.39	149,451,563.42
非流动资产：
长期股权投资	-	-	1,330,000.00
固定资产	26,310,802.72	27,474,334.12	28,610,639.28
在建工程	155,000.00	24,000.00	-
无形资产	12,415,802.75	12,477,295.48	4,801,823.00
长期待摊费用	198,001.11	-	57,586.33
递延所得税资产	1,101,513.89	1,190,621.74	728,379.80
非流动资产合计	40,181,120.47	41,166,251.34	35,528,428.41
资产总计	248,096,977.16	217,454,172.73	184,979,991.83
流动负债：
短期借款	68,600,000.00	50,000,000.00	9,850,000.00

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应付票据	6,278,245.00	3,260,000.00	2,345,000.00
应付账款	25,561,430.96	18,881,410.19	48,889,273.28
预收款项	824,271.92	689,990.87	2,353,043.21
应付职工薪酬	4,327,284.02	4,046,251.51	3,952,462.80
应交税费	789,236.15	1,788,314.43	560,185.19
应付利息	232,277.50	264,135.63	14,120.03
其他应付款	1,894,394.15	441,763.58	22,233,144.50
其他流动负债	1,332,277.40	439,426.64	515,126.38
流动负债合计	109,839,417.10	79,811,292.85	90,712,355.39
非流动负债：
递延所得税负债	-	-	326,025.00
非流动负债合计	-	-	326,025.00
负债合计	109,839,417.10	79,811,292.85	91,038,380.39
股东权益:
股本	45,000,000.00	45,000,000.00	30,000,000.00
资本公积	80,146,465.81	80,146,465.81	-
盈余公积	1,312,224.56	1,312,224.56	11,796,737.87
未分配利润	11,798,869.69	11,184,189.51	52,144,873.57
股东权益合计	138,257,560.06	137,642,879.88	93,941,611.44
负债和股东权益总计	248,096,977.16	217,454,172.73	184,979,991.83

（二）交易标的的利润表

单位：元


项目	2011 年1-9 月	2010 年度	2009 年度

一、营业收入	264,786,108.49	236,540,455.94	235,157,375.75
减：营业成本	217,149,817.99	180,811,470.15	146,504,469.45
营业税金及附加	606,151.69	636,187.36	1,512,242.66
销售费用	11,063,507.97	8,957,140.42	8,818,916.99
管理费用	19,727,581.09	22,650,922.99	20,968,714.48

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财务费用	2,449,665.90	1,280,136.97	2,255,386.55
资产减值损失	-589,353.95	3,579,568.56	339,808.59
加：公允价值变动收益	-67,700.25	-2,173,500.00	2,114,500.00
投资收益	-8,261,949.75	3,633,050.00	9,348,650.00
二、营业利润	6,049,087.80	20,084,579.49	66,220,987.03
加：营业外收入	737,326.92	125,976.39	1,072,205.53
减：营业外支出	11,493.50	146,506.46	123,822.98
三、利润总额	6,774,921.22	20,064,049.42	67,169,369.58
减：所得税费用	1,284,580.73	2,799,780.98	9,630,735.31
四、净利润	5,490,340.49	17,264,268.44	57,538,634.27
五、每股收益
（一）基本每股收益	0.12	0.38
（二）稀释每股收益	0.12	0.38
六、其他综合收益
七、综合收益总额	5,490,340.49	17,264,268.44	57,538,634.27

（三）交易标的的现金流量表

单位：元


项目	2011 年1-9 月	2010 年度	2009 年度

一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	285,843,308.25	217,652,157.90	279,967,677.66
收到的税费返还	805,478.53	307,381.27	-
收到的其他与经营活动有关的现金	6,579,890.49	1,845,516.00	5,926,750.96
经营活动现金流入小计	293,228,677.27	219,805,055.17	285,894,428.62
购买商品、接受劳务支付的现金	277,730,588.50	209,774,814.22	180,114,845.65
支付给职工以及为职工支付的现金	13,631,880.02	13,715,239.04	12,785,462.59
支付的各项税费	6,287,367.75	10,636,335.60	29,149,980.56
支付的其他与经营活动有关的现金	7,947,888.91	33,368,203.75	12,756,395.63

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书

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经营活动现金流出小计	305,597,725.18	267,494,592.61	234,806,684.43
经营活动产生的现金流量净额	-12,369,047.91	-47,689,537.44	51,087,744.19
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	1,330,000.00	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	45,600.00	33,430.00	16,000.00
投资活动现金流入小计	1,375,600.00	33,430.00	16,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	2,305,336.55	11,448,050.72	3,913,770.35
投资支付的现金	-	-	1,330,000.00
投资活动现金流出小计	2,305,336.55	11,448,050.72	5,243,770.35
投资活动产生的现金流量净额	-929,736.55	-11,414,620.72	-5,227,770.35
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	51,300,000.00	-
借款收到的现金	28,600,000.00	70,900,000.00	35,925,955.50
筹资活动现金流入小计	28,600,000.00	122,200,000.00	35,925,955.50
偿还债务支付的现金	10,000,000.00	30,750,000.00	62,160,046.72
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	7,263,112.46	25,796,003.81	30,918,535.50
筹资活动现金流出小计	17,263,112.46	56,546,003.81	93,078,582.22
筹资活动产生的现金流量净额	11,336,887.54	65,653,996.19	-57,152,626.72
四、汇率变动对现金的影响	-453,795.70	-49,470.87	-
五、现金及现金等价物净增加额	-2,415,692.62	6,500,367.16	-11,292,652.88
加：期初现金及现金等价物余额	23,484,396.61	16,984,029.45	28,276,682.33
六、期末现金及现金等价物余额	21,068,703.99	23,484,396.61	16,984,029.45

二、八益电缆的盈利预测表

（一）八益电缆的盈利预测表

根据山东汇德出具的（2011）汇所综字第 6-021 号盈利预测报告，八益电缆 2011 年 10-12 月、2012 年度盈利预测如下：

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书

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单位：万元


		2011 年预测数
	2010 年已审实现数				2012 年预测数
项目		2011 年1-9 月已审实现数	2011 年10-12 月预测数	2011 年合计

一、营业收入	23,654.05	26,478.61	6,742.01	33,220.62	34,500.00
减：营业成本	18,081.15	21,714.98	5,208.17	26,923.15	26,841.00
营业税金及附加	63.62	60.62	22.65	83.27	115.92
销售费用	895.71	1,206.35	300.00	1,506.35	1,650.00
管理费用	2,265.09	1,872.76	480.00	2,352.76	2,600.00
财务费用	128.01	244.97	110.00	354.97	400.00
资产减值损失	357.96	-58.94	0	-58.94	100.00
加：公允价值变动收益	-217.35	-6.77	0	-6.77	0
投资收益	363.31	-826.19	0	-826.19	0
二、营业利润	2,008.47	604.91	621.18	1,226.09	2,793.08
加：营业外收入	12.6	73.73	135.00	208.73
减：营业外支出	14.65	1.15		1.15
三、利润总额	2,006.42	677.49	756.18	1,433.68	2,793.08
减：所得税费用	279.98	128.46	113.35	241.81	418.96
四、净利润	1,726.44	549.03	642.83	1,191.87	2,374.12

（二）盈利预测的编制基础

八益电缆已按企业会计准则编制了 2009-2010 年度和 2011 年 1-9 月财务报表，经山东汇德审计并出具了（2011）汇所审字第 6-089 号无保留意见的审计报告。

本盈利预测是在上述业经审计的 2009-2010 年度和 2011 年 1-9 月财务报表的基础上，根据国家宏观政策，结合八益电缆 2011、2012 年度投资计划、生产计划和营销计划等相关资料，以及各项生产、技术条件，考虑对市场的预期和业务拓展计划而审慎编制的。

编制该盈利预测所依据的会计政策在所有重要方面均与八益电缆编制 2009-2010 年度和 2011 年 1-9 月财务报表采用的会计政策一致。

（三）盈利预测基本假设

盈利预测期间，八益电缆所遵循的我国现行法律、法规、政策及公司所处的地

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区性社会环境仍如现时状况无重大变化。

盈利预测期间，有关信贷利率、汇率、外贸政策仍如现时状况无重大变化。盈利预测期间，八益电缆所遵循的税法、税收政策和适用税率如现时状况无重大变化。

盈利预测期间，八益电缆所在和业务发生的国家、地区无重大的通货膨胀或通货紧缩情况的发生。

盈利预测期间，八益电缆重要生产经营计划及财务预算能够完成，各项重要业务的预定目标能够实现。

盈利预测期间，八益电缆所从事的行业及生产的产品，其价格、竞争态势等市场状况无重大变化。

盈利预测期间，八益电缆经营所需原材料、能源、动力、生产设备的供应情况及价格无重大变化。

盈利预测期间，八益电缆生产经营将不会因重大劳资争议蒙受不利影响。盈利预测期间，八益电缆将不会因重大或有事项、重大纠纷和诉讼蒙受不利影

响。

盈利预测期间，八益电缆将不会因其他重大人力不可抗拒因素和不可预见因素蒙受不利影响。

八益电缆与销售客户目前所签订的 2011 年度购销合同和采购意向在未来期间内不会发生重大变化。

（四）关于 2012 年盈利预测增长的说明

从上表可以看出，八益电缆 2012 年预计净利润较 2011 年有较大幅度的提升。影响八益电缆净利润的因素主要有营业收入、营业成本和投资收益。各项期间费用依据八益电缆历史数据、预测期间的变动趋势及经营业务需求，结合与收入的比例进行测算，略有增加，总体无重大变化。

现就营业收入、营业成本和投资收益三大因素分析如下：

1、营业收入分析：八益电缆报告期内营业收入稳步增长，根据目前已经签订的订单，2011 年全年预计销售收入可达到 33,220.62 万元。管理层预测 2012 年度可实现销售收入 3.45 亿元，比 2011 年全年预计数略有增加。

预测依据主要为根据八益电缆目前的几大产品线结构、八益电缆目前的发展态

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势，预计通讯电缆、仪表、控制电缆未来收入稳定，核电缆收入增长较快。如核电缆收入从 2007 年的 527.72 万元历年递增至 2010 年为 4,065.69 万元，2011 年 1-9 月已实现收入为 5,763.8 万元，2011 年第四季度预测收入根据目前所签署的合同约定的交付期、客户已经下达的订单谨慎预测，综合可得出 2011 年核电缆收入预计可达 7,200 万元。

根据目前已签署尚未执行的合同中约定于 2012 年交货的合同金额，以及根据八益电缆目前的客户情况、订单情况和发展趋势，八益电缆谨慎做出 2012 年收入可达到 34,500.00 万元的判断，较 2011 年度收入 33,220.62 万元仅小幅增加，预测较为谨慎。

2、营业成本分析：2011 年 1-9 月综合毛利率为 17.99%，盈利预测的毛利率为 22%左右，主要是根据八益电缆招投标的毛利率确定，即在不考虑铜价波动的情况下，八益电缆正常的毛利率水平。2011 年 1-9 月毛利率偏低的原因主要是由于八益电缆一季度通信电缆产品销售亏损所致。通信电缆签订合同时铜预期价为 60,000 元 /吨，一季度公司电解铜实际采购均价 71,606 元/吨；二季度开始毛利率趋于正常。故本次盈利预测中采用的毛利率为八益电缆正常的 22%左右的毛利率水平，符合历史和实际情况。

3、投资收益分析：盈利预测方法中假定投资收益为 0，符合盈利预测的一般原则。2011 年 1-9 月投资收益为净亏损 800 多万元，直接导致了八益电缆 2011 年 1-9 月净利润的大幅下滑，剔除投资收益 1-9 月份净利润为 1,375.23 万元。期货交易的目的是套期保值，为锁定原材料铜的价格，规避风险。今年铜价一直在高位运行， 8 月初，铜价经历了 2008 年金融危机后最猛烈的连续下跌，八益电缆管理层判断当时铜价处于相对低点，预测今年四季度铜价将呈上涨趋势，又由于今年四季度及明年一季度订单充裕有保障，在铜价低点进行套期保值一方面可以锁定成本；另一方面，随着铜价的上涨，可以赚取投资收益。在这种考虑下，八益电缆于今年 8 月份、 9 月初合计买进 226 手铜期货，但从 9 月中旬开始，受全球经济环境的影响，铜价连续暴跌，为了避免铜价短期内持续下跌所造成的损失，八益电缆在 9 月份平仓 210 手铜期货，合计损失 776.47 万元。

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图：2011 年 1-9 月铜价走势

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综上，2011 年 1-9 月净利润同 2012 年预测净利润差异较大的原因主要有两点，一是由于八益电缆 2011 年一季度通信电缆订单亏损导致拉低了整体毛利；二是由于 8-9 月铜价暴跌导致八益电缆买入的铜期货平仓出现大额亏损所致。如剔除期货损失，2011 年度利润将接近 2,000 万元。如假设于 2010 年底购买期货、锁定 2011 年一季度的订单成本，避免第一季度接近亏损的情形，2011 年度的净利润水平将更高。

铜价波动风险是电缆行业普遍面临的最大风险因素，本次收购完成后，八益电缆成为上市公司子公司，将严格执行上市公司制定的《期货管理制度》，将有效规避铜价波动带来的业绩波动。

基于八益电缆已签署未执行的订单额、历史经验数据、投标毛利率水平、期间费用率，及综合分析 2011 年 1-9 月净利润情况，八益电缆 2012 年预测净利润合理预计可以达到 2,374.12 万元。

三、上市公司备考合并盈利预测表

根据山东汇德出具的（2012）汇所综字第 6-010 号《备考合并盈利预测审核报告》，上市公司 2012 年度盈利预测如下：

单位：万元


项目	2011 年未审实现数	2012 年预测数

一、营业收入	413,257.47	464,500.00

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减：营业成本	341,893.99	394,458.40
营业税金及附加	805.42	950.92
销售费用	15,192.63	17,250.00
管理费用	12,838.45	14,400.00
财务费用	-981.70	-800.00
资产减值损失	1,899.77	1,500.00
加：公允价值变动收益	-2,190.62	0
投资收益	-5,706.85	0
二、营业利润	33,711.44	36,740.68
加：营业外收入	4,577.81
减：营业外支出	17.92
三、利润总额	38,271.33	36,740.68
减：所得税费用	6,678.25	5,543.71
四、净利润	31,593.08	31,196.97
归属于母公司所有者的净利润	31,844.85	31,196.97
少数股东损益	-251.77

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第十一节同业竞争与关联交易

一、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方与汉缆股份及汉缆股份的实际控制人张思夏先生之间不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。

二、本次交易完成后，上市公司与发行对象之间的同业竞争与关联交易

（一）本次交易完成后，上市公司与发行对象的同业竞争情况

本次交易完成后，发行对象常能电器、泓丰投资、朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁不拥有或控制与上市公司、标的公司从事相同或相近业务的企业，且发行对象均出具了避免与上市公司同业竞争的承诺。

常能电器、泓丰投资承诺：“本公司在本次非公开发行之前除投资常州八益电缆股份有限公司外，未投资或控制与汉缆股份有同业竞争的业务的法人或组织；本公司在本次非公开发行完成后也不投资或控制与汉缆股份、八益电缆有同业竞争的业务的法人或组织”。

朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁承诺：“本人在本次非公开发行之前除投资常州八益电缆股份有限公司外，未投资或控制与汉缆股份、八益电缆有同业竞争的业务的法人或组织，也未从事与汉缆股份、八益电缆有同业竞争的业务；本人在本次非公开发行完成后也不投资或控制与汉缆股份、八益电缆有同业竞争的业务的法人或组织，以及不从事与汉缆股份与八益电缆有同业竞争的业务”。

（二）本次交易完成后，上市公司与发行对象的关联交易情况

本次发行对象常能电器、泓丰投资、朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后，各发行对象分别持有上市公司的股份均低于 5%。因此，根据《上市规则》的相关规定，常能电器、泓丰投资、朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁不构成上市公司的关联方。

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三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况

本次交易并未导致公司实际控制人变更。本公司的实际控制人张思夏先生以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

本公司控股股东、实际控制人及其关联方承诺：

“本公司/本人及所控制的其他企业目前没有直接或间接地从事与汉缆股份、八益电缆主营业务存在竞争的业务活动。

在上述收购完成后，本公司/本人不会，而且会促使本公司/本人所控制的其他企业不会直接或间接地在中国境内参与、经营或从事与汉缆股份、八益电缆主营业务或其计划开展的业务构成竞争的业务。

在上述收购完成后，凡本公司/本人及所控制的其他企业有商业机会可参与、经营或从事任何可能与汉缆股份、八益电缆主营业务或其计划开展的业务构成竞争的业务，本公司/本人应于发现该商业机会后立即以书面方式通知汉缆股份、八益电缆，并将上述商业机会无偿提供给汉缆股份、八益电缆。

在上述收购完成后，凡本公司/本人及所控制的其他企业保证不会影响汉缆股份、八益电缆生产经营的独立性。

本公司/本人上述保证及承诺，无论上述收购是否完成，均相对汉缆股份发生效力。”

四、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况

本次交易并未导致公司实际控制人变更。本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司的《关联交易决策制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求，履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

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第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《上市公司章程指引》和其他中国证监会和深圳证券交易所有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，规范公司运作，提高公司治理水平。

本公司已制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《信息披露管理制度》等规章制度，董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和战略委员会 4 个专门委员会，并制定了各专业委员会的实施细则。本公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名独立董事，独立董事人数符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。

综上所述，本公司的法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求。

一、本次交易完成后，标的公司相关人员安排

根据本公司与发行对象签署的《附条件生效的资产转让合同》的安排，本次拟购买资产涉及的在职人员，仍保留在八益电缆，八益电缆继续履行与在职人员签署的劳动合同。

二、本次交易完成后的公司治理结构

（一）股东与股东大会

本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效地前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。本公司严格规范本公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。

（二）控股股东、实际控制人与上市公司

《公司章程》第三十九条规定：

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公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司的股东、控股股东或者实际控制人不得侵占公司资产或者占用公司资金。公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”之机制，控股股东发生侵占公司资产行为时，公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。控股股东如不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现司法冻结的股份偿还。

本次交易完成后，本公司将确保本公司与控股股东及实际控制人之间实现业务、资产、人员、财务、机构方面的五分开，同时本公司也将积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。

（三）董事与董事会

目前公司董事会有董事 9 名，其中独立董事 3 名，本公司兼任高级管理人员的董事人员未超过公司董事总人数的二分之一，独立董事人数达到董事总人数的三分之一，人员构成符合相关法律法规的要求，各董事能严格遵守《董事会议事规则》，认真出席董事会，履行勤勉、尽责的责任，保障董事会顺利高效召开。

本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》规定的程序选举董事，积极对董事进行必要的培训，保证董事严格遵守《董事会议事规则》，采取各种措施进一步提升公司治理水平，进一步完善董事和董事会制度要求，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。

（四）监事和监事会

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目前公司监事会有监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，人数及人员构成均符合相关法律法规的要求，监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召集、召开会议，依法行使职权。监事会独立行使监督职权，各位监事能够认真履行职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，对全体股东负责。

本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的规定选举监事，并确保监事继续履行监督职能，并保证为监事履行职责提供必要的条件和配合。各监事能够严格遵守《监事会议事规则》，定期召开监事会会议。各监事认真出席监事会，能以认真负责的态度列席董事会会议，履行勤勉、尽职的责任，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司的财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。

（五）关于信息披露与投资者关系管理

公司制定了《投资者关系管理办法》，《信息披露管理制度》，指定由董事会秘书负责信息披露工作及投资者关系管理工作，证券事务代表协助董事会秘书开展工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访及咨询，确保投资者平等地享有获取信息的机会。公司严格按照有关法律法规以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引》等的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。公司未发生信息披露不规范而受监管部门批评的情形。

本次交易完成后，公司将继续依照证监会及深圳证券交易所颁布的有关信息披露的相关法规，严格按照《公司章程》、《投资者关系管理办法》、《信息披露管理制度》，进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

（六）关于绩效评价与激励约束机制

公司建立了合理的绩效评价与激励体系，使员工收入与企业经营业绩挂钩，激发员工的工作积极性。公司人员招聘公开、透明。

本次交易完成后，公司将继续按照法律、法规要求，完善绩效评价与激励体系，确保公司健康发展。

（七）关于相关利益者

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公司尊重和维护相关利益者的合法权益，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工和社会等各方利益的均衡，切实保护投资者利益。公司按照《上市公司治理准则》和《上市规则》的要求，不断健全和完善公司治理的各项内部规章制度，实现科学的决策执行体系、有效的监督制衡机制，促进公司持续稳定发展。

本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，促进公司持续稳定发展。

三、本次交易完成后公司的独立性

（一）业务独立情况

本公司主要从事电线电缆及电缆附件的研发、生产、销售与安装服务，致力于为客户提供电缆及附件的全套解决方案。公司具有独立完整的业务体系和直接面向市场经营的能力，独立于公司股东，与股东单位不存在同业竞争或业务上的依赖关系。

本次交易不会导致上市公司从事的业务与控股股东或实际控制人存在同业竞争，公司将继续保持业务独立。

（二）资产独立情况

本公司资产独立完整，具有完整的产品开发、采购、生产、销售及客户服务部门，拥有独立于股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施、房屋所有权、专利所有权、非专利技术等资产。公司股东投入公司的资产足额到位，公司股东和其他关联方没有占用公司的资金、资产和其他资源。

本次交易标的八益电缆资产独立完整、清晰，不存在权属争议。本次资产重组完成后，公司的资产将继续保持独立完整。（三）人员独立情况

公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举或任命产生；公司与现有业务相关的生产、销售、管理和技术等核心人员均为公司正式员工；公司设有严格的人事管理制度，人事和工资管理与股东严格分开；公司建立了独立的劳动人事管理体系，实现了人事管理的制度化。

本次交易不涉及八益电缆的职工安排问题，即八益电缆不会因本次交易与原有职工解除劳动关系，本公司人员的独立性将得到有效保障。

（四）财务独立情况

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公司有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并实施严格的内部审计制度，不存在本公司股东或其他关联方干预本公司资金使用的情况；公司拥有独立的银行账户，独立进行纳税申报并履行纳税义务，本公司控股股东及其他关联方并未以任何形式占用公司资金、资产和其他资源。截止目前，本公司没有以资产、权益或信誉为股东、股东的控股子公司或附属企业、个人提供担保的行为。

（五）机构独立情况

公司已经建立了适应公司发展需要的组织结构，公司各部门及控股子公司组成了一个有机的整体，公司的生产经营和办公机构与股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。

本次交易完成后，本公司将继续保持机构独立。

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第十三节风险因素

截至本报告书签署日，投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次非公开发行股份及支付现金方式购买资产的交易风险

（一）标的资产的估值风险

（二）盈利预测的风险

八益电缆出具了 2011 年 10-12 月、2012 年的《盈利预测报告》并已经山东汇德审核。八益电缆的盈利预测是根据截止盈利预测报告签署日已知的资料对该公司的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。但所服务行业未来市场景气度的变化、原材料价格的波动，都将对八益电缆经营业绩的实现带来不确定性。同时，在盈利预测承诺期内，宏观政策和经济环境的变化、自然灾害发生等可能对八益电缆的盈利状况造成不利影响。尽管八益电缆盈利预测遵循了谨慎性原则，但由于对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况。因此，本次交易存在盈利预测不能实现的风险。

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（三）本次交易形成的商誉影响公司未来业绩的风险

公司发行股份和以现金购买八益电缆 100%股权完成后，在汉缆股份合并资产负债表将形成一定金额的商誉。

本次收购完成后本公司将利用双方客户、技术的互补性进行资源整合，积极发挥八益电缆的优势，保持八益电缆的持续竞争力，将因为本次交易形成的商誉对本公司未来业绩的影响降到最低程度。

（四）本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，八益电缆将成为本公司的全资子公司。从公司整体的角度来看，汉缆股份和八益电缆需在管理团队、公司治理、业务结构、内部控制和企业文化等方面进行融合。汉缆股份与八益电缆之间能否顺利实现整合具有不确定性。整合过程可能会对本公司的正常业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失。为了防范整合风险，在借鉴前次收购的基础上公司将采取以下措施：

1、公司董事会将通过整体规划以保证八益电缆的业务发展和运营符合汉缆股份整体战略的要求，以利于双方协同效应的实现。

2、保持八益电缆管理团队的稳定，维持八益电缆目前的业务模式、机构设置、日常管理制度，避免其客户和市场因本次交易受到影响。

3、定期组织公司与八益电缆的销售人员、技术人员进行沟通，以保证客户需求信息的及时传递，技术知识的及时交流。

4、将八益电缆的财务制度、质量控制纳入公司统一管理范围，防范八益电缆的运营风险。

具体整合措施详见“第九节/六、本次交易完成后，上市公司拟采取的整合措施及预计达到的协同效应。”

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（五）标的公司人员流失风险

为了保证员工队伍的稳定，吸引更多的优秀人才，公司将和八益电缆一起努力改善员工待遇并为员工创造更好的工作条件。

（六）专业资质和客户认证未正常续展的风险

八益电缆已取得的专业资质，包括政府有关部门、国际通行的认证机构颁发的经营资质或重要客户的认证，如国家核安全局核发的《中华人民共和国民用核安全设备设计许可证》（编号：国核安证字第S（09）03号）、国家核安全局核发的《中华人民共和国民用核安全设备制造许可证》（编号：国核安证字第Z（09）03号）、ISO9001 质量管理体系认证证书、ISO14001环境管理体系认证证书、特种高柔性环保型电缆已通过德国VDE认证、爱立信系统全球供应商资格等。前述专业资质和客户认证对八益电缆正常经营和持续发展有较大影响，虽然八益电缆已经具有证书的良好续展记录，并采取了相应的风险防范措施，但若八益电缆前述专业资质和客户认证在到期后无法续展，八益电缆的业务经营活动将直接受到一定影响，进而影响本次交易的目的。公司将通过保持八益电缆经营稳定、管理层和员工的稳定、加强对子公司的管理等方式，发挥与八益电缆的协同作用，以保证八益电缆前述专业资质和客户认证能够正常延续。

（七）股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受汉缆股份盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。汉缆股份本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

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二、本次交易完成后上市公司的风险

本次交易完成后，公司将获得八益电缆在核电等特种电缆领域的全部业务及人才资源，产品和市场领域从现有的电力电缆领域拓展到核电等特种电缆领域，并增强汉缆股份在通讯、石化等领域的竞争优势。公司在未来经营中将面临以下风险：

（一）国家产业政策和宏观经济波动风险

电缆行业属国民经济基础行业，为满足国民经济各部门发展而制造各种电缆，受宏观经济影响较大。本次收购的八益电缆的主要客户集中在核电、通讯、石化等领域，这些行业受相关国家产业政策和宏观经济经济影响较大，进而间接影响本次交易完成后上市公司的生产经营。当国家加大对前述行业的扶持力度且宏观经济适合前述行业大力发展时，前述行业产品需求将会迅速增加；但当国家产业政策要求前述行业放缓发展速度或宏观经济影响前述行业大力发展时，则相应需求也不可避免地受到影响。因此，国家产业政策和宏观经济的不确定性将对国内电缆行业的发展带来一定风险。

（二）原材料价格波动的风险

本次交易完成后，公司主要产品所需铜等金属原材料占生产成本的比重仍然较大，其价格的波动会对公司主营产品的销售定价产生较大影响。公司虽然可以通过调整产品价格转移原材料价格波动的风险，但由于企业原材料价格与产品价格变动在时间上存在一定的滞后性，而且在变动幅度上也存在一定差异。因此，本次交易完成后，原材料价格的波动将导致上市公司生产成本的波动，进而影响上市公司的盈利能力。

作为应对，公司通过期货市场进行一定的保值操作，以平滑金属原材料价格波动的影响，降低了原材料价格波动给公司带来的利润大幅波动风险。但原材料价格波动仍可能导致客户违约、期货未完全保值和期货投机等风险。

（三）管理风险

经过二十多年发展，汉缆股份的经营管理水平逐步提高。公司现有管理团队长

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期从事电线电缆行业经营，具有较为丰富的管理经验，且能力互补、团结性好、合作默契。但随着本次交易及公司首次公开发行股票募集资金投资项目的实施，公司资产规模、业务规模将进一步扩张，对公司内部控制、财务管理等方面提出更高要求。若公司不能及时适应新情况下的发展需要，将直接影响经营目标的实现，从而影响公司的经营业绩、盈利水平以及在资本市场上的形象。因此，公司存在资本扩张情况下的管理风险。

（四）技术风险

公司及八益电缆所处的行业具有高技术含量、高附加值，技术和产品更新快，产品生命周期短的特点。公司及八益电缆对关键技术、新产品研发和新技术发展趋势的把握是否准确具有不确定性。如果公司及八益电缆不能保持技术优势，甚至不能适应新技术的发展，将对公司的生产和经营产生不利影响。

本次收购完成后公司和八益电缆将继续加大研发投入，加强技术人员的积累，以防范可能的技术风险。

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第十四节其他有关本次交易的信息

一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人及其关联人、交易对方及其关联人提供担保的情形

本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人下属企业之间仍将存在一些正常的资金往来关系，但不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人、交易对方及其关联人提供担保的情形。

二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况

截止 2011 年 9 月末，汉缆股份资产负债率（母公司）为 16.59%，处于较低的水平。根据山东汇徳对八益电缆出具的（2011）汇所审字第 6-089 号《审计报告》，截止 2011 年 9 月底，八益电缆资产总额 24,809.70 万元，负债总额 10,983.94 万元，资产负债率为 44.27%，略高于上市公司的资产负债率水平。由于八益电缆资产、负债规模与上市公司相比较小，本次交易不会对上市公司的财务状况产生较大影响。因此，本次交易完成后，不存在因本次交易导致上市公司负债结构不合理及大量增加负债（包括或有负债）的情况。

三、上市公司在最近 12 个月内发生的资产交易情况说明

截止本报告书签署日前 12 个月内，本公司未发生重大购买、出售、置换资产的交易行为。

四、关于本次现金收购八益电缆 20% 股份的说明

（一）九洲投资、丰盛科技和澄辉创投出售八益电缆股份的主要原因 1、八益电缆短期内上市无望

九洲投资、丰盛科技和澄辉创投于 2010 年投资 5,130 万元入股八益电缆，占八益电缆 20%股权，意图通过八益电缆 IPO 上市获得投资收益。由于 2010 年、2011

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年 1-9 月，八益电缆净利润有所下滑，八益电缆短期内上市无望。上述三家创投难以通过八益电缆上市及时退出，并取得满意的回报。

2、投资回报率较低

由于八益电缆是非上市公司，其股权流动性较差，三家创投如不及时收回投资，会导致投资回报率较低。汉缆股份 2011 年 9 月 30 日收盘价 15.56 元，低于本次发行价格 18.39 元，且本次汉缆股份非公开发行的股份需锁定三年。作为财务投资者，从投资回报率的角度来说，上述三家创投更愿意采用现金收购的方式。

目前，国家正在实行紧缩的货币政策，市场资金较为短缺，为了及时收回投资，九洲投资、丰盛科技和澄辉创投决定出售其持有的八益电缆 20%股权，收回资本金 4,800 万元。

（二）汉缆股份以现金收购三家创投持有的八益电缆股份的主要原因

考虑到八益电缆良好的发展趋势，为了完全享有八益电缆未来收益的目的，汉缆股份决定收购三家创投持有的八益电缆 20%股权，以实现全资控股八益电缆。由于三家创投对于八益电缆未来的发展作用不大，无需像针对管理层、业务骨干等核心人员需要用股份支付的方式保持其稳定。因此，为了解决创投的资金需求和实现全资收购八益电缆，汉缆股份同意采用现金方式收购九洲投资、丰盛科技和澄辉创投持有的八益电缆 20%股份。

五、关于股票买卖自查情况

根据中国证监会《重组办法》以及深圳证券交易所的相关要求，汉缆股份对涉及本次交易的相关机构及相关人员买卖公司股票的情况进行了自查，情况如下：（一）自查区间及范围

1、自查区间

因筹划本次交易事项，公司于 2011 年 9 月 30 日向深圳证券交易所申请股票停牌，公司股票于 2011 年 10 月 10 日停牌（10 月 1 日至 10 月 7 日为法定假日，10 月 8 日至 10 月 9 日为周六、周日）。本次自查区间为本次股票停牌之日前 6 个月相关人员的股票交易情况。

2、自查范围

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（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员以及由于所任职务可获取本次重组相关信息的人员；

（2）本公司控股股东及实际控制人；

（3）交易对方常能电器、九洲投资、丰盛科技、澄辉创投、朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直、范沛菁（由于泓丰投资成立于公司停牌之后，故未对泓丰投资进行自查）；

（4）目标公司八益电缆及其董事、监事、高级管理人员；

（5）为本次交易提供服务的中介机构（华泰联合证券、山东汇德、德和衡律师、青岛天和）及其相关人员；

（6）相关人员的直系亲属及其他自然人。

（二）自查期间买卖公司股票情况

根据上述被查各单位自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，所有被查单位及相关人员均没有发生买卖汉缆股份股票的行为。

六、上市公司股票连续停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条相关标准的说明

公司因策划非公开发行股份购买资产事宜，股票自 2011 年 10 月 10 日起停牌。在披露本次非公开发行股份购买资产相关议案前，申请停牌之前最后一个交易日（2011 年 9 月 30 日）汉缆股份股票收盘价为每股 15.56 元，停牌前 20 个交易日（2011 年 9 月 2 日）收盘价为每股 19 元，该 20 个交易日内汉缆股份股票收盘价格累计跌幅为 18.11%，同期中小板指数累计跌幅为 10.65%，公司所处的输配电及控制设备制造业同期累计跌幅为 12.76%。剔除大盘因素及同行业板块因素，在股价敏感重大信息公告停牌前 20 个交易日内汉缆股份股票累计涨跌幅均不足 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。

七、独立董事意见

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公司第二届董事会第九次会议于 2011 年 11 月 22 日召开，独立董事樊培银、王圣诵、陈昆参加了本次会议，认为：

“公司本次非公开发行股票及支付现金购买资产的有关方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

公司本次非公开发行股票及支付现金购买资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为依据，经协商确定。公司本次非公开发行股票及支付现金购买资产的价格为不低于本次董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价。公司本次发行股份购买资产定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

本次交易将为公司带来产业协同效应，是公司新的利润增长点，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。”

八、中介机构对本次交易的意见

（一）法律顾问意见

根据《公司法》、《证券法》、《合同法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，德和衡律师认为：

“本次发行股份购买资产相关方具备实施本次交易的主体资格；

本次发行股份购买资产方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法

律、法规和规范性法律文件的规定；

汉缆股份本次发行股份拟购买的资产，即八益电缆 3,600 万股股份(占总股本 80%)权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷的情形；

本次交易的相关合同合法、有效；

本次发行股份购买资产完成后，汉缆股份能增强持续经营能力且仍然符合其股票上市条件的相关要求；

汉缆股份已履行现阶段必要的批准程序及信息披露要求；

在取得汉缆股份股东大会及中国证监会的批准后，本次发行股份购买资产的实施将不存在实质性的法律障碍。”

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（二）独立财务顾问意见

本公司聘请了华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问。根据华泰联合证券出具的独立财务顾问报告，华泰联合证券认为：

“1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经汉缆股份第二届董事会第九次会议和 2011 年第三次临时股东大会审议通过，独立董事为本次交易出具了独立意见。

2、本次交易符合《重组办法》第十条、第四十二条的规定。

3、本次交易所涉的资产，已经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估。评估机构具备独立性和胜任能力；资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，保证了交易价格的公平性。本次交易的价格是以评估值为基础经交易各方协商确定的，体现了交易价格的客观性、公允性。

4、本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强、财务状况得到改善。本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。

5、交易完成后，上市公司的市场地位提高、经营业绩提升、持续发展能力增强、公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定。

6、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价，相关的违约责任切实有效；本次交易不构成关联交易；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润承诺数情况的补偿安排切实可行、合理。”

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第十五节与本次交易有关的中介机构

一、独立财务顾问

华泰联合证券有限责任公司

法定代表人：盛希泰

地址：上海市银城中路 68 号时代金融中心 45 楼

电话：021-68498517

传真：021-68498502

主办人：邹晓东、王骥跃

协办人：田来

项目组成员：赵远军、钟得安、王玮、周晓晨、孙圣虎、王为为、刘新、张凡

琛

二、法律顾问

北京德和衡律师事务所

负责人：蒋琪

地址：北京市朝阳区建国门外大街永安东里 16 号 CBD 国际大厦 16 层

电话：010-85219100

传真：010-85219992

经办人：郭恩颖、杨锐

三、审计机构

山东汇德会计师事务所有限公司

法定代表人：王晖

地址：青岛市市南区东海西路 39 号 26-27 层

电话：0532-85796506 传真：0532-85796505 经办人：牟敦潭、王伦刚

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四、资产评估机构

青岛天和资产评估有限责任公司

法定代表人：于强

地址：青岛市市南区东海路 37 号（金海大厦 15 层）

电话：0532-85753765 传真：0532-85722324

经办人：王立德、于志超、孙启鄯

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第十六节董事及有关中介机构声明

一、公司和全体董事的声明

本公司董事会全体成员保证《青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供文件、资料、数据等信息的真实性、准确性和完整性承担连带法律责任。

董事（签字）：

—————— —————— —————— 张华凯张承勤张立明 —————— —————— —————— 张学欣张文忠张立刚 —————— —————— —————— 樊培银王圣诵陈昆

青岛汉缆股份有限公司

年月日

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二、独立财务顾问声明

本独立财务顾问同意青岛汉缆股份有限公司在《青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书》中援引本独立财务顾问出具的结论性意见。本独立财务顾问已对《青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书》中援引的结论性意见进行了审阅，确认《青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书》不致因该等结论性意见出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

法定代表人或授权代表人签名：

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_____
盛希泰
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财务顾问主办人：

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----- Start of picture text -----

__ __
邹晓东王骥跃
项目协办人：
_____
田来
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华泰联合证券有限责任公司

年月日

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三、律师声明

本所同意青岛股份有限公司在《青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书》中援引本所出具的结论性意见。本所已对《青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书》中援引的结论性意见进行了审阅，确认《青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书》不致因该等结论性意见出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

单位负责人（或授权代表）：蒋琪

经办律师：郭恩颖

杨锐

北京德和衡律师事务所

年月日

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四、审计机构声明

本公司同意青岛汉缆股份有限公司在《青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书》中援引本公司出具的审计、审核报告。本公司已对《青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书》中援引的报告内容进行了审阅，确认《青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书》不致因该等报告内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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经办注册会计师：牟敦潭

王伦刚

山东汇德会计师事务所有限公司

年月日

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五、资产评估机构声明

本公司同意青岛汉缆股份有限公司在《青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书》中援引本公司出具的评估报告内容。本公司已对《青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书》中援引的报告内容进行了审阅，确认《青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书》不致因该等报告内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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经办资产评估师：王立德

于志超

孙启鄯

青岛天和资产评估有限责任公司

年月日

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第十七节备查文件

一、备查文件目录

1、汉缆股份董事会决议；
2、汉缆股份董事会关于本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性及股份发行定价的合理性的意见；
3、汉缆股份独立董事关于公司非公开发行股票及支付现金购买资产发行方案等的独立意见；
4、汉缆股份与交易对方签订的《附条件生效的资产转让合同》、《附条件生效的股份认购合同》、《盈利补偿合同》、《现金收购合同》；
5、华泰联合证券出具的《华泰联合证券有限责任公司关于青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产之独立财务顾问报告》；
6、山东汇德会计师事务所有限公司对拟购买资产出具的（2011）汇所审字第 6-089号《审计报告》；
7、山东汇德会计师事务所有限公司对拟购买资产出具的（2011）汇所综字第 6-021号《盈利预测审核报告》；
8、青岛天和资产评估有限责任公司对拟购买资产出具青天评报字［2011］第 QDV1056 号《资产评估报告书》；
9、汉缆股份 2010 年年报和 2011 年三季报；
10、北京德和衡律师事务所出具的德和衡（京）律意见（2011）第 78 号《关于青岛汉缆股份有限公司发行股份购买资产之法律意见书》；
11、汉缆股份及全体董事出具的关于提供信息真实、准确、完整的承诺函；
12、交易对方出具的相关承诺函；
13、其他文件。

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书

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二、备查方式和备查地点

上述文件于本报告书公告之日起备置汉缆股份办公地址，在正常工作时间内可供查阅。

公司名称：青岛汉缆股份有限公司

联系人：王正庄

地址：青岛市崂山区九水东路 628 号联系电话：0532-88817759 投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn/）查阅本报告书全文。

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青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书

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（本页无正文，为《青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书》之签章页）

青岛汉缆股份有限公司

2012 年 4 月 25 日

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Qingdao Hanhe Cable Co., Ltd — Capital/Financing Update 2012

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青岛汉缆股份有限公司 以非公开发行股份及支付现金方式 购买资产报告书

独立财务顾问

公司声明

特别提示

重大事项提示

目 录

释 义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有以下特定涵义：

第一节 交易概述

一、本次交易的背景

（一）公司发展战略、目标规划

（二）兼并重组等外延式发展举措是实现发展战略的必要方式

（三）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件

（四）八益电缆与公司业务、产品结构、客户具有互补性

（五）电缆行业发展态势

二、本次交易的目的

（一）提高整体解决方案能力、推进公司发展战略

（二）收购优质资产、提升公司整体盈利能力

（三）完善产品系列、优化公司业务市场结构

（四）发挥协同效应、获取超额收益

三、本次交易的决策过程

（二）八益电缆的决策过程

四、本次交易的基本情况

股 0.01%）。

（一）交易对方名称

（二）交易标的

（三）交易价格及溢价情况

（四）支付方式

（五）本次交易不构成关联交易

（六）本次交易不构成重大资产重组

定，下同。

（七）董事会表决情况

（八）股东大会表决情况

（九）证监会审核情况

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司概况及历史沿革

（一）汉缆股份基本信息

（二）汉缆股份设立及历次股本变动情况

1 、汉缆有限设立

2 、 2000 年 3 月汉缆有限股权转让

3 、 2000 年 3 月汉缆有限增资

4 、 2006 年 7 月汉缆有限股权转让

5 、汉缆有限整体变更为汉缆股份

6 、 2009 年 7 月股份转让

8 、 2011 年 6 月资本公积转增新增股本至 70,500 万股

（三）汉缆股份前十大股东

（四）汉缆股份主营业务发展情况及主要财务数据

1 、主营业务发展情况

2 、主要财务数据标

二、上市公司控股股东及实际控制人概况

（一）控股股东

（二）实际控制人

（三）公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

第三节 交易对方基本情况

一、交易对方基本情况

1 、常能电器

（ 1 ）基本情况

（ 2 ）历史沿革

① 设立

B、2002 年盈余公积转增注册资本

（ 3 ）产权控制关系

（ 4 ）子公司及分公司情况

（ 5 ）主营业务发展情况和主要财务数据

① 主营业务发展情况

（ 6 ） 2010 年简要财务报表

② 简要利润表

③ 简要现金流量表

2 、泓丰投资

（ 1 ）基本情况

（ 2 ）历史沿革

（ 3 ）股东情况

1 ）吴中湖

2 ）洪启付

3 ）郭大利

4 ）崔才龙

5 ）杨洪武

6 ）常国荣

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目录

释义

第一节交易概述

第二节上市公司基本情况

第三节交易对方基本情况

二、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

三、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

第四节交易标的基本情况