Qingdao Hanhe Cable Co., Ltd — Capital/Financing Update 2012

Feb 24, 2012

证券代码：002498 证券简称：汉缆股份 公告编号：2012-005

青岛汉缆股份有限公司

关于收购关联方资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 希努尔

一、关联交易概述

2012 年2 月23 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于收购关联 方资产的议案》，公司董事会同意公司使用自有资金收购关联法人青岛汉河机械 有限公司（以下简称“汉河机械”）的部分资产，减少了与汉河机械铁轮维修劳务的关 联交易，该资产是汉河机械通过自购形成的，设备资产技术性能良好，符合公司 设备购置目的。本次拟购入的汉河机械资产包括固定资产、存货,资产账面净值 10,829,094.89 元，按成本法评估后，资产评估值11,374,277.95 元 。本次资 产收购以青岛天和资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（青天评报 字[2012]第QDV1004 号）评估的资产净值（含税价）作为定价依据(评估基准日 为2011 年12 月31 日) ，公司与汉河机械约定本次资产转让价格为 11,374,277.95 元。有关资产转让具体事宜通过本公司与汉河机械签署的《资产 转让协议》予以约定。

在公司第二届董事会第十次会议审议表决上述议案时，关联董事张学欣先生 回避了表决，包括独立董事在内的其余8 名董事一致同意上述议案，符合本公司 《章程》及有关规定。独立董事对上述议案作了事前认可并发表了独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关关联交易审议程序 和审批权限的规定，本次收购资产的交易构成关联交易，不构成重大资产重组， 不存在向关联方违规担保及资金占用的情况，不须通过本公司股东大会的批准。

2012 年1 月1 日至本公告发布之日，本公司与汉河机械未发生其他关联交 易。

二、关联方情况介绍

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汉河机械属本公司的控股股东青岛汉河集团股份有限公司直接控制的除本 公司及其控股子公司以外的法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项之规定，汉河机械属于本公司关联法人，公司收购汉河机 械部分资产的交易行为，构成本公司的关联交易。

青岛汉河机械有限公司，法定代表人：孙克征，住所：青岛市崂山区沙子口 镇汉河村，注册资本贰佰万圆整，出资人：青岛汉河集团股份有限公司，税务证 号：370212264597859；经营范围： 一般经营项目:机械设备及配件、轻重型钢 结构件加工、制造、安装；防腐保温工程、钢结构工程设计、施工及技术咨询； 销售：机械设备、配件、建筑五金、钢材。（以上范围需经许可经营的，需凭许 可证经营）。

青岛汉河机械有限公司原名为青岛汉河液压件有限公司，成立于 1995 年 7 月 25 日。公司注册资本 60 万元，2008 年 12 月，公司注册资本由 60 万元增至 200 万元，同时公司更名为青岛汉河机械有限公司。青岛汉河集团股份有限公司 出资200 万元，占注册资本的100%。

截止2011 年12 月31 日，该公司公司账面资产总额为5,062.73 万元，负债 总额4,589.35 万元，净资产473.38 万元，主营业务收入6496.27 万元、净利润 474.78 万元，以上数据未经审计；2010 年12 月31 日，该公司公司主营业务收 入4071 万元、净利润306 万元，2009 年12 月31 日，该公司主营业务收入4011 万元、净利润136 万元。

三、交易标的基本情况

公司本次拟收购的资产，主要是铁轮维修类设备、房屋建筑物、构筑物及相 应存货。所在地为青岛市崂山区沙子口街道汉河社区。拟购入的汉河机械资产包 括固定资产、存货, 资产账面净值10,829,094.89 元，其中：存货：账面价值 795.63 万元，包括原材料和产成品。其中：原材料账面价值540.75 万元，主要 有铜管、铜棒、铝管、铝棒、铝板、钢法兰、尼龙棒、不锈钢棒和扁铁等，状况 良好；产成品账面价值254.88 万元，主要有各种规格的已加工完成的金具和海 缆加工用设备备件，状况良好。固定资产——房屋建筑物类资产账面净值为 164.81 万元，包括房屋建筑物和构筑物。其中：房屋建筑物账面净值118.30 万 元，为型板生产车间1 项，建筑面积1631.80 平方米，框架结构；构筑物账面净 值46.51 万元，为货场2 项，成品货场面积4891 平方米，铁轮货场面积432 平 方米。固定资产——设备类资产账面净值为122.46 万元，包括机器设备50 台套。

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主要有各类车床、铣床、磨床、刨床、钻床等，上述设备目前使用状况良好。上 述资产产权均属青岛汉河机械有限公司，无纠纷。评估后，资产评估值 11,374,277.95 元；根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告 书》（青天评报字[2012]第QDV1004 号），评估基准日为2011 年12 月31 日，该 评估标的资产评估净值为11,374,277.95 元，公司与汉河机械约定转让价格为 11,374,277.95 元。

四、关联交易合同的主要内容

公司与汉河机械签订的《资产转让协议》

• 1、交易双方名称：本公司和青岛汉河机械有限公司

• 2、交易标的物：固定资产、存货等资产。

• 3、交易价格：本次资产转让以经青岛天和资产评估有限责任公司出具的《资

• 产评估报告书》（青天评报字[2012]第QDV1004 号）中的资产净值（含税价）作 为定价确定。

• 4、转让价款支付方式和时间：转让价款在合同生效之日起5 个工作日内，

• 一次性支付给汉河机械。

  • 5、合同生效条件：目前合同尚未签署在本次公告5 日内签署。

  • 五、关联交易目的和对公司的影响

公司本次拟收购的汉河机械部分资产，主要是铁轮维修类设备及存货，符合 公司减少关联交易，增加协同效应的收购目的。

六、监事会意见

经核查，监事会认为：本次关联方资产收购的决策程序符合有关法律、法规及 公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

七、独立董事意见

本公司独立董事陈昆、王圣诵、樊培银对本次关联交易作了事前认可，并发 表独立意见如下：

• 1、公司《关于收购关联方资产的议案》在提交董事会审议时，经过我们事

• 前认可。

  • 2、本次关联交易的定价

公司本次收购汉河机械部分资产的交易定价根据相关设备、存货评估价值

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（含税价）由交易双方协商确定，该批设备均为公司生产经营所需的修理设备及 相应存货。上述关联交易定价公允合理，公司和中小股东利益得到有效维护。

3、本次关联交易决策程序

公司董事会在审议《关于收购关联方资产的议案》时，关联董事进行了回避， 没有参加议案表决，关联交易表决程序合法有效，符合《深圳证券交易所股票上 市规则》、《公司章程》的有关规定。

同意公司收购汉河机械的部分资产。

八、 保荐机构核查意见

经核查，华泰联合证券认为：汉缆股份收购关联方资产的行为符合公司正常 经营活动开展的需要，履行了必要的程序。本次关联交易的价格是以青岛天和资 产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（青天评报字[2012]第QDV1004 号）评估的资产净值（含税价）11,374,277.95 元作为定价依据(评估基准日为 2011 年12 月31 日)，经公司与汉河机械协商后确定本次资产转让价格为 11,374,277.95 元，未损害公司及公司非关联股东的利益。汉缆股份本次收购关 联方资产的行为符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求以及汉缆股份《章程》和 《关联交易决策制度》的规定。华泰联合证券对汉缆股份收购关联方资产的行为 无异议。

八、备查文件

• 1、青岛汉缆股份有限公司第二届董事会第十次会议决议；

• 2、青岛汉缆股份有限公司第二届监事会第七次会议决议；

• 3、青岛汉缆股份有限公司独立董事对关联交易事项发表的独立意见。

• 4、华泰联合证券有限责任公司关于青岛汉缆股份有限公司收购关联方资产 的核查意见

特此公告。

青岛汉缆股份有限公司董事会

2012 年 2 月 23 日

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