Qingdao Hanhe Cable Co., Ltd — Capital/Financing Update 2011

Nov 22, 2011

北京德和衡律师事务所 法律意见书

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北京德和衡律师事务所 关于青岛汉缆股份有限公司 发行股份购买资产之 法律意见书

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德和衡（京）律意见（2011）第78 号

北京德和衡律师事务所

BEIJING DHH LAW FIRM

北京市朝阳区永安东里16 号CBD 国际大厦16 层 邮政编码 100022 电话 8610 8521-9100/9200/9111/9222 传真 8610 8521-9992 网址 http://www.bjdeheng.com

2011 年11 月

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0

北京德和衡律师事务所 法律意见书

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目 录

目 录	........................................................................................................................................................ 1
释 义	........................................................................................................................................................ 2
引 言	........................................................................................................................................................ 5
正 文	........................................................................................................................................................ 7
一、	本次发行股份购买资产的概述................................................................................................... 7
二、	本次发行股份购买资产各方的主体资格................................................................................. 11
三、	本次发行股份购买资产的批准与授权..................................................................................... 27
四、	本次发行股份购买资产涉及的相关合同................................................................................. 29
五、	本次发行股份购买资产中的拟购入资产................................................................................. 31
六、	本次发行股份购买资产涉及的关联交易和同业竞争............................................................. 67
七、	本次发行股份购买资产的信息披露......................................................................................... 69
八、	本次发行股份购买资产符合相关法律法规规定条件的情况.................................................. 71
九、	本次发行股份购买资产的证券服务机构的资格..................................................................... 77
十、	本次发行股份购买资产相关方买卖股票的自查情况............................................................. 78
十一、	结论意见................................................................................................................................. 79

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1

北京德和衡律师事务所 法律意见书

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释 义

本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：

汉缆股份、公司、 上市公司、发行人	指	青岛汉缆股份有限公司
汉缆有限	指	汉缆股份的前身青岛汉缆集团有限公司
汉河集团	指	发行人直接控股股东青岛汉河集团股份有限公司，原名：青岛汉 河实业股份有限公司、青岛汉河电缆橡缆股份有限公司
女岛海缆	指	青岛女岛海缆有限公司
电力实业	指	青岛电力实业总公司，原名：青岛电业局劳动服务公司
汉河村委	指	青岛市崂山区沙子口镇汉河村村民委员会
汉河社区	指	青岛市崂山区沙子口街道汉河社区
电缆附件厂	指	青岛市崂山区汉河电缆附件厂
山东电建	指	山东电建建设集团有限公司及其前身
恒源电力	指	青岛恒源电力集团股份有限公司及其前身
鲁青实业	指	青岛鲁青实业集团有限公司及其前身
八益电缆	指	常州八益电缆股份有限公司
八益有限	指	常州八益电缆有限公司，即常州八益电缆股份有限公司的前身
常能电器	指	常州高新技术产业开发区常能电器有限公司
九洲投资	指	江苏九洲投资集团创业投资有限公司
丰盛科技	指	南京丰盛科技发展有限公司
澄辉创投	指	江苏澄辉创业投资有限公司
泓丰投资	指	常州市泓丰投资管理有限公司

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2

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北京德和衡律师事务所 法律意见书

交易对方、认购方	指	常能电器、泓丰投资、朱弘、朱明、金源苏、周叙元、朱峰、胡 金花、周康直、范沛菁
发行对象	指	常能电器、泓丰投资、朱弘、朱明、金源苏、周叙元、朱峰、胡 金花、周康直、范沛菁
下属公司	指	包括分公司、全资或控股子公司
本次发行、本次交 易、本次发行股份购 买资产、本次非公开 发行、本次认购新股	指	以2011 年9 月30 日为交易基准日，汉缆股份以发行股份购买资 产之方式购买常能电器、泓丰投资、朱弘、朱明、金源苏、周叙 元、朱峰、胡金花、周康直、范沛菁合计持有的八益电缆3,600 万股股份（占八益电缆总股本80%）
本次拟购入资产	指	常能电器、泓丰投资、朱弘、朱明、金源苏、周叙元、朱峰、胡 金花、周康直、范沛菁合计持有的八益电缆3,600 万股股份（占 八益电缆总股本80%）
《附条件生效的股 份认购合同》	指	各方于2011 年11 月22 日签署的《常州高新技术产业开发区常 能电器有限公司等十方与青岛汉缆股份有限公司之附条件生效的 股份认购合同》
《附条件生效的资 产转让合同》	指	各方于2011 年11 月22 日签署的《常州高新技术产业开发区常 能电器有限公司等十方与青岛汉缆股份有限公司之附条件生效的 资产转让合同》
《盈利补偿合同》	指	《青岛汉缆股份有限公司非公开发行股份购买资产之盈利补偿 合同》
《现金收购450 万 股股份合同》	指	《关于现金收购常州八益电缆股份有限公司450 万股股份的附 条件生效的合同》
《现金收购330 万 股股份合同》	指	《关于现金收购常州八益电缆股份有限公司330 万股股份的附 条件生效的合同》
《现金收购 1195500 股股份合 同》	指	《关于现金收购常州八益电缆股份有限公司1195500 股股份的 附条件生效的合同》
《现金收购4500 股股份合同》	指	《关于现金收购常州八益电缆股份有限公司4500股股份的附条 件生效的合同》
评估基准日	指	本次交易的评估基准日，即2011 年9 月30 日
过渡期间	指	自评估基准日次日至资产转让交割日（含交割日当日）的期间
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
华泰联合	指	华泰联合证券有限责任公司
山东汇德	指	山东汇德会计师事务所有限公司
青岛天和	指	青岛天和资产评估有限责任公司
德和衡	指	北京德和衡律师事务所

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北京德和衡律师事务所 法律意见书

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《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《合同法》	指	《中华人民共和国合同法》
《民法通则》	指	《中华人民共和国民法通则》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《发行预案》	指	《青岛汉缆股份有限公司非公开发行股票预案》
《报告书》及其摘 要	指	《青岛汉缆股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产报 告书（草案）》及其摘要
《评估报告》	指	青岛天和为本次交易出具的《青岛汉缆股份有限公司拟收购的常 州八益电缆股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报 告书》（青天评报字［2011］第QDV1056号）
《评估报告说明》	指	青岛天和为本次交易出具的《青岛汉缆股份有限公司拟收购的常 州八益电缆股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说 明》（青天评报字［2011］第QDV1056号）
《审计报告》	指	山东汇德出具的（2011）汇所审字第6-089 号《审计报告》
《盈利预测报告》	指	八益电缆出具的《常州八益电缆股份有限公司2011 年10-12 月、 2012 年度盈利预测报告》
《审核报告》	指	山东汇德审核《盈利预测报告》而出具的（2011）汇所综字第6-021 号《审核报告》

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北京德和衡律师事务所

关于青岛汉缆股份有限公司

发行股份购买资产之

法律意见书

德和衡（京）律意见（2011）第 78 号

引 言

致：青岛汉缆股份有限公司

根据北京德和衡律师事务所与青岛汉缆股份有限公司签订的《专项法律服务 协议》，德和衡指派郭恩颖律师、杨锐律师（以下简称“德和衡律师”）为汉缆股 份在本次发行股份购买资产项目提供专项法律服务。德和衡律师依据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律 师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就发 行人本次发行股份购买资产事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，德和衡及德和衡律师根据中华人民共和国（为出具本 法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的 法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，对涉及本次交易的有关事实和法 律事项进行了核查。本所不具备适当的资格对本次交易涉及在中国境外的法律行 为和法律事实发表法律意见。

德和衡及德和衡律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前 已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所

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5

北京德和衡律师事务所 法律意见书 发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 承担相应法律责任。

本法律意见书仅就本次发行股份购买资产涉及的法律问题发表意见，并不对 有关会计、审计、资产评估等其他专业事项发表意见。

本次交易各方已经提供了德和衡律师认为出具法律意见书所必需的、真实的 原始材料、副本材料或口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整；文 件上所有签字和印章真实；复印件与原件一致。

德和衡同意将本法律意见书作为发行人本次发行股份购买资产申请必备的 法律文件，随其他材料一同上报，并且依法对德和衡出具的法律意见承担相应的 法律责任。

本法律意见书仅供发行人本次发行股份购买资产之目的使用，不得用作任何 其他目的。

德和衡同意汉缆股份在其为本次发行股份购买资产所制作的相关文件中按 照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不 得因引用而导致法律上的歧义或曲解。德和衡有权对上述相关文件的相关内容再 次审阅并确认。

德和衡及德和衡律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神发表法律意见如下：

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正 文

一、 本次发行股份购买资产的概述

经查验本次发行股份购买资产方案，董事会决议文件，本次交易相关合同， 《评估报告》等书面资料，本次发行股份购买资产涉及的主要内容如下：

（一） 发行股份购买资产的方案

1.发行股份的类型与面值

本次非公开发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人 民币1.00 元。

2. 发行方式与发行时间

本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准 后三个月内根据相关协议约定及时向特定对象发行股份。

3. 发行对象及认购方式

本次非公开发行的对象为常州高新技术产业开发区常能电器有限公司、常州 市泓丰投资管理有限公司、朱弘、朱明、金源苏、周叙元、朱峰、胡金花、周康 直、范沛菁，以上十方发行对象以其合计持有的常州八益电缆股份有限公司（以 下简称“八益电缆”）3,600 万股股份（占八益电缆总股本80%）认购本次非公开 发行的全部股份，十方发行对象持有的八益电缆的股份分别为：常州高新技术产 业开发区常能电器有限公司3,060 万股、常州市泓丰投资管理有限公司205.2 万 股、朱弘180 万股、朱明25.2 万股、金源苏21.6 万股、周叙元21.6 万股、朱 峰21.6 万股、胡金花21.6 万股、周康直21.6 万股、范沛菁21.6 万股。

4. 交易价格及定价原则

经本次交易各方协商一致同意，本次发行股份拟购入资产的交易价格最终确 定为人民币19,200 万元。交易价格的定价原则为：青岛天和资产评估有限责任 公司为本次交易出具的青天评报字［2011］第QDV1056 号《资产评估报告书》，

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北京德和衡律师事务所 法律意见书 该报告以2011 年9 月30 日为评估基准日，采取资产基础法、收益法两种评估方 法对八益电缆股东全部权益的资产进行了评估，评估结论采用收益法的评估结 果，评估确定八益电缆股东全部权益的资产在评估基准日的评估值为 242,049,100.00 元。经本次交易各方协商一致，确定八益电缆总股本的价值为人 民币24,000 万元，折算本次发行股份拟购入资产的交易价格为人民币19,200 万 元。

5. 发行价格及定价依据

本次非公开发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第九次会议决议公 告日，即本次非公开发行的董事会决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（其计算方式为：定价基准日 前20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额 /定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量）。根据上述原则计算，本次交易 的发行价格为18.39 元/股。 在本次发行定价基准日至发行日期间，若汉缆股份 发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发 行价格亦将作相应调整。

6.发行数量

本次非公开发行的总股数为不超过1,044 万股，其中向常州高新技术产业开 发区常能电器有限公司发行的股份数量为8,874,000 股，向常州市泓丰投资管理 有限公司发行的股份数量为595,080 股，向朱弘发行的股份数量为522,000 股， 向朱明发行的股份数量为73,080 股，向金源苏发行的股份数量为62,640 股，向 周叙元发行的股份数量为62,640 股，向朱峰发行的股份数量为62,640 股，向胡 金花发行的股份数量为62,640 股，向周康直发行的股份数量为62,640 万股，向 范沛菁发行的股份数量为62,640 股。定价基准日至本次股票发行日期间，若汉 缆股份发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为， 发行股数也将随之进行调整。具体发行数量以中国证监会核准数量为准。

7.募集资金用途

本次非公开发行的股份全部作为对价，用于购买常州高新技术产业开发区常

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8

北京德和衡律师事务所 法律意见书 能电器有限公司、常州市泓丰投资管理有限公司、朱弘、朱明、金源苏、周叙元、 朱峰、胡金花、周康直、范沛菁十家发行对象合计持有的常州八益电缆股份有限 公司3,600 万股股份（占总股本80%）。

8.限售期及上市安排

汉缆股份本次向常州高新技术产业开发区常能电器有限公司、常州市泓丰投 资管理有限公司、朱弘、朱明、金源苏、周叙元、朱峰、胡金花、周康直、范沛 菁十家发行对象发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得上市交易 或转让。

本次发行的股份在限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。

9.关于本次发行前滚存未分配利润的安排

汉缆股份本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股 东共享。

10.本次拟购入资产过渡期间损益的归属

本次拟购入资产过渡期间运营所产生的收入和利润由汉缆股份享有。常州高 新技术产业开发区常能电器有限公司、常州市泓丰投资管理有限公司、朱弘、朱 明、金源苏、周叙元、朱峰、胡金花、周康直、范沛菁承诺在上述期限内不进行 利润分配。

本议案前10 项为非公开发行股份购买资产的相关方案。

11. 现金支付购买资产事项

上述公司非公开发行股份购买资产为八益电缆3,600 万股股份(占八益电缆 总股本80%)，公司本次为全资收购八益电缆，另行采取现金支付方式收购另外 900 万股股份（占总股本20%），具体方式为：

公司以现金人民币24,000,000 元购买江苏九洲投资集团创业投资有限公司 持有的八益电缆股份450 万股股份（占八益电缆总股本10%）；

公司以现金人民币17,592,000 元购买南京丰盛科技发展有限公司持有的八

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北京德和衡律师事务所 法律意见书

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益电缆股份330 万股股份（占八益电缆总股本7.33%）；

公司以现金人民币6,384,000 元购买江苏澄辉创业投资有限公司持有的八益 电缆股份1,195,500 股股份（占八益电缆总股本2.66%）；

公司全资子公司青岛女岛海缆有限公司以现金人民币24,000 元购买江苏澄 辉创业投资有限公司持有的八益电缆股份4,500 股（占八益电缆总股本的0.01%）。

1. 本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期

本次发行方案相关议案将提请汉缆股份股东大会审议通过，自汉缆股份股东 大会审议通过之日起十二个月内有效。

（二）本次发行股份购买资产涉及的债权债务安排

本次发行股份购买资产完成后，八益电缆仍为独立存续的法人主体，其全部 债权债务仍分别由其自身享有和承担。因此，本次发行股份购买资产不涉及八益 电缆债权债务的转移。

（三）本次发行股份购买资产涉及员工安排

根据《附条件生效的股份认购合同》、《附条件生效的资产转让合同》的相关 约定，本次非公开发行股份购买资产完成后，八益电缆仍旧保持公司法人地位， 仍独立、完整地履行与其员工之间的劳动合同，不会因本合同项下交易产生人员 安置问题。

（四）发行股份购买资产完成后的业绩承诺

根据《盈利补偿合同》的相关约定，常能电器承诺：

若八益电缆 2012 年至2014 年三年期，按下列方式计算的实际盈利数不足 常能电器承诺净利润数的，常能电器将于三年期的每年审计报告出具后一个月内 以现金方式一次性支付给汉缆股份。

具体计算补偿额方式为:每年补偿的净利润数额=截至当期期末累积承诺净 利润数额－截至当期期末累积实际净利润数额－已补偿的净利润数额,前述实际

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北京德和衡律师事务所 法律意见书 净利润数均应当以八益电缆的净利润数额（即扣除非经常性损益后的净利润，但 为套期保值而购买期货所形成的投资收益及公允价值变动损益等非经常性损益 除外）确定,逐年进行补偿,在各年计算的补偿净利润数小于0 时，按0 取值，已 经补偿的净利润数额不冲回。

若八益电缆2012 年至2014 年三年间，第一年的实际盈利数超过常能电器承 诺净利润数的，则超过部分的金额可抵消第二年常能电器承诺的净利润数；若第 二年的实际盈利数超过常能电器承诺净利润数的，超过部分的金额可抵消第三年 常能电器承诺的净利润数。

（五）本次发行股份购买资产涉及其他事项

2011 年11 月22 日，汉缆股份与九洲投资签署《关于现金收购常州八益电缆 股份有限公司450 万股股份的附条件生效的合同》。

2011 年11 月22 日，汉缆股份与丰盛科技签署《关于现金收购常州八益电缆 股份有限公司330 万股股份的附条件生效的合同》。

2011 年11 月22 日，汉缆股份与澄辉创投签署《关于现金收购常州八益电缆 股份有限公司1195500 股股份的附条件生效的合同》。

2011 年11 月22 日，汉缆股份子公司女岛海缆与澄辉创投签署《关于现金收 购常州八益电缆股份有限公司4500 股份的附条件生效的合同》。

综上，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性 文件规定，德和衡认为，本次发行股份购买资产方案的内容符合相关法律法规的 规定，本次交易各方签署的《附条件生效的股份认购合同》、《附条件生效的资产 转让合同》等合同合法有效。

二、 本次发行股份购买资产各方的主体资格

（一） 汉缆股份的主体资格

经查验汉缆股份（包括汉缆有限）工商登记档案、汉缆股份上市后历次公告

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北京德和衡律师事务所 法律意见书 资料、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的汉缆股份股东数据、汉缆股 份现行有效的《企业法人营业执照》、《组织机构代码证》等涉及主体资格相关文 件资料，汉缆股份的主体资格情况如下：

1. 本次非公开发行股份购买资产的交易中，汉缆股份为本次发行新增股份

的发行方及本次拟购入资产的收购方。

1. 截至本法律意见书出具日，汉缆股份的基本情况如下：

名称：青岛汉缆股份有限公司

住所：青岛市崂山区九水东路628 号（含东西厂区）

法定代表姓名：张华凯

实收资本：柒亿伍佰万圆整

公司类型：股份有限公司（上市）

经营范围：一般经营项目：电线、电缆、光缆、电子通信电缆及相关材料制 造，配电类空气加强绝缘型母线槽制造，电工器材、五金工具、输配电及控制设 备，油漆、涂料、水暖器材、液压件销售；经营本企业进出口业务和企业所需机 械设备及配件；原辅材料的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口商品除外； 经营本企业进料加工和“三来一补”业务（凭进出口企业资格证书经营）。（以上 范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

成立日期：一九八九年十一月八日

营业期限：自一九八九年十一月八日至**

截至本法律意见书出具日，汉缆股份已经通过2010 年度年检。

1. 汉缆股份的主要历史沿革

2. （1） 汉缆股份前身汉缆有限的设立

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北京德和衡律师事务所 法律意见书

汉缆股份于2007 年由青岛汉缆集团有限公司整体变更设立，青岛汉缆集团 有限公司系经青岛市崂山区人民政府《关于同意组建青岛汉缆集团的批复》（崂 政发[1997]28 号）批准，汉河村委、电力实业和青岛市崂山区汉河电缆附件厂 在青岛电力电线电缆厂基础上改制设立而成。1997 年3 月7 日，青岛高科技工 业园审计师事务所对股东出资进行了审验，并出具青高科审师验字（1997）2 号 验资报告验证出资到位。1997 年3 月11 日，汉缆有限在青岛市工商局登记注 册，领取企业法人营业执照，注册号码为26482195-3-2，法定代表人为张思夏。 汉缆有限设立时工商登记的股权结构如下：

股东名称	出资方式	出资金额（万元）	出资比例
汉河村委	净资产账面值出资	26,852.00	99.45%
电力实业	货币	118.00	0.44%
青岛市崂山区汉河电缆附件厂	货币	30.00	0.11%
合计		27,000.00	100.00%

青岛市崂山区人民政府《关于青岛汉缆股份有限公司集体资产产权界定的批 复》（崂政发[2009]53 号）确认，1997 年3 月汉缆有限设立时，汉河村委实际 出资83.4 万元，企业职工出资26,768.6 万元，电力实业出资118 万元，青岛 市崂山区汉河电缆附件厂出资30 万元。

根据2009 年9 月5 日青岛汉河集团股份有限公司及下属公司2009 年第一 次职工大会决议确认：崂山区人民政府出具的《关于青岛汉缆股份有限公司集体 资产产权界定的批复》（崂政发[2009]53 号）中的持有汉缆有限股权的企业职工 为汉缆有限“有积累的职工”。“有积累的职工”专指历史上持有汉缆有限及汉缆 有限前身积累资产的职工。

据此，汉缆有限设立时的实际股权结构为：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例
“有积累的职工”	26,768.60	99.14%
汉河村委	83.40	0.31%
电力实业	118.00	0.44%
青岛市崂山区汉河电缆附件厂	30.00	0.11%
合计	27,000.00	100.00%

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（2） 2000 年4 月汉缆有限股东变更

2000 年3 月10 日，汉缆有限以股东会决议通过，同意汉缆有限的股东汉 河村委将26,852 万元出资、青岛市崂山区汉河电缆附件厂将30 万元出资分别 转让给汉河集团26,831.40 万元、电力实业50.60 万元。同日，汉河村委、电缆 附件厂与汉河集团、电力实业签订了《股份转让协议书》。

此次股权转让于2000 年4 月5 日在青岛市工商局进行变更登记。

根据2009 年7 月11 日汉河社区2009 年第一次居民会议、汉缆股份2009 年第一次职工大会决议确认，此次股权转让的明细为：汉河村委将持有的83.4 万 元出资转让给汉河集团；电缆附件厂将持有的30 万元出资转让给汉河集团；企 业职工将持有的50.6 万元出资转让给电力实业；企业职工将持有的26,718 万 元出资转让给汉河集团。

2009 年8 月21 日，青岛市崂山区人民政府《关于青岛汉缆股份有限公司 集体资产产权界定的批复》（崂政发[2009]53 号）确认：“2000 年3 月10 日， 青岛汉河实业股份有限公司依法受让了汉河村委持有青岛汉缆集团有限公司的 83.4 万元出资，根据青岛汉缆股份有限公司2007 年12 月31 日为基准日的资 产评估结果和汉河村委的持股比例，双方约定的300 万元人民币股权转让款合法 有效。2008 年9 月，青岛汉河集团股份有限公司已按照约定向汉河社区居委会 支付了300 万元人民币股权转让款，青岛汉缆股份有限公司集体资产转让程序已 全部履行完毕。”

2009 年11 月20 日，青岛市人民政府《关于对青岛汉缆股份有限公司产权 界定及历史沿革有关情况进行确认的批复》（青政发[2009]70 号）同意了崂政发 [2009]53 号文的确认意见。

“有积累的职工”将汉河村委代持的26,718 万汉缆有限股权以26,718 万 元的价格转让给汉河集团，汉河集团未支付股权转让款，“有积累的职工”用应 收股权转让款补足了汉河集团未实际到位的全部出资。“有积累的职工”将汉河

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北京德和衡律师事务所 法律意见书 村委代持的50.6 万汉缆有限股权以50.6 万元的价格转让给电力实业。汉缆有 限代“有积累的职工“收取了电力实业的股权转让款。

2009 年9 月5 日汉河集团及下属公司2009 年第一次职工大会决议确认： “2000 年3 月27 日，‘有积累的职工’用应收汉河集团的股权转让款26,718 万 元补足了汉河集团的出资；“有积累的职工”同意汉缆有限将代收的电力实业的 50.6 万元股权转让款作为工会经费。”

2009 年8 月6 日，《股份转让协议》的各签署方汉河村委、电缆附件厂、 电力实业、汉河集团出具了《确认书》，确认2000 年3 月10 日股权转让合法有 效，本次股权转让不存在争议。

2008 年7 月26 日，汉河集团就受让电缆附件厂持有的30 万元出资，与电 缆附件厂签订《股权转让补充协议》。依据汉缆股份截2007 年12 月31 日的评 估值，汉河集团向电缆附件厂支付了73 万元受让款。

2009 年11 月20 日，电缆附件厂就上述出资及股权转让事实出具《确认书》 予以确认。

此次股权转让后，汉缆有限的股权结构为：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例
汉河集团	26,831.40	99.38%
电力实业	168.60	0.62%
合计	27,000.00	100.00%

（3） 2000 年4 月汉缆有限增资

2000 年3 月20 日，汉缆有限以股东会决议通过，同意汉缆有限增资1,000 万元，注册资本由27,000 万元增至28,000 万元。其中，电力实业现金出资268 万元，山东电建现金出资462 万元，鲁青实业现金出资270 万元。此次增资经 青岛汇盛会计师事务所青汇盛验字（2000）第045 号验资报告予以验证，并于 2000 年4 月5 日在青岛市工商局完成变更登记。

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北京德和衡律师事务所 法律意见书 此次增资完成后，汉缆有限的股权结构为：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例
汉河集团	26,831.40	95.83%
电力实业	436.60	1.56%
山东电建	462.00	1.65%
鲁青实业	270.00	0.96%
合计	28,000.00	100.00%

（4） 2006 年7 月汉缆有限股东变更

2005 年8 月8 日，汉缆有限以股东会决议通过，同意电力实业将持有的汉 缆有限1.56%的股权转让给恒源电力，其他股东均同意放弃此次认购权。此次股 权转让于2006 年7 月7 日在青岛市工商局进行了变更登记。

此次股权转让后，汉缆有限的股权结构为：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例
汉河集团	26,831.40	95.83%
恒源电力	436.60	1.56%
山东电建	462.00	1.65%
鲁青实业	270.00	0.96%
合计	28,000.00	100.00%

注：2009 年7 月27 日，电力实业出具了《承诺书》对历史过程中对汉缆有限的出资 和转让事实进行确认，并承诺自2006 年7 月起不持有汉缆有限任何股份，也不会向汉缆有 限主张任何股东权利，该《承诺书》经青岛市崂山公证处公证。

（5） 2007 年汉缆有限整体变更为汉缆股份

2007 年12 月24 日，汉河集团、山东电建、恒源电力和鲁青实业4 名法人 签署发起人协议，约定以经山东汇德审计的汉缆有限2007 年11 月30 日的净资 产445,582,257.49 元为基准,折成420,000,000 股股份，每股1 元，余额计入 资本公积，各发起人认购的股份比例按各自在汉缆有限的出资比例确定，汉缆有 限整体变更设立为汉缆股份。2007 年12 月25 日，山东汇德出具（2007）汇所 验字第6-009 号《验资报告》。2007 年12 月28 日，公司依法在青岛市工商局

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北京德和衡律师事务所 法律意见书 办理变更登记手续，企业法人营业执照注册号为：370200018080836，注册资本 42,000 万元，法定代表人张思夏。

（6） 2009 年汉缆股份股东变更

2009 年7 月11 日，经签署《股权转让协议》，鲁青实业将持有的汉缆股份 0.96%的股份转让给汉河集团，根据汉缆股份截至2008 年底经审计的帐面净资产 值，协商确定本次股份转让价格为626.27 万元。此次股份转让于2009 年8 月 5 日在青岛市工商局进行了变更登记。2009 年9 月20 日，鲁青实业出具了《承 诺书》对历史过程中对公司的出资和转让事实进行确认。

此次股份转让后，汉缆股份的股本结构为：

股东名称	认购的股份金额（万元）	占股本总数比例
汉河集团	40,652.10	96.79%
恒源电力	654.90	1.56%
山东电建	693.00	1.65%
合计	42,000.00	100.00%

（7） 2010 年汉缆股份首次公开发行股票并上市

经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］1398 号文核准，汉缆股份公 开发行5,000 万股人民币普通股。该次发行采用网下向股票配售对象询价配售与 网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中：网下配售1,000 万股，网 上定价发行4,000 万股。发行价格为36.00 元/股。

经深圳证券交易所《关于青岛汉缆股份有限公司人民币普通股股票上市的通 知》（深证上［2010］361 号）同意，汉缆股份发行的人民币普通股股票在深圳 证券交易所上市，股票简称“汉缆股份”，股票代码“002498”，其中本次公开发 行中网上定价发行的4,000 万股股票将于2010 年11 月9 日起上市交易。

汉缆股份首次公开发行股票后，股份总数增加至47,000 万股， 汉河集团持 股406,520,900 股，股份占比86.49%，是公司控股股东，张思夏先生间接持有汉 缆股份权益，其间接权益占比30.19%。

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北京德和衡律师事务所 法律意见书

（8） 2011 年5 月，汉缆股份利润分配及资本公积金转增股本

2011 年5 月10 日，汉缆股份召开2010 年度股东大会，审议通过公司2010 年度权益分派方案为：以公司现有总股本470,000,000 股为基数,向全体股东每 10 股派2.00 元人民币现金（含税，扣税后个人、证券投资基金、合格境外机构 投资者实际每10 股派1.80 元）；同时，以资本公积向全体股东每10 股转增5 股。 分红前公司总股本为470,000,000 股，分红后总股本增至705,000,000 股。

	本次变动前	本次变动前	本次变动后	本次变动后
	数量（万股）	比例	数量（万股）	比例
一、有限售条件股份	42,000	89.36%	63,000	89.36%
1．国家持股
2．国有法人持股
3.其他内资持股	42,000	89.36%	63,000	89.36%
其中：境内法人持股	42,000	89.36%	63,000	89.36%
境内自然人持股
4.外资持股
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股
5.高管持股
二、无限售条件股份	5,000	10.64%	7,500	10.64%
1.人民币普通股	5,000	10.64%	7,500	10.64%
2.境内上市的外资股
3.境外上市的外资股
4.其他
三、股份总数	47,000	100.00%	70,500	100.00%

汉缆股份此次分红转增股本后，股份总数增加至705,000,000 股，截至2011 年9 月30 日，汉河集团持股609,781,350 股，股份占比86.49%，是公司控股股 东，张思夏先生间接持有汉缆股份权益，其间接权益占比30.19%。

上述历次出资已由山东汇德出具相关《验资报告》验证确认，汉缆股份上述 历次股（权）份变动及企业类型变更的相关工商变更登记手续均已办理完毕。

综上，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件规定，德 和衡认为，汉缆股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法

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北京德和衡律师事务所 法律意见书 律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止经营的情形，具备实施本次发 行股份购买资产的交易之主体资格。

（二） 常州高新技术产业开发区常能电器有限公司的主体资格

经查验常能电器的工商登记档案、常能电器现行有效的《企业法人营业执 照》、《组织机构代码证》等涉及主体资格相关文件资料，以及常能电器出具的书 面承诺，常能电器的主体资格情况如下：

1. 常能电器的基本情况

中文名称：常州高新技术产业开发区常能电器有限公司

公司类型：有限责任公司

成立日期：1995 年4 月1 日

营业期限：2035 年3 月31 日

注册资本：1,100 万元人民币

实收资本：1,100 万元人民币

法定代表人：朱弘

住所：常州市新北区通江中路398-1 号2102 室

企业法人营业执照注册号：320407000015622

经营范围：交电、汽车零配件、金属材料、通用零部件、建筑材料、针纺织 品的销售。

常能电器除持有八益电缆68%的股份及常州恒升电气有限公司99%的股权外， 未投资其他企业。常能电器已出具书面承诺，声明其自成立以来未受过任何刑事 处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 的情况。

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北京德和衡律师事务所 法律意见书

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2. 常能电器目前的股权结构

股东	出资额（万元）	出资比例
朱弘	990.00	90.00%
朱明	110.00	10.00%
合 计	1,100.00	100.00%

综上，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件规定，德 和衡认为，常能电器为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、 法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止经营的情形，具备实施本次认购新 股的主体资格。

（三） 常州市泓丰投资管理有限公司的主体资格

经查验泓丰投资的工商登记档案、泓丰投资现行有效《企业法人营业执照》、 《组织机构代码证》等涉及主体资格相关文件资料，以及泓丰投资出具的书面承 诺，泓丰投资的主体资格情况如下：

1. 泓丰投资的基本情况

中文名称：常州市泓丰投资管理有限公司

公司类型：有限公司（自然人控股）

成立日期：2011 年11 月3 日

营业期限：2031 年11 月2 日

注册资本：630.6 万元人民币

实收资本：630.6 万元人民币

法定代表人：吴中湖

住所：常州市新北区通江中路600 号16 幢112 号

企业法人营业执照注册号：320407000177655

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北京德和衡律师事务所 法律意见书 经营范围：投资管理；项目投资；投资咨询。

泓丰投资除持有八益电缆4.56%的股份外，未投资其他企业。泓丰投资已出 具书面承诺，声明其自成立以来未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚， 不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

2. 泓丰投资的股东情况

（1）崔才龙，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。住所地为江苏 省常州市钟楼区万福花园6 幢甲单元102 室，身份证号码32040419421020****。 崔才龙除持有泓丰投资7.02%的股权以外，未投资其他企业。

（2）吴中湖，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。住所地为江苏 省常州市钟楼区永红街道新建村委徐家坝，身份证号码32040219520319****。吴 中湖除持有泓丰投资8.77%的股权以外，未投资其他企业。

（3）郭大利，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。住所地为江苏 省常州市钟楼区木梳路28-1 号，身份证号码32091119760914****。郭大利除持 有泓丰投资8.77%的股权以外，未投资其他企业。

（4）洪启付，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。住所地为江苏 省常州市木梳路28-1 号，身份证号码32062219760406****。洪启付除持有泓丰 投资8.77%的股权以外，未投资其他企业。

（5）杨洪武，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。住所地为江苏 省常州市钟楼区金禧园5 幢乙单元302 室，身份证号码32040519660927****。杨 洪武除持有泓丰投资5.26%的股权以外，未投资其他企业。

（6）常国荣，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。住所地为江苏 省常州市钟楼区永红街道新华村委王家村 91 号，身份证号码 32040419660404****。常国荣除持有泓丰投资5.26%的股权以外，未投资其他企 业。

（7）朱建明，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。住所地为江苏

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北京德和衡律师事务所 法律意见书 省常州市天宁区清凉新村51 幢乙单元101 室，身份证号码32040219651110****。 朱建明除持有泓丰投资5.26%的股权以外，未投资其他企业。

（8）王益国，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。住所地为江苏 省常州市天宁区北环新村 80-3 幢丙单元 601 室，身份证号码 32041119691002****。王益国除持有泓丰投资5.26%的股权以外，未投资其他企 业。

（9）段惟碌，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。住所地为江苏 省常州市钟楼区木梳路28-1 号，身份证号码32040419711113****。段惟碌除持 有泓丰投资5.26%的股权以外，未投资其他企业。

（10）周火英，女，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。住所地为江苏 省常州市中庸路71 号，身份证号码32042119520620****。周火英除持有泓丰投 资3.51%的股权以外，未投资其他企业。

（11）朱宁，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。住所地为江苏省 常州市天宁区前北岸4 号，身份证号码32040219670911****。朱宁除持有泓丰投 资5.26%的股权以外，未投资其他企业。

（12）朱洁，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。住所地为江苏省 常州市天宁区朝阳三村93 幢甲单元102 室，身份证号码32040219740319****。 朱洁除持有泓丰投资5.26%的股权以外，未投资其他企业。

（13）宗曙明，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。住所地为江苏 省常州市天宁区博爱弄20 号202 室，身份证号码32040219690724****。宗曙明 除持有泓丰投资5.26%的股权以外，未投资其他企业。

（14）周小平，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。住所地为江苏 省常州市钟楼区永红小区街道为民村委董家村42 号，身份证号码 32042119660627****。周小平除持有泓丰投资3.51%的股权以外，未投资其他企 业。

（15）朱咸林，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。住所地为江苏

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北京德和衡律师事务所 法律意见书 省常州市武进区湖塘镇中凉二村15 幢丙单元202 室，身份证号码 32092519750326****。朱咸林除持有泓丰投资3.51%的股权以外，未投资其他企 业。

（16）蒲守林，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。住所地为江苏 省常州市天宁区翠竹新村191 幢丙单元501 室，身份证号码62050219720728****。 蒲守林除持有泓丰投资3.51%%的股权以外，未投资其他企业。

（17）张金才，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。住所地为江苏 省常州市天宁区桃园路4-31 号，身份证号码32040219620427****。张金才除持 有泓丰投资3.51%的股权以外，未投资其他企业。

（18）李大忠，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。住所地为陕西 省岐山县蔡家坡镇解放路001 号303 号楼6 单元1 层2 号，身份证号码 61032319680613****。李大忠除持有泓丰投资3.51%的股权以外，未投资其他企 业。

（19）程福生，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。住所地为江苏 省常州市钟楼区白云新村28 幢404 室，身份证号码36233419740502****。程福 生除持有泓丰投资3.51%的股权以外，未投资其他企业。

综上，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件规定，德 和衡认为，泓丰投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、 法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止经营的情形，具备实施本次认购新 股的主体资格。

（四） 朱弘的主体资格

经查验朱弘先生的身份证原件及其出具的书面承诺，朱弘先生的主体资格情 况如下：

朱弘，男，住所地为江苏省常州市天宁区迎春花园6 幢甲单元401 室，身份 证号码32040419631212****。根据八益电缆的工商档案，朱弘现持有八益电缆 180 万股，占八益电缆总股本的4%。朱弘除持有八益电缆股份外，还持有常能电

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北京德和衡律师事务所 法律意见书 器90%的股权。朱弘已经出具书面承诺，声明其在最近五年不存在重大民事诉讼 或仲裁的情况、未受到任何刑事处罚、未受到中国证监会行政处罚或证券交易所 公开谴责。

综上，根据《民法通则》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件规定， 德和衡认为，朱弘先生具有完全民事行为能力及民事权利能力，能够独立进行本 次交易，具备实施本次认购新股的主体资格。

（五） 朱明的主体资格

经查验朱明先生的身份证原件及其出具的书面承诺，朱明先生的主体资格情 况如下：

朱明，男，住所地为江苏省常州市钟楼区铭巷家园5 幢丙单元301 室，身份 证号码32040419680607****。根据八益电缆的工商档案，朱明现持有八益电缆 25.2 万股，占八益电缆总股本的0.56%。朱明除持有八益电缆股份外，还持有常 能电器10%的股权以及常州市明轩艺术品有限公司90%的股权。朱明已经出具书 面承诺，声明其在最近五年不存在重大民事诉讼或仲裁的情况、未受到任何刑事 处罚、未受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责。

综上，根据《民法通则》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件规定， 德和衡认为，朱明先生具有完全民事行为能力及民事权利能力，能够独立进行本 次交易，具备实施本次认购新股的主体资格。

（六） 金源苏的主体资格

经查验金源苏先生的身份证原件及其出具的书面承诺，金源苏先生的主体资 格情况如下：

金源苏，男，住所地为江苏省常州市钟楼区勤业新村88 幢丁单元501 室， 身份证号码32040419460909****。根据八益电缆的工商档案，金源苏现持有八益 电缆21.6 万股，占八益电缆总股本的0.48%。金源苏除持有八益电缆股份外未投 资其他企业，金源苏已经出具书面承诺，声明其在最近五年不存在重大民事诉讼 或仲裁的情况、未受到任何刑事处罚、未受到中国证监会行政处罚或证券交易所

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公开谴责。

综上，根据《民法通则》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件规定， 德和衡认为，金源苏先生具有完全民事行为能力及民事权利能力，能够独立进行 本次交易，具备实施本次认购新股的主体资格。

（七） 周叙元的主体资格

经查验周叙元先生的身份证原件及其出具的书面承诺，周叙元先生的主体资 格情况如下：

周叙元，男，住所地为江苏省常州市天宁区电业宿舍2 号楼乙单元301 室， 身份证号码32040219361015****。根据八益电缆的工商档案，周叙元现持有八益 电缆21.6 万股，占八益电缆总股本的0.48%。周叙元除持有八益电缆股份外未投 资其他企业，周叙元已经出具书面承诺，声明其在最近五年不存在重大民事诉讼 或仲裁的情况、未受到任何刑事处罚、未受到中国证监会行政处罚或证券交易所 公开谴责。

综上，根据《民法通则》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件规定， 德和衡认为，周叙元先生具有完全民事行为能力及民事权利能力，能够独立进行 本次交易，具备实施本次认购新股的主体资格。

（八） 朱峰的主体资格

经查验朱峰先生的身份证原件及其出具的书面承诺，朱峰先生的主体资格情 况如下：

朱峰，男，住所地为江苏省常州市天宁区翠竹新村189 幢乙单元601 室，身 份证号码32040419720308****。根据八益电缆的工商档案，朱峰现持有八益电缆 21.6 万股，占八益电缆总股本的0.48%。朱峰除持有八益电缆股份外未投资其他 企业，朱峰已经出具书面承诺，声明其在最近五年不存在重大民事诉讼或仲裁的 情况、未受到任何刑事处罚、未受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责。

综上，根据《民法通则》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件规定，

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北京德和衡律师事务所 法律意见书

德和衡认为，朱峰先生具有完全民事行为能力及民事权利能力，能够独立进行本 次交易，具备实施本次认购新股的主体资格。

（九） 胡金花的主体资格

经查验胡金花女士的身份证原件及其出具的书面承诺，胡金花女士的主体资 格情况如下：

胡金花，女，住所地为江苏省常州市钟楼区清潭花苑15 幢丁单元402 室， 身份证号码32112119681206****。根据八益电缆的工商档案，胡金花现持有八益 电缆21.6 万股，占八益电缆总股本的0.48%。胡金花除持有八益电缆股份外未投 资其他企业，胡金花已经出具书面承诺，声明其在最近五年不存在重大民事诉讼 或仲裁的情况、未受到任何刑事处罚、未受到中国证监会行政处罚或证券交易所 公开谴责。

综上，根据《民法通则》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件规定， 德和衡认为，胡金花女士具有完全民事行为能力及民事权利能力，能够独立进行 本次交易，具备实施本次认购新股的主体资格。

（十） 周康直的主体资格

经查验周康直先生的身份证原件及其出具的书面承诺，周康直先生的主体资 格情况如下：

周康直，男，住所地为江苏省常州市天宁区红梅西村2 幢丁单元102 室，身 份证号码32040419490511****。根据八益电缆的工商档案，周康直现持有八益电 缆21.6 万股，占八益电缆总股本的0.48%。周康直除持有八益电缆股份外未投资 其他企业，周康直已经出具书面承诺，声明其在最近五年不存在重大民事诉讼或 仲裁的情况、未受到任何刑事处罚、未受到中国证监会行政处罚或证券交易所公 开谴责。

综上，根据《民法通则》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件规定， 德和衡认为，周康直先生具有完全民事行为能力及民事权利能力，能够独立进行 本次交易，具备实施本次认购新股的主体资格。

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北京德和衡律师事务所 法律意见书

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（十一） 范沛菁的主体资格

经查验范沛菁女士的身份证原件及其出具的书面承诺，范沛菁女士的主体资 格情况如下：

范沛菁，女，住所地为江苏省常州市钟楼区木梳路28-1 号，身份证号码 14272519750416****。根据八益电缆的工商档案，范沛菁现持有八益电缆21.6 万股，占八益电缆总股本的0.48%。范沛菁除持有八益电缆股份外未投资其他企 业，范沛菁已经出具书面承诺，声明其在最近五年不存在重大民事诉讼或仲裁的 情况、未受到任何刑事处罚、未受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责。

综上，根据《民法通则》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件规定， 德和衡认为，范沛菁女士具有完全民事行为能力及民事权利能力，能够独立进行 本次交易，具备实施本次认购新股的主体资格。

三、 本次发行股份购买资产的批准与授权

经查验汉缆股份、常能电器、泓丰投资关于本次交易的有关会议文件，本次 发行股份购买资产的批准与授权情况如下：

2011 年10 月27 日，常能电器召开股东会作出股东会决议，全体股东同意常 能电器以所持八益电缆68%的股份认购汉缆股份本次非公开发行新股的方案。

2011 年11 月5 日，泓丰投资召开股东会作出股东会决议，全体股东同意泓 丰投资以所持八益电缆4.56%的股份认购汉缆股份本次非公开发行新股的方案。

2011 年11 月5 日，八益电缆召开2011 年第二次临时股东大会作出股东大会 决议，全体股东同意相关股东以其持有的八益电缆3,600 万股股份（占总股本的 80%）认购汉缆股份本次非公开发行的股份的方案，全体股东也同意汉缆股份以 支付现金方式收购九洲投资、丰盛科技、澄辉创投持有的八益电缆900 万股股份 （占总股本的20%）。

2011 年11 月22 日，汉缆股份召开第二届董事会第九次会议，审议并通过了

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北京德和衡律师事务所 法律意见书 《关于公司符合非公开发行股票购买资产条件的议案》、《关于公司非公开发行股 票及支付现金购买资产发行方案的议案》、《关于签订<常州高新技术产业开发区 常能电器有限公司等十方与青岛汉缆股份有限公司之附条件生效的资产转让合 同>的议案》、《关于签订<常州高新技术产业开发区常能电器有限公司等十方与青 岛汉缆股份有限公司之附条件生效的股份认购合同>的议案》、《关于签订<青岛汉 缆股份有限公司非公开发行股份购买资产之盈利补偿合同> 的议案》、《关于公司 及公司全资子公司以现金收购常州八益电缆股份有限公司900 万股股份的议案》、 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票 预案的议案》、《关于<青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式 购买资产可行性分析报告>的议案》、《关于<青岛汉缆股份有限公司以非公开发行 股份及支付现金方式购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本 次非公开发行股份及支付现金购买资产相关审计报告、评估报告及盈利预测审核 报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《公司董事会关于本次非公开发 行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有 效性的说明》、《公司本次非公开发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的 议案》、《董事会关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《公司本次非公开发行股份 及支付现金购买资产不构成重大资产重组的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会办理本次非公开发行股份及支付现金购买资产相关事项的议案》、《关于召开 2011 年第三次临时股东大会的议案》等议案。

综上，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定， 德和衡认为，发行人董事会已经依法定程序批准了本次交易的相关议案，会议召 集召开及表决程序和表决结果合法、有效，发行人独立董事就本次交易发表了肯 定的独立意见。常能电器、泓丰投资、八益电缆已经依法定程序批准了本次交易 的相关议案，决议内容和决议程序合法、有效。本次发行股份购买资产尚需取得 发行人股东大会及中国证监会的批准后方可实施。

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北京德和衡律师事务所 法律意见书

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四、 本次发行股份购买资产涉及的相关合同

经查验本次交易各主体的身份证明文件、有关交易合同的原件，本次发行股 份购买资产涉及的相关合同内容如下：

（一）《附条件生效的股份认购合同》

2011 年11 月22 日，汉缆股份与常能电器等十方签署了《常州高新技术产业 开发区常能电器有限公司等十方与青岛汉缆股份有限公司之附条件生效的股份 认购合同》。该合同对本次发行股份的认购标的和数量、认购价格及定价方式、 认购方式及限售期、合同生效条件和生效时间、发行人陈述与保证、认购人陈述 与保证、违约责任、适用法律、争议解决等方面进行了约定。该合同经各方签署 并于以下条件均被满足之日起生效：

（1）该合同经各方（法人）法定代表人或各方（自然人）本人签字，法人 方需加盖各方公章；

（2）合同各方中属法人公司的已就本合同的签署和履行按照其现行有效的 章程规定完成了内部审议和批准手续；

（3）汉缆股份召开董事会、股东大会批准本次非公开发行事宜，并审议通 过了上述合同；

（4）中国证监会核准本次非公开发行事宜。

（二）《附条件生效的资产转让合同》

2011 年11 月22 日，汉缆股份与常能电器等十方签署了《常州高新技术产业 开发区常能电器有限公司等十方与青岛汉缆股份有限公司之附条件生效的资产 转让合同》。该合同对本次转让的资产标的、交易价格确定及对价支付方式、资 产交割与股份交付、过渡期间的损益安排及其他相关安排、人事安排、债权债务 安排、关联交易及同业竞争、声明和保证、税费承担、保密、不可抗力、违约与 赔偿、合同变更、解除和终止、适用法律和争议的解决等方面进行了约定。该合 同经各方签署并于以下条件均被满足之日起生效：

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北京德和衡律师事务所 法律意见书

（1）该合同经各方（法人）法定代表人或各方（自然人）本人签字，法人 方需加盖各方公章；

（2）合同各方中属法人公司的已就本合同的签署和履行按照其现行有效的 章程规定完成了内部审议和批准手续；

（3）汉缆股份召开董事会、股东大会批准本次非公开发行事宜，并审议通 过了上述合同；

（4）中国证监会核准本次非公开发行事宜。

（三）《盈利补偿合同》

2011 年11 月22 日，汉缆股份与常能电器签署了《青岛汉缆股份有限公司非 公开发行股份购买资产之盈利补偿合同》。该合同对本次发行股份购买资产的利 润承诺、子公司发展与管理、审核盈利差异的方式、利润差异补偿方式、违约责 任、法律适用和争议解决、生效条件等方面进行了约定。该合同经合同双方签署 并于上述《附条件生效的股份认购合同》、《附条件生效的资产转让合同》生效时 一并生效。

（四）现金收购合同

2011 年11 月22 日，汉缆股份与九洲投资签署《关于现金收购常州八益电缆 股份有限公司450 万股股份的附条件生效的合同》，该合同约定由汉缆股份以现 金方式购买九洲投资持有的450 万股八益电缆的股份（占八益电缆总股本的10%）， 股份转让的总价款为24,000,000 元。

2011 年11 月22 日，汉缆股份与丰盛科技签署《关于现金收购常州八益电缆 股份有限公司330 万股股份的附条件生效的合同》，该合同约定由汉缆股份以现 金方式购买丰盛科技持有的330 万股八益电缆的股份（占八益电缆总股本的 7.33%），股份转让的总价款为17,592,000 元。

2011 年11 月22 日，汉缆股份与澄辉创投签署《关于现金收购常州八益电缆 股份有限公司1195500 股股份的附条件生效的合同》，该合同约定由汉缆股份以 现金方式购买澄辉创投持有的1,195,500 股八益电缆的股份（占八益电缆总股本 的2.66%），股份转让的总价款为6,384,000 元。

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北京德和衡律师事务所 法律意见书

2011 年11 月22 日，汉缆股份子公司女岛海缆与澄辉创投签署《关于现金收 购常州八益电缆股份有限公司4500 股份的附条件生效的合同》，该合同约定由女 岛海缆以现金方式购买澄辉创投持有的4,500 股八益电缆的股份（占八益电缆总 股本的0.01%），股份转让的总价款为24,000 元。

上述股份转让合同中的转让价格经交易双方协商，依照青岛天和出具的《评 估报告》中确认的八益电缆净资产值为依据，经交易双方协商确定；上述股份转 让合同的生效条件为汉缆股份股东大会审议通过，且本次发行经中国证监会核 准。自本次重组方案通过中国证监会审核之日20 个工作日内,汉缆股份、女岛海 缆分别将上述对价现金一次性支付给九洲投资、丰盛科技和澄辉创投。具体转让 价款支付、股份过户等有关手续在该合同生效后依法办理。

发行人本次以现金购买资产的交易对手方九洲投资、丰盛科技、澄辉创投已 经在签署上述合同前履行了各自公司内部相应的内部决策程序，上述发行股份购 买资产和以现金购买资产同步实施，任何一项内容未获得股东大会、有关政府主 管部门或证券监管机构批准，则其他项不予实施。

综上，根据《公司法》、《合同法》等法律、法规及规范性文件的规定，德和 衡认为，汉缆股份、常能电器等十个交易对方均具有签订上述合同的主体资格。 上述合同已获合同各方有效签署，对合同各方均具有法律约束力。上述合同的内 容符合相关法律、法规及规范性文件的规定，上述合同各自以约定的合同生效条 件被满足之日起生效。

五、 本次发行股份购买资产中的拟购入资产

汉缆股份本次发行股份拟购买的资产为八益电缆3,600 万股股份(占总股本 80%)。

（一）八益电缆的基本情况和主体资格

八益电缆目前的基本情况：

中文名称：常州八益电缆股份有限公司

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北京德和衡律师事务所 法律意见书 公司类型：股份有限公司（自然人控股）

成立日期：2003 年1 月2 日

营业期限：2003 年1 月2 日 至**

注册资本：4,500 万元人民币

实收资本：4,500 万元人民币

法定代表人：朱弘

住所：常州市新北区电子科技产业园科技大道18 号

企业法人营业执照注册号：320407000028897

经营范围：许可经营项目：无。 一般经营项目：电线电缆、太阳能器具配 件、接线盒、接插件、电器配件、五金配件的设计，制造，销售；电器机械的销 售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、 原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除 外。

（二）八益电缆的主要历史沿革

经查验八益电缆的工商登记资料，相关评估报告、审计报告及验资报告，八 益电缆历次增资、股权转让的股东会决议及相关协议，出资入账凭证及股权转让 价款支付凭证等资料，八益电缆的历史沿革如下：

• 1.八益电缆整体变更为股份有限公司之前的历史沿革

（1） 常州八益电缆有限公司的设立

根据江苏省常州市工商行政管理局于2003 年1 月2 日核发的《企业法人营 业执照》（注册号：3204071100813），八益有限于2003 年1 月2 日设立，名称 为常州八益电缆有限公司（以下简称“八益有限”），性质为有限责任公司，注 册资本为500 万元，住所为常州市新北区电子科技产业园，法定代表人为朱弘。

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北京德和衡律师事务所 法律意见书

根据江苏国瑞会计师事务所有限公司于2002年12月27日出具的《验资报告》 （编号：苏国瑞内验（2002）第584号），截止2002年12月26日八益有限已经收 到常州八一电缆集团有限公司、常州高新技术产业开发区常能电器有限公司缴纳 的注册资本500万元，出资方式为货币，八益有限的500万元注册资本已落实到位。

八益有限设立时的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
常州八一电缆集团有限公司	300.00	60.00%
常州高新技术产业开发区常能电器有限公司	200.00	40.00%
合 计	500.00	100.00%

（2） 第一次增资

2003 年7 月15 日，八益有限召开股东会，同意将公司注册资本由500 万元 增至1,000 万元。由常州八一电缆集团有限公司以货币再出资500 万元，累计出 资800 万元，占公司注册资本的80%；常州高新技术产业开发区常能电器有限公 司原出资的200 万元不变，占公司注册资本的20%。

2003 年7 月18 日，常州中南会计师事务所有限公司出具了常中南验（2003） 第148 号《验资报告》，截至2003 年7 月18 日止，八益有限已收到股东缴纳的 新增注册资本人民币500 万元，出资方式为货币。

本次增资后,八益有限的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
常州八一电缆集团有限公司	800.00	80.00%
常州高新技术产业开发区常能电器有限公司	200.00	20.00%
合 计	1,000.00	100.00%

（3） 第二次增资

2003年12月25日，八益有限召开股东会，同意将公司注册资本由1,000万元 增加至1,200万元。由常州八一电缆集团有限公司以实物投资形式再出资200万 元，累计出资1,000万元，占公司注册资本的83.33%；常州高新技术产业开发区

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北京德和衡律师事务所 法律意见书

常能电器有限公司原出资的200万元不变，占公司注册资本的16.67%。

2004年1月8日，常州中南会计师事务所有限公司出具了常中南评报字（2004） 第3号《资产评估报告书》，常州八一电缆集团有限公司申报的原材料及机器设 备于2003年12月31日（即评估基准日）的评估价值为2,000,341.39元。

2004年1月18日，常州中南会计师事务所有限公司出具了常中南验（2004） 第17号《验资报告》，截至2004年1月18日止，八益有限已收到股东缴纳的新增 注册资本人民币200万元，出资方式为实物资产。

本次增资后,八益有限的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
常州八一电缆集团有限公司	800.00（货币）	83.33%
	200.00（实物）
常州高新技术产业开发区常能电器有限公司	200.00	16.67%
合 计	1,200.00	100.00%

（4） 第三次增资

2005年12月26日，八益有限召开股东会，同意将公司注册资本由1,200万元 增加至3,000万元。同意以八益有限历年未分配利润1,300万元转增注册资本，其 中常州八一电缆集团有限公司转增注册资本1,082.9万元，常州高新技术产业开 发区常能电器有限公司转增注册资本217.1万元；除以未分配利润转增注册资本 以外，常州八一电缆集团有限公司以货币出资417万元，常州高新技术产业开发 区常能电器有限公司以货币出资83万元。本次增资后，常州八一电缆集团有限公 司累计出资2,499.9万元，占公司注册资本的83.33%；常州高新技术产业开发区 常能电器有限公司累计出资500.1万元，占公司注册资本的16.67%。

2006年2月12日，常州中南会计师事务所有限公司出具了常中南验（2006） 第12号《验资报告》，截至2006年2月10日止，八益有限已收到股东缴纳的新增 注册资本合计人民币1,800万元，其中未分配利润转增资本1,300万元，货币出资 500万元。

本次增资后,八益有限的股权结构如下：

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北京德和衡律师事务所 法律意见书

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股东	出资额（万元）	出资比例
常州八一电缆集团有限公司	2,299.90（货币）	83.33%
	200.00（实物）
常州高新技术产业开发区常能电器有限公司	500.10	16.67%
合 计	3,000.00	100.00%

（5） 股东更名

2008年1月8日，八益有限召开股东会，同意公司股东常州八一电缆集团有限 公司名称变更为常州恒升电气有限公司。

八益有限更名后的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
常州恒升电气有限公司	2,299.90（货币）	83.33%
	200.00（实物）
常州高新技术产业开发区常能电器有限公司	500.10	16.67%
合 计	3,000.00	100.00%

（6） 第一次股权转让

2008年8月31日，八益有限召开股东会，同意常州恒升电气有限公司将其持 有的八益有限的18万元出资转让给周叙元，公司股东常州高新技术产业开发区常 能电器有限公司放弃优先购买权。2008年9月1日，常州恒升电气有限公司与周叙 元签订股权转让协议，将其持有的八益有限的18万元出资转让给周叙元。

本次股权转让后，八益有限的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
常州恒升电气有限公司	2,281.90（货币）	82.73%
	200.00（实物）
常州高新技术产业开发区常能电器有限公司	500.10	16.67%
周叙元	18.00	0.60%
合 计	3,000.00	100.00%

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（7） 第二次股权转让

2008年10月24日，八益有限召开股东会，同意常州恒升电气有限公司将其持 有的八益有限的2481.9万元出资分别转让给常州高新技术产业开发区常能电器 有限公司2,049.9万元、朱弘150万元、朱明21万元、金源苏18万元、崔才龙12万 元、朱峰18万元、吴中湖15万元、胡金花18万元、周康直18万元、范沛菁18万元、 洪启付15万元、郭大利15万元、杨洪武9万元、常国荣9万元、朱建明9万元、王 益国9万元、段惟碌9万元、周火英6万元、朱宁9万元、朱洁9万元、宗曙明9万元、 周小平6万元、朱咸林6万元、蒲守林6万元、张金才6万元、李大忠6万元、程福 生6万元，公司股东常州高新技术产业开发区常能电器有限公司、周叙元放弃优 先购买权。2008年12月1日至5日，常州恒升电气有限公司分别与常州高新技术产 业开发区常能电器有限公司、朱弘、朱明、金源苏、崔才龙、朱峰、吴中湖、胡 金花、周康直、范沛菁、洪启付、郭大利、杨洪武、常国荣、朱建明、王益国、 段惟碌、周火英、朱宁、朱洁、宗曙明、周小平、朱咸林、蒲守林、张金才、李 大忠、程福生签订了股权转让协议。

本次股权转让后，八益有限的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	常州高新技术产业开发区常能电器有限公司	2,550.00	85.00%
2	朱弘	150.00	5.00%
3	朱明	21.00	0.70%
4	金源苏	18.00	0.60%
5	周叙元	18.00	0.60%
6	崔才龙	12.00	0.40%
7	朱峰	18.00	0.60%
8	吴中湖	15.00	0.50%
9	胡金花	18.00	0.60%
10	周康直	18.00	0.60%
11	范沛菁	18.00	0.60%
12	洪启付	15.00	0.50%
13	郭大利	15.00	0.50%
14	杨洪武	9.00	0.30%
15	常国荣	9.00	0.30%
16	朱建明	9.00	0.30%
17	王益国	9.00	0.30%
18	段惟碌	9.00	0.30%

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北京德和衡律师事务所 法律意见书

19	周火英	6.00	0.20%
20	朱宁	9.00	0.30%
21	朱洁	9.00	0.30%
22	宗曙明	9.00	0.30%
23	周小平	6.00	0.20%
24	朱咸林	6.00	0.20%
25	蒲守林	6.00	0.20%
26	张金才	6.00	0.20%
27	李大忠	6.00	0.20%
28	程福生	6.00	0.20%
	合 计	3,000.00	100.00%

（8） 第四次增资

2010 年6 月6 日，八益有限召开股东会，同意将公司注册资本由3,000 万元 增加至3,750 万元。其中江苏九洲投资集团创业投资有限公司认缴375 万元，南 京丰盛科技发展有限公司认缴275 万元，江苏澄辉创业投资有限公司认缴100 万 元。公司原有股东放弃增资权。

2010 年6 月6 日，八益有限、常州高新技术产业开发区常能电器有限公司与 江苏九洲投资集团创业投资有限公司、南京丰盛科技发展有限公司、江苏澄辉创 业投资有限公司签订了《增资协议》。协议各方同意，江苏九洲投资集团创业投 资有限公司向八益有限投资2,565 万元，取得增资后八益有限10%的股权；南京 丰盛科技发展有限公司向八益有限投资1,881 万元，取得增资后八益有限7.33% 的股权；江苏澄辉创业投资有限公司向八益有限投资684 万元，取得增资后八益 有限2.67%的股权。

2010年6月18日，江苏国瑞会计师事务所有限公司出具了苏国瑞内验（2010） 第063号《验资报告》，截至2010年6月18日止，八益有限注册资本为3,750万元， 实收资本3,750万元。江苏九洲投资集团创业投资有限公司实际缴纳人民币2,565 万元（其中375万元作为认缴注册资本，2,190万元作为资本溢价计入资本公积）； 南京丰盛科技发展有限公司实际缴纳人民币1,881万元（其中275万元作为认缴注 册资本，1,606万元作为资本溢价计入资本公积）；江苏澄辉创业投资有限公司 实际缴纳人民币684万元（其中100万元作为认缴注册资本，584万元作为资本溢

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价计入资本公积）。

本次增资后，八益有限的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	常州高新技术产业开发区常能电器有限公司	2,550.00	68.00%
2	江苏九洲投资集团创业投资有限公司	375.00	10.00%
3	南京丰盛科技发展有限公司	275.00	7.33%
4	江苏澄辉创业投资有限公司	100.00	2.67%
5	朱弘	150.00	4.00%
6	朱明	21.00	0.56%
7	金源苏	18.00	0.48%
8	周叙元	18.00	0.48%
9	崔才龙	12.00	0.32%
10	朱峰	18.00	0.48%
11	吴中湖	15.00	0.40%
12	胡金花	18.00	0.48%
13	周康直	18.00	0.48%
14	范沛菁	18.00	0.48%
15	洪启付	15.00	0.40%
16	郭大利	15.00	0.40%
17	杨洪武	9.00	0.24%
18	常国荣	9.00	0.24%
19	朱建明	9.00	0.24%
20	王益国	9.00	0.24%
21	段惟碌	9.00	0.24%
22	周火英	6.00	0.16%
23	朱宁	9.00	0.24%
24	朱洁	9.00	0.24%
25	宗曙明	9.00	0.24%
26	周小平	6.00	0.16%
27	朱咸林	6.00	0.16%
28	蒲守林	6.00	0.16%
29	张金才	6.00	0.16%
30	李大忠	6.00	0.16%
31	程福生	6.00	0.16%
	合 计	3,000.00	100.00%

2.八益有限整体变更为股份有限公司

• （1）2010 年7 月14 日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具了编号

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38

北京德和衡律师事务所 法律意见书 “XYZH/2010JNA4001 号”的《审计报告》，截止2010 年6 月30 日，八益有限经 审计的净资产为人民币125,146,465.81 元。

（2）2010 年7 月16 日，北京中天华资产评估有限责任公司出具了编号 “中 天华资评报字（2010）第1101 号”的《资产评估报告》，截止2010 年6 月30 日，八益有限的净资产评估值为人民币13,923.38 万元。

（3）2010 年7 月16 日，八益有限召开股东会，同意将常州八益电缆有限公 司依法整体变更为股份有限公司。同意将八益有限截止2010 年6 月30 日经审计 的净资产125,146,465.81 元按1:0.3596 的比例折为股份公司的股本，股份总额 为4,500 万元，净资产余额80,146,465.81 元计入股份公司的资本公积金。

（4）2010 年7 月16 日，常州高新技术产业开发区常能电器有限公司、江苏 九洲投资集团创业投资有限公司、南京丰盛科技发展有限公司、江苏澄辉创业投 资有限公司、朱弘、朱明、周叙元、金源苏、崔才龙、朱峰、吴中湖、胡金花、 周康直、范沛菁、洪启付、郭大利、杨洪武、常国荣、朱建明、王益国、段惟碌、 周火英、朱宁、朱洁、宗曙明、周小平、朱咸林、蒲守林、张金才、李大忠、程 福生签署《发起人协议》，同意依据八益有限截止2010 年6 月30 日经审计的净 资产人民币125,146,465.81 元折为4,500 万股，股本总额为4,500 万元，每股 面值为人民币1 元，均为普通股。净资产余额人民币80,146,465.81 元计入股份 有限公司的资本公积金。

（5）2010 年7 月16 日，公司在江苏省常州市工商行政管理局为股份有限公 司办理了名称变更核准，取得了《企业名称变更预留通知书》（编号：（04000203） 名称变更预留[2010]第07160001 号），股份有限公司经核准的名称为“常州八 益电缆股份有限公司”。

（6）2010 年7 月20 日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具了 XYZH/2010JNA4004 号《验资报告》，截至2010 年7 月20 日止，八益电缆已收到 全体股东以其拥有的常州八益电缆有限公司经审计后的2010 年6 月30 日的净资 产认缴的注册资本人民币4,500 万元，剩余的80,146,465.81 元计入股份公司的 资本公积。

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39

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北京德和衡律师事务所 法律意见书

（7）2010 年8 月1 日，常州八益电缆股份有限公司（“八益电缆”）召开 创立大会暨首次股东大会，选举产生了公司第一届董事会成员和公司第一届监事 会成员，并通过了股份公司的《公司章程》。同日，八益电缆第一届董事会召开 第一次会议，选举产生了董事长并聘任了总经理及其他高级管理人员；八益电缆 第一届监事会召开会议，选举产生了监事会主席。2010 年7 月22 日，八益电缆 召开职工代表大会，选举产生了职工代表监事。

（8）2010 年8 月30 日，八益电缆就其变更股份有限公司相关事宜办理了工 商变更登记手续，并取得了江苏省常州市工商行政管理局核发的《企业法人营业 执照》（注册号：320407000028897）。工商变更登记手续完成后，公司名称为 常州八益电缆股份有限公司，住所为常州市新北区电子科技产业园科技大道18 号，公司类型为股份有限公司（自然人控股），注册资本为4,500 万元人民币， 法定代表人为朱弘，经营范围为：一般经营项目：电线电缆、太阳能器具配件、 接线盒、接插件、电器配件、五金配件的设计，制造，销售；电器机械的销售； 经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅 材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

八益有限整体变更为股份有限公司后，其股权结构如下：

序号	股东	持有股份数（万股）	出资比例
1	常州高新技术产业开发区常能电器有限公司	3,060.00	68.00%
2	江苏九洲投资集团创业投资有限公司	450.00	10.00%
3	南京丰盛科技发展有限公司	330.00	7.33%
4	江苏澄辉创业投资有限公司	120.00	2.67%
5	朱弘	180.00	4.00%
6	朱明	25.20	0.56%
7	金源苏	21.60	0.48%
8	周叙元	21.60	0.48%
9	崔才龙	14.40	0.32%
10	朱峰	21.60	0.48%
11	吴中湖	18.00	0.40%
12	胡金花	21.60	0.48%
13	周康直	21.60	0.48%
14	范沛菁	21.60	0.48%
15	洪启付	18.00	0.40%
16	郭大利	18.00	0.40%

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北京德和衡律师事务所 法律意见书

17	杨洪武	10.80	0.24%
18	常国荣	10.80	0.24%
19	朱建明	10.80	0.24%
20	王益国	10.80	0.24%
21	段惟碌	10.80	0.24%
22	周火英	7.20	0.16%
23	朱宁	10.80	0.24%
24	朱洁	10.80	0.24%
25	宗曙明	10.80	0.24%
26	周小平	7.20	0.16%
27	朱咸林	7.20	0.16%
28	蒲守林	7.20	0.16%
29	张金才	7.20	0.16%
30	李大忠	7.20	0.16%
31	程福生	7.20	0.16%
	合 计	4,500.00	100.00%

3. 八益有限整体变更为股份有限公司后的主要变更

（1）第一次股份转让

2011 年11 月3 日，崔才龙、吴中湖、洪启付、郭大利、杨洪武、常国荣、 朱建明、王益国、段惟碌、周火英、朱宁、朱洁、宗曙明、周小平、朱咸林、蒲 守林、张金才、李大忠、程福生等19 人分别与常州市泓丰投资管理有限公司签 订《股权转让协议》，以每股3.073 元的价格将其合计持有的八益电缆的205.2 万股转让给常州市泓丰投资管理有限公司。

本次股份转让后，八益电缆的股权结构如下：

序号 1 2 3 4 5 6 7 8	股东	持有股份数（万股）	出资比例 68.00% 10.00% 7.33% 4.56% 2.67% 4.00% 0.56% 0.48%
	常州高新技术产业开发区常能电器有限公司	3,060.00
	江苏九洲投资集团创业投资有限公司	450.00
	南京丰盛科技发展有限公司	330.00
	常州市泓丰投资管理有限公司	205.20
	江苏澄辉创业投资有限公司	120.00
	朱弘	180.00
	朱明	25.20
	金源苏	21.60

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北京德和衡律师事务所 法律意见书

9	周叙元	21.60	0.48%
10	朱峰	21.60	0.48%
11	胡金花	21.60	0.48%
12	周康直	21.60	0.48%
13	范沛菁	21.60	0.48%
	合 计	4,500.00	100.00%

截至本法律意见书出具日，八益电缆的股本结构未再发生变化。根据常能电 器、泓丰投资、朱弘、朱明、金源苏、周叙元、朱峰、胡金花、周康直、范沛菁 出具的《承诺函》，并经本所律师核查，八益电缆的股份不存在质押、司法冻结 或其他限制权利之情形。

综上，根据《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，德和衡认为， 八益电缆为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据法律法规、规范性 文件及其公司章程规定需要终止经营的情形。八益电缆的股本结构及历次股权变 动合法、合规、真实、有效。截至本法律意见书出具日，八益电缆的股份不存在 质押、司法冻结等原因引起的权利受到限制或禁止转让的情形。

（三）八益电缆的对外投资情况

经核查，截至本法律意见书出具之日，八益电缆不存在对外投资企业。

（四）八益电缆的主要资产

1.国有土地使用权及房产

（1）国有土地使用权

经查验八益电缆持有的国有土地使用证原件、国有土地使用权出让合同、土 地出让金缴纳凭证及相关税费缴纳凭证、土地招拍挂相关文件并向有关不动产权 属登记机关查证，截至本法律意见书出具之日，八益电缆拥有使用面积合计 51,469.46 平方米的3 宗国有土地使用权：

序 号	国有土地使用 权证号	使用面积 （平方米）	终止 日期	使用权 类型			他项 权利
					用途	座落

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北京德和衡律师事务所 法律意见书

1	京市朝其国用 （2005 出）第 0300602号	23.46	2063.08.27	公寓	公寓	朝阳区惠新 西街18 号 E-702	无
2	常国用（2011） 第变0447430号	28637	2056.09.20	出让	工业 用地	新北区科技 大道18号	有
3	常国用（2011） 第0474893 号	22809	2060.11.03	出让	工业 用地	电子园新四 路以南、创新 大道以西	无
	合 计	51,469.46

根据《合同法》、《物权法》等有关法律法规的规定，德和衡认为，八益电 缆合法拥有上述国有土地使用权，不存在权属纠纷或潜在纠纷。除上述已披露的 因设置抵押等担保事项而受到限制外，八益电缆对上述国有土地使用权的行使不 存在其他形式的限制，不会对本次发行股份购买资产事宜产生不利影响。

（2）房产证

经查验八益电缆持有的房产证原件并向有关不动产权属登记机关查证，截至 本法律意见书出具之日，八益电缆拥有建筑面积合计16,860.97 平方米的3 项房 产：

		建筑面积 （平方米）
序号	房产证号		座落	他项权利
1	京房权证市朝其字第0300602 号	141.59	朝阳区惠新西街18 号 E-702	无
2	常房权证新字第00460063号	8209.76	新北区科技大道18号	有
3	常房权证新字第00460064号	8509.62	新北区科技大道18号	有
	合 计	16,860.97

根据《合同法》、《物权法》等有关法律法规的规定，德和衡认为，八益电 缆合法拥有上述房产的所有权，不存在权属纠纷或潜在纠纷。除上述已披露的因 设置抵押等担保事项而受到限制外，八益电缆对上述房产的所有权的行使不存在 其他形式的限制，不会对本次发行股份购买资产事宜产生不利影响。

（3）租赁的房产

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北京德和衡律师事务所 法律意见书

经查验八益电缆签订的房屋租赁合同，截至本意见书出具之日，八益电缆承 租了3 处、面积合计322.34 平方米的物业用于办公及员工住宿，出租方均持有 合法产权证书。具体情况如下：

序 号			面积 （平方米）
	承租方	出租方		用途	租赁期限	座落
1	常州八益 电缆股份 有限公司	薛兴华	100.69	住宅	2011.01.01 -2011.12.31	常州市怀德苑 38 幢丁单元 202室
2	常州八益 电缆股份 有限公司	王佩	95.85	住宅	2011.01.01 -2011.12.31	常州市怀德苑 15 幢丙单元 1003室
3	常州八益 电缆股份 有限公司	常州恒升电 气有限公司	125.80	住宅	2011.01.01 -2011.12.31	上海市虹口区 恒业路388 弄 2号201室
	合 计		322.34

注：上述第3 项房屋租赁正在办理房屋租赁备案登记手续，尚未取得备案登 记文件。

根据《合同法》、《物权法》等有关法律法规的规定，德和衡认为，出租方有 权出租该等房屋，相关租赁协议合法有效，并对租赁双方具有法律约束力，上述 第1、2 项房屋租赁已经办理房屋租赁备案登记手续，八益电缆租赁房产合法、 有效。

根据《合同法》及最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干 问题的解释（一）》的有关规定，德和衡认为，上述第3 项租赁房产的出租方已 取得相应的房产证，有权出租该等房屋；上述租赁房屋虽未办理租赁登记手续， 但该等合同仍为有效合同，其内容不违反中国现行法律法规的相关规定，八益电 缆作为承租方在该等合同项下的权利可获得中国法律的保护。

根据2011 年2 月1 日实施的《商品房屋租赁管理办法》，房屋租赁合同订立 后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建 设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。违反该规定的，由其主管部门责 令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处 以一千元以上一万元以下罚款。德和衡认为，虽然上述第3 项租赁房屋尚未备案 登记，但八益电缆正在积极办理房屋租赁备案登记手续，并取得了主管部门的登

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北京德和衡律师事务所 法律意见书

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记收件收据，其完成房屋租赁登记备案手续不存在法律障碍，不会对本次发行股 份购买资产事宜产生不利影响。

2.知识产权

（1）商标

经查验八益电缆持有的商标注册证原件以及注册商标变更证明原件，并查询 国家工商总局商标局网站（http://sbj.saic.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，八 益电缆拥有以下3 项注册商标：

序号	商标	商标持有人	注册号	类别	取得方式	有效期
1	八益	常州八益电缆股份 有限公司	3503436	9	申请取得	2004.08.07 -2014.08.06
2		常州八益电缆股份 有限公司	4307107	9	申请取得	2007.03.21 -2017.03.20
3		常州八益电缆股份 有限公司	1328705	9	受让取得	2009.10.28 -2019.10.27

根据《合同法》、《商标法》等有关法律法规的规定，德和衡认为，八益电缆 上述已获注册的商标，其商标专用权不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在设置担 保或行使权利受到其他限制的情形，不会对本次发行股份购买资产事宜产生不利 影响。

（2）专利

经查验八益电缆持有的专利证书原件、专利权年费缴纳凭证，中华人民共和 国国家知识产权局出具的专利登记簿证明，并经本所律师查询国家知识产权局网 站（http://www.sipo.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，八益电缆拥有以 下16 项专利权：

序 号				专利 类型		他项 权利
	专利权人	专利名称	专利号		授权公告日

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北京德和衡律师事务所 法律意见书

1	常州八益电缆 股份有限公司	太阳能光伏电缆	ZL 2010 2 0264283.8	实用 新型	2011.02.16	无
2	常州八益电缆 股份有限公司	太阳能发电系统用 电缆	ZL 2010 2 0535657.5	实用 新型	2011.04.20	无
3	常州八益电缆 股份有限公司	低烟无卤阻燃电缆	ZL 2007 2 0034989.3	实用 新型	2008.02.20	无
4	常州八益电缆 股份有限公司	一种火炬点火塔专 用电缆	ZL 2008 2 0040593.4	实用 新型	2009.05.13	无
5	常州八益电缆 股份有限公司	一种风能电缆	ZL 2008 2 0040600.0	实用 新型	2009.05.13	无
6	常州八益电缆 股份有限公司	一种防雷通信电缆	ZL 2008 2 0040596.8	实用 新型	2009.05.13	无
7	常州八益电缆 股份有限公司	一种绝缘电缆	ZL 2008 2 0040595.3	实用 新型	2009.05.13	无
8	常州八益电缆 股份有限公司	一种耐火电缆	ZL 2008 2 0040599.1	实用 新型	2009.05.13	无
9	常州八益电缆 股份有限公司	一种通信基站电缆	ZL 2008 2 0040594.9	实用 新型	2009.05.13	无
10	常州八益电缆 股份有限公司	一种防火电缆	ZL 2008 2 0040597.2	实用 新型	2009.06.17	无
11	常州八益电缆 股份有限公司	一种总线电缆	ZL 2008 2 0040598.7	实用 新型	2009.07.29	无
12	常州八益电缆 股份有限公司	同心式导体屏蔽电 缆	ZL 2009 2 0231852.6	实用 新型	2010.06.02	无
13	常州八益电缆 股份有限公司	核电站用低烟无卤 阻燃型同轴电缆	ZL 2009 2 0049195.3	实用 新型	2010.07.07	无
14	常州八益电缆 股份有限公司	环保柔性数据电缆	ZL 2009 2 0231855.X	实用 新型	2010.05.19	无
15	常州八益电缆 股份有限公司	核电站用低烟无卤 阻燃型同轴电缆	ZL 2009 1 0213175.X	发明	2011.08.17	无
16	常州八益电缆 股份有限公司	一种含磷有机硅化 合物及其制备方法	ZL 2006 1 0117894.8	发明	2008.08.13	无

根据《专利法》等有关法律法规的规定，德和衡认为，八益电缆上述已获授 权的专利权不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在设置担保或行使权利受到其他限 制的情形，不会对本次发行股份购买资产事宜产生不利影响。

（3）专利申请

经查验八益电缆持有的专利申请受理通知书，并经本所律师查询国家知识产 权局网站（http://www.sipo.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，八益电缆

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北京德和衡律师事务所 法律意见书

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正在申请的专利如下：

序 号					专利 类型
	专利申请人	受理编号	申请日期	专利名称		状态
1	常州八益电缆 股份有限公司	201010286766.2	2010.09.15	太阳能发电系 统用电缆	发明	实质审查生效
2	常州八益电缆 股份有限公司	201010231299.3	2010.07.20	太阳能光伏电 缆	发明	实质审查生效
3	常州八益电缆 股份有限公司	200910035191.4	2009.09.14	一种环保柔性 数据电缆	发明	实质审查生效
4	常州八益电缆 股份有限公司	200810023373.5	2008.04.10	电缆绝缘层的 制造方法	发明	实质审查生效
5	常州八益电缆 股份有限公司	200810023374.X	2008.04.10	双层绝缘电缆	发明	实质审查生效

注：八益电缆就第2 项专利申请（申请号：201010231299.3）已向中国国家知识产权局 提出“PCT 国际申请”，优先权日为2010 年7 月20 日。

根据《专利法》等有关法律法规的规定，德和衡认为，八益电缆的上述专利 申请真实、有效，不会对本次发行股份购买资产事宜产生不利影响。

（4）软件使用许可

经查验八益电缆提供的合同文件，截至本法律意见书出具之日，八益电缆拥 有的软件使用许可如下：

1）金蝶软件使用许可

2005 年5 月27 日，八益有限与常州金蝶软件有限公司签订《金蝶软件使用 许可协议》，取得了金蝶软件产品的使用权。

2011 年10 月22 日，八益电缆与常州金蝶软件有限公司签订《金蝶软件CSP 服务合同》，以保证金蝶客户软件系统正常运行。合同有效期为2011 年10 月21 日至2012 年10 月20 日。

2）易道文档管理系统

2011 年7 月28 日，八益电缆与常州硕航信息技术有限公司签订《edoc2 易 道文档管理系统销售、使用许可协议》，取得了edoc2 易道文档管理系统的使用

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北京德和衡律师事务所 法律意见书

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权。

根据《著作权法》、《合同法》等有关法律法规的规定，德和衡认为，八益电 缆的上述软件使用许可合法、有效，不会对本次发行股份购买资产事宜产生不利 影响。

（5）域名

经查验八益电缆持有的《互联网域名注册证书》（LS-38-1266617），并查询 域名注册商北京新网数码信息技术有限公司的网站（www.xinnet.com），八益电缆拥 有顶级国际域名：“81cable.com”，有效期自1999 年5 月10 日至2020 年5 月10 日。

根据《中国互联网络域名管理办法》等有关法律法规的规定，德和衡认为， 八益电缆的上述域名合法、有效，不会对本次发行股份购买资产事宜产生不利影 响。

（五）八益电缆的重大债权债务

经查验八益电缆提供的合同、订单，截至本法律意见书出具之日，八益电缆 正在履行的对其生产、经营活动以及资产、负债和所有者权益产生重大影响的合 同主要有：

1. 采购合同

八益电缆正在履行的采购金额300 万以上的采购框架协议如下：

序 号
	卖方	买方	协议有效期	主要合同内容
1	宜兴市意达铜业 有限公司	常州八益电缆 股份有限公司	2011.04.07 -2011.12.31	购买铜丝，就供货材料的名称、型 号规格、价格、执行有效期和加 工费等事项进行了约定。
2	铜陵顶科镀锡铜 线有限公司	常州八益电缆 股份有限公司	2011.02.20 -2011.12.31	购买铜丝，就供货材料的名称、型 号规格、价格、执行有效期和加 工费等事项进行了约定。
3	临海市亚东特种	常州八益电缆 股份有限公司	2011.02.24 -2011.12.31	购买电缆料，就供货材料的名称、 型号规格、价格、执行有效期和

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北京德和衡律师事务所 法律意见书

4 5 6	电缆料厂			加工费等事项进行了约定。 购买电缆料，就供货材料的名称、 型号规格、价格、执行有效期和 加工费等事项进行了约定。 购买电缆料，就供货材料的名称、 型号规格、价格、执行有效期和 加工费等事项进行了约定。 购买锁铜，就供货材料的名称、型 号规格、价格等事项进行了约定。
	普立万聚合体（上 海）有限公司	常州八益电缆 股份有限公司	2011.04.10 -2011.12.31
	江苏安格特新材 料有限公司	常州八益电缆 股份有限公司	2011.04.25 -2011.12.31
	常州宝马机电有 限公司	常州八益电缆 股份有限公司	2011.10.12 生效

2. 重大销售合同

八益电缆正在履行的合同金额300 万元以上的销售合同以及重要的销售框架 协议如下：

序 号					合同金额 （万元）
	卖方	买方	签订日期	主要合同内容
1	常州八益电缆 股份有限公司	五环科技股份 有限公司	2011.01.27	采购仪表电缆	1248.03
2	常州八益电缆 有限公司	中石油东北炼 化工程有限公 司吉林设计院	2010.07.20	采购计算机电缆	952.85
3	常州八益电缆 股份有限公司	惠生工程（中 国）有限公司	2011.07.06	采购仪表电缆	1296.00
4	常州八益电缆 股份有限公司	惠生工程（中 国）有限公司	2011.08.09	采购仪表电缆、 电信电缆	687.1983
5	常州八益电缆 股份有限公司	中国石化集团 南京工程有限 公司	2011.09.07	采购计算机电缆	474.24532
6	常州八益电缆 有限公司	中国寰球工程 公司	2011.08.29	采购仪表电缆	339.39715
7	常州八益电缆 股份有限公司	中国石化集团 南京工程有限 公司	2011.10.28	采购仪表电缆	510.5917
8	常州八益电缆 股份有限公司	福建联合石油 化工有限公司	2011.10.25	物资采购框架合同（采 购电缆，有效期至2012 年10月25日）
9	常州八益电缆 股份有限公司	中国石化集团 南京工程有限 公司	2011.08.11	信号电缆及补偿导线 框架采购协议（有效期 至2012年12月31日）

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49

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10	常州八益电缆 股份有限公司	惠生工程（中 国）有限公司	2011.01.21	2011 年度物资采购框 架协议（计算机、控制、 补偿电缆，有效期至 2014年1月21日）
11	常州八益电缆 股份有限公司	中国石油化工 股份有限公司 武汉分公司	2011.05.30	武汉乙烯信号电缆及 补偿导线（有效期至 2012年12月31日）
12	常州八益电缆 有限公司	中国天辰工程 有限公司	2011.01.01	仪表电缆采购合作协 议（有效期至2011 年 12月31日）
13	常州八益电缆 有限公司	扬子石化-巴斯 夫有限责任公 司	2010.02.09	电缆采购框架协议（有 效期至2011 年12 月 31日）
14	常州八益有限 公司	Ericsson AB.,Sweden	2011.01.01	采购协议（有效期至 2011年12月31日）

除上述销售合同以外，八益电缆还分别与中广核工程有限公司、中国核电工 程有限公司、国核工程有限公司就控制电缆、测量电缆的销售签订了18 份电缆 供货合同。

3. 贷款和担保合同

（1）与中国建设银行股份有限公司签订的借款合同

1）2011 年4 月22 日，八益电缆与中国建设银行股份有限公司常州新北支 行签订了金额为570 万元的《人民币流动资金贷款合同》(合同编号：1110054)， 履行期限为：2011 年4 月22 日至2012 年4 月21 日。

上述借款合同的保证合同为：2011 年4 月21 日，八益电缆与中国建设银行 股份有限公司常州新北支行签订《最高额抵押合同》（合同编号：1189019），约 定八益电缆以其拥有的国有土地使用权（国有土地使用权权证号：常国用（2011） 第变0447430 号）作为担保，为2011 年4 月21 日至2014 年4 月17 日期间其与 中国建设银行股份有限公司常州新北支行之间发生的一系列债务提供最高额抵 押担保，担保责任的最高限额为人民币1,013.75 万元。

2）2011 年4 月19 日，八益电缆与中国建设银行股份有限公司常州新北支 行签订了金额为600 万元的《人民币流动资金贷款合同》(合同编号：1110055)，

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50

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履行期限为：2011 年4 月22 日至2012 年4 月21 日。

上述借款合同的保证合同为：2011 年4 月19 日，八益电缆与中国建设银行 股份有限公司常州新北支行签订《最高额抵押合同》（合同编号：1189020），约 定八益电缆以其拥有的房产（房权证号：常房权证新字第00460064 号）作为担 保，为2011 年4 月19 日至2016 年4 月18 日期间其与中国建设银行股份有限公 司常州新北支行之间发生的一系列债务提供最高额抵押担保，担保责任的最高限 额为人民币937.59 万元。

3）2011 年4 月19 日，八益电缆与中国建设银行股份有限公司常州新北支 行签订了金额为590 万元的《人民币流动资金贷款合同》(合同编号：1110056)， 履行期限为：2011 年4 月22 日至2012 年3 月21 日。

上述借款合同的保证合同为：2011 年4 月19 日，八益电缆与中国建设银行 股份有限公司常州新北支行签订《最高额抵押合同》（合同编号：1189021），约 定八益电缆以其拥有的房产（房权证号：常房权证新字第00460063 号）作为担 保，为2011 年4 月19 日至2016 年4 月18 日期间其与中国建设银行股份有限公 司常州新北支行之间发生的一系列债务提供最高额抵押担保，担保责任的最高限 额为人民币894.86 万元。

4）2011 年11 月4 日，八益电缆与中国建设银行股份有限公司常州新北支 行签订了金额为640 万元的《人民币流动资金贷款合同》(合同编号：1110131)， 履行期限为：2011 年11 月8 日至2012 年5 月7 日。

上述借款合同的保证合同为：2011 年5 月9 日，八益电缆与中国建设银行 股份有限公司常州新北支行签订《最高额抵押合同》（合同编号：1189024），约 定八益电缆以其拥有的机器设备（评估价值为1,915.1056 万元，动产抵押登记 书编号：苏D6-0-2011-0041）作为担保，为2011 年5 月3 日至2012 年5 月2 日 期间其与中国建设银行股份有限公司常州新北支行之间发生的一系列债务提供 最高额抵押担保，担保责任的最高限额为人民币957 万元。

5）2011 年7 月26 日，八益电缆与中国建设银行股份有限公司常州新北支 行签订了金额为260 万元的《人民币流动资金贷款合同》(合同编号：1110082)，

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履行期限为：2011 年7 月26 日至2012 年7 月25 日。

上述借款合同的保证合同为：2011 年5 月9 日，八益电缆与中国建设银行 股份有限公司常州新北支行签订《最高额抵押合同》（合同编号：1189024），约 定八益电缆以其拥有的机器设备（评估价值为1915.1056 万元，动产抵押登记书 编号：苏D6-0-2011-0041）作为担保，为2011 年5 月3 日至2012 年5 月2 日期 间其与中国建设银行股份有限公司常州新北支行之间发生的一系列债务提供最 高额抵押担保，担保责任的最高限额为人民币957 万元。

（2） 与中国工商银行股份有限公司签订的借款合同

2011 年8 月15 日，八益电缆与中国工商银行股份有限公司常州分行签订了 金额为200 万元的《流动资金借款合同》(合同编号：2011 年（新区）字0266 号)， 履行期限为：2011 年8 月15 日至2012 年8 月7 日。担保方式为信用担保。

(3) 委托贷款合同

1） 2010 年12 月22 日，八益电缆与常州恒升电气有限公司、中国工商银行 股份有限公司常州新区支行签订了《委托贷款借款合同》，常州恒升电气有限公 司委托中国工商银行股份有限公司常州新区支行向八益电缆贷款人民币1,000 万 元，贷款年利率为5.56%，有效期为2010 年12 月22 日至2011 年12 月20 日。

2） 2011 年10 月25 日，八益电缆与常州高新技术产业开发区常能电器有限 公司、中国建设银行股份有限公司常州新北支行签订了《委托贷款借款合同》， 常州高新技术产业开发区常能电器有限公司委托中国建设银行股份有限公司常 州新北支行向八益电缆贷款人民币4,000 万元，贷款年利率为7.216%。（特别提 示：虽然合同各方已经签订合同，但该笔贷款并未实际发生，合同各方同意待八 益电缆需要该笔委托贷款时才提供贷款。）

4. 保函

正在履行的担保金额10 万以上的保函如下：

编号 保函 保证 保函受益人 保函金额 保证 到期日

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	类型	人		（元）	金 比例
2007-B-018	履约	建设 银行	秦山核电联营 有限公司	499,500.00	100%	2012.06.12
2010-B-019	履约	建设 银行	中国核电工程 有限公司	200,000.00	20%	2013.02.26
2010-B-018	履约	建设 银行	中国核电工程 有限公司	800,000.00	20%	2013.02.26
2010-B-021	履约	建设 银行	中国核电工程 有限公司	200,000.00	20%	2013.02.26
2010-B-020	履约	建设 银行	中国核电工程 有限公司	800,000.00	20%	2013.02.26
2010-B-025	履约	建设 银行	道康宁（张家 港）有限公司	265,894.80	20%	2012.09.29
2010-B-029	质量	建设 银行	重庆万盛煤化 有限责任公司	120,917.00	20%	2011.12.15
2011-B-001	履约	建设 银行	宁夏哈纳斯新 能源集团天然 气有限公司	1,262,986.00	20%	2014.02.15
2011-B-006	履约	建设 银行	国核工程有限 公司	351,500.00	20%	2012.03.31
2011-B-007	履约	建设 银行	国核工程有限 公司	351,500.00	20%	2013.01.31
2011-B-022	质量	建设 银行	新东北电气集 团高压开关有 限公司	103,001.25	20%	2012.05.09
2011-B-032	履约	建设 银行	宁夏哈纳斯新 能源集团天然 气有限公司	206,502.00	100%	2014.06.13
2011-B-040	履约	建设 银行	赛鼎工程有限 公司	112,006.88	20%	2011.12.31
2011-B-042	质量	建设 银行	上海赫燕安装 工程有限公司	219,803.88	20%	2012.06.27
BH10064	质量	交通 银行	道康宁（张家 港）有限公司	214,213.61	100%	2012.9.29
BH10101	质量	交通 银行	拜耳材料科技 （中国）有限公 司	111,583.00	100%	2012.08.27
BH10296	质量	交通 银行	中国石化集团 宁波工程有限 公司	100,000.00	100%	2014.05.23
2011（保函） 字05B00049号	履约	工商 银行	中广核工程有 限公司	2,201,975.86	20%	2014.05.23
2011（保函） 字05B00048号	履约	工商 银行	中广核工程有 限公司	2,201,975.86	20%	2014.05.23
2011（保函）	履约	工商	中广核工程有	2,253,054.00	20%	2014.05.23

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字05B00050号		银行	限公司
2011（保函） 字05B00047号	履约	工商 银行	中广核工程有 限公司	2,201,975.86	20%	2014.05.23
2011（保函） 字05B00051号	履约	工商 银行	中广核工程有 限公司	2,253,054.00	20%	2014.05.23
2011（保函） 字05B00052号	履约	工商 银行	中广核工程有 限公司	2,253,054.00	20%	2014.05.23
2011（保函） 字05B00072号	履约	工商 银行	中广核工程有 限公司	1,568,000.00	20%	2013.06.01
2011（保函） 字05B00102号	履约	工商 银行	中广核工程有 限公司	2,253,054.00	20%	2014.08.31
2011（保函） 字05B00103号	履约	工商 银行	中广核工程有 限公司	2,253,054.00	20%	2014.08.31
2011（保函） 字05B00100号	履约	工商 银行	中广核工程有 限公司	2,201,975.86	20%	2014.08.31
2011（保函） 字05B00101号	履约	工商 银行	中广核工程有 限公司	2,201,975.86	20%	2014.08.31
合计				30,034,557.72

5. 承兑汇票

截止本意见书出具之日，正在的履行的承兑汇票协议如下：

			保证金 比例
出票人	出票 银行	汇票金额 （元）
				有效期	备注
常州八 益电缆 股份有 限公司	工商 银行	878,245	20%	2011.08.24 -2011.11.24	分为一张承兑汇票，收款人为： 临海市亚东特种电缆料 （878,245 元）。
常州八 益电缆 股份有 限公司	工商 银行	610,000	100%	2011.09.08 -2011.12.08	分为四张承兑汇票，收款人分 别为：扬中欧宝化工有限公司 （30万元）；扬州新奇特电缆 材料有限公司（6万元）；南京 市溧水县双龙包装材料厂（8 万元）；常州市远洋电缆有限公 司（12万元）；临海市亚东特 种电缆料厂（5万元）。
常州八 益电缆 股份有 限公司	工商 银行	1,600,000	20%	2011.09.15 -2011.12.15	分为两张承兑汇票，收款人分 别为：江苏安格特新材料科技 有限公司（40万元）；临海市 亚东特种电缆料厂（120万

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					元）。
常州八 益电缆 股份有 限公司	工商 银行	180,000	100%	2011.9.20 -2011.12.20	分为一张承兑汇票，收款人为： 杭州高新绝缘材料有限公司 （18 万元）。
合 计		3,268,245

6. 保险合同

（1）财产综合险

2011 年7 月6 日，八益电缆取得中国人民财务保险股份有限公司常州分公 司出具的《财产综合险保险单》（编号：苏32001000191470），被保险人为八益电 缆，保险标的项目为房屋建筑与机器设备，总保险金额为人民币31,694,467.49 元，保险期间为2011 年7 月8 日零时起至2012 年7 月7 日二十四时止。

特别提示：该保险单的第一受益人为中国建设银行股份有限公司常州分行。 （2）人身保险合同

1）2011 年1 月19 日，八益电缆取得中国太平洋人寿保险股份有限公司常州 分公司出具的《团体人身保险保险单》（编号：330200900003995），投保人为八 益电缆，投保人数97 人，险种名称为团体意外伤害保险，保险金额及保险责任 为人民币970,000 元，保险期间为2011 年1 月1 日零时起至2011 年12 月31 日 二十四时止。

2）2011 年1 月19 日，八益电缆取得中国太平洋人寿保险股份有限公司常州 分公司出具的《团体人身保险保险单》（编号：330200900003996），投保人为八 益电缆，投保人数97 人，险种名称为团体重大疾病保险，保险金额及保险责任 为人民币9,700,000 元，保险期间为2011 年1 月1 日零时起至2011 年12 月31 日二十四时止。

7. 期货经纪合同

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2008 年3 月26 日，八益电缆与东海期货有限责任公司签订了《期货经纪合 同》，由八益电缆委托东海期货有限责任公司进行期货交易，合同还就保证金及 其管理、交易指令的类型及下达、通知与确认、风险控制、现货月份平仓和交割、 免责条款、争议解决等条款进行了约定。

综上，根据《合同法》等有关法律法规的规定，德和衡认为，八益电缆上述 正在履行的重大合同均为合法、有效签署，其正常履行不存在潜在风险，不会对 本次发行股份购买资产事宜产生不利影响。

（六）八益电缆的行业资质、认证

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，八益电缆所获的行业资质、 认证情况如下：

1. 八益电缆的行业资质

（1）2009 年1 月23 日，八益有限取得了国家核安全局核发的《中华人民共 和国民用核安全设备设计许可证》（编号：国核安证字第S（09）03 号），核安 全级别：1E 级，设备类别：电缆（控制电缆、仪表电缆），有效期至2014 年1 月22 日。

（2）2009 年1 月23 日，八益有限取得了国家核安全局核发的《中华人民共 和国民用核安全设备制造许可证》（编号：国核安证字第Z（09）03 号），核安 全级别：1E 级，设备类别：电缆（控制电缆、仪表电缆），有效期至2014 年1 月22 日。

（3）2010 年11 月26 日，八益电缆取得了国家核安全局核发的《关于同意 常州八益电缆股份有限公司民用核安全电气设备设计/制造许可证单位名称变更 申请的复函》（国核安函[2010]192 号），同意将民用核安全电气设备设计/制造 许可证单位名称由“常州八益电缆有限公司”变更为“常州八益电缆股份有限公 司”。

（4）2008 年11 月，八益有限取得科学技术部火炬高技术产业开发中心核发 的《国家火炬计划项目证书》，项目名称为核电站用1E 级高性能电缆，项目编

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号：2008GH050576。

（5）2009 年6 月30 日，八益有限取得中国核电工程有限公司质量安全部核 发的《合格供方资格证书》，具有向中国核电工程有限公司提供物项/服务的合 格供方资格。证书适用范围为：K3 控制电缆及仪表电缆、常规控缆，K3 动力电 缆、常规动缆，证书有效期为2009 年6 月30 日至2012 年6 月30 日。

（6）2006 年12 月05 日，八益有限取得核电秦山联营有限公司核发的《合 格供方资格证书》（编号：SEROQA06260），具有向核电秦山联营有限公司提供 物项/服务的合格供方资格。证书适用范围为：K3 类电缆的设计、制造及技术服 务，证书有效期为2006 年12 月05 日至2012 年12 月04 日。

（7）2009 年7 月29 日，八益有限取得秦山核电有限公司核发的《合格承包 商资质证书》，认可八益有限为秦山核电有限公司未来的II 类潜在承包商，可 服务内容为：核级电缆及非核级电缆的设计及服务。有效期为证书发布之日起3 年。

（8）2009 年4 月30 日，八益电缆取得了中国石油天然气集团公司物资采购 管理部核发的《物资供应商准入证》（编号：01001000302），准入产品为：控 制电缆、信号电缆，2011 年度审核通过，年审有效期为2011 年4 月30 日至2012 年4 月30 日。

（9）2005 年11 月9 日，八益有限取得了常州出入境检验检疫局核发的《自 理报检单位备案登记证明书》（备案登记号：3216000917）。

（10）2010 年9 月19 日，八益电缆取得了《对外贸易经营者备案登记表》， 备案登记编号：00890612。

（11）2009 年4 月3 日，八益有限取得江苏省质量技术监督局核发的《标准 化良好行为证书》（编号：GSP（32L）006-2009），公司的标准体系符合GB/T 15496-2003 GB/T 15497-2003 GB/T 15498-2003 国家标准要求，达到AAA 级。有 效期至2012 年4 月3 日。

（12）2011 年10 月，八益电缆取得国家质量监督检验检疫总局核发的《原

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北京德和衡律师事务所 法律意见书 产地签证企业注册登记表》，注册号为321602600，品名为电缆/cable， H.S.Code:8544492100，型号为1KV 以下电缆，输入国别为东盟、欧盟、摩尔多 瓦。有效期为2012 年10 月16 日。

（13）2010 年12 月28 日，八益电缆取得中国电缆网发布的《中国电缆网入 网证书》，有效期至2011 年12 月30 日。

（14）2007 年11 月1 日，八益有限取得常州市水利局核发的《取水许可证》 （编号：取水（常州）字[2007]第B04010305 号），取水量为0.5 万立方米/年， 取水用途：生活，水源类型：浅层地下水，有效期为2007 年11 月1 日至2012 年10 月31 日。

（15）2010 年2 月5 日，八益有限取得常州市新北区卫生局核发的《餐饮服 务许可证》（编号：苏餐证字（2010）第320411-000175 号），类别为制售快餐 （堂吃），有效期为2010 年2 月5 日至2014 年2 月4 日。

2. 八益电缆持有的管理体系认证证书

序号	认证名称	证书编号	认证范围	认证机构	有效期
1	管理体系 认证证书 （DNV）	0092-2003-AQ -RGC- RvA	10 千伏以下电线电缆的 设计、制造和服务的管 理体系符合 ISO9001:2008 标准	DNV Certification B.V., THE NETHERLANDS	2009.03.10 - 2012.01.08
2	管理体系 认证证书 （DNV）	0093-2003-AE -RGC- RvA	10 千伏以下电线电缆的 设计、制造和服务的管 理体系符合 ISO14001:2004 标准	DNV Certification B.V., THE NETHERLANDS	2009.03.10 - 2012.01.08
3	管理体系 认证证书 （DNV）	0094-2003-HS O-RGC- DNV	10 千伏以下电线电缆的 设计、制造和服务的管 理体系符合 OHSAS18001:2007标准	Det Norske Veritas	2009.03.10 - 2012.01.08

3. 八益电缆持有的产品证书

（1）2008 年4 月24 日，八益有限取得江苏省科学技术厅核发的《高新技术 产品认定证书》，产品名称为：风能发电用环保型特种电缆，产品编号为：

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北京德和衡律师事务所 法律意见书 080411G0038N，有效期5 年。

（2）2010 年12 月，八益有限取得江苏省科学技术厅核发的《高新技术产品 认定证书》，产品名称为：太阳能光伏用电缆，产品编号为：100GX6G0291N，有 效期5 年。

（3）2010 年12 月，八益有限取得江苏省科学技术厅核发的《高新技术产品 认定证书》，产品名称为：核电站用低烟无卤阻燃型高性能仪控电缆，产品编号 为：100GX6G0292N，有效期5 年。

（4）2010 年12 月，八益有限取得江苏省科学技术厅核发的《高新技术产品 认定证书》，产品名称为：新一代电子通讯（3G）用电缆，产品编号为： 100GX6G0290N，有效期5 年。

（5）2004 年6 月29 日，八益有限取得江苏省科学技术厅核发的《科学技术 成果鉴定证书》（编号：苏科鉴字[2004]第353 号），公司成果“FF 现场总线用 H1 型阻燃数据电缆”通过了鉴定委员会的鉴定。

（6）2005 年5 月10 日，八益有限取得江苏省科学技术厅核发的《科学技术 成果鉴定证书》（编号：苏科鉴字[2005]第165 号），公司成果“核电站用1E 级高性能HK 控制电缆、HY 仪表电缆和HB 热电偶用补偿电缆”通过了鉴定委员会 的鉴定。

（7）2006 年8 月14 日，八益有限取得常州市科技局核发的《科学技术成果 鉴定证书》（编号：常科鉴字[2006]第03 号），公司成果“低烟无卤耐火硅橡 胶绝缘电缆”通过了鉴定委员会的鉴定。

（8）2010 年3 月18 日，八益有限取得常州市科技局核发的《科学技术成果 鉴定证书》（编号：科鉴字[2010]第07 号），公司成果“核电站用低烟无卤阻 燃型同轴电缆”通过了鉴定委员会的鉴定。

（9）2008 年8 月14 日，八益有限取得常州市科技局核发的《科学技术成果 鉴定证书》（编号：科鉴字[2008]第18 号），公司成果“环保型风能发电用特 种电缆”通过了鉴定委员会的鉴定。

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（10）2010 年12 月21 日，八益有限取得常州市科技局核发的《科学技术成 果鉴定证书》（编号：常科鉴字[2010]第58 号），公司成果“新一代电子通讯 （3G）用电缆”通过了鉴定委员会的鉴定。

（11）2010 年12 月22 日，八益电缆取得《TUVRheinland Certificate》(编 号：R 50177606 0001)，认证产品为：PV1-F 1×4,0 mm2 光电设备用电缆（Cables for photovoltaic-systems）。

（12）2011 年3 月9 日，八益电缆取得《TUVRheinland Certificate》(编 号：R 50177606 0002)，认证产品为：PV1-F 1×2,5 mm2、PV1-F 1×6„16 mm2 光电设备用电缆（Cables for photovoltaic-systems）。

（13）2011 年8 月29 日，八益电缆与苏州快可光伏电子股份有限公司共同 取得《TUVRheinland Certificate》(编号：R 50210521 0001)，认证产品为： PV1-F 1×2,5...6,0 mm2 光电设备用电缆（Cables for photovoltaic-systems）。

（14）2010 年12 月23 日，八益电缆与库柏电气（上海）有限公司共同取得 《TUVRheinland Certificate》(编号：R 50194382 0001)，认证产品为：PV1-F 1×4,0 mm2 光电设备用电缆（Cables for photovoltaic-systems）。

（15）截至2010 年10 月31 日，八益电缆的“家电配线材料组件”（appliance wiring material-component ）通过了美国保险商试验所（Underwriter Laboratories Inc.，以下简称UL）认证，编号：AVLV2.E241571。型号为1007、 1015、1283、10063、10075、10113、10229、10269、10446、10533、10559、10578、 10700、10701、10702、10703、10900、11234、11235、11236，2463、2464、20155、 20811、20850、20854、21099、21118、21119、21120、21143、21145、21265、 21266、21272、21279、21280、21282、21283、21284、21285、21286、21307、 21658、21659，3607、3811、3812、4544。

(16) 截至2010 年10 月31 日，八益电缆的“光电设备电缆”（photovoltaic Wire）通过了美国保险商试验所（Underwriter Laboratories Inc.，以下简称 UL）认证，编号：ZKLA.E338891。型号为全系列。

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(17) 截至2010 年10 月31 日，八益电缆的“热塑性绝缘电线” （Thermoplastic-insulated Wire）通过了美国保险商试验所（Underwriter Laboratories Inc.，以下简称UL）认证，编号：ZLGR.E338577。型号为全系列。

(18) 截至2011 年1 月10 日，八益电缆的“电话中心办公室电力电线” （Telephone Central office Power Cables ）通过了美国保险商试验所 （Underwriter Laboratories Inc.，以下简称UL）认证，编号：ZMHX.E333160。 型号为TFL2813XX ，TFL2813XX/0 ，TFL4913XX ，TFL4913XX/0 ，TFL4923XX ， TFL4923XX/0，TFL1031XX。

(19) 截至2011 年1 月10 日，八益电缆的型号为TFK2513XX, TFK4213XX, TFL2813XX,TFL4913 或TFL4923XX 的“电话中心办公室电力电缆”（Telephone Central office Power Cables），以及型号为TFL1030XX/08,TFL1031XX/08， TFL1033XX/YY，TFL2521XX/YY 的 “电池和低电阻配线电缆”（Battery and low ohmic distribution cables ）通过了美国保险商试验所（Underwriter Laboratories Inc.，以下简称UL）认证，编号：ZMHX.E194163。

（20）2008 年8 月19 日，八益有限取得ABS（美国船级社）核发的《Certificate of Design Assessment》(编号：07-SQ239952/1-PDA)，认证产品为船用电力电 缆（CJ 系列、CJPF 系列、CJPJ 系列）。证书有效期至2012 年6 月5 日。

（21）2008 年8 月19 日，八益有限取得ABS（美国船级社）核发的《Certificate of Design Assessment》(编号：07-SQ239956/1-PDA)，认证产品为船用控制与 仪表电缆（CKJ 系列、CKJPF 系列、CKJPJ 系列、CHJ 系列、CHJPE 系列、CHJPJ 系列）。证书有效期至2012 年6 月5 日。

（22）2008 年9 月29 日，八益有限取得GL 认证证书《Type Approval Certificate》(编号：59 540-08HH)，其产品型号为CJ86/SC(CJP86/SC)、 CJ86/NSC(CJP86/NC)的Halogen free XLPE insulated, Polyolefin sheathed low smoke low toxic flame retardant/fire resistant shipboard power cable（无 卤交联型绝缘聚烯烃护套低烟低毒阻燃/耐火船用电力电缆）通过了GL 型式批准 系统的测试。证书有效期至2013 年9 月28 日。

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（23）2008 年9 月29 日，八益有限取得GL 认证证书《Type Approval Certificate 》( 编号：59 541-08HH) ，其产品型号为 CHJ86/SC; CHJP86/SC(CHJ(I)86/SC); CHJ86/NSC(CHJ86/NC); CHJP86/NSC(CHJ(I)86/NC)的 Halogen free XLPE insulated, Polyolefin sheathed low smoke low toxic flame retardant/fire resistant shipboard power cable（无卤交联型绝缘聚烯烃护 套低烟低毒阻燃/耐火船用电力电缆）通过了GL 型式批准系统的测试。证书有效 期至2013 年9 月29 日。

(24) 2011 年8 月16 日，八益电缆取得中国船级社上海分社核发的《工厂认 可证书》（编号：SH10W00101），其产品“交联聚乙烯绝缘船用电缆”符合中国 船级社（CCS）《钢质海船入级规范》（2009）及其2010、2011 修改通报第4 篇， 第3 章，第5 节的标准，证书有效期至2014 年11 月2 日。

(25) 2003 年8 月25 日，八益有限取得《EC Declaration Of Conformity》， 其产品型号为NHXMH-J 的Halogen-free XLPE insulated and halogen-free sheathed flame retardant cable（无卤交联型绝缘及无卤护套耐火电缆）符合 ETS 的EN 60947-1:1999， EN 61000-4-2 标准。

(26) 2003 年8 月25 日，八益有限取得《EC Declaration Of Conformity》， 其产品型号为NHXMH-O 的Halogen-free XLPE insulated and halogen-free sheathed flame retardant cable（无卤交联型绝缘及无卤护套耐火电缆）符合 ETS 的EN 60947-1:1999， EN 61000-4-2 标准。

(27) 2011 年2 月22 日，八益电缆取得VDE Global Services(Shanghai)核 发的认证证书(编号：40031958)，其电缆H07RN-F 1×50 mm2 通过了DIN VDE 0282-4(VDE 0282 Teil 4)：2005-02；HD22.4 S4:2004 标准的认证。

(28) 2011 年4 月19 日，八益电缆取得Det Norske Veritas 核发的《产品 宣告认证证书》（编号：2006-SH-RoHS-0001/Rev.1），其千伏级以下仪表电缆、 控制电缆、电子电器设备用电源线、FF 现场总线电缆、电力电缆符合ROHS 指令 的要求，证书有效期至2012 年1 月8 日。

(29) 2010 年9 月29 日，八益电缆取得中国质量认证中心核发的《中国国家

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北京德和衡律师事务所 法律意见书 强制性产品认证证书》（编号：2004010105136774），确认其生产的聚氯乙烯绝 缘软电缆电线的产品标准和技术要求(GB/T 5023.5-2008/IEC 60227-5:2003)符 合强制性产品认证实施规则CNCA-01C-002：2007 的要求，有效期至2014 年10 月14 日。

(30) 2010 年9 月29 日，八益电缆取得中国质量认证中心核发的《中国国家 强制性产品认证证书》（编号：2003010105080817），确认其生产的聚氯乙烯绝 缘无护套电缆电线的产品标准和技术要求(GB/T 5023.5-2008/IEC 60227-3:1997,JB/T 8734.2-1998)符合强制性产品认证实施规则CNCA-01C-002： 2007 的要求，有效期至2014 年10 月14 日。

(31) 2010 年9 月29 日，八益电缆取得中国质量认证中心核发的《中国国家 强制性产品认证证书》（编号：2003010105080818），确认其生产的聚氯乙烯绝 缘屏蔽电线的产品标准和技术要求(JB/T 8734.2-1998)符合强制性产品认证实施 规则CNCA-01C-002：2007 的要求，有效期至2015 年9 月29 日。

(32) 2010 年4 月20 日，八益有限取得国家防火建筑材料质量监督检验中心 核发的《燃烧性能等级标识授权使用证书》（NFTC:Fs201069），其产品型号规 格为ZA-KVVRP-450/750V 7×2.5 的阻燃控制电缆达到GA306.1-2007 规定的IVA 级。证书有效期至2012 年4 月19 日。

(33) 2010 年4 月20 日，八益有限取得国家防火建筑材料质量监督检验中心 核发的《燃烧性能等级标识授权使用证书》（NFTC:Fs2010070），其产品型号规 格为NH-IV-KVV-450/750V 2×1.5 的耐火控制电缆达到GA306.2-2007 规定的IV 级。证书有效期至2012 年4 月19 日。

(34) 2011 年10 月25 日，八益电缆取得江苏省质量技术监督局核发的《全 国工业产品生产许可证》，证书编号为：（苏）XK06-001-00077，产品名称为： 电线电缆(塑料绝缘控制电缆、额定电压1KV 和3KV 挤包绝缘电力电缆)，证书有 效期至2016 年10 月24 日。

(35) 2011 年6 月27 日，八益电缆取得了江苏出入境检验检疫局核发的《出 口产品质量许可证书》（编号：XJ2011166）,产品名称为：塑料绝缘控制电缆，

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北京德和衡律师事务所 法律意见书 规格型号：全系列产品，产品标准为：GB/T9330-2008，证书有效期为2011 年6 月27 日至2014 年6 月26 日。

(36) 2010 年9 月29 日，八益电缆取得江苏省常州质量技术监督局核发的《计 量合格确认证书》（（2008）量认企（常）字（040030）号），其产品质量的经 营管理等方面的计量工作符合《江苏省计量合格确认规范》，证书有效期至 2013 年10 月21 日。

(37) 2011 年1 月11 日，八益电缆取得了常州质量技术监督局新北分局核发 的《企业产品执行标准证书》（编号：50059705），涉及的产品包括：塑料绝缘 控制电缆、额定电压1KV 到35KV 挤包绝缘电力电缆、热电偶用补偿导线、热电 偶用补偿电缆、额定电压450/750KV 及以下聚氯乙烯绝缘电缆电线和软线、现场 总线用阻燃数据电缆、电子计算机用组绞屏蔽控制电缆、木质安全电路用组绞屏 蔽控制电缆、硅橡胶绝缘耐火电缆第一部分控制电缆、第二部分仪表电缆、核电 站用1E 级K3 类低烟无卤阻燃型补偿电缆、核电站用1E 级K3 类低烟无卤阻燃型 仪表电缆、核电站用1E 级K3 类低烟无卤阻燃型控制电缆、环保型风能发电用特 种电缆第一部分控制电缆、第二部分仪表电缆。

综上，德和衡认为，八益电缆持有的上述行业资质、认证真实、合法、有效， 不会对本次发行股份购买资产事宜产生不利影响。

（七）八益电缆的税务

1. 八益电缆执行的主要税种和税率如下：

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（5）地方教育附加 2％

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2.八益电缆享受的税收优惠政策和财政补贴

（1）税收优惠

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，国家需要重点扶持 的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税。

2008 年9 月24 日，八益电缆取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏 省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，编号： GR200832000325,证书有效期3 年。因此八益电缆2009、2010 年度减按15％的税 率征收企业所得税。

根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组2011 年9 月8 日发布的《关 于公示江苏省2011 年第一批复审通过高新技术企业名单的通知》（苏高企协 [2011]13 号），八益电缆通过了高新技术企业资格的复审。因此八益电缆2011 年1-9 月份减按15％的税率征收企业所得税。

（2）财政补贴

1）八益电缆2009 年度取得的财政补贴：

① 根据常州市新北区经济发展局、常州市新北区财政局发布的《关于下达 2008年度江苏名牌产品、市级企业技术中心奖励资金的通知》（常新经企 [2009]1 号），八益电缆取得新认定市级企业技术中心的奖励资金10万元。

② 根据常州市新北区科学技术局、常州市新北区财政局发布的《关于下达 2009年度常州市新北区第八批科技计划经费的通知》（常新科 [2009]22号），八 益电缆取得2009年度国家重点高新技术企业奖励资金50万元。

③ 根据常州市经济贸易委员会、常州市财政局发布的《关于下达2009年度 市扶持民营经济发展专项资金（第一批）的通知》（常经贸中小 [2009]326号、 常财企[2009]114号），八益电缆取得2009年常州市扶持民营经济发展专项资金6 万元。

④ 根据常州市科学技术局、常州市财政局发布的《关于下达2009年常州市

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北京德和衡律师事务所 法律意见书 第十四批科技计划项目（新能源科技专项）的通知》（常科发 [2009]78号、常财 企[2009]65号），八益电缆取得新能源科技专项资金20万元。

⑤ 根据常州市人民政府发布的《市政府关于颁发2008年常州市科学技术奖 的决定》（常政发 [2008]202号），八益电缆取得科学技术奖3,000元。

⑥ 根据江苏省财政厅、江苏省知识产权局发布的《关于下达2008年度专利 资助经费的通知》（苏财教 [2008]141号），八益电缆取得专利资助经费900元。 2）八益电缆2010 年度取得的财政补贴：

根据常州市新北区财政局发布的《关于下达2009 年度常州高新区（新北区） 技术标准奖励的通知》（常新财企 [2010]15 号），八益电缆取得技术标准奖励资 金8 万元。

3）八益电缆2011年1-9月份取得的财政补贴：

① 根据常州市新北区科学技术局、常州市新北区财政局发布的《关于下达 2010 年度常州市新北区第二十二批科技计划经费的通知》（常新科 [2011]6 号、 常新财企[2011]6 号），八益电缆取得2010 年度科技计划项目专项资金70 万元。

② 根据常州市人民政府发布的《市政府关于颁发2010 年常州市科学技术 奖的决定》（常政发 [2011]6 号），八益电缆取得科学技术奖6,000 元。

③ 根据常州市新北区科学技术局发布的《常州高新区（新北区）知识产权 奖励办法》，八益电缆取得专利资助资金21,450 元。

④ 根据常州市科学技术局发布的《关于实施2010 年度第二批常州市专利 资助项目的通知》，八益电缆取得专利资助资金6,800 元。

综上，经查验八益电缆提供纳税申报表及完税证明、银行入账凭证以及相关 政府文件，德和衡认为，八益电缆执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范 性文件的要求；八益电缆享受的税收优惠政策、财政补贴等符合现行法律、法规 及地方政府文件的规定，不存在违反法律、法规的情形。

（八）与购入资产有关的诉讼、仲裁或行政处罚情况

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北京德和衡律师事务所 法律意见书

本所律师就八益电缆是否存在重大违法行为向有关行政机关进行了现场走 访核查，并取得了八益电缆出具的书面承诺及相关政府部门出具的证明。

根据江苏省常州工商行政管理局、常州高新技术产业开发区国家税务局、江 苏省常州地方税务局第五税务分局、常州市新北区环境保护局、常州市新北区安 全生产监督管理局、常州质量技术监督局高新技术产业开发区（新北区）分局、 常州市国土资源局新北分局、常州市住房保障和房产管理局、常州市新北区人力 资源和社会保障局、常州市住房公积金管理中心、常州市公安局新北分局、中华 人民共和国常州海关、国家外汇管理局常州市中心支局出具的证明，八益电缆不 存在被工商、税务、安监、质检、环保、国土等政府部门处罚的情形。

根据八益电缆出具的承诺以及本所律师的现场走访核查，八益电缆目前不存 在尚未了结或可预见的任何重大民事诉讼或仲裁的情况。

综上，德和衡认为，八益电缆目前不存在尚未了结或可预见的导致对其产生 或可能产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

六、 本次发行股份购买资产涉及的关联交易和同业竞争

经查验汉缆股份、常能电器、泓丰投资、八益电缆、常州恒升电气有限公司 现行有效的《企业法人营业执照》、《公司章程》等文件，以及朱弘等8 位自然人 的身份证及关于避免同业竞争的书面承诺，本次发行股份购买资产涉及的关联交 易和同业竞争情况如下：

（一）关联交易

汉缆股份本次发行股份购买资产不涉及关联交易。本次发行股份购买资产的 发行对象为常能电器等十方。根据相关各方作出的承诺，常能电器等十方与汉缆 股份、汉缆股份的实际控制人及其控制的其他企业之间不存在关联关系。

（二）同业竞争

经核查，常能电器的主营业务为交电、汽车零配件、金属材料、通用零部件、

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北京德和衡律师事务所 法律意见书 建筑材料、针纺织品的销售，泓丰投资的主营业务为投资管理；项目投资；投资 咨询，因此常能电器、泓丰投资与汉缆股份之间不存在同业竞争的情况。常能电 器持有常州恒升电气有限公司99%的股权，经查验，常州恒升电气有限公司的经 营范围为电气阀门的销售，该公司与汉缆股份之间不存在同业竞争的情况；常州 恒升电气有限公司已经出具承诺不直接或间接从事任何与八益电缆、汉缆股份相 同或相似的业务。朱弘除持有八益电缆4%股份以及常能电器90%股权以外，未投 资其他任何企业；朱明除持有八益电缆0.48%股份，常能电器10%股权以及常州 市明轩艺术品有限公司90%的股权以外，未投资其他任何企业；周叙元、金源苏、 朱峰、胡金花、周康直、范沛菁等六位自然人出具承诺均未投资其他任何企业； 常能电器、泓丰投资及八位自然人共十方出具承诺在本次非公开发行股份购买资 产完成后，不投资或控制与汉缆股份、八益电缆有同业竞争的业务的法人或组织， 以及不从事与汉缆股份、八益电缆有同业竞争的业务。

本次交易完成后八益电缆成为汉缆股份的控股子公司，常能电器等十方交易 对方将成为发行人的股东，发行人实际控制人不会发生变更。

发行人控股股东汉河集团、汉河投资、实际控制人张思夏先生及其控制的其 他企业及发行人的董事、监事、高级管理人员均已出具《避免同业竞争的承诺函》， 主要承诺内容如下：

“本公司（本人）及所控制的其他企业目前没有直接或间接地从事与汉缆 股份主营业务存在竞争的业务活动。

本公司（本人）不会，而且会促使本公司（本人）所控制的其他企业不会直 接或间接地在中国境内参与、经营或从事与汉缆股份主营业务或其计划开展的业 务构成竞争的业务。

凡本公司（本人）及所控制的其他企业有商业机会可参与、经营或从事任何 可能与汉缆股份主营业务或其计划开展的业务构成竞争的业务，本公司（本人） 应于发现该商业机会后立即以书面方式通知汉缆股份，并将上述商业机会无偿提 供给汉缆股份。”

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综上，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规 范性文件的规定，德和衡认为，本次发行股份购买资产之前交易对方与汉缆股份 不存在同业竞争，常能电器、泓丰投资、朱弘等 10 方作为交易对方已经作出承 诺，如该承诺能够实际执行，将有利于有效避免上述10 方与汉缆股份及八益电 缆的同业竞争问题。发行人控股股东汉河集团、汉河投资、实际控制人张思夏先 生及其控制的其他企业及发行人的董事、监事、高级管理人员已经作出避免同业 竞争的承诺，如该承诺能够实际执行，将有利于避免上述各方与汉缆股份及八益 电缆的同业竞争问题。

七、 本次发行股份购买资产的信息披露

经查验汉缆股份本次发行的历次公告，有关信息披露如下：

(一) 停牌公告

2011 年10 月10 日，汉缆股份发布《涉及筹划非公开发行股份购买资产停牌 公告》，公司正在筹划非公开发行股份购买资产事项，公司股票自2011 年10 月 10 日开市起停牌。公司承诺于2011 年11 月9 日前披露符合《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的 重大资产重组预案或报告书，逾期未能披露重大资产重组预案或报告书的，公司 股票将于2011 年11 月9 日恢复交易，并自公司股票复牌之日起三个月内不再筹 划重大资产重组事项。

(二) 持续披露

2011 年10 月14 日至2011 年11 月15 日，公司按要求及时发布了《涉及筹 划资产重组的进展公告》，公司自停牌之日起按照相关规定，积极开展各项工作， 履行必要的报批和审议程序，督促聘请的独立财务顾问、审计、评估等中介机构 加快工作。公司将根据工作情况每周发布一次事件进展情况公告。

2011 年11 月8 日，公司发布《关于涉及筹划非公开发行股份收购资产进展 暨股票延期复牌的公告》，公司股票将于11 月9 日起继续停牌，并于2011 年11 月

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23 日披露非公开发行股份购买资产预案或报告书并恢复股票交易。

(三) 董事会决策

2011 年11 月22 日，汉缆股份召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了 《关于公司符合非公开发行股票购买资产条件的议案》、《关于公司非公开发行股 票及支付现金购买资产发行方案的议案》、《关于签订<常州高新技术产业开发区 常能电器有限公司等十方与青岛汉缆股份有限公司之附条件生效的资产转让合 同>的议案》、《关于签订<常州高新技术产业开发区常能电器有限公司等十方与青 岛汉缆股份有限公司之附条件生效的股份认购合同>的议案》、《关于签订<青岛汉 缆股份有限公司非公开发行股份购买资产之盈利补偿合同> 的议案》、《关于公司 及公司全资子公司以现金收购常州八益电缆股份有限公司900 万股股份的议案》、 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票 预案的议案》、《关于<青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式 购买资产可行性分析报告>的议案》、《关于<青岛汉缆股份有限公司以非公开发行 股份及支付现金方式购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本 次非公开发行股份及支付现金购买资产相关审计报告、评估报告及盈利预测审核 报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《公司董事会关于本次非公开发 行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有 效性的说明》、《公司本次非公开发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的 议案》、《董事会关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《公司本次非公开发行股份 及支付现金购买资产不构成重大资产重组的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会办理本次非公开发行股份及支付现金购买资产相关事项的议案》、《关于召开 2011 年第三次临时股东大会的议案》等议案，并依法予以公告。

汉缆股份独立董事分别对《关于公司非公开发行股票及支付现金购买资产发 行方案的议案》、《关于公司及公司全资子公司以现金收购常州八益电缆股份有限 公司900 万股股份的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》发表了独立意见。

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北京德和衡律师事务所 法律意见书 综上，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规 范性文件的规定，德和衡认为，本次发行股份购买资产事宜已履行了现阶段必要 的信息披露义务。

八、 本次发行股份购买资产符合相关法律法规规定条件的情况

经查验《发行预案》、《报告书》及其摘要、《审计报告》、《评估报告》、《评 估报告说明》、汉缆股份公开披露信息、汉缆股份关于本次交易的相关会议决议 文件、本次交易各方的相关书面承诺、青岛市公安局出具的《关于张思夏等21 人有无违法犯罪记录查询情况的说明》，与汉缆股份董事长、总经理、财务总监 面谈并对汉缆股份进行实地调查，以及在中国证监会网站、深圳证券交易所网站、 上海证券交易所网站进行查询，本次发行股份购买资产符合相关法律法规规定条 件的情况如下：

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汉缆股份本次发行的股票均为人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价格 均相同，符合该条规定的“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当 相同”的要求。

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汉缆股份本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过股票票面金额，符合 该条规定的“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于 票面金额”的要求。

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《证券法》第十条

汉缆股份未违反该条的禁止性规定，汉缆股份采用的方式为向特定对象（投 资者）非公开发行。汉缆股份对特定对象未采用广告、公开劝诱和变相公开的方

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北京德和衡律师事务所 法律意见书 式，未违反该条规定的“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开 方式”的要求。

(三) 《管理办法》的相关规定

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汉缆股份本次发行的特定对象不超过十名，均已签署《附条件生效的股份认 购合同》及《附条件生效的资产转让合同》的发行对象为常能电器、泓丰投资、 朱弘、朱明、金源苏、周叙元、朱峰、胡金花、周康直、范沛菁；待本次发行相 关事项经汉缆股份股东大会审议通过后，符合该条规定的“（一）特定对象符合 股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名”的要求。

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发行人符合该条的要求，具体如下：

（1） 《管理办法》第三十八条第（一）项

汉缆股份本次非公开发行股份的发行价格为公司第二届董事会第九次会议 决议公告日前20 个交易日公司股票均价，即18.39 元/股，符合《管理办法》第 三十八条第（一）项规定的“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股 票均价的百分之九十”的要求；符合《实施细则》第七条的规定，即“《管理办 法》所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于 本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行 期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。《管理办法》所称 ‘定价基准日前20 个交易日股票交易均价’的计算公式为：定价基准日前20 个 交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量”。

（2） 《管理办法》第三十八条第（二）项

2011 年11 月22 日，常能电器等10 方作为交易对象在其已签署的《附条件 生效的股份认购合同》、《附条件生效的资产转让合同》中承诺本次认购的股份自

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北京德和衡律师事务所 法律意见书 发行完成后三十六个月内不转让；符合《管理办法》第三十八条第（二）项规定 的“本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际 控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让”的要求。符合《实 施细则》第二十二条规定，即“董事会决议确定具体发行对象的，上市公司在取 得核准批文后，应当按照本细则第九条的规定和认购合同的约定发行股票”。

（3） 《管理办法》第三十八条第（三）项

汉缆股份募集资金的数额和使用符合《管理办法》十条的规定。

① 本次募集的资金全部用于购买常能电器、泓丰投资、朱弘、朱明、金源 苏、周叙元、朱峰、胡金花、周康直、范沛菁十家发行对象合计持有的常州八益 电缆股份有限公司80%的股份。符合《管理办法》第十条第（一）项规定的“募 集资金数额不超过项目需要量”的要求。

② 本次募集的资金全部用于购买常州八益电缆股份有限公司80%的股份。根 据《产业结构调整指导目录（2011 年本）》的规定，用于新能源、信息产业、航 天航空、轨道交通、海洋工程等领域的特种电线电缆不属于限制类产业，而常州 八益电缆股份有限公司主要从事核电站用核级电缆、光伏电缆、风能电缆等特种 电缆的研发、制造与销售，不属于其所规定的限制类或淘汰类产业；同时，《产 业结构调整指导目录（2011 年本）》中所涉及的许多鼓励类项目（如核电站建设、 支撑通信网的路由器、交换机、基站等设备）都需要相应的特种电缆予以配套， 八益电缆所生产的产品在一定程度上受到国家的政策支持。因此，本次募集资金 用途符合国家产业政策；常州八益电缆股份有限公司以生产电线电缆产品为主， 生产过程中不存在高危险或重污染的情况，根据常州市国土资源局新北分局、常 州市新北区环境保护局出具的证明，常州八益电缆股份有限公司遵守环保、土地 管理等法律法规，不存在被环保、国土等政府部门处罚的情形。符合《管理办法》 第十条第（二）项规定的“募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土 地管理等法律和行政法规的规定”的要求。

③ 本次募集资金投向的两家法人股东的主营业务均不是买卖有价证券。其

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北京德和衡律师事务所 法律意见书 中，常州高新技术产业开发区常能电器有限公司主营业务为交电、汽车零配件、 金属材料、通用零部件、建筑材料、针纺织品的销售。常州市泓丰投资管理有限 公司主营业务为投资管理；项目投资；投资咨询。符合《管理办法》第十条第（三） 项规定的“除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产 和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投 资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的要求。

④ 本次发行股份购买资产的发行对象与汉河集团、实际控制人张思夏及其 控制的其他公司之间不存在关联关系；本次发行股份收购的资产常州八益电缆股 份有限公司与汉河集团、实际控制人张思夏及其控制的其他公司之间不存在同业 竞争；并且控股股东汉河集团、实际控制人及其控制的其他企业已出具相关承诺， 不会以任何形式直接或间接从事与发行人相同或相似的业务。本次发行完成后， 发行人控股股东与发行人不存在新增同业竞争或潜在同业竞争的情形。符合《管 理办法》第十条第（四）项规定的“投资项目实施后，不会与控股股东或实际控 制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性”的要求。

⑤ 发行人已制订募集资金专项存储制度，本次募集资金用于购买常州八益 电缆股份有限公司80%的股份，不涉及专户专储管理问题。符合《管理办法》第 十条第（五）项规定的“建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司 董事会决定的专项账户”的要求。

（4） 《管理办法》第三十八条第（四）项

本次非公开发行前，汉缆股份实际控制人为张思夏先生。张思夏先生持有汉 河投资54.10%的股权，汉河投资持有汉河集团64.52%的股份，汉河集团持有发 行人86.49%的股份；本次发行完成后，汉河集团持有本公司85.23%的股份，公 司的控股股东、实际控制人均保持不变。本次发行前汉缆总股本为7.05 亿股， 本次发行1,044 万股有限售条件流通股，发行结束后总股本为71,544 万股，新 发行股份占比为1.46%，公司的股东结构将发生变化，但本次发行不会导致控制 权发生变化，不存在《管理办法》第三十八条第（四）项规定的“本次发行将导 致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定”的情形。

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北京德和衡律师事务所 法律意见书

1. 《管理办法》第三十九条

汉缆股份的治理良好、机构健全，不存在《管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形，具体如下：

根据汉缆股份及其董事、监事及高级管理人员共同出具的书面承诺，汉缆股 份本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在《管理办 法》第三十九条第（一）项规定的“本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏”的情形；

根据汉缆股份 《2010 年年度审计报告》及汉缆股份《2011 年半年度报告》， 汉缆股份不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形，不存 在《管理办法》三十九条第（二）项规定的“上市公司的权益被控股股东或实际 控制人严重损害且尚未消除”的情形；

根据汉缆股份公告的《2010 年年度报告》、《2011 年半年度报告》，汉缆股份 及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的行为，不存在《管理办法》 第三十九条第（三）项规定的“上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未 解除”的情形；

根据汉缆股份现任董事、监事及高级管理人员出具的书面说明、本所律师在 中国证监会网站、深圳证券交易所网站、上海证券交易所网站的查询，确认汉缆 股份现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务， 不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到过 证券交易所的公开谴责的情形，不存在《管理办法》第三十九条第（四）项规定 之情形；

根据汉缆股份及其现任董事、监事及高级管理人员出具的书面说明、公安机 关证明、本所律师在中国证监会网站的查询，确认汉缆股份现任董事、监事和高 级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国 证监会立案调查的情形，不存在《管理办法》第三十九条第（五）项规定的“上 市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规正被中国证监会立案调查”的情形；

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北京德和衡律师事务所 法律意见书 根据汉缆股份 《2010 年年度审计报告》，汉缆股份之会计基础工作规范，最 近一期的财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审 计报告，不存在《管理办法》第三十九条第（六）项规定之情形；

根据汉缆股份的说明及承诺，经审查，汉缆股份不存在《管理办法》第三十 九条第（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”

• (四) 《重组办法》的相关规定

• 《重组办法》第四十二条第（一）项

根据《发行预案》、《报告书》及其摘要、《审计报告》、《评估报告》、《盈利 预测报告》并经核查，本次发行股份购买资产有利于汉缆股份增强自身资产规模、 业务品种、盈利能力及抵御风险的能力；根据常能电器等10 方交易对方的书面 承诺，其保证与汉缆股份及汉缆股份的控股股东及实际控制人及其控制的关联企 业间没有关联关系，并且在本次交易前不存在与汉缆股份、八益电缆的同业竞争 情形，并保证本次交易完成后也不从事与汉缆股份、八益电缆相同及相似的业务， 符合《重组办法》第四十二条第（一）项规定的“有利于提高上市公司资产质量、 改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同 业竞争，增强独立性”的要求。

2. 《重组办法》第四十二条第（二）项

根据汉缆股份《2010 年年度审计报告》，注册会计师已对汉缆股份2010 年度 财务会计报告出具无保留意见审计报告，汉缆股份不存在最近一年及一期财务会 计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情 形。

1. 《重组办法》第四十二条第（三）项

根据相关交易各方签署的交易合同等文件，经核查，汉缆股份本次发行股份 所购买的资产，即八益电缆的3,600 万股股份(占总股本80%)的权属清晰，根据 届时生效的相关合同约定办理资产过户不存在法律障碍，可在约定期限内办理完 毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十二条第（三）项规定的“上市公司发

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北京德和衡律师事务所 法律意见书 行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完 毕权属转移手续”的要求。

4.《重组办法》第四十四条

汉缆股份本次非公开发行股份的发行价格为公司第二届董事会第九次会议 决议公告日前20 个交易日公司股票均价，即18.39 元/股，符合《重组办法》第 四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决 议公告日前20 个交易日公司股票交易均价。前款所称交易均价的计算公式为： 董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日 公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量”的要求。

5.《重组办法》第四十五条

2011 年11 月22 日，常能电器等10 方作为交易对象在其已签署的《附条件 生效的股份认购合同》、《附条件生效的资产转让合同》中承诺本次认购的股份自 发行完成后三十六个月内不转让，符合《重组办法》第四十五条“特定对象以资 产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12 个月内不得转让；属 于下列情形之一的，36 个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、 实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得 上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购 股份的资产持续拥有权益的时间不足12 个月”的要求。

综上，德和衡认为，汉缆股份本次非公开发行股份购买八益电缆股份的行为 符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》《重组办法》等现行法律、法规和规范 性文件规定的实质条件。

九、 本次发行股份购买资产的证券服务机构的资格

经查验本次发行股份购买资产汉缆股份聘请的证券服务机构及专业人员的 资格资质证书，本次发行股份购买资产的证券服务机构的资格情况如下：

华泰联合持有《企业法人营业执照》（注册号：440301103047195）、《经营证

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北京德和衡律师事务所 法律意见书 券业务许可证》（编号：Z26774000）、经办人王骥跃持有《中国证券业执业证书》 （证书编号：S1000107090837）、经办人邹晓东持有《中国证券业执业证书》（证 书编号：S1000108030919）。

山东汇德持有《企业法人营业执照》（注册号：370200018087348）、《会计师 事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000017），为本次发行股份购买 资产中的购入资产及为汉缆股份2009 年度、2010 年财务报表出具审计报告的经 办会计师牟敦潭持有《注册会计师证书》（证书编号：370200010002）、王伦刚持 有《注册会计师证书》（证书编号：370200010018）。

青岛天和持有《企业法人营业执照》（注册号：370200228028156）、《资产评 估资格证书》（证书编号：38020002）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书 编号：0531040001）、经办评估师王立德持有《注册资产评估师证书》（证书编号： 38000023）、经办评估师于志超持有《注册资产评估师证书》（证书编号： 38000025）、经办评估师孙启鄯持有《注册资产评估师证书》（证书编号： 38040007）。

德和衡持有《律师事务所执业许可证》（证号：21101201010518693），经办 律师郭恩颖持有《律师执业证》（执业证号：11101200910175033），经办律师杨 锐持有《律师执业证》（执业证号：13101201010768930）。

综上，德和衡认为，参与本次发行股份购买资产的各证券服务专业机构及相 关人员已具备合法的执业资格，能够为本次发行股份购买资产提供相关专业服 务。

十、 本次发行股份购买资产相关方买卖股票的自查情况

经查验中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的汉缆股份2011 年4 月 12 日至2011 年10 月13 日期间（以下简称“核查期间”）《信息披露义务人持股 及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，以及相关信息披露义务人 出具的关于买卖汉缆股份流通股股票情况的自查报告，以及汉缆股份关于本次发 行股份购买资产相关公告信息，本次发行股份购买资产相关方买卖股票的情况如

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北京德和衡律师事务所 法律意见书

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下：

本次发行股份购买资产汉缆股份聘请的证券服务专业机构华泰联合、德和 衡、山东汇德、青岛天和及其出具自查报告的业务经办人员在核查期间不曾买卖 汉缆股份的股票。

本次发行股份购买资产常能电器聘请的证券服务专业机构南京泰和律师事 务所及其出具自查报告的业务经办人员在核查期间不曾买卖汉缆股份的股票。

本次发行股份购买资产交易对方中自然人认购方及其直系亲属，在核查期间 不曾买卖汉缆股份的股票。

本次发行股份购买资产交易对方中法人认购方，在核查期间不曾买卖汉缆股 份的股票。

本次发行股份购买资产的标的资产主体八益电缆，及其董事、监事、高级管 理人员，本次发行股份购买资产的自然人认购方及其直系亲属在核查期间不曾买 卖汉缆股份的股票。

本次发行股份购买资产交易对方中法人认购方常能电器、泓丰投资的股东及 其直系亲属，在核查期间不曾买卖汉缆股份的股票。

核查期间内，青岛汉河集团股份有限公司持股股数变更的原因为资本公积金 转增股本。

十一、 结论意见

综上所述，根据《公司法》、《证券法》、《合同法》、《管理办法》等相关法律、 法规及规范性文件的规定，德和衡认为：

本次发行股份购买资产相关方具备实施本次交易的主体资格；

本次发行股份购买资产方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关 法律、法规和规范性法律文件的规定；

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汉缆股份本次发行股份拟购买的资产，即八益电缆3,600 万股股份(占总股

本80%)权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷的情形；

本次交易的相关合同合法、有效；

本次发行股份购买资产完成后，汉缆股份能增强持续经营能力且仍然符合其

股票上市条件的相关要求；

汉缆股份已履行现阶段必要的批准程序及信息披露要求；

在取得汉缆股份股东大会及中国证监会的批准后，本次发行股份购买资产的 实施将不存在实质性的法律障碍。

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北京德和衡律师事务所 法律意见书

（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于青岛汉缆股份有限公司发行股份 购买资产之法律意见书》的签署页）

北京德和衡律师事务所

负责人：蒋 琪 经办律师：郭恩颖 杨 锐

2011 年11 月22 日

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