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Qingdao Hanhe Cable Co., Ltd — Capital/Financing Update 2011
Nov 22, 2011
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Capital/Financing Update
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华泰联合证券有限责任公司
独立财务顾问报告
华泰联合证券有限责任公司
关于
青岛汉缆股份有限公司
以非公开发行股份及支付现金方式购买资产
之
独立财务顾问报告
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签署日期：二〇一一年十一月
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）接受委托，担任 青岛汉缆股份有限公司（以下简称“汉缆股份”或“上市公司”）本次发行股份购 买资产的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独 立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证 券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公 正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财 务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供汉缆股 份全体股东及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方 当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提 出的，本独立财务顾问特作如下声明：
-
1、 本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由交易双方提供，本次交易 各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次资产重组的相 关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。
-
2、 本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发 表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性 差异，确信上市公司申报文件和信息披露文件真实、准确、完整。
-
3、 本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法 律、法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境 无重大变化；本次交易涉及各方所在地区的社会、经济环境无重大变 化；本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整； 本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次 交易能到得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成； 本次购买的资产目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他 不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
-
4、 本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，完全本着客观、公 正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问 提请广大投资者认真阅读汉缆股份董事会发布的《青岛汉缆股份有限 公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（草案）》， 相关中介机构的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告等文件及其 他公开披露信息。
-
5、 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
-
6、 本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易对汉缆股份 全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立 财务顾问的职责范围并不包括应由汉缆股份董事会负责的对本次交 易事项在商业上的可行性评论，不构成对汉缆股份的任何投资建议， 对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立 财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别承诺如下：
-
1、 已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与 上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
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2、 已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的 内容与格式符合要求；
-
3、 有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的发行股份购 买资产方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定， 所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏；
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4、 有关汉缆股份本次发行股份购买资产的独立财务顾问报告已提交给 本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见；
-
5、 在与上市公司接触并签署业务约定书至出具此独立财务顾问报告期 间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不 存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
目 录
释 义 ............................................................ 4 重大事项提示 ...................................................... 7 特别风险提示 ..................................................... 10 第一节 本次交易概述 ............................................. 15 一、本次交易的背景 ................................................................................................................. 15 二、本次交易的目的 ................................................................................................................. 18 三、本次交易的基本情况 ......................................................................................................... 20 四、本次交易不构成重大资产重组 ......................................................................................... 23 五、本次交易不构成关联交易 ................................................................................................. 23 第二节 对本次交易的核查 ......................................... 25 一、汉缆股份的基本情况 ......................................................................................................... 25 二、交易对方介绍 ..................................................................................................................... 31 三、拟购买资产情况 ................................................................................................................. 49 四、本次发行股份情况 ............................................................................................................. 79 五、本次交易的主要协议 ......................................................................................................... 81 第三节 独立财务顾问核查意见 ..................................... 90 一、本次交易的合规性分析 ..................................................................................................... 90 二、本次发行股份购买资产定价和股份定价的合理性分析 ................................................. 95 三、本次交易所涉及的资产评估方法的适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取 值合理性及预期收益可实现性分析 ......................................................................................... 99 四、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况分析 ............................................... 107 五、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力和公司治理机制分 析 .............................................................................................................................................. 112 六、上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险及违约责任的有效性分析 .................................................................................................................................................. 113 七、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................... 113 八、本次交易已按照《重组办法》第三十四条规定签署补偿协议 ................................... 114 九、独立财务顾问结论意见 ................................................................................................... 115 第四节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...................... 116 一、内核程序 ........................................................................................................................... 116 二、内核意见 ........................................................................................................................... 116
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释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 上市公司、汉缆股份 | 指 | 青岛汉缆股份有限公司，在深圳证券交易所上市， 股票代码：002498 |
|---|---|---|
| 汉缆有限 | 指 | 公司前身青岛汉缆集团有限公司 |
| 汉河集团 | 指 | 公司控股股东青岛汉河集团股份有限公司，原名：青岛 汉河实业股份有限公司、青岛汉河电缆橡缆股份有限公 司 |
| 汉河投资 | 指 | 汉河集团的控股股东青岛汉河投资有限公司 |
| 女岛海缆 | 指 | 青岛女岛海缆有限公司 |
| 山东电建 | 指 | 山东电建建设集团有限公司及其前身 |
| 恒源电力 | 指 | 青岛恒源电力集团股份有限公司及其前身 |
| 鲁青实业 | 指 | 青岛鲁青实业集团有限公司及其前身 |
| 电缆附件厂 | 指 | 青岛市崂山区汉河电缆附件厂 |
| 汉河村委 | 指 | 青岛市崂山区沙子口街道汉河村村民委员会 |
| 电缆厂 | 指 | 青岛电力电线电缆厂 |
| 电力实业 | 指 | 青岛电力实业总公司及其前身青岛电业局电力服务公司 |
| 八益电缆、标的公司 | 指 | 常州八益电缆股份有限公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 常州八益电缆股份有限公司100%股权 |
| 八益有限 | 指 | 常州八益电缆有限公司 |
| 八一集团 | 指 | 常州八一电缆集团有限公司 |
| 恒升电气 | 指 | 常州恒升电气有限公司 |
| 常能电器 | 指 | 常州高新技术产业开发区常能电器有限公司 |
| 九洲投资 | 指 | 江苏九洲投资集团创业投资有限公司 |
| 丰盛科技 | 指 | 南京丰盛科技发展有限公司 |
| 澄辉创投 | 指 | 江苏澄辉创业投资有限公司 |
| 泓丰投资 | 指 | 常州市泓丰投资有限公司 |
| 本次交易、本次收购 | 指 | 汉缆股份以非公开发行股份及支付现金方式购买八益电 缆99.99%股权，女岛海缆以现金购买八益电缆0.01%股 权 |
| 本次发行、发行股份购买资 产 |
指 | 汉缆股份非公开发行股份购买八益电缆80%股权 |
| 交易对方 | 指 | 常能电器、泓丰投资、九洲投资、丰盛科技、澄辉创投、 朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直、 范沛菁 |
| 发行对象、认购人 | 指 | 常能电器、泓丰投资、朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周 叙元、胡金花、周康直和范沛菁 |
| 《附条件生效的股份认购合 | 指 | 《常州高新技术产业开发区常能电器有限公司等十方与 |
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
| 同》 | 青岛汉缆股份有限公司之附条件生效的股份认购合同》 | |
|---|---|---|
| 《附条件生效的资产转让合 同》 |
指 | 《常州高新技术产业开发区常能电器有限公司等十方与 青岛汉缆股份有限公司之附条件生效的资产转让合同》 |
| 《盈利补偿合同》 | 指 | 《青岛汉缆股份有限公司非公开发行股份购买资产之盈 利补偿合同》 |
| 《现金收购合同》 | 指 | 《关于现金收购常州八益电缆股份有限公司450万股股 份的附条件生效的合同》； 《关于现金收购常州八益电缆股份有限公司330万股股 份的附条件生效的合同》； 《关于现金收购常州八益电缆股份有限公司1195500股 股份的附条件生效的合同》； 《关于现金收购常州八益电缆股份有限公司4500股股份 的附条件生效的合同》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《青岛汉缆股份有限公司章程》 |
| 《报告书》 | 指 | 《青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金 方式购买资产报告书（草案）》 |
| 发行定价基准日 | 指 | 汉缆股份第二届董事会第九次会议决议公告日，即2011 年11月23日 |
| 审计、评估基准日 | 指 | 2011年9月30日 |
| 报告期 | 指 | 2009年、2010年和2011年1-9月 |
| 本独立财务顾问、独立财务 顾问、华泰联合证券 |
指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 发行人律师、德和衡律师 | 指 | 北京德和衡律师事务所 |
| 发行人会计师、山东汇德 | 指 | 山东汇德会计师事务所有限公司 |
| 发行人评估师、青岛天和 | 指 | 青岛天和资产评估有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《财务顾问业务指引》 | 指 | 《中小企业板信息披露业务备忘录第18号：重大资产 重组（二）－上市公司重大资产重组财务顾问业务指引 （试行）》 |
| 《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国家发改委 | 指 | 国家发展与改革委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 中核 | 指 | 中国核工业集团公司 |
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| 中广核 | 指 | 中国广东核电集团有限公司 |
|---|---|---|
| 国核 | 指 | 国核工程有限公司 |
| 核电缆 | 指 | 核电站用电缆 |
| 仪表电缆 | 指 | 将传感器输出信号传输到其相应测量仪器的多芯电缆 |
| 控制电缆 | 指 | 在电气装置中传输控制、测量和指示信号的多芯电缆 |
| 导体 | 指 | 电缆中具有传导电流特定功能的一个部件 |
| 绝缘 | 指 | 电缆中具有耐受电压特定功能的绝缘材料 |
| 屏蔽 | 指 | 能够将电场控制在绝缘内部，同时能够使得绝缘界面处 表面光滑，并借此消除界面处空隙的导电层 |
| 导体屏蔽 | 指 | 包覆在导体上的非金属和（或）金属材料电气屏蔽 |
| 绝缘屏蔽 | 指 | 包覆在绝缘上的非金属和（或）金属材料电气屏蔽 |
| 护套 | 指 | 均匀连续的金属或非金属材料管状包覆层，通常挤出形 成 |
| CE认证 | 指 | 欧盟认证。欧盟法律对产品提出的一种强制性要求，被 视为制造商打开并进入欧洲市场的护照 |
| IEC | 指 | 国际电工委员会 |
| ISO9001 | 指 | 国际质量管理标准体系 |
| ISO14001 | 指 | 国际环境管理体系标准 |
| kV | 指 | 千伏（特） |
| Km | 指 | 千米 |
| T | 指 | 吨 |
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重大事项提示
1、2011 年 11 月 22 日，汉缆股份与常能电器、泓丰投资、朱弘、朱明、 朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁签署了《附条件生效的股份 认购合同》和《附条件生效的资产转让合同》，并与常能电器签署了《盈利补偿 合同》。同日，汉缆股份及女岛海缆分别与九洲投资、丰盛科技和澄辉创投签署 了《现金收购合同》。
汉缆股份拟通过非公开发行股份的方式购买常能电器、泓丰投资、朱弘、 朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁合法持有的八益电缆 合计 80%股权；同时，汉缆股份及其全资子公司女岛海缆拟分别以现金方式购 买九洲投资、丰盛科技、澄辉创投所持有的八益电缆合计 20%的股份。本次交 易完成后，汉缆股份将直接和间接持有八益电缆 100%股权（其中，汉缆股份持 股 99.99%、女岛海缆持股 0.01%）。
前述交易合同已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并 经中国证监会核准，交易合同即应生效。汉缆股份和女岛海缆以现金收购八益 电缆 20%股份的交易以中国证监会核准汉缆股份本次非公开发行股份购买资产 的交易为生效条件。
2、以 2011 年 9 月 30 日为基准日，八益电缆 100%股权评估值为 24,204.91 万元。根据《附条件生效的资产转让合同》，本次八益电缆 100%股权交易作价 24,000 万元。
本次发行股份的价格不低于本公司第二届董事会第九次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 18.39 元/股；本次合计发行股份数量 1,044 万股，其中向常能电器发行 8,874,000 股、向泓丰投资发行 595,080 股、向朱弘 发行 522,000 股、向朱明发行 73,080 股、向朱峰发行 62,640 股、向金源苏发行 62,640 股、向周叙元发行 62,640 股、向胡金花发行 62,640 股、向周康直发行 62,640 股和向范沛菁发行 62,640 股。
3、本次交易对方常能电器、泓丰投资、九洲投资、丰盛科技、澄辉创投、 朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁保证所提供信
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息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。
4、本次非公开发行股份及支付现金方式购买资产相关事项已经汉缆股份第 二届董事会第九次会议审议通过，尚需股东大会批准，并需要中国证监会核准。
5、本次交易标的采用收益法和成本法评估，评估机构采用收益法评估结果 作为八益电缆的股东全部权益价值的最终评估结论。评估机构采用收益法评估 结果的理由如下：
“本次采用成本法得出的股东全部权益价值为 159,997,424.98 元，收益法 得出的股东全部权益价值为 242,049,100.00 元，相差 82,051,675.02 元，差异率 为 51.28%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，成 本法是从资产再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法 是从企业未来获利能力角度考虑的，反映的是企业各项资产的综合获利能力。 在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。同时，对企业预期 收益做出贡献的不仅仅包括企业申报的经审计后的各项有形资产和无形资产， 还包括其他无形资产（如商标、专利及商誉等）；而成本法评估结果中不包括商 誉等其他无形资产的价值。
本次评估目的是股权收购，购买股权的价格主要取决于未来的投资回报情 况，预期回报高则收购方愿意付出的价格也高，这正好与收益法的思路是吻合 的。因此，收益法评估结论更符合市场要求及国际惯例，更能全面反映被评估 企业股东权益的价值，有利于评估目的的实现，因此，我们最终确定以收益法 的评估结论为本次评估的最终评估结论，即：
常州八益电缆股份有限公司股东全部权益（100%股权）在本次评估基准日 2011 年 9 月 30 日的市场价值为 242,049,100.00 元。
本次评估结论未考虑股权流动性可能对评估对象价值的影响。”
6、根据《重组办法》，本次非公开发行股份及支付现金方式购买资产不构 成上市公司重大资产重组。但本次交易的部分对价以非公开发行股份的方式支 付，需经上市公司股东大会审议通过，并通过中国证监会审核，取得中国证监
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会核准后方可实施。
7、八益电缆 2011 年 10-12 月和 2012 年度的盈利预测是根据截止盈利预测 报告签署日已知的信息及资料对八益电缆的经营业绩做出的预测，预测结果的 产生基于若干具有不确定性的假设。国内外宏观经济环境的变化、产业政策的 调整、市场竞争的加剧及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测的实现造成重 大影响。
8、常能电器向上市公司承诺，八益电缆 2012 年、2013 年、2014 年实现的 净利润数额（即扣除非经常性损益后的净利润，但为套期保值而购买期货所形 成的投资收益及公允价值变动损益等非经常性损益除外）为 2400 万元、2650 万元、2750 万元。
若八益电缆 2012 年至 2014 年三年期，按下列方式计算的实际盈利数不足 常能电器承诺净利润数的，常能电器将于三年期的每年审计报告出具后一个月 内以现金方式一次性支付给汉缆股份。
具体计算补偿额方式为：每年补偿的净利润数额=截至当期期末累积承诺净 利润数额－截至当期期末累积实际净利润数额－已补偿的净利润数额，前述实 际净利润数均应当以八益电缆的净利润数额（即扣除非经常性损益后的净利润， 但为套期保值而购买期货所形成的投资收益及公允价值变动损益等非经常性损 益除外）确定，逐年进行补偿，在各年计算的补偿净利润数小于 0 时，按 0 取 值，已经补偿的净利润数额不冲回。
若八益电缆 2012 年至 2014 年三年间，第一年的实际盈利数超过常能电器 承诺净利润数的，则超过部分的金额可抵消第二年常能电器承诺的净利润数； 若第二年的实际盈利数超过常能电器承诺净利润数的，超过部分的金额可抵消 第三年常能电器承诺的净利润数。
9、非公开发行对象常能电器、泓丰投资、朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周 叙元、胡金花、周康直和范沛菁承诺本次认购的股份自发行结束之日起 36 个月 内不转让、不委托他人管理、不由汉缆股份购回。
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特别风险提示
一、本次发行股份购买资产的交易风险
（一）审批风险
根据《发行管理办法》、《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交 易条件包括但不限于：
1、本次交易相关议案取得汉缆股份股东大会批准；
2、本次交易取得中国证监会核准。
本次交易方案能否通过汉缆股份股东大会审议批准以及能否取得中国证监 会的核准存在不确定性，最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
（二）标的资产的估值风险
根据青岛天和出具的《资产评估报告书》，以 2011 年 9 月 30 日为评估基准 日，八益电缆 100%股权资产评估值为 24,204.91 万元，八益电缆净资产账面值 为 13,825.76 万元，评估增值率为 75.07%。本次评估以持续使用和公开市场为 前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用成本法和 收益法两种方法对八益电缆进行整体评估，然后加以核对比较。考虑评估方法 的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。虽 然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽责的职 责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时 的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。本次交易存在由于 宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（三）盈利预测的风险
八益电缆出具了 2011 年 10-12 月、2012 年的《盈利预测报告》并已经山东 汇德审核。八益电缆的盈利预测是根据截止盈利预测报告签署日已知的资料对 该公司的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要 求而编制。但所服务行业未来市场景气度的变化、原材料价格的波动，都将对 八益电缆经营业绩的实现带来不确定性。同时，在盈利预测承诺期内，宏观政
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策和经济环境的变化、自然灾害发生等可能对八益电缆的盈利状况造成不利影 响。尽管八益电缆盈利预测遵循了谨慎性原则，但由于对上述因素无法准确判 断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况。因 此，本次交易存在盈利预测不能实现的风险。
（四）本次交易形成的商誉影响上市公司未来业绩的风险
汉缆股份发行股份和以现金购买八益电缆 100%股权完成后，在上市公司合 并资产负债表将形成一定金额的商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在 未来每年年度终了做减值测试。如果八益电缆未来经营状况恶化，将有可能出 现商誉减值，从而影响汉缆股份当期损益，提请投资者注意。
本次收购完成后汉缆股份将利用双方客户、技术的互补性进行资源整合，积 极发挥八益电缆的优势，保持八益电缆的持续竞争力，将因为本次交易形成的商 誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（五）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后八益电缆将成为汉缆股份的全资子公司。从公司整体的角 度来看，汉缆股份和八益电缆需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行 融合。汉缆股份与八益电缆之间能否顺利实现整合具有不确定性。整合过程可 能会对汉缆股份的正常业务发展产生不利影响，从而对上市公司和股东造成损 失。
为了防范整合风险，在借鉴前次收购的基础上汉缆股份将采取以下措施： 1、上市公司董事会将通过整体规划以保证八益电缆的业务发展和运营符合 汉缆股份整体战略的要求，以利于双方协同效应的实现。
2、保持八益电缆管理团队的稳定，维持八益电缆目前的业务模式、机构设 置、日常管理制度，避免其客户和市场因本次交易受到影响。
3、定期组织上市公司与八益电缆的销售人员、技术人员进行沟通，以保证 客户需求信息的及时传递，技术知识的及时交流。
4、将八益电缆的财务制度、质量控制纳入上市公司统一管理范围，防范八 益电缆的运营风险。
（六）标的公司人员流失风险
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随着社会发展，人才对电缆行业企业发展的作用愈发重要，八益电缆的管理 团队及员工队伍能否保持稳定是决定本次收购目标实现与否的重要因素。如果上 市公司在本次收购后不能保持八益电缆现有管理团队和员工的稳定，将会带来人 员流失风险，对上市公司的经营产生不利影响。
为了保证员工队伍的稳定，吸引更多的优秀人才，汉缆股份将和八益电缆一 起努力改善员工待遇并为员工创造更好的工作条件。
（七）专业资质和客户认证未正常续展的风险
八益电缆已取得的专业资质，包括政府有关部门、国际通行的认证机构颁发 的经营资质或重要客户的认证，如国家核安全局核发的《中华人民共和国民用核 安全设备设计许可证》（编号：国核安证字第S（09）03号）、国家核安全局核发 的《中华人民共和国民用核安全设备制造许可证》（编号：国核安证字第Z（09） 03号）、ISO9001 质量管理体系认证证书、ISO14001 环境管理体系认证证书、特 种高柔性环保型电缆已通过德国VDE认证、爱立信系统全球供应商资格等。前述 专业资质和客户认证对八益电缆正常经营和持续发展作用重大，若八益电缆前述 专业资质和客户认证在到期后无法续展，八益电缆的业务经营活动将直接受到一 定影响，进而影响本次交易的目的。汉缆股份将通过保持八益电缆经营稳定、管 理层和员工的稳定、加强对子公司的管理等方式，发挥与八益电缆的协同作用， 以保证八益电缆前述专业资质和客户认证能够正常延续。
（八）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受汉缆股份盈利水 平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。汉缆股份本次收购需要有 关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波 动，从而给投资者带来一定的风险。
二、发行股份购买资产后上市公司的风险
本次交易完成后，汉缆股份将获得八益电缆在核电等特种电缆领域的全部 业务及人才资源，产品和市场领域从现有的电力电缆领域拓展到核电等特种电 缆领域，并增强汉缆股份在通讯、石化等领域的竞争优势。汉缆股份在未来经
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营中将面临以下风险：
（一）国家产业政策和宏观经济波动风险
电缆行业属国民经济基础行业，为满足国民经济各部门发展而制造各种电 缆，受宏观经济影响较大。本次收购的八益电缆的主要客户集中在核电、通讯、 石化等领域，这些行业受相关国家产业政策和宏观经济经济影响较大，进而间 接影响本次交易完成后上市公司的生产经营。当国家加大对前述行业的扶持力 度且宏观经济适合前述行业大力发展时，前述行业产品需求将会迅速增加；但 当国家产业政策要求前述行业放缓发展速度或宏观经济影响前述行业大力发展 时，则相应需求也不可避免地受到影响。因此，国家产业政策和宏观经济的不 确定性将对国内电缆行业的发展带来一定风险。
（二）原材料价格波动的风险
本次交易完成后，汉缆股份主要产品所需铜等金属原材料占生产成本的比 重仍然较大，其价格的波动会对上市公司主营产品的销售定价产生较大影响。 汉缆股份虽然可以通过调整产品价格转移原材料价格波动的风险，但由于企业 原材料价格与产品价格变动在时间上存在一定的滞后性，而且在变动幅度上也 存在一定差异。因此，本次交易完成后，原材料价格的波动将导致上市公司生 产成本的波动，进而影响上市公司的盈利能力。
作为应对，汉缆股份通过期货市场进行一定的保值操作，以平滑金属原材 料价格波动的影响，降低了原材料价格波动给上市公司带来的利润大幅波动风 险。但原材料价格波动仍可能导致客户违约、期货未完全保值和期货投机等风 险。
（三）管理风险
经过二十多年发展，汉缆股份的经营管理水平逐步提高。上市公司现有管 理团队长期从事电线电缆行业经营，具有较为丰富的管理经验，且能力互补、 团结性好、合作默契。但随着本次交易及汉缆股份首次公开发行股票募集资金 投资项目的实施，上市公司资产规模、业务规模将进一步扩张，对汉缆股份内 部控制、财务管理等方面提出更高要求。若汉缆股份不能及时适应新情况下的 发展需要，将直接影响经营目标的实现，从而影响上市公司的经营业绩、盈利 水平以及在资本市场上的形象。因此，汉缆股份存在资本扩张情况下的管理风
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险。
（四）技术风险
汉缆股份及八益电缆所处的行业具有高技术含量、高附加值，技术和产品更 新快，产品生命周期短的特点。汉缆股份及八益电缆对关键技术、新产品研发和 新技术发展趋势的把握是否准确具有不确定性。如果汉缆股份及八益电缆不能保 持技术优势，甚至不能适应新技术的发展，将对上市公司的生产和经营产生不利 影响。
本次收购完成后汉缆股份和八益电缆将继续加大研发投入，加强技术人员的 积累，以防范可能的技术风险。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）汉缆股份发展战略、目标规划
汉缆股份以发展高端产品，提高规模效益，稳健向产业链上游及紧密相关 的产业延伸，成为“国内第一、世界著名”的电缆整体解决方案提供商为长期 总体发展战略。
为实现发展战略，汉缆股份制定了以高压、超高压电缆及其附件、特种电 缆、海洋系列电缆等高端电缆产品及电缆成套设备制造和销售为主营业务方向， 打造核心研发团队，持续创新抢占技术制高点的目标规划。
（二）兼并重组等外延式发展举措是实现发展战略的必要方式
为积极推进公司的发展战略，汉缆股份将采取内生式成长与外延式发展的 双重举措实现向这一目标的迈进。
汉缆股份以 2010 年首次公开发行股票为契机，巩固了汉缆股份在高端电缆 产品市场的领先地位。汉缆股份成功上市后，资金实力更加雄厚，通过募集资 金的运用，汉缆股份产品结构进一步完善，主要产品的生产规模有较大提高， 实现了内生式成长，从而向战略目标的实现迈进了一步。
同时，汉缆股份依托自身品牌优势，紧紧围绕战略目标，抓住电线电缆行 业进入大调整，提高集中度的有利时机，积极寻求并购同行业具有独特业务优 势和竞争实力、并能够和汉缆股份现有业务产生协同效应的相关公司，实现外 延式发展，加快、深化上市公司的战略目标。早在 90 年代，汉缆股份收购了焦 作电缆厂，对外延式发展进行了尝试并取得了较好效果。2009 年，公司收购了 北京英纳超导技术有限公司，为收购兼并积累了一定的经验。有鉴于此，汉缆 股份希望继续通过并购重组，进一步实现战略目标。
（三）资本市场为汉缆股份外延式发展创造了有利条件
我国电线电缆制造企业数量多，规模小。据统计，目前我国电线电缆行业 内的大小企业约 1 万家，形成规模的也有数千家，更小规模的企业更是数不胜
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数。电线电缆行业生产集中度低。我国电线电缆产业这种高度分散化的格局， 不仅很难取得规模经济效益，而且也加剧了生产能力过剩和市场的过度竞争状 况。
作为电缆行业的龙头企业、高压超高压的引领者，汉缆股份一直在寻找行 业内并购机会，以改变电缆行业产业集中度较低的现状。
2010 年 11 月，汉缆股份成功在深圳证券交易所中小板首次公开发行并上 市。汉缆股份登陆资本市场后，拥有了股份支付等多样化的并购支付手段，为 汉缆股份外延式整合扩张创造了有利条件。
（四）八益电缆与汉缆股份业务、产品结构、客户具有互补性
本次交易标的八益电缆属于电线电缆行业中的特种电缆子行业，与汉缆股 份同处电线电缆行业；八益电缆定位特种电缆，该公司在特种电缆设计、开发、 制造、营销方面名列前茅，尤其是在核级电缆、石化行业的仪控、耐火、阻燃 电缆等方面具有较强的技术实力和市场基础。该公司与上市公司具有较强的互 补、协同性。汉缆股份和八益电缆现有业务及产品结构如下：
1、上市公司现有业务及产品结构
汉缆股份目前产品线涉及电力电缆、电气装备电线电缆、通信电缆与光缆、 裸电线及其他等五大门类。
汉缆股份现有主要产品明细如下：
| 产品大类 | 明细种类 | 产品大类 | 明细种类 | |
| 电力电缆 | 220kV交联电缆 | 电气装备用电线电缆 | 石油平台电缆 | |
| 110kV交联电缆 | 矿用电缆 | |||
| 中低压交联电缆 | 船用电缆 | |||
| 中低压塑力电缆 | 轨道、铁路电缆 | |||
| 中低压橡套电缆 | 控制电缆 | |||
| 海底电缆 | 其它 | |||
| 架空电缆 | 裸电线 | 特种导线 | ||
| 通信电缆和光缆 | 通信电缆 | 普通导线 |
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| 同轴电缆 | 其他 | 电缆附件 | ||
|---|---|---|---|---|
| 光缆 | 电缆绝缘料 | |||
| 数据电缆 | 母线槽 | |||
| 计算机电缆 | 其他 |
2、拟购买资产所涉业务及产品结构
八益电缆属于电线电缆行业中的特种电缆子行业，主要从事通讯信息、核 电电力、石油化工、船舶工业等行业自动化控制系统特种电缆的研发与生产。 八益电缆主要的产品有：核级电缆、仪表控制电缆、仪表控制电力电缆、仪表 控制补偿电缆、船舶平台用电缆、风能发电用环保型特种电缆等。
3、客户结构具有互补性
汉缆股份为国网公司高压、超高压电缆最大的供应商，为神华集团矿用电 缆目前最大的供货商，为中海油海底电缆国产化的合作伙伴。具有广大的优质 客户群，涉及电力、石油、化工、铁路、煤炭、冶金、港口、海洋等众多领域。
八益电缆创建以来将顾客群定位在国际 500 强公司和国内大型公司，且客 户分布行业多为新能源和新兴行业，通过多年来的体系化运营，已经战略性地 在核电工业、石化工业和移动通讯业中拥有了一大批优质顾客。八益电缆是爱 立信公司全球供应商，核电缆产品的客户为我国三大核电工程承包商：国核、 中核、中广核，石化行业的主要客户有中石油寰球工程公司、中石化工程公司 等。
综上，八益电缆与汉缆股份的业务、客户具有很好的互补性。 （五）电缆行业发展态势
由于中低压电线电缆等低端产品技术含量较低，设备工艺简单，在我国经 济发展过程中，大量资本进入中低压电线电缆领域并形成了巨大的生产能力， 已超过市场需求。在生产能力过剩和国内市场竞争日益激烈的情况下，低端电 缆产品市场已经呈现充分竞争格局，利润率较低，而且市场需求在不断的减少。
而特种电缆特别是节能环保、具有可再生性等与新能源相关的特种电缆、 通信电缆，因符合国家产业政策、未来发展趋势，产品需求量增长较快。
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二、本次交易的目的
本次交易将有助于推进上市公司发展战略、提升上市公司整体盈利能力和 完善上市公司业务市场结构，具体如下：
（一）提高整体解决方案能力、推进上市公司发展战略
标的公司与汉缆股份均从事电线电缆研发、生产和销售，业务领域均属于 电线电缆行业。八益电缆定位于生产制造高品质特种电缆，该公司生产的特种 电缆由于对安全性和对环境保护的要求较高，因此产品附加值较高。
通过本次收购，上市公司将获得八益电缆在核电等特种电缆领域的全部业 务及人才资源，产品和市场领域从现有的电力电缆领域拓展到核电等特种电缆 领域，并增强汉缆股份在通讯、石化等领域的竞争优势。
汉缆股份总体发展战略是专注电缆主业，发展高端产品，提高规模效益， 稳健向产业链上游及紧密相关的产业延伸，成为“国内第一、世界著名”的电 缆整体解决方案提供商。
因此，本次收购有助于进一步增强上市公司的业务竞争实力，有利于上市 公司发展战略的推进。
（二）收购优质资产、提升上市公司整体盈利能力
本次交易标的八益电缆是国内核电站用电缆市场、通讯基站电缆市场中的 主导企业，在市场占有率、销售规模以及盈利水平上，均位居细分行业前列。 我国的核电市场正处于高速发展的时期。目前我国核电占全国发电总量的比重 偏低，据统计，各主要发达国家核电占总发电量的比重均超过 20%，目前法国 与立陶宛等国的核电占比非常高，达到近 80%；而日本、德国和芬兰等国也基 本达到 30%以上；而我国现阶段的电力供应中，仍以煤电为主，核电占比不到 2%。根据最新的十二五规划，核电装机规模 2015 年达到 4300 万千瓦，2020 年达到 9000 万千瓦。中国核电市场的飞速发展将增加对核电站用电缆的需求。 根据市场预测，未来 5 年，国内核电装备市场规模将达 4000 亿元，到 2020 年 有望达近万亿元。
受益于国家核电行业发展和国际 4G（LTE）通讯技术的推广运用，八益电 缆将面临重要的业务发展机遇。目前八益电缆已经在核电站用核级电缆、通讯
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基站电缆研发、生产、销售等方面进行了充分准备，未来业务发展空间广阔。 根据盈利预测，八益电缆 2012 年度将实现税后利润 2,374.12 万元，将在一 定程度提高上市公司的每股收益，提升整体盈利能力。
（三）完善产品系列、优化上市公司业务市场结构
上市公司主营电线电缆及电缆附件的研发、生产、销售与安装服务，产品 涉及电力电缆、电气装备用电线电缆、通信电缆与光缆、裸电线及其他等五大 类电线电缆产品，在高压、超高压电缆市场的占有率累计排名第一，是国内高 压、超高压电力电缆相关技术研发的引领者，产品主要面向高压、超高压电缆 市场。
本次交易标的八益电缆的产品主要涉及电线电缆行业中的特种电缆子行 业，主要从事通讯信息、核电电力、石油化工、船舶工业等行业自动化控制系 统特种电缆的研发与生产，主要产品有核级电缆、仪表控制电缆、仪表控制电 力电缆、仪表控制补偿电缆、船舶平台用电缆、风能发电用环保型特种电缆等。
通过本次收购，上市公司除了具有在高压、超高压电缆市场的领先优势外， 还将获得拟购买资产在特种电缆子行业中的竞争优势，特别是在核电站用电缆 市场、通讯基站电缆市场中的主导优势。上市公司与拟购买资产完成业务整合 后，将进一步完善上市公司的产品结构，优化上市公司业务的市场结构，进一 步增强上市公司在电线电缆领域的市场竞争力。
（四）发挥协同效应、获取超额收益
本次交易完成后，汉缆股份全资控股八益电缆。因同属于电缆行业，双方 在采购渠道、生产资源、销售渠道、技术力量、业务模式等方面均具有一定的 重叠性和相关性。汉缆股份将进一步利用整合带来的规模效应，降低采购、生 产、营销成本，并发挥双方优势，实现快速成长。
除此之外，汉缆股份也将利用自身技术、品牌、资金等优势，深度开发八 益电缆核电站用核级电缆、通讯基站用电缆等特种电缆领域，不断扩大八益电 缆在前述细分行业的业务规模和盈利水平。
交易完成后，上市公司与八益电缆可加深与现有客户合作的广度与深度， 同时在为客户提供产品的过程中进行交叉销售，加大产品的渗透力度，进一步
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提升上市公司的市场份额。
综上，通过本次收购，汉缆股份将与八益电缆在业务上产生良好的协同效 应，实现“1+1>2”的效果。
三、本次交易的基本情况
（一）交易对方名称
本次以非公开发行股份及支付现金方式购买资产的交易对方为八益电缆的 法人股东常能电器、泓丰投资、九洲投资、丰盛科技和澄辉创投以及自然人股 东朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁。
（二）交易标的
本次交易标的为常能电器、泓丰投资、九洲投资、丰盛科技、澄辉创投、 朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁持有的八益电 缆 100%股权。
（三）交易价格及溢价情况
本次交易标的的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果 为依据。根据青岛天和出具的《资产评估报告书》（青天评报字［2011］第 QDV1056 号），以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日，八益电缆 100%股权的评估 结果如下：
1、成本法评估结论
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 评估增减额 | 增值率(%) |
| 资产合计 | 24,809.70 | 26,983.68 | 2,173.98 | 8.76 |
| 负债合计 | 10,983.94 | 10,983.94 | - | - |
| 净资产合计 | 13,825.76 | 15,999.74 | 2,173.98 | 15.72 |
2、收益法评估结论
采用收益法评估后，八益电缆股东全部权益（100%股权）在本次评估基准 日 2011 年 9 月 30 日的市场价值为 24,204.91 万元。
3、评估结论的最终确定
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本次采用成本法得出的股东全部权益价值为 159,997,424.98 元，收益法得 出的股东全部权益价值为 242,049,100.00 元，相差 82,051,675.02 元，差异率为 51.28%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，成 本法是从资产再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法 是从企业未来获利能力角度考虑的，反映的是企业各项资产的综合获利能力。 在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。同时,对企业预期收 益做出贡献的不仅仅包括企业申报的经审计后的各项有形资产和无形资产，还 包括其他无形资产（如商标、专利及商誉等）；而成本法评估结果中不包括商誉 等其他无形资产的价值。
本次评估目的是股权收购，购买股权的价格主要取决于未来的投资回报情 况，预期回报高则收购方愿意付出的价格也高，这正好与收益法的思路是吻合 的。收益法评估结论更符合市场要求及国际惯例，更能全面反映被评估企业股 东权益的价值，更有利于评估目的的实现。因此，青岛天和最终确定以收益法 的评估结论为本次评估的最终评估结论，即：
常州八益电缆股份有限公司股东全部权益（100%股权）在本次评估基准日 2011 年 9 月 30 日的市场价值为 242,049,100.00 元。
本次评估结论未考虑股权流动性可能对评估对象价值的影响。
（四）支付方式
汉缆股份本次交易的支付方式如下：
1、汉缆股份拟通过非公开发行股份的方式购买常能电器、泓丰投资、朱弘、 朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁持有的八益电缆合计 80%股权；
-
2、汉缆股份及全资子公司女岛海缆拟以 4,800 万元自有资金，收购九洲投
-
资、丰盛科技和澄辉创投持有的八益电缆合计 20%股权。
（五）本次交易的决策程序
1 、已经履行的程序
- （1）汉缆股份的决策过程
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1）2011 年 10 月 13 日，汉缆股份召开第二届董事会第七次会议，审议通 过了《关于筹划非公开发行股份购买资产的议案》。
2）2011 年 11 月 22 日，汉缆股份召开第二届董事会第九次会议，审议通 过了《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产发行方案的议案》等本次 交易相关议案。
（2）八益电缆的决策过程
1）2011 年 10 月 6 日，八益电缆召开 2011 年第一次临时股东大会，审议 通过了《关于推进青岛汉缆股份有限公司收购公司 100%股权的议案》等议案。
2）2011 年 11 月 2 日，八益电缆召开职工代表大会，审议通过了《关于常 州八益电缆股份有限公司之股东与青岛汉缆股份有限公司进行股权重组的议 案》等议案。
3）2011 年 11 月 5 日，八益电缆召开 2011 年第二次临时股东大会，审议 通过了《关于青岛汉缆股份有限公司全资收购常州八益电缆股份有限公司的议 案》等议案。
（3）常能电器的决策过程
2011 年 10 月 27 日，常能电器召开股东会会议，审议通过了《关于公司与 青岛汉缆股份有限公司进行股权重组的议案》，并批准了《附条件生效的股份认 购合同》、《附条件生效的资产转让合同》和《盈利补偿合同》。
（4）泓丰投资的决策过程
2011 年 11 月 5 日，泓丰投资召开股东会会议，审议通过了《关于公司与 青岛汉缆股份有限公司进行股权重组的议案》，并批准《附条件生效的股份认购 合同》和《附条件生效的资产转让合同》。
（5）丰盛科技的决策过程
2011 年 11 月 5 日，丰盛科技执行董事根据《公司法》和《公司章程》的 有关规定，同意本次交易相关事项。
（6）九洲投资的决策过程
2011 年 11 月 5 日，九洲投资召开董事会，审议决议：同意本次交易相关
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事项。
（7）澄辉创投的决策过程
2011 年 11 月 5 日，澄辉创投召开董事会，审议决议：同意本次交易相关 事项。
2 、尚需履行的程序
（1）本次交易经汉缆股份股东大会审议通过；
（2）中国证监会对本次交易的核准。
四、本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的资产的评估值为 24,204.91 万元，经双方协商一致，交易价格 最终确定为 24,000 万元。“资产总额与交易金额孰高、净资产额与交易金额孰 高”两项指标占汉缆股份上一会计年度经审计合并财务报表总资产和净资产的 比例分别为 6.08%、7.31%，均未超过 50%。八益电缆 2010 年度营业收入为 23,654.05 万元，占汉缆股份 2010 年度经审计合并财务报表营业收入 309,825.19 万元的 7.63%，未超过 50%。详见下表：
单位：万元
| 项目 | 八益电缆 | 汉缆股份 | 比例 |
|---|---|---|---|
| 资产总额与交易金额孰高 | 24,809.70 | 408,326.55 | 6.08% |
| 净资产额与交易金额孰高 | 24,000.00 | 328,508.52 | 7.31% |
| 2010 年营业收入 | 23,654.05 | 309,825.19 | 7.63% |
备注：标的资产数据系依据《重组办法》规定要求计算，汉缆股份 2010 年年报数据依照公开披露年 报数据确定，下同。
因此，本次交易未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。但 本次交易的部分对价以非公开发行股份的方式支付，需经上市公司股东大会审 议通过，并通过中国证监会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易对方常能电器、泓丰投资、九洲投资、丰盛科技、澄辉创投，以
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及自然人朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁，与 汉缆股份不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。
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第二节 对本次交易的核查
一、汉缆股份的基本情况
（一）基本信息
公司名称： 青岛汉缆股份有限公司 上市地点： 深圳证券交易所 证券代码： 002498 注册地址： 山东省青岛市崂山区九水东路 628 号 办公地址： 山东省青岛市崂山区九水东路 628 号 公司上市日期： 2010 年 11 月 9 日 企业类型： 股份有限公司 法定代表人： 张华凯 董事会秘书： 王正庄 注册资本： 70,500.00 万元 营业执照注册号： 370200018080836-A 组织机构代码证： 264821953 经营范围： 电线、电缆、光缆、电子通信电缆及相关材料制造，配 电类空气加强绝缘性母线槽制造，电工器材、五金工具、 输配电及控制设备，油漆、涂料、水暖器材、液压件销 售；经营本企业进出口业务和企业所需机械设备及配 件；原辅材料的进出口业务，但国家限定经营或禁止进 出口商品除外；经营本企业进料加工和“三来一补”业 务。 联系电话： 0532-88817759 联系传真： 0532-88817462
（二）设立及历次股本变动情况
1 、汉缆有限设立
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汉缆股份的前身是青岛汉缆集团有限公司。经青岛市崂山区人民政府崂政 发[1997]28 号《关于同意组建青岛汉缆集团的批复》批准，汉河村委、电力实 业和青岛崂山汉河电缆附件厂在电缆厂基础上改制设立青岛汉缆集团有限公 司。
1997 年 3 月 11 日，汉缆有限在青岛市工商行政管理局登记注册，领取企 业法人营业执照，注册号码为 26482195-3-2，法定代表人为张思夏。
汉缆有限设立时工商登记的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资方式 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 汉河村委 | 净资产账面值出资 | 26,852.00 | 99.45 |
| 电力实业 | 债转股出资 | 118.00 | 0.44 |
| 电缆附件厂 | 货币出资 | 30.00 | 0.11 |
| 总 | 计 | 27,000.00 | 100.00 |
2 、 2000 年 3 月汉缆有限股权转让
2000 年 3 月 10 日，汉缆有限的股东会通过决议，同意汉缆有限的股东汉 河村委将 26,852 万元出资、电缆附件厂将 30 万元出资分别转让给汉河集团 26,831.40 万元、电力实业 50.60 万元。同日，汉河村委、电缆附件厂与汉河集 团、电力实业签订了《股份转让协议书》。
此次股权转让于 2000 年 3 月 27 日在青岛市工商行政管理局进行了变更登 记，2000 年 4 月 5 日完成登记。
3 、 2000 年 3 月汉缆有限增资
2000 年 3 月 20 日，汉缆有限的股东会通过决议，同意汉缆有限增资 1,000 万元，注册资本由 27,000 万元增至 28,000 万元。其中，电力实业现金出资 268 万元，山东电建现金出资 462 万元，鲁青实业现金出资 270 万元。此次增资经 青岛汇盛会计师事务所青汇盛验字（2000）第 045 号验资报告予以验证，并于 2000 年 4 月 5 日在青岛市工商行政管理局完成变更登记。
此次增资完成后，汉缆有限的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 汉河集团 | 26,831.40 | 95.83% |
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| 2 | 电力实业 | 436.60 | 1.56% |
|---|---|---|---|
| 3 | 山东电建 | 462.00 | 1.65% |
| 4 | 鲁青实业 | 270.00 | 0.96% |
| 合 计 | 28,000.00 | 100.00% |
4 、 2006 年 7 月汉缆有限股权转让
2005 年 8 月 8 日，汉缆有限的股东会通过决议，同意电力实业将持有的汉 缆有限 1.56%的股权转让给青岛恒源电力股份有限公司，其他股东均同意放弃 此次认购权。此次股权转让于 2006 年 7 月 7 日在青岛市工商行政管理局进行了 变更登记。此次股权转让后，汉缆有限的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 汉河集团 | 26,831.40 | 95.83% |
| 2 | 山东电建 | 462.00 | 1.65% |
| 3 | 恒源电力 | 436.60 | 1.56% |
| 4 | 鲁青实业 | 270.00 | 0.96% |
| 合 计 | 28,000.00 | 100.00% |
5 、汉缆有限整体变更为汉缆股份
2007 年 12 月 24 日，汉河集团、山东电建、恒源电力和鲁青实业 4 名法人 签署发起人协议，约定以经山东汇德审计的汉缆有限 2007 年 11 月 30 日的净资 产 445,582,257.49 元为基准,折成 420,000,000 股股份，每股 1 元，余额计入资 本公积，各发起人认购的股份比例按各自在汉缆有限的出资比例确定，汉缆有 限整体变更设立为汉缆股份。
2007 年 12 月 25 日，山东汇德出具《验资报告》（（2007）汇所验字第 6-009 号）。2007 年 12 月 28 日，汉缆股份依法在青岛市工商行政管理局办理变更登 记手续，企业法人营业执照注册号为：370200018080836，注册资本 42,000 万 元。
发起人的出资及持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 汉河集团 | 40,247.09 | 95.83 |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
27
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
| 2 | 山东电建 | 693.00 | 1.65 |
|---|---|---|---|
| 3 | 恒源电力 | 654.91 | 1.56 |
| 4 | 鲁青实业 | 405.00 | 0.96 |
| 总 计 | 42,000.00 | 100.00 |
6 、 2009 年 7 月股份转让
2009 年 7 月 11 日，汉缆股份 2009 年第一次临时股东大会通过决议，同意 鲁青实业将持有的汉缆股份 0.96%的股份转让给汉河集团，参考汉缆股份截至 2008 年底经审计的账面净资产值，协商确定本次股份转让价格为 626.27 万元。 此次股份转让于 2009 年 8 月 5 日在青岛市工商行政管理局进行了变更登记。
此次股权转让后，汉缆股份的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 汉河集团 | 40,652.09 | 96.79 |
| 2 | 山东电建 | 693.00 | 1.65 |
| 3 | 恒源电力 | 654.91 | 1.56 |
| 合计 | 42,000.00 | 100.00 |
7 、 2010 年 11 月首次公开发行上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1398 号文件批准，汉缆股份于 2010 年 10 月 27 日向社会公开发行人民币普通股 5,000 万股，并于 2010 年 11 月 9 日在深圳证券交易所挂牌交易，发行后注册资本变更为 47,000 万元。
8 、 2011 年 6 月资本公积转增新增股本至 70,500 万股
2011 年 6 月 16 日，汉缆股份实施 2010 年度分配方案，以汉缆股份总股本 47,000 万股为基数， 向全体股东每 10 股派 2.00 元人民币现金（含税，扣税后 个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每 10 股派 1.80 元）；同时，以 资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。分红前汉缆股份总股本为 47,000 万股， 分红后总股本增至 70,500 万股。
（三）汉缆股份前十大股东
截至 2011 年 9 月 30 日，汉缆股份前十大股东持股情况如下：
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
28
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 青岛汉河集团股份有限公司 | 609,781,350 | 86.49 |
| 2 | 山东电建建设集团有限公司 | 10,395,000 | 1.47 |
| 3 | 青岛恒源电力集团股份有限公司 | 9,823,650 | 1.39 |
| 4 | 中国光大银行股份有限公司-泰信先行策略开放式证 券投资基金 |
5,001,298 | 0.71 |
| 5 | 中国平安人寿保险股份有限公司-分红-团险分红 | 1,616,451 | 0.23 |
| 6 | 山东省国际信托有限公司 | 880,000 | 0.12 |
| 7 | 中国银行-嘉实沪深300 指数证券投资基金 | 765,601 | 0.11 |
| 8 | 长城人寿保险股份有限公司-自有资金 | 558,659 | 0.08 |
| 9 | 中国工商银行-华夏沪深300 指数证券投资基金 | 536,895 | 0.08 |
| 10 | 邓国徽 | 402,200 | 0.06 |
（四）汉缆股份最近三年主营业务发展情况及主要财务指标
1 、汉缆股份最近三年主营业务发展情况
汉缆股份主要从事电线电缆及电缆附件的研发、生产、销售与安装服务， 技术水平与产品质量在业内均处于领先地位。
作为国内电线电缆行业高压超高压领域的龙头企业，汉缆股份拥有完整的 产品线，涉及电力电缆、电气装备电线电缆、通信电缆与光缆、裸电线及其他 等五大门类，拥有两百多个系列、近万余种规格的高、中、低压电线电缆产品， 其中以 220kV 及以上交联电缆、220kV 及以下电缆附件、110kV 光纤综合海底 电缆、石油平台用电缆、耐热及高强度铝合金等特种导线为业务发展重点。
汉缆股份自设立以来，主营业务未曾发生变化。
2 、汉缆股份最近三年财务状况
汉缆股份近年来主要财务数据如下：
| 项 目 | 2011.09.30 | 2010.12.31 | 2009.12.31 | 2008.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 资产总额 | 413,486.47 | 408,326.55 | 232,631.17 | 198,105.42 |
| 负债合计 | 68,463.35 | 79,818.03 | 111,399.26 | 122,679.61 |
| 股东权益合计 | 345,023.12 | 328,508.52 | 121,231.91 | 75,425.81 |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
29
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
| 归属于母公司股东的权益合计 | 343,599.68 | 326,833.39 | 119,116.73 | 72,323.15 |
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2011 年1-9 月 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 |
| 营业收入 | 260,980.29 | 309,825.19 | 284,103.18 | 314,976.10 |
| 营业利润 | 27,537.36 | 44,099.46 | 55,877.63 | 28,146.57 |
| 利润总额 | 30,815.23 | 47,193.94 | 57,325.30 | 28,765.57 |
| 净利润 | 25,783.80 | 39,941.68 | 46,999.60 | 23,137.09 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 25,995.72 | 40,275.67 | 46,977.12 | 23,082.20 |
（五）汉缆股份控股股东及实际控制人概况
1 、控股股东
汉缆股份的控股股东为汉河集团。汉河集团基本情况如下：
公司名称： 青岛汉河集团股份有限公司 住所： 青岛市崂山区李山东路 注册资本： 11,700 万元 法定代表人： 张思夏 成立日期： 1997 年 8 月 18 日 经营范围： 自有资产对外投资管理经营；批发零售：国内商业（国家禁 止商品除外）
截至本报告书出具日，控股股东持有上市公司股份 609,781,350 股，占总股 本 86.49%，该等股份无质押、冻结或托管等情况。
2 、实际控制人
汉缆股份实际控制人为张思夏先生。张思夏先生基本情况如下：
1953 年 8 月生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，高级经济师，毕业 于青岛大学企业管理专业。张思夏先生是青岛市民营企业协会副会长、山东省 第九、十、十一届人大代表，曾获青岛市“九五”工业发展先进工作者、全国 优秀乡镇企业家、青岛市专业技术拔尖人才、山东省省劳模等荣誉称号。张思 夏先生曾任青岛市汉河村支部副书记兼大队长，电缆厂厂长兼青岛市汉河村支 部书记，1997 年至今担任汉河集团董事长，1997 年至 2010 年担任汉缆股份董 事长。
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
（六）汉缆股份最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
汉缆股份最近三年未发生控股权变动及重大资产重组情况。
二、交易对方介绍
汉缆股份本次拟向常能电器和泓丰投资两家法人和朱弘、朱明、朱峰、周 叙元、金源苏、胡金花、周康直和范沛菁八位自然人，共计十名特定对象非公 开发行股份购买其持有的八益电缆共计 80%的股份。同时，汉缆股份及全资子 公司女岛海缆拟以现金购买九洲投资、丰盛科技和澄辉创投持有的八益电缆共 计 20%的股份。
（一）非公开发行交易对方情况
1 、常能电器
（ 1 ）基本情况
公司名称： 常州高新技术产业开发区常能电器有限公司 法定代表人： 朱弘 注册资本： 1,100 万元 成立日期： 1995 年 4 月 1 日 住 所： 常州市新北区通江中路 398-1 号 2102 室 营业执照注册号： 320407000015622 税务登记证： 苏税常字 320400250846818 号 组织机构代码证： 25084681-8 公司类型： 有限责任公司 经营范围： 交电、汽车零配件、金属材料、通用零部件、建筑材料、 针纺织品的销售 营业期限： 1995 年 4 月 1 日至 2035 年 3 月 31 日
（ 2 ）历史沿革
① 设立
常能电器由自然人朱弘和朱明于 1995 年 4 月 1 日共同以现金出资设立。常
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
31
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
能电器设立时注册资本 50 万元，具体股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 朱弘 | 45 | 90 |
| 朱明 | 5 | 10 |
| 合计 | 50 | 100 |
② 变更
A、2001 年盈余公积转增注册资本
2001 年 8 月，根据第二届股东会第二次会议决议，常能电器将 2000 年 12 月 31 日的盈余公积中的 650 万元转增注册资本。其中，朱弘 585 万元，朱明 65 万元。常能电器注册资本增至 700 万元，各股东持股比例保持不变，具体股 权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 朱弘 | 630 | 90 |
| 朱明 | 70 | 10 |
| 合计 | 700 | 100 |
B、2002 年盈余公积转增注册资本
2002 年 12 月，根据第二届股东会第四次会议决议，常能电器将 2001 年 12 月 31 日的盈余公积中的 400 万元转增注册资本。其中，朱弘 360 万元，朱明 40 万元。常能电器注册资本增至 1,100 万元，各股东持股比例保持不变，具体 股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 朱弘 | 990 | 90 |
| 朱明 | 110 | 10 |
| 合计 | 1,100 | 100 |
C、2002 年 12 月以来变更情况
2002 年 12 月以来，常能电器未发生股权转让、增资、减资等股权、注册 资本变动情形。
（ 3 ）产权控制关系
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
32
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
截至本报告书出具之日，常能电器的产权控制关系如下图所示：
==> picture [179 x 83] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
朱弘 朱明
90％ 10％
常能电器
----- End of picture text -----
常能电器股东朱弘和朱明系兄弟关系，其基本情况详见本节“二、（一）、3、 朱弘”和“二、（一）、4、朱明”。
（ 4 ）子公司及分公司情况
常能电器除持有八益电缆 68%的股份外，还持有恒升电气 99%股权。 恒升电气的基本情况如下：
公司名称： 常州恒升电气有限公司 法定代表人： 朱弘 注册资本： 2,000 万元 实收资本： 2,000 万元 成立日期： 1996 年 4 月 10 日 住 所： 木梳路 28-1 号（张家村东首） 营业执照注册号： 320400000013664 公司类型： 有限公司（自然人控股） 经营范围： 电气阀门的销售 营业期限： 1996 年 4 月 10 日至 2046 年 4 月 9 日
恒升电气最近三年处于暂停生产状态，未产生主营业务收入。恒升电气针 对本次交易也做出如下避免同业竞争的承诺：“本公司与汉缆股份及其控股股 东、实际控制人，以及汉缆股份控制的公司之间没有任何关联关系，不存在同 业竞争，在本次非公开发行股份购买资产完成后，本公司也不从事或投资、控 制与汉缆股份、常州八益电缆股份有限公司有同业竞争关系的业务。”
（ 5 ）主营业务发展情况和主要财务数据
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
33
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
① 主营业务发展情况
常能电器最近三年无主营业务收入，主要靠对外投资获得收益。
② 主要财务数据
常能电器主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2010.12.31 | 2009.12.31 | 2008.12.31 |
|---|---|---|---|
| 资产总额 | 10,005.84 | 6,146.53 | 3,523.31 |
| 负债总额 | 30.88 | 32.33 | 1,644.06 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 9,974.95 | 6,114.21 | 1,879.26 |
| 项目 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | 2,494.10 | 4,433.15 | 423.03 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,486.16 | 4,430.21 | 423.03 |
（ 6 ）最近一年简要财务报表
常能电器最近一年经审计的简要财务报表如下：
① 简要资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2010.12.31 |
|---|---|
| 流动资产 | 4,903.78 |
| 非流动资产 | 5,102.06 |
| 资产总额 | 10,005.84 |
| 流动负债 | 30.88 |
| 非流动负债 | 0.00 |
| 负债总额 | 30.88 |
| 实收资本 | 1,100.00 |
| 所有者权益 | 9,974.95 |
② 简要利润表
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
单位：万元
| 项目 | 2010 年度 |
|---|---|
| 主营业务收入 | 0.00 |
| 主营业务利润 | -24.93 |
| 营业利润 | -128.57 |
| 利润总额 | 2,494.10 |
| 净利润 | 2,486.16 |
③ 现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2010 年度 |
|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,098.16 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 2,054.63 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 0.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -43.52 |
2 、泓丰投资
（ 1 ）基本情况
公司名称： 常州市泓丰投资管理有限公司 法定代表人： 吴中湖 注册资本： 630.60 万元 成立日期： 2011 年 11 月 3 日 住 所： 常州市新北区通江中路 600 号 16 幢 112 号 营业执照注册号： 320407000177655 税务登记证： 苏税常字 320400585527851 组织机构代码证： 58552785-1 公司类型： 有限公司（自然人控股） 经营范围： 投资管理；项目投资；投资咨询。 营业期限： 2011 年 11 月 3 日至 2031 年 11 月 2 日
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
（ 2 ）历史沿革
泓丰投资系由吴中湖等 19 名自然人共同以现金出资设立。2011 年 11 月 2 日，江苏国瑞会计师事务所有限公司出具了苏国瑞内验（2011）第 171 号《验 资报告》，对吴中湖等 19 名自然人的出资情况进行了审验，截至 2011 年 11 月 2 日止，泓丰投资已收到全体股东以货币形式缴纳的注册资本合计 630.60 万元。 2011 年 11 月 3 日，泓丰投资取得了常州工商行政管理局新北分局颁发的《企 业法人营业执照》。泓丰投资设立时注册资本 630.60 万元，具体股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 吴中湖 | 55.3158 | 8.77 |
| 洪启付 | 55.3158 | 8.77 |
| 郭大利 | 55.3158 | 8.77 |
| 崔才龙 | 44.2525 | 7.02 |
| 杨洪武 | 33.1895 | 5.26 |
| 常国荣 | 33.1895 | 5.26 |
| 朱建明 | 33.1895 | 5.26 |
| 王益国 | 33.1895 | 5.26 |
| 段惟碌 | 33.1895 | 5.26 |
| 朱宁 | 33.1895 | 5.26 |
| 朱洁 | 33.1895 | 5.26 |
| 宗曙明 | 33.1895 | 5.26 |
| 周火英 | 22.1263 | 3.51 |
| 周小平 | 22.1263 | 3.51 |
| 朱咸林 | 22.1263 | 3.51 |
| 蒲守林 | 22.1263 | 3.51 |
| 张金才 | 22.1263 | 3.51 |
| 李大忠 | 22.1263 | 3.51 |
| 程福生 | 22.1263 | 3.51 |
| 合计 | 630.60 | 100 |
（ 3 ）股东情况
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
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1）吴中湖
吴中湖，男，身份证号 3204021952****1217，中国国籍，无其他国家或地 区的居留权。住址：江苏省常州市钟楼区永红街道新建村委徐家坝。吴中湖于 2003 年进入八益电缆，现任八益电缆名誉副总经理，同时兼任泓丰投资执行董 事。
除持有泓丰投资 8.77%股权外，吴中湖未持有其他公司股权。
2）洪启付
洪启付，男，身份证号 3206221976****8477，中国国籍，无其他国家或地 区的居留权。住址：江苏省常州市钟楼区木梳路。洪启付于 2003 年进入八益电 缆，现任八益电缆技术总监。
除持有泓丰投资 8.77%股权外，洪启付未持有其他公司股权。
3）郭大利
郭大利，男，身份证号 3209111976****1917，中国国籍，无其他国家或地 区的居留权。住址：江苏省常州市钟楼区木梳路。郭大利于 2003 年进入八益电 缆，现任八益电缆运营副总监。
除持有泓丰投资 8.77%股权外，郭大利未持有其他公司股权。
4）崔才龙
崔才龙，男，身份证号 3204041942****1215，中国国籍，无其他国家或地 区的居留权。住址：江苏省常州市钟楼区万福花园。崔才龙于 2003 年进入八益 电缆，现任八益电缆党支部书记、销售部部长，同时兼任泓丰投资监事。
除持有泓丰投资 7.02%股权外，崔才龙未持有其他公司股权。
5）杨洪武
杨洪武，男，身份证号 3204051966****0015，中国国籍，无其他国家或地
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
37
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
区的居留权。住址：江苏省常州市钟楼区金禧园。杨洪武于 2003 年进入八益电 缆，现任八益电缆质保部副部长。
除持有泓丰投资 5.26%股权外，杨洪武未持有其他公司股权。
6）常国荣
常国荣，男，身份证号 3204041966****1217，中国国籍，无其他国家或地 区的居留权。住址：江苏省常州市钟楼区永红街道新华村委王家村。常国荣于 2003 年进入八益电缆，现任八益电缆北京办事处主任。
除持有泓丰投资 5.26%股权外，常国荣未持有其他公司股权。
7）朱建明
朱建明，男，身份证号 3204021965****1214，中国国籍，无其他国家或地 区的居留权。住址：江苏省常州市天宁区清凉新村。朱建明于 2003 年进入八益 电缆，现任八益电缆市场副总监。
除持有泓丰投资 5.26%股权外，朱建明未持有其他公司股权。
8）王益国
王益国，男，身份证号 3204111969****0039，中国国籍，无其他国家或地 区的居留权。住址：江苏省常州市天宁区北环新村。王益国于 2003 年进入八益 电缆，现任八益电缆企管部副部长。
除持有泓丰投资 5.26%股权外，王益国未持有其他公司股权。
9）段惟碌
段惟碌，男，身份证号 3204041971****0830，中国国籍，无其他国家或地 区的居留权。住址：江苏省常州市钟楼区木梳路。段惟碌于 2003 年进入八益电 缆，现任八益电缆采购部副部长。
除持有泓丰投资 5.26%股权外，段惟碌未持有其他公司股权。
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
10）朱宁
朱宁，男，身份证号 3204021967****0239，中国国籍，无其他国家或地区 的居留权。住址：江苏省常州市天宁区前北岸。朱宁于 2003 年进入八益电缆， 现任八益电缆首席检验师。
除持有泓丰投资 5.26%股权外，朱宁未持有其他公司股权。
11）朱洁
朱洁，男，身份证号 3204021974****1034，中国国籍，无其他国家或地区 的居留权。住址：江苏省常州市天宁区朝阳三村。朱洁于 2003 年进入八益电缆， 现任八益电缆质检部部长。
除持有泓丰投资 5.26%股权外，朱洁未持有其他公司股权。
12）宗曙明
宗曙明，男，身份证号 3204021969****0018，中国国籍，无其他国家或地 区的居留权。住址：江苏省常州市天宁区博爱弄。宗曙明于 2004 年进入八益电 缆，现任八益电缆设备部部长。
除持有泓丰投资 5.26%股权外，宗曙明未持有其他公司股权。
13）周火英
周火英，女，身份证号 3204211952****7543，中国国籍，无其他国家或地 区的居留权。住址：江苏省常州市钟楼区中庸路 71 号。周火英于 2003 年进入 八益电缆，现任八益电缆企管部部长助理。
除持有泓丰投资 3.51%股权外，周火英未持有其他公司股权。
14）周小平
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
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周小平，男，身份证号 3204211966****5216，中国国籍，无其他国家或地 区的居留权。住址：江苏省常州市钟楼区永红街道为民村委董家村。周小平于 2003 年进入八益电缆，现任八益电缆生产部主任科员。
除持有泓丰投资 3.51%股权外，周小平未持有其他公司股权。
15）朱咸林
朱咸林，男，身份证号 3209251975****6111，中国国籍，无其他国家或地 区的居留权。住址：江苏省常州市武进区湖塘镇中凉二村。朱咸林于 2003 年进 入八益电缆，现任八益电缆合同管理部副部长。
除持有泓丰投资 3.51%股权外，朱咸林未持有其他公司股权。
16）蒲守林
蒲守林，男，身份证号 6205021972****1610，中国国籍，无其他国家或地 区的居留权。住址：江苏省常州市天宁区翠竹新村。蒲守林于 2006 年进入八益 电缆，现任八益电缆研发部副部长。
除持有泓丰投资 3.51%股权外，蒲守林未持有其他公司股权。
17）张金才
张金才，男，身份证号 3204021962****3112，中国国籍，无其他国家或地 区的居留权。住址：江苏省常州市天宁区桃园路。张金才于 2003 年进入八益电 缆，现任八益电缆车队队长。
除持有泓丰投资 3.51%股权外，张金才未持有其他公司股权。
18）李大忠
李大忠，男，身份证号 6103231968****051X，中国国籍，无其他国家或地 区的居留权。住址：陕西省歧山县蔡家坡镇解放路。李大忠于 2004 年进入八益 电缆，现任八益电缆上海办事处主任。
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
除持有泓丰投资 3.51%股权外，李大忠未持有其他公司股权。
19）程福生
程福生，男，身份证号 3623341974****711X，中国国籍，无其他国家或地 区的居留权。住址：江苏省常州市钟楼区白云新村。程福生于 2003 年进入八益 电缆，现任八益电缆部长助理。
除持有泓丰投资 3.51%股权外，程福生未持有其他公司股权。
（ 4 ）子公司及分公司情况
泓丰投资除持有八益电缆 4.56%股权外，未持有其他公司股权。
3 、朱弘
（ 1 ）基本情况
姓 名： 朱弘 性 别： 男 国 籍： 中国 身份证号： 3204041963****001X 住 址： 江苏省常州市天宁区迎春花园 通讯地址： 常州市新北区电子科技产业园科技大道 18 号 电 话： 0519-85480080
取得其他国家或地区的居留权：否
（ 2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
朱弘自 2003 年进入八益电缆至今，担任八益电缆董事长兼总经理；自 2007 年 12 月至 2012 年 12 月，担任政协常州市新北区第二届委员。朱弘还兼任常能 电器董事长和恒升电气执行董事。
截至本报告书出具日，朱弘持有八益电缆 4%股权和常能电器 90%股权。
（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
截至本报告书出具日，朱弘除持有八益电缆 4%股权和常能电器 90%股权 外，未持有其他公司股权。
八益电缆的基本情况详见本节“三、拟购买资产情况”；常能电器的基本情 况详见本节“二、（一）、1、常能电器”。
4 、朱明
（ 1 ）基本情况
姓 名： 朱明 性 别： 男 国 籍： 中国 身份证号： 3204041968****0016 住 址： 江苏省常州市钟楼区铭巷家园 通讯地址： 常州市新北区电子科技产业园科技大道 18 号 电 话： 0519-85480080
取得其他国家或地区的居留权：否
（ 2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
朱明自 1995 年至今，担任常能电器总经理，并于 2010 年至今担任常州明 轩艺术品有限公司（简称“明轩艺术品”）总经理。此外，朱明于 2003 年至今 兼任八益电缆董事。
截至本报告书出具日，朱明持有八益电缆 0.56%股权和常能电器 10%股权。
（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，朱明除持有八益电缆 0.56%股权和常能电器 10%股 权外，还持有明轩艺术品 90%股权。
明轩艺术品的基本情况如下：
公司名称： 常州明轩艺术品有限公司 法定代表人： 朱明
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
注册资本： 150 万元 实收资本： 150 万元 成立日期： 2010 年 10 月 22 日 住 所： 天宁区牡丹公寓 7 幢一层 营业执照注册号： 320402000145698 税务登记证号： 苏税常字 320400564258787 组织机构代码证： 56425878-7 公司类型： 有限公司（自然人控股） 经营范围： 工艺美术品、家具的销售 营业期限： 2010 年 10 月 22 日至 2060 年 10 月 21 日
八益电缆的基本情况详见本节“三、拟购买资产情况”；常能电器的基本情 况详见本节“二、（一）、1、常能电器”。
5 、朱峰
（ 1 ）基本情况
姓 名： 朱峰 性 别： 男 国 籍： 中国 身份证号： 3204041972****0877 住 址： 江苏省常州市天宁区翠竹新村 通讯地址： 常州市新北区电子科技产业园科技大道 18 号 电 话： 0519-85480080
取得其他国家或地区的居留权：否
（ 2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
朱峰自 2003 年进入八益电缆至今，先后担任八益电缆部长、总经理助理， 现任八益电缆董事、运营总监。
截至本报告书出具日，朱峰持有八益电缆 0.48%股权。
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，朱峰除持有八益电缆 0.48%股权外，未持有其他公 司股权。
八益电缆的基本情况详见本节“三、拟购买资产情况”。
6 、金源苏
（ 1 ）基本情况
姓 名： 金源苏 性 别： 男 国 籍： 中国 身份证号： 3204041946****1038 住 址： 江苏省常州市钟楼区勤业新村 通讯地址： 常州市新北区电子科技产业园科技大道 18 号 电 话： 0519-85480080
取得其他国家或地区的居留权：否
（ 2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
金源苏自 2003 年进入八益电缆至今，担任八益电缆监事会主席，同时兼任 常能电器监事。
截至本报告书出具日，金源苏持有八益电缆 0.48%股权。
（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，金源苏除持有八益电缆 0.48%股权外，未持有其他 公司股权。
八益电缆的基本情况详见本节“三、拟购买资产情况”。
7 、周叙元
（ 1 ）基本情况
姓 名： 周叙元
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
性 别： 男 国 籍： 中国 身份证号： 3204021936****0034 住 址： 江苏省常州市天宁区电业宿舍 通讯地址： 常州市新北区电子科技产业园科技大道 18 号 电 话： 0519-85480080 取得其他国家或地区的居留权：否
（ 2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
周叙元自 2003 年进入八益电缆至今，曾任八益电缆总工程师，现任八益电 缆副总经理。
截至本报告书出具日，周叙元持有八益电缆 0.48%股权。
（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，周叙元除持有八益电缆 0.48%股权外，未持有其他 公司股权。
八益电缆的基本情况详见本节“三、拟购买资产情况”。
8 、胡金花
（ 1 ）基本情况
姓 名： 胡金花 性 别： 女 国 籍： 中国 身份证号： 3211211968****6348 住 址： 江苏省常州市钟楼区清潭花苑 通讯地址： 常州市新北区电子科技产业园科技大道 18 号 电 话： 0519-85480080
取得其他国家或地区的居留权：否
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
45
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
（ 2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
胡金花自 2003 年进入八益电缆至今，担任八益电缆财务总监。
截至本报告书出具日，胡金花持有八益电缆 0.48%股权。
（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，胡金花除持有八益电缆 0.48%股权外，未持有其他 公司股权。
八益电缆的基本情况详见本节“三、拟购买资产情况”。
9 、周康直
（ 1 ）基本情况
姓 名： 周康直 性 别： 男 国 籍： 中国 身份证号： 3204041949****0037 住 址： 江苏省常州市天宁区红梅西村 通讯地址： 常州市新北区电子科技产业园科技大道 18 号 电 话： 0519-85480080
取得其他国家或地区的居留权：否
（ 2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
周康直自 2003 年进入八益电缆至今，曾任八益电缆副总经济师，现任八益 电缆质量总监。
截至本报告书出具日，周康直持有八益电缆 0.48%股权。
（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，周康直除持有八益电缆 0.48%股权外，未持有其他
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
公司股权。
八益电缆的基本情况详见本节“三、拟购买资产情况”。
10 、范沛菁
（ 1 ）基本情况
姓 名： 范沛菁 性 别： 女 国 籍： 中国 身份证号： 1427251975****4026 住 址： 江苏省常州市钟楼区木梳路 通讯地址： 常州市新北区电子科技产业园科技大道 18 号 电 话： 0519-85480080
取得其他国家或地区的居留权：否
（ 2 ）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
范沛菁自 2003 年进入八益电缆至今，担任八益电缆市场总监。
截至本报告书出具日，范沛菁持有八益电缆 0.48%股权。
（ 3 ）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，范沛菁除持有八益电缆 0.48%股权外，未持有其他 公司股权。
八益电缆的基本情况详见本节“三、拟购买资产情况”。
（二）现金交易对方情况
1 、九洲投资
公司名称： 江苏九洲投资集团创业投资有限公司 法定代表人： 刘灿放 注册资本： 30,000 万元
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
实收资本： 16,325 万元 成立日期： 2007 年 9 月 19 日 住 所： 常州市关河东路 66 号 2301 室 营业执照注册号： 320400000020764 公司类型： 有限公司（自然人控股） 经营范围： 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的 创业投资业务；创业投资咨询业务。（以上范围涉及专 项规定的需取得相应许可后方可开展经营活动） 营业期限： 2007 年 9 月 19 日至 2017 年 9 月 18 日
2 、丰盛科技
公司名称： 南京丰盛科技发展有限公司 法定代表人： 季昌群 注册资本： 21,000 万元 实收资本： 21,000 万元 成立日期： 2006 年 4 月 12 日 住 所： 南京市雨花台区雨花经济技术开发区内 营业执照注册号： 320100000118000 公司类型： 有限公司（法人独资）私营 经营范围： 计算机技术开发、咨询及服务；实业投资管理；项目投 资咨询；酒店投资管理；物业管理；建筑智能化工程施 工；计算机网络设计、施工。 营业期限： 2006 年 4 月 12 日至 2026 年 4 月 11 日
3 、澄辉创投
公司名称： 江苏澄辉创业投资有限公司 法定代表人： 金国强 注册资本： 9,000 万元 成立日期： 2008 年 12 月 30 日 住 所： 苏州相城经济开发区行政中心 11 号楼
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
营业执照注册号： 320507000096997 公司类型： 有限公司（自然人控股） 经营范围： 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的 创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创 业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管 理 营业期限： 2008 年 12 月 30 日至 2016 年 12 月 29 日
（三）交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高级管理 人员情况
1 、交易对方与上市公司之间的关系
截至本报告书出具之日，各交易对方与上市公司之间不存在关联关系。 2 、向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书出具之日，各交易对方不存在向汉缆股份推荐董事、监事及 高级管理人员的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁情况
截至本报告出具日，常能电器及其董事、监事和高级管理人员，泓丰投资 及其董事、监事和高级管理人员，九洲投资及其董事、监事和高级管理人员， 丰盛科技及其董事、监事和高级管理人员，澄辉创投及其董事、监事和高级管 理人员，以及朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁 最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
三、拟购买资产情况
本次非公开发行股份及支付现金购买的资产为常能电器、泓丰投资、九洲 投资、丰盛科技、澄辉创投、朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、 周康直和范沛菁合法持有的八益电缆 100%股权。
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
（一）八益电缆基本信息
公司名称： 常州八益电缆股份有限公司 设立日期： 2003 年 1 月 2 日 股份公司成立日期： 2010 年 8 月 31 日 注册资本： 4,500 万元 法定代表人： 朱弘 营业执照注册号： 320407000028897 税务登记证编号： 苏税常字 320400745572994 组织机构代码证： 74557299-4 住所： 常州市新北区电子科技产业园科技大道 18 号 营业期限： 永续 经营范围： 电线电缆、太阳能器具配件、接线盒、接插件、电器 配件、五金配件的设计，制造，销售；电器机械的销 售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业 所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业 务。
（二）八益电缆历史沿革
八益电缆历史沿革情况如下图所示：
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
常州八益电缆有限公司
（2003 年1 月2 日，常州八一电缆集团有限公司、常州高新技术产业开发区 常能电器有限公司共同出资设立。注册资本500 万元，分别持股60%、40%）
==> picture [56 x 358] intentionally omitted <==
2003 年7 月，第一次增资，常州八一电缆集团有限公司以现金增资500 万元。 注册资本变更为1000 万元，持股比例分别为80%、20%。 2003 年12 月，第二次增资，常州八一电缆集团有限公司以实物增资200 万 元。注册资本变更为1200 万元，持股比例分别为83.33%、16.67%。 2005 年12 月，未分配利润转增资本1,300 万元。同时第三次增资：常州八 一电缆集团有限公司以货币形式出资417 万元，常州高新技术产业开发区常 能电器有限公司以货币形式出资83 万元。注册资本变更为3000 万元，持股 比例分别为83.33%、16.67%。
2008 年1 月，常州八一电缆集团有限公司更名为常州恒升电气有限公司。 2008 年8 月，第一次股权转让，恒升电气将0.6%的八益电缆股权转让给周 叙元，持股比例分别为82.73%、16.67%、0.6%。
2008 年10 月，第二次股权转让，恒升电气将其全部八益电缆股权分别转让 给朱弘、朱明、金源苏等26 名自然人和常能电器。 2010 年6 月，第四次增资，九洲投资出资2,565 万元认购新增注册资本375 万元；丰盛科技出资1,881 万元认购新增注册资本275 万元；澄辉创投资出 资684 万元认购新增注册资本100 万元；认购价均为每壹元注册资本6.84
常州八益电缆股份有限公司
（2010 年8 月30 日，整体变更为股份公司，
注册资本4,500 万元）
==> picture [57 x 116] intentionally omitted <==
2011 年11 月，第三次股权转让，吴中湖、洪启付、郭大利等19 名自然人将 其持有的全部八益电缆股权转让给常州市泓丰投资管理有限公司。转让完成 后，八益电缆共有13 名股东。
1 、设立
八益电缆前身为常州八益电缆有限公司，由八一集团与常能电器于 2002 年
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
12 月共同出资设立。八益有限设立时注册资本 500 万元。2003 年 1 月 2 日，常 州工商行政管理局新北分局颁发了企业法人营业执照。
经江苏国瑞会计师事务所有限公司于 2002 年 12 月 27 日出具的“苏国瑞内 验（2002）第 584 号”《验资报告》验证，八一集团、常能电器分别出资 300 万 元、200 万元，持股比例分别为 60%、40%。
2 、有限公司历次增资、股权变更情况
（1）2003 年 7 月，八益有限根据股东会决议进行增资，新增注册资本 500 万元，全部由原股东八一集团以货币资金认缴，注册资本变更为 1000 万元。
2003 年 7 月 18 日，常州中南会计师事务所有限公司对上述新增资本进行 了验证，并出具了“常中南验（2003）第 148 号”《验资报告》：股东八一集团 认缴新增注册资本为 500 万元，以货币形式出资。
本次增资后具体股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 常州八一电缆集团有限公司 | 800 | 80 |
| 常州高新技术产业开发区常能电器有限公司 | 200 | 20 |
| 合计 | 1,000 | 100.00 |
（2）2003 年 12 月 25 日，八益有限股东会通过决议：注册资本由 1,000 万 元增至 1200 万元，其中八一集团出资额由 800 万元增至 1,000 万元，以实物出 资认缴全部新增 200 万元出资，其他股东出资额不变。
2004 年 1 月 18 日，常州中南会计师事务所有限公司对新增的注册资本进 行了审验，并出具了“常中南验（2004）第 17 号”《验资报告》：股东八一集团 新增 200 万元出资额，其中，2004 年 1 月 18 日投入机器设备 110 项作价 1,316,890.00 元，投入存货 59 项作价 683,451.39 元，合计 2,000,341.39 元，股 东确认价值合计为 200 万元。前述实物作价经常州中南会计师事务所于 2004 年 1 月 8 日出具的“常中南评报字（2004）第 3 号”《资产评估报告书》评估确认。
| 股东名称 | 出资额（人民币万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 常州八一电缆集团有限公司 | 1,000 | 83.33 |
| 常州高新技术产业开发区常能电器有限公司 | 200 | 16.67 |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
合计 1,200 100.00
（3）2005 年 12 月 26 日，八益有限股东会通过决议：注册资本由 1,200 万 元增至 3,000 万元，新增出资由八益电缆未分配利润转增 1,300 万元和股东现金 出资 500 万元，增资后八一集团出资额由 1,000 万元增至 2,499.9 万元，占注册 资本 83.3%；常能电器由 200 万元的出资额增至 500.1 万元, 占注册资本 16.7%。
经常州中南会计师事务所于 2006 年 2 月 12 日出具的“常中南验（2006） 第 12 号”《验资报告》验证：截至 2006 年 2 月 10 日止，八益电缆已收到全体 股东缴纳的新增注册资本合计 1,800 万元整，其中：未分配利润转增资本 1,300 万元、货币出资 500 万元。其中：八一集团新增出资中以货币形式出资 417 万 元，以八益有限历年来未分配利润转增资本 1,082.9 万元；常能电器以货币形式 出资 83 万元，以八益有限历年来未分配利润转增资本 217.1 万元。本次未分配 利润转增和现金增资后，八益电缆具体股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 常州八一电缆集团有限公司 | 2,499.9 | 83.33 |
| 常州高新技术产业开发区常能电器有限公司 | 500.1 | 16.67 |
| 合计 | 3,000 | 100.00 |
（4）因股东八一集团更名为常州恒升电气有限公司及八益电缆变更经营范 围，2008 年 1 月 14 日，企业在常州工商行政管理局新北分局进行了变更登记。 （5）2008 年 8 月 31 日，八益电缆股东会通过决议，一致同意恒升电气将 其持有的部分八益有限股权（0.6%）转让给周叙元。2008 年 9 月 1 日，恒升电 气与周叙元签订《股权转让协议》，将其持有的部分八益有限股权（0.6%）转让 给周叙元。转让价格按八益有限 2008 年 8 月 31 日经审计的净资产为基础计算， 以货币形式支付。本次股权转让后，八益有限股权结构变更为：
| 股东名称 | 出资额（人民币万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|
| 常州恒升电气有限公司 | 2,481.9 | 82.73 |
| 常州高新技术产业开发区常 能电器有限公司 |
500.1 | 16.67 |
| 周叙元 | 18 | 0.6 |
| 合计 | 3,000 | 100.00 |
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（6）2008 年 10 月 24 日，八益有限股东会通过决议，一致同意恒升电气 将其持有的全部八益有限股权（82.73%）分别转让给朱弘、朱明、金源苏等 26 名自然人和常能电器。恒升电气与朱弘、朱明、金源苏等 26 名自然人和常能电 器分别签订《股权转让协议》，向前述自然人和常能电器转让将其持有全部八益 有限股权。转让价格按八益有限 2008 年 8 月 31 日经审计的净资产扣除未分配 利润后的金额为基础计算。
本次股权转让后，八益有限股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 常州高新技术产业开发区常能电 器有限公司 |
2,550 | 85 |
| 2 | 周叙元 | 18 | 0.6 |
| 3 | 朱 弘 | 150 | 5 |
| 4 | 朱 明 | 21 | 0.7 |
| 5 | 金源苏 | 18 | 0.6 |
| 6 | 朱 峰 | 18 | 0.6 |
| 7 | 胡金花 | 18 | 0.6 |
| 8 | 周康直 | 18 | 0.6 |
| 9 | 范沛菁 | 18 | 0.6 |
| 10 | 洪启付 | 15 | 0.5 |
| 11 | 郭大利 | 15 | 0.5 |
| 12 | 吴中湖 | 15 | 0.5 |
| 13 | 崔才龙 | 12 | 0.4 |
| 14 | 杨洪武 | 9 | 0.3 |
| 15 | 常国荣 | 9 | 0.3 |
| 16 | 朱建明 | 9 | 0.3 |
| 17 | 王益国 | 9 | 0.3 |
| 18 | 段惟碌 | 9 | 0.3 |
| 19 | 朱 宁 | 9 | 0.3 |
| 20 | 朱 洁 | 9 | 0.3 |
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| 21 | 宗曙明 | 9 | 0.3 |
|---|---|---|---|
| 22 | 周火英 | 6 | 0.2 |
| 23 | 周小平 | 6 | 0.2 |
| 24 | 朱咸林 | 6 | 0.2 |
| 25 | 蒲守林 | 6 | 0.2 |
| 26 | 张金才 | 6 | 0.2 |
| 27 | 李大忠 | 6 | 0.2 |
| 28 | 程福生 | 6 | 0.2 |
| 合 计 | 3,000 | 100 |
（7）2010 年 6 月 6 日，八益有限股东会通过决议，一致同意将注册资本 从 3,000 万元增加至 3,750 万元，新增注册资本 750 万元。其中，九洲投资出资 2,565 万元认购新增注册资本 375 万元；丰盛科技出资 1,881 万元认购新增注册 资本 275 万元；澄辉创投出资 684 万元认购新增注册资本 100 万元；以上认购 价均为每壹元注册资本 6.84 元。
2010 年 6 月 18 日，江苏国瑞会计师事务所有限公司出具“苏国瑞内验（2010） 第 63 号《验资报告》，验证本次增资注册资本缴足，各股东均以货币出资。
本次增资后，八益有限股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 常州高新技术产业开发区常能电 器有限公司 |
2,550 | 68.00 |
| 2 | 江苏九洲投资集团创业投资 有限公司 |
375 | 10.00 |
| 3 | 南京丰盛科技发展有限公司 | 275 | 7.33 |
| 4 | 朱 弘 | 150 | 4.00 |
| 5 | 江苏澄辉创业投资有限公司 | 100 | 2.67 |
| 6 | 朱 明 | 21 | 0.56 |
| 7 | 周叙元 | 18 | 0.48 |
| 8 | 金源苏 | 18 | 0.48 |
| 9 | 朱 峰 | 18 | 0.48 |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
55
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
| 10 | 胡金花 | 18 | 0.48 |
|---|---|---|---|
| 11 | 周康直 | 18 | 0.48 |
| 12 | 范沛菁 | 18 | 0.48 |
| 13 | 洪启付 | 15 | 0.40 |
| 14 | 郭大利 | 15 | 0.40 |
| 15 | 吴中湖 | 15 | 0.40 |
| 16 | 崔才龙 | 12 | 0.32 |
| 17 | 杨洪武 | 9 | 0.24 |
| 18 | 常国荣 | 9 | 0.24 |
| 19 | 朱建明 | 9 | 0.24 |
| 20 | 王益国 | 9 | 0.24 |
| 21 | 段惟碌 | 9 | 0.24 |
| 22 | 朱 宁 | 9 | 0.24 |
| 23 | 朱 洁 | 9 | 0.24 |
| 24 | 宗曙明 | 9 | 0.24 |
| 25 | 周火英 | 6 | 0.16 |
| 26 | 周小平 | 6 | 0.16 |
| 27 | 朱咸林 | 6 | 0.16 |
| 28 | 蒲守林 | 6 | 0.16 |
| 29 | 张金才 | 6 | 0.16 |
| 30 | 李大忠 | 6 | 0.16 |
| 31 | 程福生 | 6 | 0.16 |
| 合 计 | 3,750 | 100 |
3 、整体变更股份公司及股份公司历次增资、股权变更情况
（1）2010 年 7 月 16 日，八益有限召开股东会，决定整体变更设立股份公 司，并同意以截至 2010 年 6 月 30 日经信永中和会计师事务所有限责任公司出 具的“XYZH/2010JNA4001 号”《审计报告》审计的净资产 12,514.65 万元按 1： 0.3596 比例折为股份有限公司的股本 4,500 万股（每股面值 1 元），即变更设立
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
56
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
的股份有限公司总股本为 4,500 万元，其他计入股份公司的资本公积。八益有 限原股东在变更前后的持股比例不变。
-
2010 年 7 月 20 日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具
-
“XYZH/2010JNA4004 号”《验资报告》，验证本次注册资本足额到位。
2010 年 8 月 30 日，股份公司领取了江苏省常州工商行政管理局颁发的注 册号为 320407000028897 号的《企业法人营业执照》。股份公司设立后的股权结 构如下：
| 股东名称 | 股本（万元） | 出资比例（%） | |
|---|---|---|---|
| 1 | 常州高新技术产业开发区常能电 器有限公司 |
3,060 | 68.00 |
| 2 | 江苏九洲投资集团创业投资有限 公司 |
450 | 10.00 |
| 3 | 南京丰盛科技发展有限公司 | 330 | 7.33 |
| 4 | 朱 弘 | 180 | 4.00 |
| 5 | 江苏澄辉创业投资有限公司 | 120 | 2.67 |
| 6 | 朱 明 | 25.2 | 0.56 |
| 7 | 金源苏 | 21.6 | 0.48 |
| 8 | 周叙元 | 21.6 | 0.48 |
| 9 | 朱 峰 | 21.6 | 0.48 |
| 10 | 胡金花 | 21.6 | 0.48 |
| 11 | 周康直 | 21.6 | 0.48 |
| 12 | 范沛菁 | 21.6 | 0.48 |
| 13 | 吴中湖 | 18 | 0.40 |
| 14 | 洪启付 | 18 | 0.40 |
| 15 | 郭大利 | 18 | 0.40 |
| 16 | 崔才龙 | 14.4 | 0.32 |
| 17 | 杨洪武 | 10.8 | 0.24 |
| 18 | 常国荣 | 10.8 | 0.24 |
| 19 | 朱建明 | 10.8 | 0.24 |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
57
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
| 20 | 王益国 | 10.8 | 0.24 |
|---|---|---|---|
| 21 | 段惟碌 | 10.8 | 0.24 |
| 22 | 朱 宁 | 10.8 | 0.24 |
| 23 | 朱 洁 | 10.8 | 0.24 |
| 24 | 宗曙明 | 10.8 | 0.24 |
| 25 | 周火英 | 7.2 | 0.16 |
| 26 | 周小平 | 7.2 | 0.16 |
| 27 | 朱咸林 | 7.2 | 0.16 |
| 28 | 蒲守林 | 7.2 | 0.16 |
| 29 | 张金才 | 7.2 | 0.16 |
| 30 | 李大忠 | 7.2 | 0.16 |
| 31 | 程福生 | 7.2 | 0.16 |
| 合 计 | 4,500 | 100 |
（2）2011 年 11 月 3 日，崔才龙、吴中湖、洪启付、郭大利、杨洪武、常 国荣、朱建明、王益国、段惟碌、周火英、朱宁、朱洁、宗曙明、周小平、朱 咸林、蒲守林、张金才、李大忠、程福生等 19 人分别与泓丰投资签订《股权转 让协议》，以每股 3.073 元的价格将其合计持有的八益电缆的 205.2 万股转让给 泓丰投资。本次股份转让后，八益电缆的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股本（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 常州高新技术产业开发区常能电器有限公 司 |
3,060 | 68.00 |
| 2 | 江苏九洲投资集团创业投资有限公司 | 450 | 10.00 |
| 3 | 南京丰盛科技发展有限公司 | 330 | 7.33 |
| 4 | 常州市泓丰投资管理有限公司 | 205.2 | 4.56 |
| 5 | 朱 弘 | 180 | 4.00 |
| 6 | 江苏澄辉创业投资有限公司 | 120 | 2.67 |
| 7 | 朱 明 | 25.2 | 0.56 |
| 8 | 金源苏 | 21.6 | 0.48 |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
58
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
| 9 | 周叙元 | 21.6 | 0.48 |
|---|---|---|---|
| 10 | 朱 峰 | 21.6 | 0.48 |
| 11 | 胡金花 | 21.6 | 0.48 |
| 12 | 周康直 | 21.6 | 0.48 |
| 13 | 范沛菁 | 21.6 | 0.48 |
| 合 计 | 4,500 | 100 |
本次股份转让完成后，崔才龙、吴中湖、洪启付、郭大利、杨洪武、常国 荣、朱建明、王益国、段惟碌、周火英、朱宁、朱洁、宗曙明、周小平、朱咸 林、蒲守林、张金才、李大忠、程福生等 19 人将由直接持有八益电缆合计 205.2 万股股份，转为通过泓丰投资间接持有上述股份，其单独和合计持有八益电缆 的股份未发生变化。上述 19 人持有的八益电缆股份的变动情况如下。
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 股东 | 2008 年从恒升电气 受让的八益有限股份 |
2010 年八益有限整体 变更为八益电缆时持 有的股份 |
2011 年将持有的股 权转让与泓丰投资 |
| 吴中湖 | 15 | 18 | - |
| 洪启付 | 15 | 18 | - |
| 郭大利 | 15 | 18 | - |
| 崔才龙 | 12 | 14.4 | - |
| 杨洪武 | 9 | 10.8 | - |
| 常国荣 | 9 | 10.8 | - |
| 朱建明 | 9 | 10.8 | - |
| 王益国 | 9 | 10.8 | - |
| 段惟碌 | 9 | 10.8 | - |
| 朱宁 | 9 | 10.8 | - |
| 朱洁 | 9 | 10.8 | - |
| 宗曙明 | 9 | 10.8 | - |
| 周火英 | 6 | 7.2 | - |
| 周小平 | 6 | 7.2 | - |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
59
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
| 朱咸林 | 6 | 7.2 | - |
|---|---|---|---|
| 蒲守林 | 6 | 7.2 | - |
| 张金才 | 6 | 7.2 | - |
| 李大忠 | 6 | 7.2 | - |
| 程福生 | 6 | 7.2 | - |
| 泓丰投资 | - | - | 205.2 |
| 合计 | 171 | 205.2 | 205.2 |
（三）八益电缆控制关系
截至本报告书出具之日，八益电缆的股权结构如下图：
==> picture [417 x 166] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
朱明 朱弘
10％ 90％
朱弘等8 人 泓丰投资 九洲投资 常能电器 丰盛科技 澄辉创投
7.44％ 4.56％ 10％ 68％ 7.33％ 2.67％
八益电缆
----- End of picture text -----
（四）八益电缆股东出资及合法存续情况
根据常能电器、泓丰投资、九洲投资、丰盛科技、澄辉创投、朱弘、朱明、 朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直、范沛菁提供的资料、验资报告及相 关承诺：
1、常能电器、泓丰投资、九洲投资、丰盛科技、澄辉创投、朱弘、朱明、 朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直、范沛菁所持有的八益电缆股权，均 为其真实出资，不存在代持、信托持股。上述交易对方均合法拥有标的资产的 完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
- 2、截止本报告书签署日，八益电缆股东已全部缴足八益电缆的注册资本，
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
60
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
不存在出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续的情况。
3、八益电缆及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况
根据山东汇德出具的（2011）汇所审字第 6-089 号《审计报告》，截至 2011 年 9 月 30 日，八益电缆资产总额 24,809.70 万元，负债总额 10,983.94 万元，净 资产 13,825.76 万元。具体情况如下：
1 、主要资产
截至 2011 年 9 月 30 日，八益电缆总资产 24,809.70 万元，其中流动资产 20,791.59 万元，占资产总额的 83.8%，非流动资产 4,018.11 万元，占资产总额 的 16.2%。八益电缆具体资产情况如下：
| 项 目 | 金额（万元） | 占总资产比重（%） |
|---|---|---|
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 2,981.04 | 12.02 |
| 交易性金融资产 | 668.38 | 2.70 |
| 应收票据 | 48.56 | 0.20 |
| 应收账款 | 12,500.41 | 50.39 |
| 预付账款 | 247.63 | 1.00 |
| 其他应收款 | 77.70 | 0.31 |
| 存货 | 4,267.86 | 17.20 |
| 流动资产合计 | 20,791.59 | 83.80 |
| 非流动资产: | ||
| 固定资产 | 2,631.08 | 10.60 |
| 在建工程 | 15.50 | 0.06 |
| 无形资产 | 1,241.58 | 5.00 |
| 长期待摊费用 | 19.80 | 0.07 |
| 递延所得税资产 | 110.15 | 0.40 |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
61
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
| 非流动资产合计 | 4,018.11 | 16.20 |
|---|---|---|
| 资产总计 | 24,809.70 | 100 |
（ 1 ）货币资金
货币资金主要为人民币银行存款和其他货币资金，共计 2,981.04 万元，占 资产总额的 12.02%。八益电缆报告期末其他货币资金共计 1,315.43 万元，主要 为履约保函保证金、质量保函保证金及期货保证金。货币资金余额中不存在抵 押、冻结等对变现有限制或存在潜在回收风险的款项。
八益电缆报告期末无因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项，无存放 在境外、无有潜在回收风险的款项。
（ 2 ）应收账款
八益电缆应收账款的基本情况如下：
单位：元
| 2011.9.30 | 2011.9.30 | 2011.9.30 | 2010.12.31 | 2010.12.31 | 2010.12.31 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 账面余额 | 账面余额 | |||||
| 账 龄 | ||||||
| 坏账准备 | 坏账准备 | |||||
| 比例 （%） |
比例 （%） |
|||||
| 金额 | 金额 | |||||
| 1年以内 | 129,268,465.92 | 97.86 | 6,463,423.30 | 107,294,657.82 | 95.9 | 5,364,732.89 |
| 1至2年 | 2,092,527.49 | 1.58 | 209,252.75 | 3,086,148.08 | 2.76 | 308,614.81 |
| 2至3年 | 631,613.10 | 0.48 | 315,806.55 | 1,286,393.69 | 1.15 | 643,196.85 |
| 3年以上 | 102,116.20 | 0.08 | 102,116.20 | 212,858.97 | 0.19 | 212,858.97 |
| 合 计 | 132,094,722.71 | 100 | 7,090,598.80 | 111,880,058.56 | 100 | 6,529,403.52 |
八益电缆报告期无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款、无 以前年度已全额或较大比例计提坏账准备，本期又全额或部分收回的应收款项、 无终止确认应收账款的情况、无以应收账款为标的进行证券化交易的情况。八 益电缆报告期末应收账款中无持有八益电缆 5%（含 5%）以上表决权股份的股 东单位欠款、无应收关联方公司款项。
（ 3 ）预付账款
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
62
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
八益电缆预付账款基本情况如下：
| 2011.9.30 | 2011.9.30 | 2010.12.31 | 2010.12.31 | |
|---|---|---|---|---|
| 账 龄 | ||||
| 金额（元） | 比例（%） | 金额（元） | 比例（%） | |
| 1年以内 | 2,424,090.19 | 97.89 | 361,651.47 | 100 |
| 1年至2年 | 52,237.15 | 2.11 | ||
| 合 计 | 2,476,327.34 | 100 | 361,651.47 | 100 |
八益电缆报告期末预付款项金额前五名单位明细如下：
| 与八益电缆 的关系 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 单位名称 | 金额（元） | 时间 | 未结算原因 | |
| 无锡市旭华电工机械厂 | 非关联方 | 900,100.00 | 1年以内 | 预付设备款 |
| 常州宝马机电有限公司 | 非关联方 | 490,950.00 | 1年以内 | 预付材料款 |
| 苏州UL美华认证有限公司 | 非关联方 | 200,010.00 | 1年以内 | 预付认证费 |
| 宜兴市意达铜业有限公司 | 非关联方 | 148,812.07 | 1年以内 | 预付材料款 |
| 杭州三普机械有限公司 | 非关联方 | 117,300.00 | 1年以内 | 预付设备款 |
| 合 计 | 1,857,172.07 |
报告期内八益电缆预付款项中无持有八益电缆 5%（含 5%）以上表决权股 份的股东单位欠款。
（ 4 ）存货
单位：元
| 2011.9.30 | 2010.12.31 | |||||
| 项 目 | ||||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 10,897,255.50 | 35,356.30 |
10,759,943.67 |
8,596,542.27 |
46,853.61 |
8,549,688.66 |
| 在产品 | 11,965,788.81 | 11,965,788.81 | 9,985,278.10 |
9,985,278.10 | ||
| 委托加工物资 | 4,140,237.62 | 4,140,237.62 | 1,422,470.04 |
1,422,470.04 | ||
| 包装物 | 395,427.98 | 395,427.98 | 445,189.52 |
445,189.52 | ||
| 产成品 | 15,452,565.91 | 137,311.83 |
15,417,209.61 |
13,108,187.15 |
39,147.51 |
13,069,039.64 |
| 合 计 | 42,851,275.82 | 172,668.13 |
42,678,607.69 |
33,557,667.08 |
86,001.12 |
33,471,665.96 |
八益电缆报告期末存货余额中无利息资本化金额。
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
63
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
（ 5 ）固定资产
截至 2011 年 9 月 30 日，八益电缆固定资产为 2,631.08 万元，其中房屋建 筑物、机器设备共计 2,432.46 万元，占固定资产的 92.45%。八益电缆固定资产 情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 原值 | 累计折旧 | 账面净值 | 账面价值 |
| 房屋建筑物 | 1,508.00 | 387.69 | 1,120.32 | 1,120.32 |
| 机器设备 | 2,242.12 | 929.99 | 1,312.14 | 1,312.14 |
| 运输设备 | 288.45 | 199.73 | 88.72 | 88.72 |
| 电子设备及其他 | 308.97 | 199.07 | 109.90 | 109.90 |
| 合 计 | 4,347.55 | 1,716.47 | 2,631.08 | 2,631.08 |
① 房屋建筑物
截至 2011 年 9 月 30 日，八益电缆房产总建筑面积约 16,860.97 平方米，账 面价值 1,120.32 万元。具体情况如下：
| 建筑面积 （㎡） |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 房产证号 | 房屋坐落 | 用途 | 他项权利 | |
| 1 | 京房权证市朝其字第 0300602号 |
朝阳区惠新西街 18号E-702 |
公寓 | 141.59 | 无 |
| 2 | 常房权证新字第00460063 号 |
新北区科技大道 18号 |
工业 | 8,209.76 | 有 |
| 3 | 常房权证新字第00460064 号 |
新北区科技大道 18号 |
工业 | 8,509.62 | 有 |
以上 3 张房产证对应 3 处房产，均为八益电缆合法拥有的权属清晰的资产。 第 1 处房产未设置他项权。2011 年 4 月 19 日，八益电缆与中国建设银行股份 有限公司常州新北支行签订了两份《最高额抵押合同》（合同编号分别为： 1189020 和 1189021），约定八益电缆以其拥有的房产（房权证号：常房权证新 字第 00460064 号和常房权证新字第 00460063 号）作为担保，为 2011 年 4 月 19 日至 2016 年 4 月 18 日期间其与中国建设银行股份有限公司常州新北支行之 间发生的一系列债务提供最高额抵押担保，担保责任的最高限额为人民币 937.59 万元和 894.86 万元。
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
64
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
② 主要设备
八益电缆合法拥有的十万元以上的主要设备如下：
| 序 号 |
剩余寿 命（月） |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 设备名称 | 规格型号 | 原值（元） | 净值（元） | 备注 | ||
| I、机器设备 | ||||||
| 1 | 高速编织机 | YB16-CQ | 150,000.00 | 51,787.50 | 2011年5月9 日，八益电缆 与中国建设 银行股份有 限公司常州 新北支行签 订《最高额抵 押合同》（合 同编号： 1189024）， 约定八益电 缆以其拥有 的机器设备 作为担保，为 2011年5月3 日至2012 年 5 月2 日期间 其与中国建 设银行股份 有限公司常 州新北支行 之间发生的 一系列债务 提供最高额 抵押担保，担 保责任的最 高限额为人 民币957 万 元。 |
|
| 38 | ||||||
| 2 | 成缆机500/30 | 448,000.00 | 154,672.27 | |||
| CLY500/12+18 | 38 | |||||
| 3 | 成缆机400/72 | 760,000.00 | 262,390.27 | |||
| KJY400/36+36 | 38 | |||||
| 4 | NB-650P 对绞机 | NB-650P | 115,000.00 | 30,609.55 | ||
| 29 | ||||||
| 5 | 500B 退扭机 | 500B | 170,000.00 | 45,248.77 | ||
| 29 | ||||||
| 6 | 高速绞线机 | NB-650P | 110,000.00 | 33,531.38 | ||
| 33 | ||||||
| 7 | 硅橡胶挤出机 | GX65/14 | 300,000.00 | 91,450.00 | ||
| 33 | ||||||
| 8 | 630 单绞机 | 630 | 105,000.00 | 40,495.00 | ||
| 43 | ||||||
| 9 | 70 塑料挤出机 | T-YCL700 | 491,100.00 | 193,370.25 | ||
| 44 | ||||||
| 10 | 挤出机组及牵引 机 |
150,500.00 | 4,515.00 | |||
| SJ-90*25E | - | |||||
| 11 | 卧式注条机/机 头 |
108,400.00 | 57,767.97 | |||
| 45/90 | 60 | |||||
| 12 | 管绞机 | 135,000.00 | 13,162.50 | |||
| 400/6 | 2 | |||||
| 13 | 笼式成缆机 | 365,000.00 | 35,587.31 | |||
| JLY-400/66 | 2 | |||||
| 14 | 塑料挤出机 | SJ-50*25D | 123,500.00 | 12,041.06 | 2 | |
| 15 | 高速编织机 | 156,000.00 | 76,960.00 | |||
| KM16-180Q(KM24-120TDKE) | 55 | |||||
| 16 | 高速编织机 | 230,000.00 | 113,466.88 | |||
| KM24-120TDJE | 55 | |||||
| 17 | 90 挤出机 | 210,000.00 | 105,262.50 | 56 | ||
| 18 | 管式绞线机 | 158,000.00 | 79,197.71 | |||
| JGGA-500/4 | 56 | |||||
| 19 | 笼式成缆机 | 330,000.00 | 207,212.50 | |||
| CLY-630/1+6 | 73 | |||||
| 20 | 高速绞线机 | 170,098.00 | 106,807.33 | |||
| 73 | ||||||
| 21 | 32 锭卧式高速编 织机 |
350,000.00 | 222,541.82 | |||
| 32 锭 | 74 | |||||
| 22 | 管式绞线机 | 226,800.00 | 146,002.50 | |||
| JGGA-500/6 | 75 | |||||
| 23 | 电力设施 | 811,120.00 | 522,158.35 | |||
| 75 | ||||||
| 24 | 收线机 | 110,000.00 | 15,949.82 | |||
| 6 | ||||||
| 25 | 笼式成缆机 | 550,000.00 | 319,228.99 | |||
| CLY-630/6+12 | 67 | |||||
| 26 | 挤塑机 | 522,400.00 | 315,616.50 | |||
| T1-800 | 70 |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
65
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
| 27 | 绝缘挤塑机 | 625,000.00 | 387,499.84 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 72 | ||||||
| 28 | 绝缘挤塑机 | 625,000.00 | 387,499.84 | |||
| 72 | ||||||
| 29 | 护套挤塑机 | 850,000.00 | 526,999.84 | |||
| 72 | ||||||
| 30 | 24 锭高速编织机 | 226,000.00 | 140,119.84 | |||
| 72 | ||||||
| 31 | 高速编织机 | 212,500.00 | 153,619.85 | |||
| HGSB-16A | 85 | |||||
| 32 | 高速编织机 | 640,000.00 | 462,666.55 | |||
| HGSB-24A | 85 | |||||
| 33 | 高速编织机 | 390,000.00 | 281,937.50 | |||
| HGSB-24A | 85 | |||||
| 34 | 双层立式绕包机 | 170,000.00 | 113,475.14 | |||
| 630 | 78 | |||||
| 35 | 高速编织机 | 167,000.00 | 112,794.72 | |||
| HGSB-24E | 79 | |||||
| 36 | 双层立式绕包机 | 108,000.00 | 74,655.00 | |||
| 630 | 81 | |||||
| 37 | 框式绞线机 | 945,000.00 | 660,712.50 | |||
| 12+24+36/50A | 82 | |||||
| 38 | 立式双层复绕机 | 288,000.00 | 201,360.00 | |||
| 630 | 82 | |||||
| 39 | 成圈包装机（成 卷收线包装设 备） |
438,000.00 | 313,170.00 | |||
| C2060 | 84 | |||||
| 40 | 笼式成缆机 | 632,478.63 | 482,265.03 | |||
| CLY-630/12+18 | 90 | |||||
| 41 | 钢丝铠装机36 笼 笼身 |
303,418.80 | 233,758.77 | |||
| 400/36 | 91 | |||||
| 42 | 65 塑料挤出机组 | 418,803.42 | 322,653.05 | |||
| SJ-65*25/FD25 | 91 | |||||
| 43 | 65 塑料挤出主机 | 135,042.74 | 104,039.13 | |||
| SJ-65*25 | 91 | |||||
| 44 | 自动成圈机 | 254,700.84 | 202,274.96 | |||
| C1860 | 94 | |||||
| 45 | 高速编织机 | 127,350.43 | 116,260.34 | |||
| HGSB-24A | 109 | |||||
| 46 | 高速编织机 | 653,846.15 | 596,907.07 | |||
| HGSB-16A | 109 | |||||
| 47 | 高速编织机 | 130,769.23 | 121,451.89 | |||
| HGSB-24E | 111 | |||||
| 48 | 喷码机 | 123,931.62 | 119,025.97 | |||
| A+CW、A+CW OP | 115 | |||||
| 49 | 管绞机 | 200,854.70 | 199,264.60 | |||
| JGGA-500/6 型 | 119 | |||||
| 50 | 高速编织机 | HGSB-24A | 191,025.64 | 191,025.64 | ||
| 120 | ||||||
| 51 | 高速编织机 | HGSB-16A | 508,547.01 | 508,547.01 | ||
| 120 | ||||||
| II、电子及其他 | ||||||
| 52 | 在线偏心测量仪 | ODEX 10 | 256,410.24 | 107,549.88 | ||
| 14 | ||||||
| 53 | 荧光光谱仪 | EDX1800B | 166,666.67 | 129,722.21 | ||
| 46 | ||||||
| 54 | FOVF 电梯 | 191,000.00 | 39,791.50 | |||
| 10 | ||||||
| 55 | 叉车 | FD-50 | 143,800.00 | 55,003.63 | ||
| 21 | ||||||
| III、运输设备 |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
66
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
| 56 | 帕萨特轿车 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 212,660.00 | 27,468.40 |
5 | ||||
| 57 | 沃尔沃车 | |||||
| 877,556.00 | 547,558.30 |
29 | ||||
| 58 | 江铃面包车 | |||||
| 17 座 | 202,078.00 | 6,062.34 |
0 | |||
| 59 | 奥迪车 | |||||
| FVT240T | 502,681.00 | 25,134.05 |
0 | |||
| 60 | 车辆-蒙迪欧 | |||||
| CAF-7200B | 236,415.00 | 7,092.45 |
- | |||
| 61 | 大客车 | |||||
| CJ6101G3 | 176,932.00 | 5,307.96 |
0 | |||
| 62 | 金龙客车 | |||||
| 金龙车KLQ6758E3 | 209,645.00 | 118,362.16 |
26 | |||
| 63 | 别克31002 | |||||
| SGM6527AT | 293,600.00 | 125,085.93 |
19 | |||
| IV、其他(包括生产工具) | ||||||
| 64 | 龙门式收排线架 | 155,555.56 | 113,685.24 | |||
| 43 |
（ 6 ）无形资产
截至 2011 年 9 月 30 日，八益电缆资本化的无形资产情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 原值 | 累计摊销 | 账面价值 |
|---|---|---|---|
| 土地使用权 | 1,287.78 | 64.73 | 1,223.04 |
| 管理软件 | 12.20 | 2.75 | 9.46 |
| 专有技术 | 10.00 | 10.00 | 0 |
| 专利技术 | 10.00 | 0.92 | 9.08 |
| 合计 | 1,319.98 | 78.40 | 1,241.58 |
① 土地使用权
截至 2011 年 9 月 30 日，八益电缆拥有 3 宗土地，总面积约 51,469.46 平方 米，全部为出让地。具体情况如下：
| 土地 用途 |
取得 方式 |
他项 权利 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 土 地 证 号 | 面积（㎡） | 土地座落 | 终止期限 | |||
| 1 | 京市朝其国用 （2005 出）第 0300602号 |
23.46 | 北京市朝阳 区惠新西街 18号E-702 |
公寓 | 出让 | 2063年8月27 日 |
无 |
| 2 | 常国用（2011） 第0474893号 |
22,809 | 电子园新四 路以南、创新 大道以西 |
工业 | 出让 | 2060年11月3 日 |
无 |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
67
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
| 土地 用途 |
取得 方式 |
他项 权利 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 土 地 证 号 | 面积（㎡） | 土地座落 | 终止期限 | |||
| 3 | 常国用（2011） 第变 0447430 号 |
28,637 | 新北区科技 大道18号 |
工业 | 出让 | 2056年9月20 日 |
有 |
以上 3 宗土地均为八益电缆合法拥有的权属清晰的资产，第 1、2 处土地均 未设置他项权。2011 年 4 月 21 日，八益电缆与中国建设银行股份有限公司常 州新北支行签订《最高额抵押合同》（合同编号：1189019），约定八益电缆以其 拥有的国有土地使用权（国有土地使用权权证号：常国用（2011）第变 0447430 号）作为担保，为 2011 年 4 月 21 日至 2014 年 4 月 17 日期间其与中国建设银 行股份有限公司常州新北支行之间发生的一系列债务提供最高额抵押担保，担 保责任的最高限额为人民币 1013.75 万元。
② 软件
| 原始入账价值 （元） |
账面价值 （元） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 软件名称和内容 | 取得日期 | 法定/预计使用年限 | ||
| 金蝶管理软件V12 | 2009/6/1 | 10 | 122,000.00 | 94,550.00 |
此外,2011 年 7 月 28 日，八益电缆与常州硕航信息技术有限公司签订《edoc2 易道文档管理系统销售、使用许可协议》，取得了 edoc2 易道文档管理系统的使 用权。
③ 专利技术
八益电缆账面专利技术情况如下：
| 法定/预计 使用年限 |
原始入账价值 （元） |
账面价值 （元） |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 无形资产名称和内容 | 取得日期 | |||
| 1 | 一种含磷有机硅化合物 及其制备方法专利权 |
2010/10/22 | 10 | 100,000.00 | 90,833.33 |
除上述专利外，八益电缆还拥有发明专利 2 项，实用新型专利 14 项，各项 专利共 16 项。其中，发明专利权的保护期限为 20 年，实用新型专利权的保护 期限为 10 年，均自申请日起计算。上述专利权均系通过向国家知识产权局申请 方式原始取得。具体如下：
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
68
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
| 目前已拥有的专利技术 | 目前已拥有的专利技术 | 目前已拥有的专利技术 | 目前已拥有的专利技术 | 目前已拥有的专利技术 | 目前已拥有的专利技术 |
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 专利类型 | 专利名称 | 专利号 | 授权日期 | 到期时间 |
| 1 | 发明 | 一种含磷有机硅化合 物及其制备方法 |
ZL 2006 1 0117894.8 | 2008-08-13 | 2026-11-01 |
| 2 | 发明 | 核电站用低烟无卤阻 燃型同轴电缆 |
ZL 2009 1 0213175.X | 2011-8-17 | 2029-10-19 |
| 3 | 实用新型 | 低烟无卤阻燃电缆 | ZL 2007 2 0034989.3 | 2008-02-20 | 2017-03-05 |
| 4 | 实用新型 | 一种风能电缆 | ZL 2008 2 0040600.0 | 2009-05-13 | 2018-07-13 |
| 5 | 实用新型 | 一种耐火电缆 | ZL 2008 2 0040599.1 | 2009-05-13 | 2018-07-13 |
| 6 | 实用新型 | 一种火炬点火塔专用 电缆 |
ZL 2008 2 0040593.4 | 2009-05-13 | 2018-07-13 |
| 7 | 实用新型 | 一种防雷通信电缆 | ZL 2008 2 0040596.8 | 2009-05-13 | 2018-07-13 |
| 8 | 实用新型 | 一种绝缘电缆 | ZL 2008 2 0040595.3 | 2009-05-13 | 2018-07-13 |
| 9 | 实用新型 | 一种通信基站电缆 | ZL 2008 2 0040594.9 | 2009-05-13 | 2018-07-13 |
| 10 | 实用新型 | 一种防火电缆 | ZL 2008 2 0040597.2 | 2009-06-17 | 2018-07-13 |
| 11 | 实用新型 | 一种总线电缆 | ZL 2008 2 0040598.7 | 2009-07-29 | 2018-07-13 |
| 12 | 实用新型 | 环保柔性数据电缆 | ZL 2009 2 0231855.X | 2010-05-19 | 2019-09-13 |
| 13 | 实用新型 | 同心式导体屏蔽电缆 | ZL 2009 2 0231852.6 | 2010-06-02 | 2019-09-13 |
| 14 | 实用新型 | 核电站用低烟无卤阻 燃型同轴电缆 |
ZL 2009 2 0049195.3 | 2010-07-07 | 2019-10-19 |
| 15 | 实用新型 | 太阳能光伏电缆 | ZL 2010 2 0264283.8 | 2011-02-16 | 2020-07-19 |
| 16 | 实用新型 | 太阳能发电系统用电 缆 |
ZL 2010 2 0535657.5 | 2011-04-20 | 2020-09-14 |
除上述已拥有的专利技术外，截至 2011 年 9 月 30 日，八益电缆已受理专 利技术情况如下：
| 目前已受理的专利技术 | 目前已受理的专利技术 | |||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 专利类型 | 申请专利名称 | 申请号 | 申请日期 |
| 1 | 发明 | 电缆绝缘层的制造方法 | 2008 1 0023373.5 | 2008-04-10 |
| 2 | 发明 | 双层绝缘电缆 | 2008 1 0023374.X | 2008-04-10 |
| 3 | 发明 | 一种环保柔性数据电缆 | 2009 1 0035191.4 | 2009-09-14 |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
69
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
| 发明 | 太阳能光伏电缆 | 2010 1 0231299.3 | 2010-07-20 |
|---|---|---|---|
| 发明 | 太阳能发电系统用电缆 | 2010 1 0286766.2 | 2010-09-15 |
| PCT发明 | 太阳能光伏电缆 | PCT/CN2011/071979 | 2011-03-19 |
④ 商标
截至 2011 年 9 月 30 日，八益电缆拥有商标情况如下：
| 商标名 | 所有权人 | 注册号 | 类别 | 取得时间 | 到期时间 |
|---|---|---|---|---|---|
| CBC牌 | 八益电缆 | 4307107 | 第9类 | 2007-03-21 | 2017-03-20 |
| 八益牌 | 八益电缆 | 3503436 | 第9类 | 2004-08-07 | 2014-08-06 |
| CBC牌 | 八益电缆 | 1328705 | 第9类 | 2009-10-28 | 2019-10-27 |
⑤八益电缆所获许可、业务资质和认证情况
A、许可证书
八益电缆持有国家核安全局颁发的 2 项许可证书，具体如下：
| 序 号 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 证书名称 | 证书编号 | 设备类别 | 核安全级别 | 发证日期 | 有效期 | |
| 1 | 中华人民共和国 民用核安全设备 设计许可证 |
国核安证字第 S(09)03号 |
电缆（控制电 缆、仪表电缆） |
1E级 | 2009-01-23 | 2014-01-22 |
| 2 | 中华人民共和国 民用核安全设备 制造许可证 |
国核安证字第 Z(09)03号 |
电缆（控制电 缆、仪表电缆） |
1E级 | 2009-01-23 | 2014-01-22 |
八益电缆持有江苏出入境检验检疫局颁发的 1 项出口产品质量许可证书， 具体如下：
| 序号 | 证书编号 | 产品名称和系列 | 发证日期 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | XJ2011166 | 塑料绝缘控制电缆 | 2011-06-27 | 2014-06-26 |
B、业务资质和认证证书
公司持有江苏省质量技术监督局颁发的 1 项《全国工业产品生产许可证》，
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
70
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
具体如下：
| 序号 | 证书编号 | 产品名称和系列 | 发证日期 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | (苏)XK06-001-00077 | 塑料绝缘控制电缆 额定电压1kV和3kV挤包绝缘 电力电缆 |
2011-10-25 | 2016-10-24 |
八益电缆持有挪威船级社 DNV 颁发的 4 项认证证书，具体如下：
| 序 号 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 证书编号 | 证书名称 | 发证日期 | 有效期 | |
| 1 | 0092-2003-AQ-RGC-RvA | ISO 9001:2008管理体系 认证证书 |
2009-03-10 | 2012-01-08 |
| 2 | 0093-2003-AE-RGC-RvA | ISO 14001:2004管理体系 认证证书 |
2009-03-10 | 2012-01-08 |
| 3 | 0094-2003-HSO-RGC-DNV | OHSAS 18001:2007管理 体系认证证书 |
2009-03-10 | 2012-01-08 |
| 4 | 2006-SH-RoHS-0001 | RoHS证书 | 2006-01-08 | 2012-01-08 |
八益电缆持有中国质量认证中心颁发的 3 项 3C 认证证书，具体如下：
| 序 号 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 证书编号 | 产品名称和系列 | 发证日期 | 有效期 | |
| 1 | 2003010105080817 | 聚氯乙烯绝缘无护套电缆电 线 |
2010-09-29 | 2014-10-14 |
| 2 | 2004010105136774 | 聚氯乙烯绝缘软电缆电线 | 2010-09-29 | 2014-10-14 |
| 3 | 2003010105080818 | 聚氯乙烯绝缘屏蔽电线 | 2010-09-29 | 2015-09-29 |
八益电缆持有国家防火建筑材料质量监督检验中心颁发的 2 项阻燃制品标 识使用证书，具体如下：
| 序号 | 证书编号 | 产品名称和系列 | 发证日期 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Fs2010070 | 阻燃控制电缆 | 2010-04-20 | 2012-04-19 |
| 2 | Fs2010070 | 耐火控制电缆 | 2010-04-20 | 2012-04-19 |
八益电缆持有德国 TUV 公司颁发的 4 项光伏电缆证书，具体如下：
| 序号 | 证书编号 | 产品名称和系列 | 发证日期 |
|---|---|---|---|
| 1 | R50177606 0001 |
PV1-F 1×4,0mm2 | 2010-12-22 |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
71
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
| 2 | R50177606 0002 |
PV1-F 1×2,5mm2 PV1-F 1×6…16mm2 |
2011-03-09 |
|---|---|---|---|
| 3 | R50210521 | PV1-F 1×2,5…6,0mm2 | 2011-08-29 |
| 4 | R50194382 | PV1-F 1×4,0mm2 | 2010-12-23 |
八益电缆持有德国 VDE 公司颁发的 1 项证书，具体如下：
| 序号 | 证书编号 | 产品名称和系列 | 发证日期 |
|---|---|---|---|
| 1 | 40031958 | H07RN-F 1×50mm2 | 2011-02-22 |
八益电缆持有 UL（美国保险商实验室）产品认证证书，具体如下：
| 序号 | 证书编号 | 产品名称和系列 |
|---|---|---|
| 1 | AVLV2.E24 1571 |
Appliance Wiring Material - Component共49个系列，包括： 1007,1015,1283,10063,10075,10113,10229,10269,10446,10533,10559,1 0578,10700,10701,10702,10703,10900,11234,11235,11236,2463,2464,2 0155,20811,20850,20854,21099,21118,21119,21120,21143,21145,21265, 21266,21272,21279,21280,21282,21283,21284,21285,21286,21307,2165 8,21659,3607,3811,3812,4544 |
| 2 | ZKLA.E338 891 |
Photovoltaic Wire全系列 |
| 3 | ZLGR.E338 577 |
Thermoplastic-insulated Wire全系列 |
| 4 | ZMHX.E33 3160 |
Telephone Central Office Power Cables共7个系列，包括：TFL2813XX, TFL2813XX/0,TFL4913XX,TFL4913XX/0， TFL4923XX,TFL4923XX/0, TFL1031XX/$$ |
| 5 | ZMHX.E19 4163 |
Telephone Central Office Power Cables共5个系列，包括： TFK2513XX,TFK4213XX,TFL2813XX,TFL4913XX, TFL4923XX； Battery and low Ohmic distribution cables共4个系列，包括： TFL1030XX/08，TFL1031XX/08，TFL1033xx/yy，TFL2521xx/yy |
八益电缆持有德国 ETS 公司颁发的 CE 认证 1 项，具体如下：
| 序号 | 证书编号 | 产品名称和系列 | 发证日期 |
|---|---|---|---|
| 1 |
G3M20308-1536-E-16 | Halogen-free XLPE insulated and halogen-free sheathed flame retardant cable (Model No. NHXMH-J,NHXMH-O) |
2003-08-25 |
八益电缆持有中国船级社颁发的 1 项中国船级社工厂认可证书，具体如下：
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
72
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
| 序号 | 证书编号 | 产品名称和系列 | 发证日期 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | SH10W00101 | 交联聚乙烯绝缘船用电缆 | 2011-08-16 | 2014-11-02 |
八益电缆持有美国船级社颁发的 2 项美国船级社工厂认可证书，具体如下：
| 序号 | 证书编号 | 产品名称和系列 | 发证日期 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 07-SQ239952/1-PDA | Shipboard power cable | 2008-8-19 | 2012-6-5 |
| 2 | 07-SQ239956/1-PDA | Shipboard control and instrumentation cable |
2008-8-19 |
2012-6-5 |
八益电缆持有德国船级社颁发的 2 项德国船级社工厂认可证书，具体如下：
| 序号 | 证书编号 | 产品名称和系列 | 发证日期 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 59 540-08HH | Halogen free XLPE insulated, Polyolefin sheathed low smoke low toxic flame retardant/fire resistant shipboard power cable |
2008-9-29 |
2013-9-28 |
| 2 | 59 541-08HH | Halogen free XLPE insulated, Polyolefin sheathed low smoke low toxic flame retardant/fire resistant Shipboard telecommunication cable |
2008-9-29 |
2013-9-29 |
对于部分于 2012 年期间到期的资质证书，八益电缆将按照相关法规的规
定，在有效期之日之前一段时间，提出续办的申请，八益电缆预计有效期续延
不存在任何实质性障碍。
2 、主要负债
截至 2011 年 9 月 30 日，八益电缆负债总额 10,983.94 万元，其中流动负债 10,983.94 万元，占负债总额 100%，主要负债情况如下表：
| 金额（万元） | 占负债总额比重（%） 62.45 5.72 23.27 0.75 3.94 |
|---|---|
| 6,860.00 | |
| 627.82 | |
| 2,556.14 | |
| 82.43 | |
| 432.73 |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
73
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
| 应交税费 | 78.92 | 0.72 |
|---|---|---|
| 应付利息 | 23.23 | 0.21 |
| 其他应付款 | 189.44 | 1.72 |
| 其他流动负债 | 133.23 | 1.21 |
| 流动负债合计 | 10,983.94 | 100 |
| 非流动负债： | 0 | 0 |
| 递延所得税负债 | 0 | 0 |
| 非流动负债合计 | 0 | 0 |
| 负债合计 | 10,983.94 | 100 |
3 、对外担保情况
截至 2011 年 9 月 30 日，八益电缆不存在对外担保情况以及应披露的重大 担保、诉讼、其他或有事项或重大期后事项。
（六）八益电缆最近两年及一期的主要财务数据
根据山东汇德出具的（2011）汇所审字第 6-089 号《审计报告》，八益电缆 最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2011 年9 月30 日 | 2010 年12 月31 日 | 2009 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 资产总额 | 24,809.70 | 21,745.42 | 18,498.00 |
| 流动资产 | 20,791.59 | 17,628.79 | 14,945.16 |
| 非流动资产 | 4,018.11 | 4,116.63 | 3,552.84 |
| 负债总额 | 10,983.94 | 7,981.13 | 9,103.84 |
| 流动负债 | 10,983.94 | 7,981.13 | 9,071.24 |
| 非流动负债 | - | - | 32.60 |
| 所有者权益 | 13,825.76 | 13,764.29 | 9,394.16 |
| 项目 | 2011 年1-9 月 | 2010 年 | 2009 年 |
| 营业收入 | 26,478.61 | 23,654.05 | 23,515.74 |
| 营业成本 | 21,714.98 | 18,081.15 | 14,650.45 |
| 营业利润 | 604.91 | 2,008.46 | 6,622.10 |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
74
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
| 利润总额 | 677.49 | 2,006.40 | 6,716.94 |
|---|---|---|---|
| 净利润 | 549.03 | 1,726.43 | 5,753.86 |
（七）八益电缆主营业务发展情况
1 、八益电缆的主营业务概览
八益电缆是一家设计、制造特种电线电缆的专业化企业，所处行业属于电 线电缆行业中的特种电缆子行业。八益电缆自设立以来，专注于特种电缆领域， 尤其是技术含量高且附加值较高的核电站用仪表电缆和控制电缆、移动通讯基 站用电缆，以及石化项目用仪表电缆、控制电缆。目前已经规模化生产的主要 产品种类有：核电站用核级电缆、数据总线电缆、移动基站用低电感方型和圆 型电缆、光伏电缆、风能电缆、安全防火电缆、环保电缆、船用电缆、电气装 备用电缆等一系列高性能特种电缆。
八益电缆为移动通讯基站系统全球最大制造商——爱立信公司的全球供应 商；八益电缆研发的核电站用核级电缆，已能满足从第二代起、到二代加 CPR1000、直至国内最高技术等级的第三代 AP1000 核电站的技术要求，且从 第二代起的每次核电站技术升级，八益电缆均为国内较早跟进的电缆供应商。 报告期内核电缆产品营业收入稳步增长。未来的产品研发仍旧以新能源和新兴 行业所用特种电缆为方向。
具体的产品分类如下表所示：
| 产品大类 | 产品种类 |
| 核电缆 | 核电站用低烟无卤阻燃型系列电缆（寿命40年） |
| 核电站用高性能低烟无卤阻燃型系列电缆（寿命60年） | |
| 通讯电缆 | 移动通讯基站系列电缆 |
| 石化电缆 | 低烟无卤阻燃型硅橡胶绝缘耐火电缆 |
| 现场总线电缆 | |
| 高阻燃电缆 | |
| 其他特种电缆 | 风能电缆 |
| 船用电缆 | |
| 光伏电缆 |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
75
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
西门子系统用电缆
各产品详细介绍如下：
| 产品大类 | 产品种类 | 产品介绍 |
| 核电缆 | 核电站用低烟无卤 阻燃型系列电缆 （寿命40年） |
产品用于国家重点工程项目，包括：大亚湾核电、岭澳核 电、秦山核电、红沿河核电、宁德核电、阳江核电、福清 核电、田湾核电、海南核电、方家山核电、中国先进研究 堆、中国实验快堆及相应核电配套项目等。 |
| 核电站用高性能低 烟无卤阻燃型系列 电缆（寿命60年） |
产品于2005年研制，通过省级鉴定，取得实用新型专利1 项，受理2项发明专利，取得国家新产品证书、国家火炬 计划项目。产品于2009年1月23日取得国家核电设计许 可证、核电制造许可证。2011年开始将产品覆盖范围进一 步扩大，产品用于国家重点工程项目，包括巴基斯坦恰希 玛二期工程、三门核电AP1000、海阳核电AP1000及相应 核电配套项目等。 |
|
| 通讯电缆 | 移动通讯基站系列 电缆 |
产品取得实用专利3 项、多项美国UL认证证书。现八益 电缆为爱立信公司移动用电源电缆系统全球供应商。 |
| 石化电缆 | 低烟无卤阻燃型硅 橡胶绝缘耐火电缆 |
产品于2006年成功开发，包括控制电缆、仪表电缆，电缆 采用合理的结构设计、先进的工艺制造，采用低烟无卤型 硅橡胶绝缘料，提高产品的耐温等级，满足BS 5308、 IEC60331-21、IEC60754、IEC 61034 等标准的相关技术 参数要求。产品取得1 项市级鉴定证书、1 项实用新型专 利证书。 |
| 现场总线电缆 | 被誉为自动化领域的计算机局域网，它主要解决现场的智 能化仪表、控制器、执行机构等现场设备间的数字通信， 以及这些现场设备和高级控制系统乃至整个企业信息化管 理系统之间的信息传递问题。 |
|
| 高阻燃电缆 | 八益电缆针对石化系统顾客提出的高阻燃要求（成束A 类、 B 类），电缆采用特殊的结构设计、特殊的材料及工艺控 制，满足了顾客的要求，产品大批量用于国家重点项目四 川乙烯石化项目。产品取得1 项实用新型专利证书 |
|
| 其他特种 电缆 |
风能电缆 | 八益电缆于2008 年成功开发了环保型风能发电用特种电 缆，包括控制电缆、仪表电缆。取得1项实用新型专利证 书。产品部分用于深圳安费诺项目、上海万德风力发电项 目。 |
| 船用电缆 | 八益电缆于2006 年成功开发了低烟无卤阻燃型船用系列 电缆，包括：电力电缆、控制电缆、仪表电缆，产品通过 了中国船级社CCS认证、美国船级社ABS 认证、德国船 级社GL认证。产品批量供货给中船项目。 |
|
| 光伏电缆 | 八益电缆于2010年成功开发了太阳能发电用光伏电缆，产 品已经取得TUV、UL认证，产品取得2型实用新型专利 证书、2 项发明专利受理、1 项发明PCT受理。产品批量 |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
76
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
| 用于英利金太阳项目、天合光能金太阳项目。。 | ||
|---|---|---|
| 西门子系统用电缆 | 八益电缆于2009 年成功为西门子系统开发了传感器用电 缆，产品通过了美国UL认证，产品取得1项实用新型专 利证书、1项发明专利受理，产品大批量供货给西门子。 |
八益电缆最近三年一期的分行业营业收入如下：（单位：万元）
| 类 别 | 2011 年1-9 月 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 通讯电缆 | 12,125 | 14,187 | 14,921 | 14,354 |
| 仪表电缆 | 6,758 | 3,933 | 5,117 | 9,819 |
| 核电缆 | 5,764 | 4,066 | 2,284 | 1,423 |
| 控制电缆 | 942 | 1,108 | 703 | 1,926 |
| 其他电缆 | 839 | 282 | 481 | 531 |
| 合计 | 26,428 | 23,576 | 23,506 | 28,052 |
注：2008 年数据未经审计
（八）八益电缆最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
1 、最近三年资产评估情况
最近三年，除本次重组涉及资产评估事项外，八益电缆还于 2010 年 7 月为 整体变更为股份公司的目的聘请北京中天华资产评估有限责任公司进行评估。 2010 年 7 月 16 日，北京中天华资产评估有限责任公司出具“中天华资评报字 （2010）第 1101 号”《常州八益电缆有限公司股改项目资产评估报告书》，本次 资产评估主要情况如下：
（1）评估目的
八益电缆有限公司拟整体改制为股份制公司，本次对八益电缆有限公司评 估基准日经审计后的股东全部权益进行评估，为八益电缆有限公司股份制改制 工商部门备案使用。
（2）评估对象和评估范围
本次评估对象为八益电缆有限公司经审计后的股东全部权益价值。
评估范围为八益电缆有限公司于评估基准日经审计后资产负债表全部资产 及负债。
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
77
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（3）评估基准日
本次评估基准日为 2010 年 6 月 30 日。
（4）评估方法
企业价值评估主要有资产基础法、收益法和市场法三种评估方法。
本次评估目的为企业股改工商部门备案使用，按公司登记条例出资不得为 不可确指资产，本次主要是考虑公司的所有者权益是否充足故不适宜用收益法 评估；由于难以收集与评估对象可比的市场交易案例或市场参数，亦无法采用 市场法进行评估，故本次评估采用资产基础法进行评估。
（5）资产评估结果
在评估基准日 2010 年 6 月 30 日持续经营的前提下，企业账面总资产为 17,912.99 万元，总负债为 5,398.34 万元，净资产为 12,514.65 万元；评估后的 总资产为 19,321.72 万元，总负债为 5,398.34 万元，净资产为 13,923.38 万元， 净资产增值 1,408.73 万元，增值率 11.26 %。具体评估结果如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产 | 14,391.40 | 14,496.32 | 104.92 | 0.73 |
| 非流动资产 | 3,521.59 | 4,825.40 | 1,303.81 | 37.02 |
| 长期股权投资 | 133.00 | 133.00 | 0.00 | 0.00 |
| 固定资产 | 2,802.53 | 3,481.88 | 679.35 | 24.24 |
| 无形资产 | 473.64 | 1,098.09 | 624.45 | 131.84 |
| 资产总计 | 17,912.99 | 19,321.72 | 1,408.73 | 7.86 |
| 流动负债 | 5,398.34 | 5,398.34 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 5,398.34 | 5,398.34 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 12,514.65 | 13,923.38 | 1,408.73 | 11.26 |
2 、最近三年的重大资产交易情况
八益电缆最近三年未发生重大资产交易情况。
3 、最近三年的增资及改制情况
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
78
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八益电缆最近三年增资及改制情况详见本节“三、拟购买资产情况：（二） ” 八益电缆历史沿革 。
（九）八益电缆评估情况
本次交易标的资产为常能电器、泓丰投资、九洲投资、丰盛科技、澄辉创 投、朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁合法持有 的八益电缆 100%股权。八益电缆 100%股权的评估情况如下：
青岛天和对八益电缆 100%股权在评估基准日 2011 年 9 月 30 日的价值进行 了评估，并于 2011 年 11 月 16 日出具了青天评报字[2011]第 QDV1056 号《资 产评估报告书》。根据《资产评估报告书》，常州八益电缆股份有限公司股东全 部权益（100%股权）在本次评估基准日 2011 年 9 月 30 日的市场价值为 24,204.91 万元。
四、本次发行股份情况
（一）上市公司发行股份的价格及定价原则
根据《重组办法》的要求，本次非公开发行股份购买资产的发行价格不低 于汉缆股份第二届董事会第九次会议公告日前 20 个交易日汉缆股份 A 股股票 交易均价（即董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷决议公 告日前 20 个交易日公司股票交易总量）。根据上述计算公式，本次非公开发行 价格为 18.39 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价 格进行相应调整。
（二）上市公司拟发行股份的种类和面值
本次发行的基本情况如下：
股票种类：人民币普通股（A 股） 每股面值：人民币 1.00 元
发行股数：本次发行的股票数量为 1,044 万股，占发行后总股本的 1.46%。
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
79
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
若上市公司股票在本次发行定价基准日至发行期间发生派息、送股、资本公积 转增股本等除权、除息事项对目标资产的交易价格进行调整的，则本次发行的 股票数量将作相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。 每股发行价格：18.39 元
（三）交易对方关于股份锁定期的承诺
本次发行对象常能电器、泓丰投资、朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、 胡金花、周康直和范沛菁承诺：其认购的汉缆股份本次非公开发行的股份，自 发行结束之日起 36 个月内不转让、不委托他人管理、不由汉缆股份购回。
（四）本次发行股份前后汉缆股份的股权结构
本次发行股份前后汉缆股份的股权结构如下：
| 发行前 | 发行后 | |||
| 股东名称 | ||||
| 持股数量（万股） | 持股比例 | 持股数量（万股） | 持股比例 | |
| 汉河集团 | 60,978.14 | 86.49% | 60,978.14 | 85.23% |
| 其他原股东 | 9,521.86 | 13.51% | 9,521.86 | 13.31% |
| 常能电器 | 887.400 | 1.24% | ||
| 泓丰投资 | 59.508 | 0.08% | ||
| 朱弘 | 52.200 | 0.07% | ||
| 朱明 | 7.308 | 0.01% | ||
| 朱峰 | 6.264 | 0.01% | ||
| 金源苏 | 6.264 | 0.01% | ||
| 周叙元 | 6.264 | 0.01% | ||
| 胡金花 | 6.264 | 0.01% | ||
| 周康直 | 6.264 | 0.01% | ||
| 范沛菁 | 6.264 | 0.01% | ||
| 股份总计 | 70,500.00 | 100% | 71,544.00 | 100% |
本次发行完成后，汉河集团持有汉缆股份 60,978.14 万股，占总股本的 85.23%。故本次向非公开发行股份不会导致汉缆股份控制权发生变化。
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
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独立财务顾问报告
五、本次交易的主要协议
2011 年 11 月 22 日，汉缆股份与常能电器、泓丰投资、朱弘、朱明、朱峰、 金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁签署《附条件生效的股份认购合同》 和《附条件生效的资产转让合同》，并与常能电器签署《盈利补偿合同》。同日， 汉缆股份及其全资子公司女岛海缆分别与九洲投资、丰盛科技和澄辉创投签署 《现金收购合同》。
（一）《附条件生效的资产转让合同》主要内容
1、交易价格及定价依据
标的资产：常能电器、泓丰投资、朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、 胡金花、周康直、范沛菁以其持有的八益电缆 80%股权认购汉缆股份本次非公 开发行 A 股股票。
交易价格：经前述各方协商，八益电缆 80%股权作价 19,200 万元。
定价依据：经青岛天和“青天评报字[2011]第 QDV1056 号”《资产评估报 告书》评估，截至 2011 年 9 月 30 日，八益电缆净资产评估值为 24,204.91 万元。
汉缆股份本次拟非公开发行不超过 1,044 万股 A 股股票认购八益电缆 80% 股权；同时，八益电缆剩余 20%股权将由汉缆股份及其全资子公司青岛女岛海 缆有限公司以现金收购，经上述交易，汉缆股份将直接和间接控制八益电缆 100%股权。
2、支付方式
汉缆股份按发行对象各自享有的八益电缆股份比例分别向其发行股份购买 其各自持有的八益电缆股份。
本次发行价格经合同各方协商确定为 18.39 元/股，定价基准日为汉缆股份 本次非公开发行 A 股股票的董事会决议公告日。发行价格为不低于定价基准日 前 20 个交易日汉缆股份股票交易均价（不含定价基准日），该价格尚需提交汉 缆股份股东大会作出决议，且决议须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。按照以上发行价格，汉缆股份本次非公开发行股份数量为不超过 1044 万 股。 本次发行前，汉缆股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
81
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事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
3、发行股份性质及锁定期
本次发行的股份的性质为人民币普通股，每股面值人民币 1 元。
发行对象一致同意，自本次发行股份上市之日起 36 个月内不得转让其在本 次发行中认购的汉缆股份股份。
4、资产交付安排
标的资产的交割：交割的起始日为本合同生效后 10 个工作日内。在交割日， 标的资产涉及股份应完成标的公司内部的股东变更登记过户手续，完成工商管 理部门的股东变更备案手续，自完成标的公司内部的股东变更登记过户手续时 起，汉缆股份按其持股数量享有股东权利并承担相应的股东义务。
发行的实施：汉缆股份应于标的资产交割完成后 10 个工作日内向发行对象 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户交付该合同项下 所发行的股票。自本次发行的股份登记于中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司之日起，发行对象按其持股数量享有股东权利并承担相应的股东义务。
5、自定价基准日至交割日期间损益的归属
过渡期间的八益电缆 80%股权对应的收益归汉缆股份享有，八益电缆 80% 股权对应的亏损由汉缆股份承担。
- 6、与资产相关的人员安排
本合同项下交易完成后，八益电缆仍旧保持公司法人地位，仍独立、完整 地履行与其员工之间的劳动合同，不会因本合同项下交易产生人员安置问题。
本合同生效后，上市公司指定派驻交易对方进行交割接管具体工作的人员， 发行对象及八益电缆应全力配合其工作的开展。
本合同生效后，交易各方依据届时新订的八益电缆公司章程依法进行八益 电缆决策层、管理层的补增及任命，标的公司管理层已经向上市公司出具了保 持管理层稳定性的承诺，上市公司也承诺保持标的公司管理层的稳定性。
- 7、合同的生效条件和生效时间
（1）本合同经各方（法人）法定代表人或各方（自然人）本人签字，法人
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
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方需加盖各方公章。
（2）交易对方中属法人公司的已就本合同的签署和履行按照其现行有效的 章程规定完成了内部审议和批准手续。
（3）上市公司召开的董事会、股东大会通过了批准本合同以及本合同项下 有关事宜的决议。
（4）本次非公开发行股份购买资产已经取得了中国证监会的核准。 满足上述所有条件之日后第一日为本合同生效日。
8、违约责任条款
除本合同其它条款另有规定外，本合同任何一方违反其在本合同项下的义 务或其在本合同中作出的声明、保证及承诺，给其他方造成损失的，应当全额 赔偿，并赔偿违约金人民币 1,500 万元。
如发生以下任何事件之一，则构成该方在本合同项下的违约：
（1）任何一方实质性违反本合同的任何条款和条件；
（2）任何一方实质性违反其在本合同或本合同的补充合同（或有）中作出 的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本合同中作出的陈述、保证或承诺被 认定为不真实或有重大误导成份；
（3）本合同签订后，发行对象在事先未得到上市公司书面同意的情况下， 直接或间接出售、质押或以其他形式处分其在八益电缆所持有的股份。
（4）如任何一方发生在本合同项下的违约事件，另一方均有权要求立即终 止本合同及要求其赔偿因此而造成的全部损失。
（5）因一方违约导致对方受到有关行政管理机关处罚或向第三方承担责 任，违约一方应当对对方由此受到的损失承担违约责任。
二、《附条件生效的股份认购合同》主要内容
1、认购标的和数量
认购人认购股份数量为不超过 1044 万股 A 股股票，具体数量按照认购股 份资产的交易价格/上市公司本次发行股票的发行价格确定（最终发行数量以中 国证监会核准的股份数为准）。认购股份资产折股数不足万股的余额由汉缆股份
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以现金向认购人支付（如有）。
2、认购价格及定价方式
汉缆股份向认购人发行 A 股股票的定价基准日为汉缆股份本次非公开发 行 A 股股票的董事会决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易 日汉缆股份股票交易均价（不含定价基准日），即每股人民币 18.39 元。定价基 准日前 20 个交易日汉缆股份股票交易均价计算方式为：定价基准日前 20 个交 易日汉缆股份股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日汉缆股份股票交易总 额/定价基准日前 20 个交易日汉缆股份股票交易总量。
本次发行前，汉缆股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息 事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
3、认购方式及限售期
认购人以其总计持有的八益电缆 80%股份认购本次非公开发行的全部股 票。认购股份资产的交易价格以经青岛天和资产评估有限责任公司［2011］第 QDV1056 号《资产评估报告书》中确定的八益电缆经评估后的净资产值人民币 242,049,100.00 元为基础，经发行股份认购资产各方协商确定认购股份资产的总 价格为 2.4 亿元。
认购人均承诺，其认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交 易或转让。
汉缆股份和八益电缆在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完 成后的新老股东共享。
4、合同生效条件和生效时间
满足以下所有条件之日后第一日为本合同生效日：
（1）本合同经各方（法人）法定代表人或各方（自然人）本人签字，法人 方需加盖各方公章；
（2）认购方中属法人公司的已就本合同的签署和履行按照其现行有效的章 程规定完成了内部审议和批准手续；
（3）上市公司召开的董事会、股东大会通过了批准本合同以及本合同项下
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有关事宜的决议；
-
（4）本次非公开发行股份购买资产已经取得了中国证监会的核准；
-
（5）如上述条件最终未获满足，本合同自动终止。
-
5、违约责任
-
（1）如发生以下任何事件之一，则构成该方在本合同项下的违约： 任何一方实质性违反本合同的任何条款和条件；
任何一方实质性违反其在本合同中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何 一方在本合同中作出的陈述、保证或承诺被认定为不真实或有重大误导成份；
本合同签订后，认购人在事先未得到上市公司书面同意的情况下，直接或 间接出售、质押或以其他形式处分其在八益电缆所持有的股份。
（2）因一方违约导致对方受到有关行政管理机关处罚或向第三方承担责 任，违约一方应当对对方由此受到的损失承担违约责任。
（3）任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或 遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
（4）除本合同约定外，认购人无法定事由终止或解除本合同，或上市公司 拒绝在合同生效后按本合同约定履行股份支付过户义务的，违约方应向守约方 支付人民币 1500 万元的违约金，并赔偿给守约方造成的损失。 6、修订与补充
本合同各方可根据情况的变化或需要经协商一致后对本合同进行修改并签 订补充合同，对本合同作出的任何修改或补充文本与本合同具有同等法律效力。 如有冲突的，以补充文本为准。
三、《盈利补偿合同》主要内容
1、三年期利润承诺
常能电器向上市公司承诺，八益电缆 2012 年、2013 年、2014 年实现的净 利润数额（即扣除非经常性损益后的净利润，但为套期保值而购买期货所形成 的投资收益及公允价值变动损益等非经常性损益除外）为 2400 万元、2650 万 元、2750 万元。
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常能电器承诺八益电缆 2012 年至 2014 年的三年净利润值均高于青岛天和 出具的《资产评估报告书》确定的八益电缆对应各年度的净利润预测值。常能 电器和汉缆股份确认本次非公开发行股份购买资产完成后，八益电缆 2012 年 至 2014 年的净利润应不低于常能电器的承诺值，否则常能电器应按照本合同规 定予以补偿。
2、子公司发展与管理
汉缆股份在全资持有八益电缆后，将充分发挥与八益电缆之间的产业协同 效应，使八益电缆能够按照规划与发展目标进行长足发展，保障八益电缆管理 层的稳定性，使八益电缆能够充分发挥企业优势，八益电缆的董事会在八益电 缆公司章程授权范围内行使职权；汉缆股份依照《中华人民共和国公司法》、《青 岛汉缆股份有限公司章程》、《青岛汉缆股份有限公司子公司管理制度》等法律、 法规及规定依法对八益电缆进行管控。
3、审核盈利差异的方式
常能电器和汉缆股份一致确认，本次上市公司非公开发行股份购买资产之 交易实施完毕后，上市公司在 2012 年、2013 年、2014 年的会计年度结束时， 聘请合格的审计机构对八益电缆实际盈利情况出具专项审核意见。
2012 年至 2014 年度期间各个年度的实际盈利数与常能电器对上市公司承 诺的盈利数的差异根据八益电缆年度的审计报告及审计机构出具的专项审核结 果确定。
4、利润差异补偿方式
汉缆股份和常能电器经协商一致确认，若八益电缆 2012 年至 2014 年三年 期，按下列方式计算的实际盈利数不足常能电器承诺净利润数的，常能电器将 于三年期的每年审计报告出具后一个月内以现金方式一次性支付给汉缆股份。
具体计算补偿额方式为：每年补偿的净利润数额=截至当期期末累积承诺净 利润数额－截至当期期末累积实际净利润数额－已补偿的净利润数额，前述实 际净利润数均应当以八益电缆的净利润数额（即扣除非经常性损益后的净利润， 但为套期保值而购买期货所形成的投资收益及公允价值变动损益等非经常性损 益除外）确定，逐年进行补偿，在各年计算的补偿净利润数小于 0 时，按 0 取
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值，已经补偿的净利润数额不冲回。
5、违约责任
汉缆股份和常能电器确认，除发生本合同约定的需调整补偿数额的事项以 外，若常能电器未依本合同如期履行合同义务，上市公司有权依据本合同向上 市公司所在地有管辖权的人民法院申请强制执行，并由常能电器承担上市公司 采取法律行动所发生的一切费用。
6、生效条件
（1）本合同自合同双方签章之日起成立。
（2）汉缆股份、常能电器及其他特定对象签订的《常州高新技术产业开发 区常能电器有限公司等十方与青岛汉缆股份有限公司之附条件生效的股份认购 合同》、《常州高新技术产业开发区常能电器有限公司等十方与青岛汉缆股份有 限公司之附条件生效的资产转让合同》生效时本合同即生效。
四、《现金收购合同》主要内容
2011 年 11 月 22 日，汉缆股份与九洲投资签署了《关于现金收购常州八益 电缆股份有限公司 450 万股股份的附条件生效的合同》，与丰盛科技签署了《关 于现金收购常州八益电缆股份有限公司 330 万股股份的附条件生效的合同》，与 澄辉创投签署了《关于现金收购常州八益电缆股份有限公司 1195500 股股份的 附条件生效的合同》；汉缆股份全资子公司女岛海缆与澄辉创投签署了《关于现 金收购常州八益电缆股份有限公司 4500 股股份的附条件生效的合同》。
上述《现金收购合同》的主要内容如下：
1、股份转让
九洲投资、丰盛科技和澄辉创投同意，将其持有标的公司之标的股份分别 转让给汉缆股份和女岛海缆；汉缆股份和女岛海缆同意按照本合同的条款受让 该标的股份。
汉缆股份和女岛海缆购买的标的股份应包含该股份所附带的所有的股东权 益，并且标的股份不附有任何担保权益。
- 2、转让价格
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标的股份转让价格依据 2011 年 9 月 30 日为评估基准日的标的公司评估价 值确定。
青岛天和资产评估有限责任公司以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日出具 ［2011］第 QDV1056 号《资产评估报告书》，根据该报告标的公司总股本评估 值为人民币 242,049,100.00 元，经九洲投资、丰盛科技和澄辉创投，以及汉缆 股份和女岛海缆协商确定标的公司总股本的价值为人民币 2.4 亿元。
九洲投资、丰盛科技和澄辉创投根据其各自在八益电缆中的持股比例，分 别为 10%、7.33%和 2.67%，确定其持有的八益电缆股份的转让价格分别为 2,400 万元、1,759.2 万元和 640.8 万元。
3、审批与登记
九洲投资、丰盛科技和澄辉创投，以及汉缆股份和女岛海缆同意将分别或 者共同采取最大的努力，以使为完成股份转让所需的一切政府审批和登记手续 尽快取得和办理完毕。
4、违约责任
（1）如发生以下任何事件之一，则构成该方在本合同项下的违约: 任何一方实质性违反本合同的任何条款和条件；
任何一方实质性违反其在本合同中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何 一方在本合同中作出的陈述、保证或承诺被认定为不真实或有重大误导成份；
本合同签订后，股份转让方在事先未得到股份受让方书面同意的情况下， 直接或间接出售、质押或以其他形式处分其在标的公司所持有的股份。
（2）因一方违约导致对方受到有关行政管理机关处罚或向第三方承担责 任，违约一方应当对对方由此受到的损失承担违约责任。
（3）任何一方对因其违反合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭 受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
（4）除合同约定外，合同任何一方无法定事由终止或解除本合同，或合同 股份转让方、股份受让方拒绝在合同生效后按合同约定履行股份过户或现金支 付义务的，违约方应向守约方支付人民币 500 万元的违约金，并赔偿给守约方
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造成的损失。
5、生效与交割
（1）生效条件
1）合同经双方法定代表人（或授权代表）签署，并加盖双方公章。
2）合同双方已就本合同的签署和履行按照其现行有效的章程规定完成了内 部审议和批准手续。
3）汉缆股份召开的董事会、股东大会通过了批准合同以及合同项下有关事 宜的决议；其他各方已经履行了签署及履行合同的最高内部决策程序，并通过。
4）本次非公开发行有关事宜已经取得了中国证监会的核准。
满足上述所有条件之日后第一日为本合同生效日。
（2）满足上述生效条件后 10 个工作日内双方开始办理交割手续。
1）在交割期间，标的股份应完成标的公司内部的股东变更登记过户手续， 完成工商管理部门的股东变更备案手续，自合同双方完成标的公司内部的股东 变更登记过户手续时起，汉缆股份和女岛海缆按其持股数量享有股东权利并承 担相应的股东义务。
2）在交割期间，双方完成标的股份在标的公司内部的股东变更登记过户手 续及完成工商管理部门股东变更备案手续之日，由汉缆股份或女岛海缆按合同 约定的转让价格一次性向九洲投资、丰盛科技或澄辉创投支付股份转让款。
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第三节 独立财务顾问核查意见
一、本次交易的合规性分析
经核查，结合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》第十条、第十一条规定的内容，本 次汉缆股份拟实施的发行股份购买资产事项符合《重组办法》第十条、第四十 二条的规定。具体分析如下：
（一）本次交易符合《重组办法》第十条规定
1 、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定
八益电缆自成立起，致力于特种电缆的研发、制造、销售，其主要产品有 核电站用电缆、数据总线电缆、移动基站用电缆、光伏电缆、风能电缆等高性 能特种电缆，产品主要用于核电、石化、信息通讯、新能源等领域，在核电站 用核级电缆、移动通讯基站用电缆领域具有一定的竞争优势。
根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》，除用于新 能源、信息产业、航天航空、轨道交通、海洋工程等领域的特种电线电缆外， 其他电线、电缆制造项目为限制类项目，八益电缆主要从事相关行业特种电线 电缆的研发、制造与销售，因此不属于其所规定的限制类或淘汰类产业。
同时，《产业结构调整指导目录（2011 年本）》中所涉及的许多鼓励类项目 （如核电站建设、支撑通信网的路由器、交换机、基站等设备）都需要相应的 特种电缆予以配套。因此，八益电缆所生产的产品在一定程度上受到国家的政 策支持。
因此，本次交易符合国家产业政策的有关规定。
八益电缆以生产电线电缆产品为主，生产过程中不存在高危险或重污染的 情况。截止本报告书签署日，八益电缆已获得所在地环保部门出具的证明文件， 证明八益电缆最近三年的经营活动不存在因违反有关环境保护的法律、法规而 受到行政处罚的情形。
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截止本报告签署日，本次拟购买的八益电缆已合法取得现有厂房、办公楼 等建筑物所占用地的土地使用证。截止本报告书签署日，八益电缆已获得所在 地土地主管部门出具的证明文件，证明八益电缆最近三年内不存在违反我国土 地管理法律法规的行为。
目前我国电线电缆行业内的大小企业约 1 万家，形成规模的也有数千家。 八益电缆资产业务量与行业总量相比较小，不存在违反反垄断等法规情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策；符合环保相 关政策，不存在违反环境保护相关法律法规的情形；不存在违反土地管理相关 法律法规的情形；亦不存在违反《中华人民共和国反垄断法》规定的情形。
2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，汉缆股份的股本总额增至 71,544 万股，其中社会公众股 股东（是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：持有上市公司 10%以上股 份的股东及其一致行动人；上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人） 持股比例为 14.77%。因此，上市公司股本总额超过人民币四亿元，社会公众股 占总股本的比例不低于 10%，股本总额和股权分布依然符合上市条件，不存在 依据《证券法》、《上市规则》应暂停或终止上市的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，汉缆股份的股份分布情 况符合《深圳证券交易所股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。本次 交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3 、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案， 并聘请具有证券从业资格的中介机构依照有关规定出具审计、评估、独立财务 顾问等相关报告和法律意见书，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。标 的资产最终的交易价格依据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估结果 为基础，由交易双方在公平、协商一致的前提下确定。青岛天和对八益电缆 100% 股权在评估基准日 2011 年 9 月 30 日的价值进行了评估，并于 2011 年 11 月 16 日出具了青天评报字[2011]第 QDV1056 号《资产评估报告书》。经评估，截至
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2011 年 9 月 30 日，八益电缆股东全部权益（100%股权）的市场价值为 24,204.91 万元。经交易各方协商，八益电缆 100%股权作价 24,000 万元。其中，以发行 股份作为支付对价的股份发行价格为首次审议本次交易相关事项的董事会决议 公告前二十个交易日汉缆股份股票均价。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易按照相关法律法规规定的程序和 要求依法进行，由上市公司董事会提出方案，以具有证券从业资格的评估机构 确定的评估值为资产定价依据，资产的定价依据公允；且非公开发行股份的发 行价格符合有关法律法规的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的 情形。
4 、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法
八益电缆系依法设立和有效存续的股份公司，不存在出资不实或影响其合 法存续的情形。根据工商资料显示，本次交易标的为常能电器、泓丰投资、朱 弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直、范沛菁等发行对象以及 九洲投资、丰盛科技、澄辉创投合法持有的八益电缆 100%股权。该等股权权属 清晰，不存在质押、冻结等限制权利转让的情形，并能在约定期限内办理完毕 权属转移手续。本次发行股份购买的标的资产不涉及债权、债务的处置。
交易对方承诺：其所持有八益电缆股份不存在质押、司法冻结或其他限制 权利情形，权属清晰；承诺在与汉缆股份之间的资产重组被有关主管部门否决 或审核同意至过户给汉缆股份之前，不转让所持有的八益电缆股份，不在所持 有的八益电缆股份上设定质押，同时保证所持有的八益电缆股份不存在其他限 制权利的情形；承诺未与第三方签订不利于其所持有的八益电缆股份稳定的任 何协议或条款（包括但不限于：代持、业绩对赌、利润保证、股份回购等）；承 诺在与汉缆股份签署的有关股份认购合同、资产转让合同生效后，无条件及时 配合汉缆股份进行八益电缆股份的过户登记备案等手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过 户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
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司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
汉缆股份与八益电缆的产品及客户具有很强的互补性。本次交易前，汉缆 股份的核心产品为高压、超高压电缆，在高压、超高压电缆市场的占有率累积 排名第一，是国内高压、超高压电力电缆相关技术研发的引领者。电力行业是 汉缆股份客户最主要的分布领域，国内电网建设和改造是汉缆股份最主要的目 标市场。同时，汉缆股份产品范围积极向特种电缆领域拓展。
八益电缆致力于特种电缆的研发、制造、销售，其主要产品为核电站用电 缆、数据总线电缆、移动通讯基站用电缆、光伏电缆、风能电缆等高性能特种 电缆，产品主要用于核电、石化、信息通讯、新能源等领域，在核电站用核级 电缆、移动通讯基站用电缆领域具有一定的竞争优势。
高压、超高压电缆以及特种电缆是电线电缆行业的两大高端领域，产品附 加值高，市场前景广阔。通过本次收购，汉缆股份获取八益电缆特种电缆的生 产资质、生产技术、客户网络及人才队伍，在双方的业务整合后，汉缆股份将 在保持高压超高压电线电缆市场领先地位的同时，强化在特种电缆领域的竞争 优势，成为国内少数同时在高压、超高压电缆以及特种电缆领域具备先进生产 技术、规模化生产能力的企业之一，提高汉缆股份的盈利能力及持续经营能力， 不存在可能导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增强上市公司的持续经营 能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的 情形。
6 、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方， 与上市公司及关联方不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。 本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及 其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交 易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关 联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、 财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会 关于上市公司独立性的相关规定。
7 、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易后， 上市公司将继续保持《公司法》、《证券法》和《公司章程》等规定的法人治理 结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，保持健全、有效的法 人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的 法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十条的有 关规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定
1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增 强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，汉缆股份将控股八益电缆。八益电缆致力于特种电缆的 研发、制造、销售，其主要产品为核电站用电缆、数据总线电缆、移动基站用 电缆、光伏电缆、风能电缆等高性能特种电缆，其研发的核电站用核级电缆已 能满足从第二代起，到第二代加 CPR1000，直至国内最高技术等级的第三代 AP1000 核电站的技术要求。在国内核电站历次技术升级过程中，八益电缆均为 国内较早跟进的电缆供应商，凭借先进的生产技术和优异的产品质量，市场竞 争优势明显。同时，八益电缆在数据总线电缆、移动通讯基站用低电感方型和 圆型电缆领域也具有较强的市场竞争力。本次交易完成后，汉缆股份将进一步 丰富其产品线，获取核电站用电缆生产资质及生产技术，拓展其销售网络和市 场。因此，本次交易有利于提高上市公司的资产质量，改善财务状况和增强持 续盈利能力。
本次交易完成后将不会对上市公司的关联交易和同业竞争产生不利影响， 不会损害汉缆股份的独立性。
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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、 改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和 避免同业竞争，增强独立性。
2 、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报 告
山东汇徳对汉缆股份 2010 年年度财务报告进行审计，并出具（2011）汇所 审字第 6-049 号标准无保留意见的《审计报告》。山东汇德认为汉缆股份财务报 表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了汉缆股份 2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度的经营成果和现金流量。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年会计报告被注册会计师 出具了无保留意见审计报告。
3 、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并 能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份所购买的资产为发行对象合法持有的八益电缆 80%股权，该 等股权权属清晰，其转让不存在法律障碍，并能在约定期内办理完毕权属转移 手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份拟购买的资产为常能电器、 泓丰投资、朱弘、朱明、朱峰、周叙元、金源苏、胡金花、周康直和范沛菁持 有的八益电缆 80% 股权，均为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理 完毕权属转移手续。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》 第四十二条的要求。
二、本次发行股份购买资产定价和股份定价的合理性分析
（一）本次交易定价的依据
本次交易涉及的资产作价以独立的具有证券从业资格的资产评估机构青岛 天和出具的青天评报字［2011］第 QDV1056 号《资产评估报告书》显示的评 估结果为基础经双方协商确定。以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日，标的资产
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的评估值为 24,204.91 万元。交易双方在评估结果的基础上，经过协商，最终确 定标的资产的交易价格为 24,000 万元。
本次发行股份的定价按照市场化的原则，根据《重组办法》第四十四条要 求，发行股份的价格不低于汉缆股份第二届董事会第九次会议决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价，即 18.39 元/股。
（二）交易标的定价的公允性分析
1、从相对估值角度分析拟购买资产定价公允性
（1）本次拟购买资产交易作价市盈率、市净率
根据山东汇德出具的（2011）汇所审字第 6-089 号《审计报告》和（2011） 汇所综字第 6-021 号《盈利预测审核报告》，八益电缆 2010 年实现扣除非经常 性损益后的净利润 1,636.71 万元，2011 年和 2012 年预计实现扣除非经常性损 益后的净利润 1,839.21 万元和 2,374.12 万元。则八益电缆的估值水平如下：
| 市盈率水平 | 2010 年A | 2011 年E | 2012E |
|---|---|---|---|
| 八益电缆实现扣除非经常性 损益后的净利润（万元） |
1,636.71 | 1,839.21 | 2,374.12 |
| 八益电缆交易市盈率 | 14.66 | 13.05 | 10.11 |
| 市净率水平 | 2010 年12 月31 日 | 2011 年9 月30 日 | |
| 八益电缆账面净资产（万元） | 13,764.29 | 13,825.76 | |
| 八益电缆交易市净率 | 1.74 | 1.74 |
注：八益电缆交易市盈率=八益电缆交易作价/八益电缆实现扣除非经常性损益后的净
利润 八益电缆交易市净率=八益电缆交易作价/八益电缆账面净资产
（2）电缆行业上市公司市盈率、市净率
截至 2011 年 9 月 30 日，13 家电缆行业上市公司的估值情况如下：
| 定价基准日前20 个 | ||||
| 证券代码 | 证券简称 | 市净率 | 市盈率 | |
| 交易日均价（元/股） | ||||
| 002212.SZ | 南洋股份 | 9.09 | 2.89 | 34.10 |
| 002276.SZ | 万马电缆 | 13.83 | 3.84 | 54.59 |
| 002300.SZ | 太阳电缆 | 11.30 | 3.21 | 28.11 |
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96
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| 002309.SZ | 中利科技 | 27.29 | 2.71 | 31.49 |
|---|---|---|---|---|
| 002451.SZ | 摩恩电气 | 14.03 | 3.35 | 263.06 |
| 002471.SZ | 中超电缆 | 15.03 | 3.69 | 49.01 |
| 002498.SZ | 汉缆股份 | 18.38 | 3.78 | 37.27 |
| 002533.SZ | 金杯电工 | 12.26 | 2.15 | 28.57 |
| 300252.SZ | 金信诺 | 21.08 | 3.57 | 51.92 |
| 300265.SZ | 通光线缆 | 16.23 | 3.29 | 39.27 |
| 600089.SH | 特变电工 | 10.19 | 2.13 | 19.74 |
| 600869.SH | 三普药业 | 23.38 | 5.51 | 23.07 |
| 600973.SH | 宝胜股份 | 15.02 | 1.83 | 345.46 |
| 平均值 | 3.23 | 36.10 |
注：①市盈率=定价基准日前 20 个交易日均价/（2011 年前三季度每股收益/3*4） ②市净率=定价基准日前 20 个交易日均价/2011 年 9 月 30 日每股净资产 ③在计算市盈率平均值时，剔除了市盈率超过 100 的摩恩电气和宝胜股份
2011 年 9 月 30 日，电缆行业平均市盈率为 36.10 倍。若以 2010 年实现的 扣除非经常性损益后的净利润计算，本次交易标的资产市盈率为 14.66 倍，显 著低于行业平均水平；若以 2011 年和 2012 年的预计扣除非经常性损益后的净 利润计算，标的资产市盈率为 13.05 倍和 10.11 倍，也显著低于行业平均市盈率。
2011 年 9 月 30 日，电缆行业平均市净率为 3.23 倍，本次交易标的资产 2011 年 9 月 30 日市净率为 1.74 倍，显著低于行业平均水平。
2、从上市公司的市盈率、市净率水平分析本次拟购买资产定价的公允性
根据 2011 年三季报，上市公司 2011 年前三季度实现每股收益 0.37 元，2011 年 9 月 30 日，每股净资产 4.87 元。
根据上述表格的计算公式，以本次发行股份价格 18.39 元/股计算，对应的 上市公司市盈率为 37.28 倍，市净率为 3.78 倍，均显著高于标的资产本次交易 价格对应的市盈率、市净率水平。
3、从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次交 易定价的公允性
本次收购将增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，具体影响见本节 “四、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况分析”和“五、本次交 易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力和公司治理机制分析”。 因此，从本次收购对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易
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标的的定价是公允的。
综上所述，本次拟购买资产作价公允、合理，不存在损害上市公司或全体 股东合法利益的情形。
（三）本次发行股份定价的公允性分析
1、本次发行股份的定价方式
本次向特定对象发行股份的价格为 18.39 元/股，不低于汉缆股份第二届董 事会第九次会议决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价，最终发行价 格尚需上市公司股东大会批准。
本次发行股份价格计算公式为：
董事会决议公告前 20 个交易日股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日 的股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日的股票交易总量。
本次发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价 格的情况进行相应调整。具体以下述方法进行调整：
假设调整前发行价格为 [P] 0 ，每股送股或转增股本数为 N ，每股增发新股或 配股数为 [K] ，增发新股或配股价为 [A] ，每股派息为 [D] ，调整后发行价格为 [P] 1 ， 则：
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增发新股或配股： P 1 （ P 0 AK ）（/ 1 K ）
三项同时进行： P 1 （ P 0 D AK ）（/ 1 K N ）
此次发行股份购买资产的股票定价原则符合《发行管理办法》相关规定， 符合《重组办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股 份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易股票交易均价”的规定。发行价格 的确定方式充分反映了市场定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
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2、本次发行股份定价的公允性分析
本次发行股份的市盈率和市净率均显著高于拟购买资产的市盈率和市净 率，并与同行业上市公司的平均市盈率和平均市净率基本一致。具体参见本节 “ ” 二、（二）交易标的定价的公允性分析 。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的发行价格符合《上 市公司证券发行管理办法》、《重组办法》等法律法规的相关规定。结合股份发 行价对应的市盈率、市净率水平以及本次发行对上市公司盈利能力、持续发展 能力的影响等角度来看，资产定价和股份定价公允、合理，不存在损害股东利 益，尤其是中小股东利益的情形。
三、本次交易所涉及的资产评估方法的适当性、评估假设前提合理性、重要评 估参数取值合理性及预期收益可实现性分析
（一）评估机构的独立性说明
本次交易中，汉缆股份聘请的青岛天和具有证券从业资格和相关部门颁发 的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质及证券业务评估资格。青岛天 和及签字评估师与本次交易各方均不存在影响其独立性的利益关系，其选聘程 序符合法律及公司章程的规定。青岛天和在评估过程中严格依据国家有关资产 评估的法律法规，独立完成评估工作，发表了客观的评估意见，上市公司董事 会及独立董事就评估的独立性表示了认同。
（二）评估方法的适当性
本次评估采用收益法和成本法（资产基础法）进行评估，并对两种方法得 出的评估结论进行对比分析，确定最终的评估结论。选用理由如下：
1、市场法适用性分析：考虑到在产权交易市场上不易获取足够数量的股权 交易可比案例及其交易信息等详细资料，因此本次评估不宜采用市场法。
2、收益法适用性分析：鉴于八益电缆的经营情况，其未来的预期收益可以 合理预测，并能反映企业全部资产对企业价值的贡献程度，风险可以合理量化， 因此可以采用收益法进行评估。
3、成本法适用性分析：选用成本法（资产基础法），可在合理评估企业申
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99
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报的各项资产和负债价值的基础上，确定评估对象的价值，具有直观性，便于 评估报告使用者正确理解评估结论。
本次采用成本法得出的股东全部权益价值为 159,997,424.98 元，收益法得 出的股东全部权益价值为 242,049,100.00 元，相差 82,051,675.02 元，差异率为 51.28%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，成 本法是从资产再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法 是从企业未来获利能力角度考虑的，反映的是企业各项资产的综合获利能力。 在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。同时，对企业预期 收益做出贡献的不仅仅包括企业申报的经审计后的各项有形资产和无形资产， 还包括其他无形资产（如商标、专利及商誉等）；而成本法评估结果中不包括商 誉等其他无形资产的价值。
本次评估目的是股权收购，购买股权的价格主要取决于未来的投资回报情 况，预期回报高则收购方愿意付出的价格也高，这正好与收益法的思路是吻合 的。收益法评估结论更符合市场要求及国际惯例，更能全面反映被评估企业股 东权益的价值，有利于评估目的的实现。因此，本次交易标的的评估价值最终 以收益法的评估结果作为最终评估结论。
（三）评估假设前提合理性
根据青岛天和出具的青天评报字[2011]第 QDV1056 号《资产评估报告书》， 青岛天和本次评估结论是基于以下假设得出的：
-
1、国际及国内宏观经济形势无重大变化，企业所处地区的政治、经济、行
-
业和社会环境无重大变化；
-
2、影响企业经营的国家现行有关法律、法规及企业所属行业的基本政策无
-
重大变化；
-
3、国家现行的银行利率、汇率、税收政策无重大变化；
-
4、被评估企业按目前的经营模式及资本结构在评估预测期间内持续经营；
-
5、被评估企业保持现有规模的生产能力，维持简单再生产的资本性投入；
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6、被评估企业未来保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重 大的款项回收问题；
-
7、被评估企业在存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债；
-
8、被评估企业的会计政策与核算方法无重大变化；
-
9、被评估企业经营所消耗的主要原材料、能源等的供应及产品销售模式无
-
重大变化；
10、被评估企业管理团队无重大变化，并尽职尽责按照目前的经营方式和 经营计划持续经营；
11、除评估报告中已有揭示以外，假定企业已完全遵守现行的国家及地方 有关规划、使用、占有、环境及其他相关的法律、法规；
12、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：青岛天和出具的评估报告假设前提均按照 国家有关法律法规执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际 情况，与评估基本规律相吻合，评估假设前提具有合理性。
（四）重要评估参数取值的合理性和预期收益的可实现性
- 1 、收益法的概述及应用
（1）收益法概述
作为一个有生命力的持续经营的整体企业，其真实、内在的价值最终取决 于整体企业为所有者或产权主体所能创造的未来收益，而未来收益能力只能预 测，不能确知，且未来收益的预测数额不直接等同于当前企业价值，要根据收 益的时点远近折算为现值。收益法是通过估算被评估企业在未来的预期收益， 并采用适当的折现率折现成基准日的现值，求得被评估企业在基准日时点的公 允价值。
在采用收益法评估中，要求被评估企业价值内涵和运用的收益类型以及折 现率的口径必须是一致的。
- 1）关于收益类型——自由现金流
本次评估采用的收益类型为企业全部资本所产生的自由现金流，自由现金
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流等于企业的无息税后净利润加上折旧及摊销等非现金支出，再减去营运资本 的追加投入和资本性支出后的余额，它是公司所产生的税后现金流量总额，可 以提供给公司资本的所有供应者，包括债权人和股东。
- 2）关于折现率
为了确定委估企业整体价值，本次评估采用了加权平均资本成本估价模型
“ ” ( WACC )。WACC 模型可用下列数学公式表示：
WACC = Ke×[E÷(D+E)]+Kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中， Ke =权益资本成本
E =权益资本的市场价值
D =债务资本的市场价值
Kd =债务资本成本
t =所得税率
“ ” 计算权益资本成本时，本次评估采用资本资产定价模型( CAPM )。CAPM 模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM 模型可用 下列数学公式表示：
Re＝Rf+ β ×（Rm-Rf）+Rc；
式中：Rf----无风险报酬率
Rm----完全分散的投资组合的期望收益率
----- β 被评估企业的投资权益贝塔系数
Rc-----被评估企业特定风险调整系数。
- 3）关于收益期
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2011 年至 2015 年， 预测期为 5 年，在此阶段中，根据对被评估企业的历史业绩及未来市场分析预 测每年度的企业收益，且企业收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为 2016 年至永 续经营，在此阶段中，被评估企业的收益状况在 2015 年的基础上将基本保持稳 定。
（2）收益法评估公式
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－ V ＝（V1＋V2 V3）×（1-§1）×S×（1＋K1）×(1-K2)
式中： V：企业股东权益价值
V1：企业营业价值
V2：非经营性资产（负债）及溢余资产价值
V3：长期付息债务的价值
§1：流通性折扣系数
S：委估股权比例
K1：控股权溢价调整系数
K2：少数股权折价调整系数
其中：企业营业价值（V1）按如下模型确定：
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n ——详细预测期。
2 、折现率等重要参数的获取来源和形成过程
（1）运用 CAPM 模型计算权益资本成本
CAPM 模型是国际上普遍应用的估算投资者股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列公式表示：
Re＝Rf+ β ×（Rm-Rf）+Rc
式中： Rf----无风险报酬率
Rm----完全分散的投资组合的期望收益率
----- β 被评估企业的投资权益贝塔系数
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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
Rc-----被评估企业特定风险调整系数。
1）无风险报酬率 Rf
根据 Wind 资讯提供的数据，本次评估从国内债券交易市场中选择从本次 评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年期的中长期国债，分别计算其到 期收益率（复利），取其到期收益率（复利）的平均值作为无风险报酬率。 则：Rf＝4.30%
- 2）完全分散的投资组合的期望收益率 Rm
对于完全分散的投资组合的期望收益率 Rm，本次评估考虑取国内上证综 合指数自 1998 年～2010 年每年年末及本次评估基准日 2011 年 9 月 30 日的收 盘价，计算 1999 年～2010 年每年年末及 2011 年 9 月 30 日的收盘价相对于 1998 年年末收盘价的几何平均收益率，再取其算术平均值作为完全分散的投资组合 的期望收益率 Rm。则：Rm＝10.46%
Rm－Rf＝10.46%-4.30%＝6.16%
- 3）确定可比公司相对与股票市场风险系数 β
本次评估收集了多家电缆行业上市公司的资料，经过筛选选取上市时间超 过两年、股票种类为单一发行 A 股并且产品类别、资产规模、收益状况等方面 与被评估企业较为相近的 5 家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司 在距评估基准日 24 个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪 深 300 指数）的风险系数即原始 β 系数如下：
| 证券代码 | 002276.SZ | 002212.SZ | 600973.SH | 600522.SH | 000586.SZ |
|---|---|---|---|---|---|
| 证券简称 | 万马电缆 | 南洋股份 | 宝胜股份 | 中天科技 | 汇源通信 |
| 原始Beta | 0.8232 | 1.0932 | 0.9757 | 0.8902 | 0.9238 |
| 相关系数R | 71% | 73% | 78% | 71% | 73% |
| 所得税率 | 15% | 22% | 15% | 15% | 25% |
数据来源：wind 资讯
根据上表中的原始 β 系数及各可比公司的资本结构计算可比上市公司的剔 除财务杠杆后（Un-leaved）的 β 系数，取其平均值作为被评估企业的剔除财务 杠杆后（Un-leaved）的 β 系数。无财务杠杆 β 系数的计算公式如下：
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无财务杠杆 β = 有财务杠杆 β
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根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的 β 系数。 计算公式为：
有财务杠杆 β =无财务杠杆 β ×[1+(1-t) ×(负债%/权益%)]
4）被评估企业特定风险调整系数 Rc
本次评估考虑了以下调整因素：
① 规模风险报酬率的确定
世界多项研究结果表明，小企业平均报酬率高于大企业。因为小企业股东 承担的风险比大企业股东大。因此，小企业股东希望更高的回报。
通过与可比上市公司比较，被评估企业的规模低于可比上市公司，因此评 估人员认为追加 1.5%的规模风险报酬率是合理的。
② 个别风险报酬率的确定
主要包括企业风险和财务风险。
企业风险主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要 产品所处发展阶段 ；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管 理及控制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）对主要客户及供应商的依赖。
财务风险主要有：（1）杠杆系数；（2）保障比率；（3）流动性；（4）资本 资源的获得。
根据对上述风险因素的分析，由于被评估企业目前对主要客户的依赖较大， 日本核泄漏事故对我国核电站建设及八益电缆核电电缆供货的影响在短期内难 以完全消除；同时，相对于上市公司，被评估企业在资本资源的获取方面风险 略高。因此，本次评估将个别风险报酬率确定为 1.5%。
（2）运用 WACC 模型计算加权平均资本成本
WACC 模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法。WACC 模型可 用下列公式表示：
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WACC= ke×[E÷（D+E）]+kd×（1-t）×[D÷（D+E）]
其中， ke =权益资本成本
E =权益资本的市场价值
D =债务资本的市场价值
kd =债务资本成本
t =所得税率
1）权益资本成本（ke）的确定
直接采用 CAPM 模型的计算结果。
2）权益资本的市场价值（E）的确定
被评估企业在评估基准日的股东全部权益价值。
3）债务资本的市场价值（D）的确定
债务资本包括所有有息负债，包括长期有息负债和短期有息负债。本次评 估的债务资本市场价值取其账面价值。
4）债务资本成本（kd）的确定
债务资本成本采用被评估企业付息债务的加权平均实际利率。
5）所得税率（t）的确定
八益电缆目前为高新技术企业，适用所得税税率为 15%；2011 年 9 月，八 益电缆通过了江苏省高新技术企业复审认定。因此，2011 年～2013 年仍应享受 15%的税收优惠政策。谨慎起见，2014 年及其以后各年的所得税率取 25%。
6）根据以上分析计算，本次评估所使用的折现率即加权平均资本成本 （WACC）为 11%。
3 、收益法评估结论
经过上述分析和估算，采用收益法评估出的八益电缆的股东全部权益于本 次评估基准日 2011 年 9 月 30 日的评估值为：人民币 24,204.91 万元。
上述评估结论未考虑股权流动性可能对评估对象价值的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：青岛天和对拟购买资产进行评估所采用的
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评估方法适当，评估假设前提、重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性 具有充分的依据，评估结论能够科学、合理、客观地体现本次交易中拟购买资 产的价值。
四、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况分析
（一）本次交易完成后，上市公司盈利能力及可持续性分析
汉缆股份拟通过本次非公开发行股份的方式购买发行对象合法持有的八益 电缆合计 80%股权；同时，汉缆股份及其全资子公司女岛海缆拟分别以现金方 式收购九洲投资、丰盛科技、澄辉创投所持有的八益电缆合计 20%的股份。前 述交易完成后，汉缆股份将直接和间接持有八益电缆 100%股权（汉缆股份持股 99.99%、女岛海缆持股 0.01%）。汉缆股份将充分享受八益电缆业绩增长所带 来的超额回报，盈利能力有望得到进一步提高。
八益电缆定位于特种电缆行业，该公司在特种电缆设计、开发、制造、营 销方面名列行业前茅，尤其是在核电站用核级电缆、移动通讯基站电缆、石化 行业的仪控、耐火、阻燃电缆等方面具有较强的技术实力和市场基础。在核电 领域，八益电缆为行业内第一批取得国家核安全局颁发准入证书的核级电缆生 产商之一。凭借先进的生产技术和优异的产品质量，该公司所生产的核电站用 核级仪表电缆、控制电缆在国内核电市场占有较高的市场份额，市场竞争优势 明显。
由于融资渠道有限，八益电缆缺乏增容扩产所需资金，生产能力受到较大 限制，在销售旺季，由于产能不能完全满足订单需求，八益电缆只能在订单中 “择优”，对部分回报较低、回款较差的订单有所舍弃，降低了八益电缆整体盈 利能力、风险抵抗能力，这种情况在 2011 年体现的尤为明显。随着其成为汉缆 股份全资子公司，八益电缆融资能力将获得提升。凭借在相关行业积累的技术 优势、品牌优势，随着增容扩产所需资金的到位，可合理预期八益电缆未来将 保持较快的业绩增长。根据山东汇徳对八益电缆出具的（2011）汇所综字第 6-021 号《审核报告》，八益电缆 2011 年 10-12 月与 2012 年盈利预测情况如下：
项目 2011 年预测数 2012 年
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| 2011 年1-9 月已 审实现数 |
2011 年10-12 月 预测数 |
预测数 | ||
|---|---|---|---|---|
| 2011 年合计 | ||||
| 一、营业收入 | 26,478.61 | 6,742.01 | 33,220.62 | 34,500.00 |
| 减：营业成本 | 21,714.98 | 5,208.17 | 26,923.15 | 26,841.00 |
| 营业税金及附加 | 60.62 | 22.65 | 83.27 | 115.92 |
| 销售费用 | 1,206.35 | 300.00 | 1,506.35 | 1,650.00 |
| 管理费用 | 1,872.76 | 480.00 | 2,352.76 | 2,600.00 |
| 财务费用 | 244.97 | 110.00 | 354.97 | 400.00 |
| 资产减值损失 | -58.94 | -58.94 | 100.00 | |
| 加：公允价值变动收益 | -6.77 | -6.77 | ||
| 投资收益 | -826.19 | -826.19 | ||
| 二、营业利润 | 604.91 | 621.18 | 1,226.09 | 2,793.08 |
| 加：营业外收入 | 73.73 | 135.00 | 208.73 | |
| 减：营业外支出 | 1.15 | 1.15 | ||
| 三、利润总额 | 677.49 | 756.18 | 1,433.68 | 2,793.08 |
| 减：所得税费用 | 128.46 | 113.35 | 241.81 | 418.96 |
| 四、净利润 | 549.03 | 642.83 | 1,191.87 | 2,374.12 |
从上表可以看出，八益电缆 2012 年预计净利润较 2011 年有较大幅度的提 升。影响八益电缆净利润的因素主要有营业收入、营业成本和投资收益。各项 期间费用依据八益电缆历史数据、预测期间的变动趋势及经营业务需求，结合 与收入的比例进行测算，略有增加，总体无重大变化。
现就营业收入、营业成本和投资收益三大因素分析如下：
1、营业收入分析：八益电缆报告期内营业收入稳步增长，根据目前已经 签订的订单，2011 年全年预计销售收入可达到 33,220.62 万元。管理层预测 2012 年度可实现销售收入 3.45 亿元，比 2011 年全年预计数略有增加。
预测依据主要为根据八益电缆目前的几大产品线结构、八益电缆目前的发 展态势，预计通讯电缆、仪表、控制电缆未来收入稳定，核电缆收入增长较快。 如核电缆收入从 2007 年的 527.72 万元历年递增至 2010 年为 4,065.69 万元，2011 年 1-9 月已实现收入为 5,763.8 万元，2011 年第四季度预测收入根据目前所签署
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的合同约定的交付期、客户已经下达的订单谨慎预测，综合可得出 2011 年核电 缆收入预计可达 7,200 万元。
根据目前已签署尚未执行的合同中约定于 2012 年交货的合同金额，以及 根据八益电缆目前的客户情况、订单情况和发展趋势，八益电缆谨慎做出 2012 年收入可达到 34,500.00 万元的判断，较 2011 年度收入 33,220.62 万元仅小幅增 加，预测较为谨慎。
2、营业成本分析：2011 年 1-9 月综合毛利率为 17.99%，盈利预测的毛利 率为 22%左右，主要是根据八益电缆招投标的毛利率确定，即在不考虑铜价波 动的情况下，八益电缆正常的毛利率水平。2011 年 1-9 月毛利率偏低的原因主 要是由于八益电缆一季度通信电缆产品销售亏损所致。通信电缆签订合同时铜 预期价为 60,000 元/吨,一季度公司电解铜实际采购均价 71,606 元/吨；二季度开 始毛利率趋于正常。故本次盈利预测中采用的毛利率为八益电缆正常的 22%左 右的毛利率水平，符合历史和实际情况。
3、投资收益分析：盈利预测方法中假定投资收益为 0，符合盈利预测的 一般原则。2011 年 1-9 月投资收益为净亏损 800 多万元，直接导致了八益电缆 2011 年 1-9 月净利润的大幅下滑，剔除投资收益 1-9 月份净利润为 1,375.23。期 货交易的目的是套期保值，为锁定原材料铜的价格，规避风险。今年铜价一直 在高位运行，8 月初，铜价经历了 2008 年金融危机后最猛烈的连续下跌，八益 电缆管理层判断当时铜价处于相对低点，预测今年四季度铜价将呈上涨趋势， 又由于今年四季度及明年一季度订单充裕有保障，在铜价低点进行套期保值一 方面可以锁定成本；另一方面，随着铜价的上涨，可以赚取投资收益。在这种 考虑下，八益电缆于今年 8 月份、9 月初合计买进 226 手铜期货，但从 9 月中 旬开始，受全球经济环境的影响，铜价连续暴跌，为了避免铜价短期内持续下 跌所造成的损失，八益电缆在 9 月份平仓 210 手铜期货，合计损失 776.47 万元。
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图：2011 年 1-9 月铜价走势
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综上，2011 年 1-9 月净利润同 2012 年预测净利润差异较大的原因主要有两 点，一是由于八益电缆 2011 年一季度通信电缆订单亏损导致拉低了整体毛利； 二是由于 8-9 月铜价暴跌导致八益电缆买入的铜期货平仓出现大额亏损所致。 如剔除期货损失，2011 年度利润将接近 2000 万元。如假设于 2010 底购买期货、 锁定 2011 年 1 季度的订单成本，避免第一季度接近亏损的情形，2011 年度的 净利润水平将更高。
铜价波动风险是电缆行业普遍面临的最大风险因素，本次收购完成后，八 益电缆成为上市公司子公司，将严格执行上市公司制定的《期货管理制度》，将 有效规避铜价波动带来的业绩波动。
基于八益电缆已签署未执行的订单额、历史经验数据、投标毛利率水平、 期间费用率，及综合分析 2011 年 1-9 月净利润情况，八益电缆 2012 年预测净 利润合理预计可以达到 2,374.12 万元。
因此，根据盈利预测，收购完成后，2012 年八益电缆盈利能力较 2011 年 会有较大提高，业绩步入稳定增长轨道。作为八益电缆控股股东，汉缆股份将 充分享受八益电缆业绩增长带来的投资收益，从而提高上市公司盈利能力。
从产品结构来看，汉缆股份与八益电缆具有较强的互补性。通过收购，汉 缆股份可借助八益电缆提高在特种电缆领域的研发、生产实力，提高在特种电 缆领域的市场竞争力，逐步形成、完善高压、超高压和特种电缆“双轮驱动” 的业务发展模式，同时，待双方业务充分整合后，两公司将形成良好的协同效
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应，在客户管理、销售网络布局、原材料采购、产品研发、业务完整性等方面 形成互补性促进，为不同客户提供更具特色的优质产品和专业服务，进一步提 升“汉缆股份”和“八益电缆”的品牌知名度、美誉度和忠诚度，增强上市公 司的核心竞争力、盈利能力及可持续发展能力。
（二）本次交易完成后，上市公司财务状况分析
本次汉缆股份收购八益电缆的主要动机在于看重其在特种电缆领域所取得 技术优势、客户以及品牌优势，看好其未来长期的发展潜力。从短期来看，本 次收购将在一定程度上提高上市公司每股收益水平，本次收购前，根据汉缆股 份公布的 2010 年年报以及 2011 年 3 季报，2010 年、2011 年前 3 季度汉缆股份 每股收益分别为 0.95 元、0.37 元。八益电缆 2010 年、2011 年 1-9 月经审计净 利润分别为 1726.43 万元、549.03 万元，假设上市公司于 2010 年 1 月 1 日为基 准日完成对八益电缆的合并，按本次发行 1044 万股简单测算，对应的每股收益 分别为 1.65 元、0.53 元，均高于合并前上市公司每股收益水平，从而本次收购 将在一定程度上提高上市公司每股收益水平。同时，从整体来看，截止 2011 年 9 月末，八益电缆资产规模、收入规模与汉缆股份相比较小，本次交易不会对 上市公司的财务状况构成较大影响。
单位：万元
| 2011.09.30 | 2011.09.30 | 2011.09.30 | 2010.12.31 | 2010.12.31 | 2010.12.31 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 汉缆股份 （合并） |
汉缆股份 （合并） |
|||||
| 八益电缆 | 比重（%） | 八益电缆 | 比重（%） | |||
| 资产总额 | 413,486.47 | 24,809.70 | 6.00% | 408,326.55 | 21,745.42 | 5.33% |
| 负债合计 | 68,463.35 | 10,983.94 | 16.04% | 79,818.03 | 7,981.13 | 10.00% |
| 股东权益合计 | 345,023.12 | 13,825.76 | 4.01% | 328,508.52 | 13,764.29 | 4.19% |
| 2011 年1-9 月 | 2010 年 | |||||
| 项目 | ||||||
| 汉缆股份 （合并） |
汉缆股份 （合并） |
|||||
| 八益电缆 | 比重（%） | 八益电缆 | 比重（%） | |||
| 营业收入 | 260,980.29 | 26,478.61 | 10.15% | 309,825.19 | 23,654.05 | 7.63% |
| 营业利润 | 27,537.36 | 604.91 | 2.20% | 44,099.46 | 2,008.46 | 4.55% |
| 利润总额 | 30,815.23 | 677.49 | 2.20% | 47,193.94 | 2,006.40 | 4.25% |
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净利润 25,783.80 549.03 2.13% 39,941.68 1,726.43 4.32%
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司资产、负债及 股东权益进一步提升，主营业务进一步丰富，盈利能力进一步增强。本次交易 有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
五、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力和公司治 理机制分析
（一）本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力分
析
汉缆股份与八益电缆的产品及客户具有很强的互补性。本次交易前，汉缆 股份的核心产品为高压、超高压电缆，在高压、超高压电缆市场的占有率累积 排名第一，是国内高压、超高压电力电缆相关技术研发的引领者。电力行业是 汉缆股份客户最主要的分布领域，国内电网建设和改造是汉缆股份最主要的目 标市场。同时，汉缆股份产品范围积极向特种电缆领域拓展。
八益电缆致力于特种电缆的研发、制造、销售，其主要产品为核电站用电 缆、数据总线电缆、移动基站用电缆、光伏电缆、风能电缆等高性能特种电缆， 产品主要用于核电、石化、信息通讯、新能源等领域，在核电站用核级电缆、 移动通讯基站用电缆领域具有一定的竞争优势。八益电缆所生产的核电站用核 级仪表电缆、控制电缆在国内核电市场占有较高的份额，竞争优势明显。
高压、超高压电缆以及特种电缆是电线电缆行业的两大高端领域，产品附 加值高，市场前景广阔。通过本次收购，汉缆股份获取八益电缆特种电缆的生 产资质、生产技术、客户网络及人才队伍，在双方的业务整合后，汉缆股份将 在保持高压超高压电线电缆市场领先地位的同时，强化在特种电缆领域的竞争 优势，成为国内少数同时在高压、超高压电缆以及特种电缆领域具备先进生产 技术、规模化生产能力的企业之一，从而强化上市公司主营业务的竞争优势， 提高盈利能力及持续经营能力。
（二）本次交易完成后上市公司的公司治理结构分析
本次交易完成后，上市公司仍具有完善的法人治理结构，与控股股东汉河集
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团及实际控制人张思夏在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立，具有 独立经营能力。汉河集团和张思夏将继续履行其在汉缆股份上市时做出的、关于 保证上市公司独立性的承诺，确保与汉缆股份在人员、资产、财务、机构和业务 等方面完全分开。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，随着汉缆股份产品线的 进一步完善，上市公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力均将获得进一步 提升。上市公司的公司治理机制规范，符合《公司法》、《证券法》及中国证 监会相关规定。
六、上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险及违约责任的有 效性分析
根据 2011 年 11 月 22 日上市公司与发行对象签署的《附条件生效的资产转 让合同》：
1、合同生效后 10 个工作日内，交易双方开始标的资产的交割工作；
2、汉缆股份于交割完成后 10 个工作日内向发行对象在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司开立的股票账户交付本次交易所发行的股票；
3、除合同其它条款另有规定外，合同任何一方违反其在合同项下的义务或 其在合同中作出的声明、保证及承诺，给其他方造成损失的，应当全额赔偿， 并赔偿违约金人民币 1,500 万元。
“ ” 具体参见本报告书第二节 五、本次交易的主要协议 。
本次交易为发行股份购买资产，只有在标的资产顺利过户至汉缆股份名下 后，才办理相关股份登记事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致 上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不 会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
七、本次交易不构成关联交易
本次交易对方常能电器、泓丰投资、九洲投资、丰盛科技、澄辉创投，以 及自然人朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁，与
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汉缆股份不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，本次交易取得 上市公司股东大会及证监会核准后即可具体实施。
八、本次交易已按照《重组办法》第三十四条规定签署补偿协议
（一）《重组办法》有关利润补偿的相关规定
《上市公司重大资产重组办法》第三十四条第二款规定：资产评估机构采 取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行 评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内 的年度报告中单独披露相关资产的实际净利润数与评估报告中利润预测数的差 异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司 就相关资产实际净利润数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
（二）盈利预测补偿
根据汉缆股份与常能电器签署的《盈利补偿合同》：
常能电器承诺：八益电缆 2012 年、2013 年、2014 年实现的净利润数额（即 扣除非经常性损益后的净利润，但为套期保值而购买期货所形成的投资收益及 公允价值变动损益等非经常性损益除外）为 2400 万元、2650 万元、2750 万元。
若八益电缆 2012 年至 2014 年三年期，按下列方式计算的实际盈利数不足 常能电器承诺净利润数的，常能电器将于三年期的每年审计报告出具后一个月 内以现金方式一次性支付给汉缆股份。
具体计算补偿额方式为：每年补偿的净利润数额=截至当期期末累积承诺净 利润数额－截至当期期末累积实际净利润数额－已补偿的净利润数额，前述实 际净利润数均应当以八益电缆的净利润数额（即扣除非经常性损益后的净利润， 但为套期保值而购买期货所形成的投资收益及公允价值变动损益等非经常性损 益除外）确定，逐年进行补偿，在各年计算的补偿净利润数小于 0 时，按 0 取 值，已经补偿的净利润数额不冲回。
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经核查，本独立财务顾问认为：上述关于拟购买资产实际盈利数额未达到 盈利预测数额的补偿办法符合《重组办法》的规定，该种补偿方式切实可行、 合理，能够有效保护上市公司股东利益，特别是中小股东的利益。
九、独立财务顾问结论意见
经核查《青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资 产报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等 有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了 必要的信息披露。本次交易已经汉缆股份第二届董事会第九次会议审议通过， 独立董事为本次交易出具了独立意见。
2、本次交易符合《重组办法》第十条、第四十二条的规定。
3、本次交易所涉的资产，已经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产 评估机构的审计和评估。评估机构具备独立性和胜任能力；资产评估的评估假 设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，保证了交易价格的公平性。本 次交易的价格是以评估值为基础经交易各方协商确定的，体现了交易价格的客 观性、公允性。
4、本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强、财务状况得到改善。本 次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
5、交易完成后，上市公司的市场地位提高、经营业绩提升、持续发展能力 增强、公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定。
6、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获 得对价，相关的违约责任切实有效；本次交易不构成关联交易；交易对方与上 市公司就相关资产实际盈利数不足利润承诺数情况的补偿安排切实可行、合理。
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第四节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、内核程序
（一）本次交易之财务顾问主办人和财务顾问协办人对《青岛汉缆股份有 限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书（草案）》及其他申报 材料进行适当核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监 会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
（二）独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目 组根据反馈意见修改完善相关文件。
（三）独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》、 《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开 会议审核并作出决议。
二、内核意见
华泰联合证券内核小组成员认真审阅了《青岛汉缆股份有限公司以非公开 发行股份及支付现金方式购买资产报告书（草案）》及独立财务顾问报告，讨论 认为：
（一）本次《青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购 买资产报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》和《准 则第 26 号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基 本条件和要求。本次《报告书》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。 上市公司董事会编制的《报告书》符合《重组办法》、《规定》及《准则第 26 号》 的要求。
（二）出具的《华泰联合证券有限责任公司关于青岛汉缆股份有限公司以 非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书之独立财务顾问报告》符合《重 组办法》、《规定》和《准则第 26 号》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》 等法律法规的要求。
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综上所述，本独立财务顾问同意为汉缆股份以非公开发行股份及支付现金 方式购买资产出具独立财务顾问报告，并向深圳证券交易所报送相关申请文件。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于青岛汉缆股份有限公 司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产之独立财务顾问报告》之签章 页）
法定代表人（授权代表）：
马昭明
内核负责人：
马卫国 部门负责人：
刘晓丹
项目主办人：_ _ 邹晓东 王骥跃
项目协办人：___
田来
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2011 年 11 月 22 日
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