Qingdao Hanhe Cable Co., Ltd — Capital/Financing Update 2011

Nov 22, 2011

汉缆股份以非公开发行股份及支付现金方式购买资产可行性分析报告

证券代码：002498 证券简称：汉缆股份

青岛汉缆股份有限公司

以非公开发行股份及支付现金方式 购买资产可行性分析报告

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二零一一年十一月

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汉缆股份以非公开发行股份及支付现金方式购买资产可行性分析报告

目 录

释 义 .................................................................................................................... 3 一、本次交易概况 ................................................................................................ 4 二、本次交易目标股权资产的基本情况 ............................................................ 4 1. 标的公司概况 ................................................................................................... 4 2. 目标股权资产的评估与作价 ........................................................................... 6 3. 上市公司董事会对本次交易定价的意见 ....................................................... 7 4. 独立董事对本次交易定价的意见 ................................................................... 8 5. 本次交易合同的内容摘要 ............................................................................. 10 三、购买目标股权资产的必要性与发展前景 .................................................. 10 四、本次交易对公司经营管理和财务状况的影响 .......................................... 11 1. 本次交易对公司经营管理的影响 ................................................................. 11 2. 本次交易对公司财务状况的影响 ................................................................. 13

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汉缆股份以非公开发行股份及支付现金方式购买资产可行性分析报告

释 义	释 义	释 义
本公司、公司、上市公司、汉缆股份	指	青岛汉缆股份有限公司
女岛海缆	指	青岛女岛海缆有限公司
八益电缆、标的公司	指	常州八益电缆股份有限公司
交易标的、标的资产	指	常州八益电缆股份有限公司100%股权
常能电器	指	常州高新技术产业开发区常能电器有限公司
泓丰投资	指	常州市泓丰投资有限公司
九洲投资	指	江苏九洲投资集团创业投资有限公司
丰盛科技	指	南京丰盛科技发展有限公司
澄辉创投	指	江苏澄辉创业投资有限公司
发行对象	指	常能电气、泓丰投资、朱弘、朱明、朱峰、金 源苏、周叙元、胡金花、周康直、范沛菁
交易对方	指	常能电器、泓丰投资、九洲投资、丰盛科技、 澄辉创投、朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙 元、胡金花、周康直、范沛菁
《资产转让合同》	指	《常州高新技术产业开发区常能电器有限公 司等十方与青岛汉缆股份有限公司之附条件 生效的资产转让合同》
《股份认购合同》	指	《常州高新技术产业开发区常能电器有限公 司等十方与青岛汉缆股份有限公司之附条件 生效的股份认购合同》
《盈利补偿合同》	指	《青岛汉缆股份有限公司非公开发行股份购 买资产之盈利补偿合同》
《现金收购合同》	指	《关于现金收购常州八益电缆股份有限公司 450万股股份的附条件生效的合同》； 《关于现金收购常州八益电缆股份有限公司 330万股股份的附条件生效的合同》； 《关于现金收购常州八益电缆股份有限公司 1195500股股份的附条件生效的合同》； 《关于现金收购常州八益电缆股份有限公司 4500股股份的附条件生效的合同》
本次交易、本次收购	指	汉缆股份以非公开发行股份及支付现金方式 购买八益电缆99.99%股权，女岛海缆以现金 购买八益电缆0.01%股权
本次发行、发行股份购买资产	指	汉缆股份非公开发行股份购买八益电缆80% 股权
《公司章程》	指	《青岛汉缆股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2011年 修订）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》

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《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
元	指	人民币元
山东汇德	指	山东汇德会计师事务所有限公司
青岛天和	指	青岛天和资产评估有限责任公司
中核	指	中国核工业集团公司
中广核	指	中国广东核电集团有限公司
国核	指	国核工程有限公司

一、本次交易概况

汉缆股份本次拟向常能电器和泓丰投资两家法人和朱弘、朱明、朱峰、周 叙元、金源苏、胡金花、周康直和范沛菁八位自然人，共计十名特定对象非公 开发行股份购买其持有的八益电缆共计80%的股份。同时，汉缆股份及全资子 公司女岛海缆拟以现金购买九洲投资、丰盛科技和澄辉创投持有的八益电缆共 计20%的股份，本次交易完成后，本公司及子公司将控股八益电缆100%股份（汉 缆股份持股 99.99%、女岛海缆持股 0.01%）。

二、本次交易目标股权资产的基本情况

汉缆股份本次拟向常能电器和泓丰投资两家法人和朱弘、朱明、朱峰、周 叙元、金源苏、胡金花、周康直和范沛菁八位自然人，共计十名特定对象非公 开发行股份购买其持有的八益电缆共计80%的股份。同时，汉缆股份及全资子 公司女岛海缆拟以现金购买九洲投资、丰盛科技和澄辉创投持有的八益电缆共 计20%的股份。根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字［2011］ 第QDV1056 号《资产评估报告书》，以2011 年9 月30 日为评估基准日，八益电 缆100%股权评估价值为24,204.91 万元。经本次交易各方协商一致，确定八益 电缆总股本的价值为人民币24,000 万元，折算本次拟非公开发行股份购入资产 （八益电缆80%股权）的交易价格为人民币19,200 万元，以现金支付方式购入 资产（八益电缆20%股权）的交易价格为人民币4,800 万元。

1. 标的公司概况

八益电缆由常州八益电缆有限公司于2010 年8 月30 日整体变更设立，目前

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注册资本为4,500 万元，八益电缆致力于特种电缆的研发、制造、销售，主要产 品为核电站用电缆、仪表控制电缆、数据总线电缆、移动通讯基站用电缆、光伏 电缆、风能电缆等高性能特种电缆，在核电领域，八益电缆为行业内第一批取得 国家核安全局颁发准入证书的核级电缆生产商之一，其研发的核电站用核级电缆 已能满足从第二代起，到第二代加CPR1000，直至国内最高技术等级的第三代 AP1000 核电站的技术要求，且从第二代起的每次核电站技术升级，公司均为国 内较早跟进的电缆供应商，凭借先进的生产技术和优异的产品质量，八益电缆所 生产的核电站用核级仪表、控制电缆在国内核电市场占有较高的市场份额，市场 竞争优势明显。同时，八益电缆在数据总线电缆、移动通讯基站用电缆领域也具 有较强的市场竞争力。

根据山东汇德出具的（2011）汇所审字第6-089 号《审计报告》，八益电缆 最近两年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
资产总额	24,809.70	21,745.42	18,498.00
流动资产	20,791.59	17,628.79	14,945.16
非流动资产	4,018.11	4,116.63	3,552.84
负债总额	10,983.94	7,981.13	9,103.84
流动负债	10,983.94	7,981.13	9,071.24
非流动负债	-	-	32.60
所有者权益	13,825.76	13,764.29	9,394.16
项目	2011 年1-9 月	2010 年	2009 年
营业收入	26,478.61	23,654.05	23,515.74
营业成本	21,714.98	18,081.15	14,650.45
营业利润	604.91	2,008.46	6,622.10
利润总额	677.49	2,006.40	6,716.94
净利润	549.03	1,726.43	5,753.86

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八益电缆最近三年一期的分行业营业收入如下：（单位：万元）

类 别	2011 年1-9 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
通讯电缆	12,125	14,187	14,921	14,354
仪表电缆	6,758	3,933	5,117	9,819
核电缆	5,764	4,066	2,284	1,423
控制电缆	942	1,108	703	1,926
其他电缆	839	282	481	531
合计	26,428	23,576	23,506	28,052

注：2008 年数据未经审计

2. 目标股权资产的评估与作价

汉缆股份本次拟向常能电器和泓丰投资两家法人和朱弘、朱明、朱峰、周叙 元、金源苏、胡金花、周康直和范沛菁八位自然人，共计十名特定对象非公开发 行股份购买其持有的八益电缆共计80%的股份。同时，汉缆股份及全资子公司女 岛海缆拟以现金购买九洲投资、丰盛科技和澄辉创投持有的八益电缆共计20%的 股份。青岛天和利用成本法（资产基础法）和收益法对八益电缆100%股权在评 估基准日2011 年9 月30 日的价值进行了评估，采用成本法评估后，常州八益电 缆股份有限公司股东全部权益（100%股权）在本次评估基准日2011 年9 月30 日的市场价值为159,997,424.98 元。采用收益法评估后，常州八益电缆股份有 限公司股东全部权益（100%股权）在本次评估基准日2011 年9 月30 日的市场价 值为242,049,100.00 元。

本次评估目的是股权收购，购买股权的价格主要取决于未来的投资回报情 况，预期回报高则收购方愿意付出的价格也高，这正好与收益法的思路是吻合的。 收益法评估结论更符合市场要求及国际惯例，更能全面反映被评估企业股东权益 的价值，更有利于评估目的的实现。因此，本次评估最终确定以收益法的评估结 论为最终评估结论，即：

八益电缆股东全部权益（100%股权）在本次评估基准日2011 年9 月30 日的 市场价值为242,049,100.00 元。

在上述确定的评估价值的基础上，经本次交易各方协商一致，最终确定标的

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汉缆股份以非公开发行股份及支付现金方式购买资产可行性分析报告

资产的交易价格为24,000 万元，折算本次拟非公开发行股份购入资产（八益电 缆80%股权）的交易价格为人民币19,200 万元，以现金支付方式购入资产（八 益电缆20%股权）的交易价格为人民币4,800 万元。

本次非公开发行股份购买资产的发行价格不低于本公司第二届董事会第九 次会议公告日前20 个交易日本公司A 股股票交易均价（即董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前20 个交易日公司股票交易总 量）。根据上述计算公式，本次非公开发行价格为18.39 元/股。

3. 上市公司董事会对本次交易定价的意见

针对青岛天和对八益电缆股权的资产评估结果，本公司董事会认为： “（1）评估机构独立性及胜任能力

本次交易公司与聘请的评估机构青岛天和资产评估有限责任公司签署了有 关聘请协议，青岛天和持有《企业法人营业执照》（注册号：370200228028156）、 《资产评估资格证书》（证书编号：38020002）、《证券期货相关业务评估资格证 书》（证书编号：0531040001）、经办评估师王立德持有《注册资产评估师证书》 （证书编号：38000023）、经办评估师于志超持有《注册资产评估师证书》（证书 编号：38000025）、经办评估师孙启鄯持有《注册资产评估师证书》（证书编号： 38040007），该机构具有证券从业资格和评估资格证书，具备从事评估工作的专 业资质，能够胜任本次评估工作。

青岛天和资产评估有限责任公司及其委派的经办评估师与本次交易所涉及 相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突， 具备独立性。

（2）评估假设前提的合理性

本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯 例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的的事实存在， 评估假设前提具有合理性。

（3）评估方法与评估目的相关性

本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对常州八益电缆股份有限公司 股东全部权益价值进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情 况，

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评估结论采用收益法的评估结果。鉴于本次评估目的系在本公司非公开发行股份 及现金支付购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次 交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公 正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相 关性。

（4）评估定价的公允性

本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公允性 等原则，评估结果客观、公允反映了评估基准日2011 年9 月30 日评估对象的实 际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易拟购买 的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小 股东的利益。

本次非公开发行股份发行定价遵循了市场化定价原理，定价公平合理，不存 在损害公司和全体股东合法权益的情形。本次非公开发行的发行价格为18.39 元/股，即公司本次发行定价基准日（公司第二届董事会第九次会议决议公告日） 前二十个交易日的股票交易均价（计算方式为：定价基准日前二十个交易日的股 票交易总额/定价基准日前二十个交易日的股票交易总量）。公司本次股份发行价 格的确定符合《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，定价合理。”

4. 独立董事对本次交易定价的意见

基于独立判断的立场，本公司独立董事根据《公司法》、《上市规则》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组办法》、《公司章程》等有关规 定，对公司本次发行股份购买资产事项关于评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性和评估定价的公允性等事项发表如下独立意见：

“（1）评估机构独立性及胜任能力

本次交易公司与聘请的评估机构青岛天和资产评估有限责任公司签署了有 关聘请协议，青岛天和持有《企业法人营业执照》（注册号：370200228028156）、 《资产评估资格证书》（证书编号：38020002）、《证券期货相关业务评估资格证 书》（证书编号：0531040001）、经办评估师王立德持有《注册资产评估师证书》 （证书编号：38000023）、经办评估师于志超持有《注册资产评估师证书》（证书

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编号：38000025）、经办评估师孙启鄯持有《注册资产评估师证书》（证书编号： 38040007），该机构具有证券从业资格和评估资格证书，具备从事评估工作的专 业资质，能够胜任本次评估工作。

青岛天和资产评估有限责任公司与其委派的经办评估师与本次交易所涉及 相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突， 具备独立性。

（2）评估假设前提的合理性

本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯 例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的的事实存在， 评估假设前提具有合理性。

（3）评估方法与评估目的相关性

本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对常州八益电缆股份有限公司 股东全部权益的资产进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情 况，评估结论采用收益法的评估结果。鉴于本次评估目的系在本公司非公开发行 股份及现金支付购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司 本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、 公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的 相关性。

（4）评估定价的公允性

本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日2011 年9 月30 日评估对象的实 际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易拟购买 的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小 股东的利益。

本次非公开发行股份发行定价遵循了市场化定价原理，定价公平合理，不存 在损害公司和全体股东合法权益的情形。本次非公开发行的发行价格为18.39 元/股，即公司本次发行定价基准日（公司第二届董事会第九次会议决议公告日） 前二十个交易日的股票交易均价（计算方式为：定价基准日前二十个交易日的股 票交易总额/定价基准日前二十个交易日的股票交易总量）。公司本次股份发行价

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格的确定符合《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，定价合理。”

5. 本次交易合同的内容摘要

2011 年11 月22 日，汉缆股份与常能电器、泓丰投资、朱弘、朱明、朱峰、 金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁签署《附条件生效的股份认购合同》 和《附条件生效的资产转让合同》，并与常能电器签署《盈利补偿合同》。同日， 汉缆股份及其全资子公司女岛海缆分别与九洲投资、丰盛科技和澄辉创投签署 《现金收购合同》。以上合同内容摘要详见《青岛汉缆股份有限公司以非公开发 行股份及支付现金方式购买资产报告书》。

三、购买目标股权资产的必要性与发展前景

2011 年是“十二五”的开局之年，也是汉缆股份上市后规范运作的第一年。 公司成功上市后，资金实力更加雄厚，通过募集资金的运用，公司产品结构进一 步完善，主要产品的生产规模有较大提高，实现了内生式成长。为加快公司业绩 的持续增长，同时为兑现上市时所承诺的“到2015 年实现年销售收入超百亿元” 的目标，公司将在“聚焦电缆主业、发展高端产品，实现规模效益”的原则下， 采取适时兼并扩张的发展战略，积极寻求并购同行业具有独特业务优势和竞争实 力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司，实现外延式发展，实现使 公司达到“国内第一、世界知名”的电线电缆企业的发展目标。

与汉缆股份投资新建电缆厂相比，以收购方式扩张具有如下几点优势：一是 没有项目建设期，八益电缆为运营多年的成熟企业，其本身盈利能力和现金流量 都稳定可预期，可以迅速为上市公司业绩带来正面效应；二是特种电缆行业涉及 核电等准入资质，收购八益电缆可以直接取得相关资质，无需经过较长的审批期； 三是特种电缆尤其是仪表电缆、控制电缆等产品，非公司的强项，若新建项目短 期内缺乏相应的人才储备和研发能力。

此外，汉缆股份定位于高压、超高压电力电缆，八益电缆定位于特种电缆， 二者在产品定位上具有较大的互补性，尤其是八益电缆拥有《民用核安全设备设 计许可证》、《民用核安全设备制造许可证》，截止目前国内取得该许可证的企业 只有11 家。据不完全了解，日本福岛核泄露事件之后，国家核安全局已经控制

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该证书的审批工作。八益电缆是国内第一批取得相关资质的电缆生产企业之一， 在核电站用核级仪表电缆、控制电缆上，具有绝对的市场优势。八益电缆研发的 核电站用核级电缆，已能满足从第二代起、到第二代加CPR1000、直至国内最高 技术等级的第三代AP1000 核电站的技术要求,且从第二代起的每次核电站技术 升级，公司均为国内较早跟进的电缆供应商。目前，我国具有核电工程设计、承 包、建设、管理和招标的工程公司只有三家——中广核工程有限公司、中国核电 工程有限公司和国核工程有限公司。国内的所有核电工程均由这三家承建，项目 覆盖率为100%。八益电缆经过多年运营，同三家公司建立了良好的战略合作关 系，核电站用核级仪表电缆、控制电缆产品处于绝对优势地位。

同时，由于汉缆股份和八益电缆在客户资源、原材料采购、规模化生产上具 有一致性和协同效应，收购完成后一方面可以扩大企业规模，发挥规模经济优势， 共享客户、供应商等重要的资源，共担风险，增强企业的抗风险能力；另一方面， 可以取长补短，拓展公司产品种类，并可以八益电缆为平台，继续拓展特种电缆 的业务规模、技术水平、产品种类和市场占有率。

四、本次交易对公司经营管理和财务状况的影响

1. 本次交易对公司经营管理的影响

本次交易将有助于推进公司发展战略、提升公司整体盈利能力和完善公司业 务市场结构，具体如下：

（1）提高整体解决方案能力、推进公司发展战略

八益电缆与汉缆股份均从事电线电缆研发、生产和销售，业务领域均属于电 线电缆行业。八益电缆定位于生产制造高品质特种电缆，该公司生产的特种电缆 由于对安全性和对环境保护的要求较高，因此产品附加值较高。

通过本次收购，上市公司将获得八益电缆在核电等特种电缆领域的全部业务 及人才资源，产品和市场领域从现有的电力电缆领域拓展到核电等特种电缆领 域，并增强汉缆股份在通讯、石化等领域的竞争优势。

汉缆股份总体发展战略是专注电缆主业，发展高端产品，提高规模效益，稳 健向产业链上游及紧密相关的产业延伸，成为“国内第一、世界著名”的电缆整

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体解决方案提供商。

因此，本次收购有助于进一步增强上市公司的业务竞争实力，有利于公司发 展战略的推进。

（2）收购优质资产、提升公司整体盈利能力

本次交易标的八益电缆是国内核电站用电缆市场、通讯基站电缆市场中的主 导企业，在市场占有率、销售规模以及盈利水平上，均位居细分行业前列。我国 的核电市场正处于高速发展的时期。目前我国核电占全国发电总量的比重偏低， 据统计，各主要发达国家核电占总发电量的比重均超过20%，目前法国与立陶宛 等国的核电占比非常高，达到近80%；而日本、德国和芬兰等国也基本达到30% 以上；而我国现阶段的电力供应中，仍以煤电为主，核电占比不到2%。根据最 新的十二五规划，核电装机规模2015 年达到4300 万千瓦，2020 年达到9000 万 千瓦。中国核电市场的飞速发展将增加对核电站用电缆的需求。根据市场预测， 未来5 年，国内核电装备市场规模将达4000 亿元，到2020 年有望达近万亿元。

受益于国家核电行业发展和国际4G（LTE）通讯技术的推广运用，八益电缆 将面临重要的业务发展机遇。目前八益电缆已经在核电站用核级电缆、通讯基站 电缆研发、生产、销售等方面进行了充分准备，未来业务发展空间广阔。 根据盈利预测，八益电缆2012 年度将实现税后利润2,374.12 万元，将在一 定程度提高上市公司的每股收益，提升整体盈利能力。

（3）完善产品系列、优化公司业务市场结构

汉缆股份主营电线电缆及电缆附件的研发、生产、销售与安装服务，产品涉 及电力电缆、电气装备用电线电缆、通信电缆与光缆、裸电线及其他等五大类电 线电缆产品，在高压、超高压电缆市场的占有率累计排名第一，是国内高压、超 高压电力电缆相关技术研发的引领者，产品主要面向高压、超高压电缆市场。

本次交易标的八益电缆的产品主要涉及电线电缆行业中的特种电缆子行业， 主要从事通讯信息、核电电力、石油化工、船舶工业等行业自动化控制系统特种 电缆的研发与生产，主要产品有核级电缆、仪表控制电缆、仪表控制电力电缆、 仪表控制补偿电缆、船舶平台用电缆、风能发电用环保型特种电缆等。

通过本次收购，上市公司除了具有在高压、超高压电缆市场的领先优势外， 还将获得拟购买资产在特种电缆子行业中的竞争优势，特别是在核电站用电缆市

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场、通讯基站电缆市场中的主导优势。上市公司与拟购买资产完成业务整合后， 将进一步完善上市公司的产品结构，优化上市公司业务的市场结构，进一步增强 上市公司在电线电缆领域的市场竞争力。

（4）发挥协同效应、获取超额收益

本次交易完成后，汉缆股份全资控股八益电缆。因同属于电缆行业，双方在 采购渠道、生产资源、销售渠道、技术力量、业务模式等方面均具有一定的重叠 性和相关性。汉缆股份将进一步利用整合带来的规模效应，降低采购、生产、营 销成本，并发挥双方优势，实现快速成长。

除此之外，汉缆股份也将利用自身技术、品牌、资金等优势，深度开发八益 电缆核电站用核级电缆、通讯基站用电缆等特种电缆领域，不断扩大八益电缆在 前述细分行业的业务规模和盈利水平。

交易完成后，上市公司与八益电缆可加深与现有客户合作的广度与深度，同 时在为客户提供产品的过程中进行交叉销售，加大产品的渗透力度，进一步提升 上市公司的市场份额。

综上，通过本次收购，汉缆股份将与八益电缆在业务上产生良好的协同效应， 实现“1+1>2”的效果。

2. 本次交易对公司财务状况的影响

汉缆股份拟通过本次非公开发行股份的方式购买发行对象合法持有的八益 电缆合计80%股权；同时，汉缆股份及其全资子公司女岛海缆拟分别以现金方式 收购九洲投资、丰盛科技、澄辉创投所持有的八益电缆合计20%的股份。前述交 易完成后，汉缆股份将直接和间接持有八益电缆100%股权（汉缆股份持股 99.99%、女岛海缆持股 0.01%）。公司将充分享受八益电缆业绩增长所带来的超 额回报，盈利能力有望得到进一步提高。

八益电缆定位于特种电缆行业，该公司在特种电缆设计、开发、制造、营销 方面名列行业前茅，尤其是在核电站用核级电缆、数据总线电缆、移动通讯基站 电缆、石化行业的仪控、耐火、阻燃电缆等方面具有较强的技术实力和市场基础。 在核电领域，八益电缆为行业内第一批取得国家核安全局颁发准入证书的核级电 缆生产商之一。凭借先进的生产技术和优异的产品质量，该公司所生产的核电站

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汉缆股份以非公开发行股份及支付现金方式购买资产可行性分析报告

用核级仪表电缆、控制电缆在国内核电市场占有较高的市场份额，市场竞争优势 明显。我国核电行业、移动通讯行业、石化行业具有广阔的发展空间，市场潜力 巨大。

由于融资渠道有限，八益电缆缺乏增容扩产所需资金，生产能力受到较大限 制，在销售旺季，由于产能不能完全满足订单需求，八益电缆只能在订单中“择 优”，对部分回报较低、回款较差的订单有所舍弃，降低了八益电缆整体盈利能 力、风险抵抗能力，这种情况在2011 年体现的尤为明显。随着其成为汉缆股份 全资子公司，八益电缆融资能力将获得提升。凭借在相关行业积累的技术优势、 品牌优势，随着增容扩产所需资金的到位，可合理预期八益电缆未来将保持较快 的业绩增长。根据山东汇徳对八益电缆出具的（2011）汇所综字第6-021 号《审 核报告》，八益电缆2011 年10-12 月与2012 年盈利预测情况如下：

单位：万元

	2011 年预测数	2011 年预测数	2011 年预测数
				2012 年 预测数
项目
	2011 年1-9 月已 审实现数	2011 年10-12 月 预测数
			2011 年合计
一、营业收入	26,478.61	6,742.01	33,220.62	34,500.00
减：营业成本	21,714.98	5,208.17	26,923.15	26,841.00
营业税金及附加	60.62	22.65	83.27	115.92
销售费用	1,206.35	300.00	1,506.35	1,650.00
管理费用	1,872.76	480.00	2,352.76	2,600.00
财务费用	244.97	110.00	354.97	400.00
资产减值损失	-58.94		-58.94	100.00
加：公允价值变动收益	-6.77		-6.77
投资收益	-826.19		-826.19
二、营业利润	604.91	621.18	1,226.09	2,793.08
加：营业外收入	73.73	135.00	208.73
减：营业外支出	1.15		1.15
三、利润总额	677.49	756.18	1,433.68	2,793.08
减：所得税费用	128.46	113.35	241.81	418.96

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汉缆股份以非公开发行股份及支付现金方式购买资产可行性分析报告

四、净利润	549.03	642.83	1,191.87	2,374.12
根据盈利预测，收购完成后，2012 年八益电缆盈利能力较2011 年会有较大 提高，业绩步入稳定增长轨道。作为八益电缆控股股东，汉缆股份将充分享受八 益电缆业绩增长带来的投资收益，从而提高上市公司盈利能力。

青岛汉缆股份有限公司董事会

2011 年 11 月 22 日

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