Qingdao Hanhe Cable Co., Ltd — Board/Management Information 2012

Apr 25, 2012

证券代码：002498 证券简称：汉缆股份 公告编号：2012- 021

青岛汉缆股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛汉缆股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于 2012 年4 月23 日上午在公司四楼会议室召开。本次临时董事会会议采用现场会 议方式召开。本次会议由张华凯先生主持，会议通知已于2012 年4 月13 日以 书面、传真、电子邮件等方式发出。本次会议应到董事八人，实到董事八人。公 司监事张论业列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经与会董事讨论审议，本次会议形成 如下决议：

一、审议通过《2011 年度总经理工作报告》

表决情况：同意8 票，反对0 票，弃权0 票；表决结果：通过。 二、审议通过《2011 年度董事会工作报告》

《2011 年度董事会工作报告》全文详见公司《2011 年年度报告》。 表决情况：同意8 票，反对0 票，弃权0 票；表决结果：通过。

《2011 年度董事会工作报告》需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《2011 年度财务决算报告和2012 年度财务预算报告》

具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上的相关公告。

表决情况：同意8 票，反对0 票，弃权0 票；表决结果：通过。

《2011 年度财务决算报告和2012 年度财务预算报告》需提交公司股东大会 审议。

四、审议通过《2011 年年度报告及摘要》

2011 年年度报告具体内容巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，2011 年年度报 告摘要详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、

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《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

表决情况：同意8 票，反对0 票，弃权0 票；表决结果：通过。

《2011 年年度报告及摘要》需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于2011 年度利润分配的议案》

2012 年4 月5 日,公司非公开发行股份及支付现金方式购买资产事宜经中国 证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员2012 年第8 次会议审核获得通 过,公司此次非公开发行股份及支付现金方式购买资产事宜即将取得中国证监会 核准并实施。

根据《证券发行与承销管理办法》第三十三条规定，上市公司发行证券，存 在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会 表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得 承销上市公司发行的证券。为保证公司此次非公开发行股份及支付现金方式购买 资产事宜顺利实施，维护公司经营效益，保障全体股东的利益，决定公司提取法 定盈余公积后，暂不分配现金股利。

表决情况：同意8 票，反对0 票，弃权0 票；表决结果：通过

独立董事意见：为确保公司此次非公开发行股份及支付现金方式购买资产事 宜顺利实施，维护公司生产、经营的稳定，结合有关法规法规规定，我们同意公 司提取法定盈余公积后，暂不分配现金股利，这符合公司的实际情况和长远利益， 有利于公司正常经营，而且有利于维护股东的长远利益，同意将该预案提交公司 2011 年度股东大会审议。

此议案需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《2011 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上的相关公告。

表决情况：同意8 票，反对0 票，弃权0 票；表决结果：通过。 此议案需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《2011 年度内部控制的自我评价报告》

具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上的相关公告。

经过认真核查，董事会一致认为：公司按照《企业内部控制基本规范》及相 关规定建立了各项内控制度。公司现有的内部控制制度体系基本健全、合理和有

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效，符合我国有关法规和证券监管部门的要求，各项制度得到了充分有效的实施， 能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确 保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现；确保公司所有财产的安全、 完整；能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露；确保公开、公平、公正地 对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。公司将根据国家法律法规体系 和内外部环境的变化情况，不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内 部监督机制，促进公司稳步、健康、高效发展。公司内部控制制度执行情况总体 上符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关要求。

表决情况：同意8 票，反对0 票，弃权0 票；表决结果：通过。

八、审议通过《2011 年度企业社会责任报告》

具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上的相关公告。

表决情况：同意8 票，反对0 票，弃权0 票；表决结果：通过。

九、审议通过《关于续聘2012 年度审计机构及确认2011 年度审计费用的 议案》

山东汇德会计师事务所在担任本公司审计机构过程中，坚持独立审计准则， 较好地履行了审计机构责任与义务，为公司提供了优质的审计服务，公司决定续 聘山东汇德会计师事务所为公司2012 年度审计机构，并确认2011 年审计费用为 人民币60 万元。

表决情况：同意8 票，反对0 票，弃权0 票；表决结果：通过。 此议案需提交公司股东大会审议。

• 十、审议通过《关于公司2012 年度向银行申请综合授信额度的议案》

公司拟在农业银行崂山支行、交行四方支行、中行香港中路支行、建行四方 支行、中信海尔路支行、浦发香港东路支行、兴业青岛分行等银行申请银行授信 额度总计不超过人民币30 亿元。

• 表决情况：同意8 票，反对0 票，弃权0 票；表决结果：通过。 此议案需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于公司董事、监事薪酬的议案》

公司董事、监事的薪酬由基本年薪与绩效奖励金两部分组成。基本年薪根据 各岗位的责任大小、所需要的技能、工作强度等因素确定；绩效奖励金根据当年

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公司业绩情况考核； 确认2011 年度董事、监事实际薪酬数额，具体内容详见 2011 年年度报告全文公告。

表决情况：同意8 票，反对0 票，弃权0 票；表决结果：通过。 此议案需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》

公司高级管理人员的薪酬由基本年薪与绩效奖励金两部分组成。基本年薪根 据各岗位的责任大小、所需要的技能、工作强度等因素确定；绩效奖励金根据当 年公司业绩情况考核；确认2011 年度高级管理人员实际薪酬数额，具体内容详 见2011 年年度报告全文公告。

表决情况：同意8 票，反对0 票，弃权0 票；表决结果：通过。

十三、审议通过《关于公司2012 年第一季度报告的议案》

2012 年第一季度报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，摘要详见巨 潮资讯网www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和 《证券时报》上的相关公告。

表决情况：同意8 票，反对0 票，弃权0 票；表决结果：通过。 十四、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，结合公司 实际情况，将《公司章程》修订如下：

章程修改对比表

章程修改对比表
原章程条款	修改为
第十一条 本章程所称其他高级管理人 员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。	第十一条 本章程所称其他高级管理人 员是指公司的副总经理、财务负责人、 董事会秘书以及公司董事会确认为高 级管理人员的人士。
第一百二十五条 公司设总经理1 名,由 董事会聘任或解聘。公司设副总经理4	第一百二十五条 公司设总经理1名,由 董事会聘任或解聘。公司设副总经理若

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名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、 干名,由董事会聘任或解聘。公司总经 副总经理、财务负责人、董事会秘书为 理、副总经理、财务负责人、董事会秘 公司高级管理人员。 书、以及公司董事会确认为高级管理人 员的人士为公司高级管理人员。

具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上的相关公告。 表决情况：同意8 票，反对0 票，弃权0 票；表决结果：通过。 此议案需提交公司股东大会审议。

十五、审议通过《关于公司会计差错更正的议案》

根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更及差错更正》及《公 开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》的 有关规定，公司对2011 年度会计差错更正如下：

（一）会计差错更正事项

公司于2004年以土地使用权对青岛俊新置业有限公司（以下简称“俊新置 业”）进行投资，公司计提并缴纳了土地增值税12,584,752.01元和营业税及附加 1,646,212.25元，并将上述税金计入了投资成本。公司于2008年对上述投资对外 进行了转让，但公司一直与俊新置业就此笔税款的承担问题进行商谈。2011年度， 公司与俊新置业谈定此笔税金由俊新置业承担，公司已经缴纳的税金退回公司。

公司于2008年对外转让俊新置业的股权时未对应享有的俊新置业累积未分 配利润予以明确约定，在对俊新置业的股权进行处置后，公司一直与俊新置业就 累计未分配利润的归属问题进行商谈。2011年度，公司与俊新置业谈定股权转让 前应享有的俊新置业未分配利润归公司所有，并于2011年度收到俊新置业分红款 12,560,145.00元。

公司就上述事项进行的会计处理方法为：调增了2010年度期初未分配利润 22,190,818.16元，调增盈余公积2,465,646.46元，调增应交所得税2,134,644.64 元。

（二）会计差错更正的性质及合规性

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在公司2008年度对俊新置业股权进行处置时，无法预料到将来可以收到相关 款项，也无法预料可以收到的金额，因此公司2008年对处置俊新置业股权事宜进 行会计处理时，未确认相关收益的会计处理方式是正确的。

但是，经过谈判后公司收到了相关款项，相关款项虽然于2011年度收到，但 其与2008年度公司转让俊新置业股权密切相关，应属于处置股权事项的延续，从 谨慎性角度考虑，公司于2011年度对上述事项作为2008年度的会计差错进行了追 溯调整。

（三）会计差错对财务状况和经营成果的影响

1.对2010 年度合并资产负债表的影响：

报表项目	更正后	更正前	影响数
应收股利	17,060,145.00	4,500,000.00	12,560,145.00
流动资产合计	3,554,077,669.09	3,541,517,524.09	12,560,145.00
资产总计	4,095,825,617.53	4,083,265,472.53	12,560,145.00
应交税费	114,748,113.50	126,844,433.12	-12,096,319.62
流动负债合计	786,078,126.57	798,174,446.19	-12,096,319.62
负 债 合 计	786,083,939.07	798,180,258.69	-12,096,319.62
盈余公积	120,158,664.48	117,693,018.02	2,465,646.46
未分配利润	1,054,544,934.83	1,032,354,116.67	22,190,818.16
归属于母公司股东的权益合计	3,292,990,400.34	3,268,333,935.72	24,656,464.62
股东权益合计	3,309,741,678.46	3,285,085,213.84	24,656,464.62
负债和股东权益总计	4,095,825,617.53	4,083,265,472.53	12,560,145.00

2.对2010 年度合并权益变动表的影响：

本年年初余额：

本年年初余额：
报表项目	更正后	更正前	影响数
盈余公积	79,554,923.58	77,089,277.12	2,465,646.46
未分配利润	692,392,002.02	670,201,183.86	22,190,818.16
归属于母公司的股东权益合计	1,215,823,726.63	1,191,167,262.01	24,656,464.62
股东权益合计	1,236,975,592.83	1,212,319,128.21	24,656,464.62
本年年末余额：

本年年末余额：
报表项目	更正后	更正前	影响数
盈余公积	120,158,664.48	117,693,018.02	2,465,646.46
未分配利润	1,054,544,934.83	1,032,354,116.67	22,190,818.16
归属于母公司的股东权益合计	3,292,990,400.34	3,268,333,935.72	24,656,464.62
股东权益合计	3,309,741,678.46	3,285,085,213.84	24,656,464.62

3.对2010 年度母公司资产负债表的影响：

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报表项目	更正后	更正前	影响数
应收股利	18,892,400.26	6,332,255.26	12,560,145.00
流动资产合计	3,541,407,975.32	3,528,847,830.32	12,560,145.00
资产总计	4,093,647,902.88	4,081,087,757.88	12,560,145.00
应交税费	116,071,185.37	128,167,504.99	-12,096,319.62
流动负债合计	805,347,594.23	817,443,913.85	-12,096,319.62
负 债 合 计	805,353,406.73	817,449,726.35	-12,096,319.62
盈余公积	116,964,034.10	114,498,387.64	2,465,646.46
未分配利润	1,050,500,516.12	1,028,309,697.96	22,190,818.16
股东权益合计	3,288,294,496.15	3,263,638,031.53	24,656,464.62
负债和股东权益总计	4,093,647,902.88	4,081,087,757.88	12,560,145.00

4.对2010 年度母公司权益变动表的影响：

本年年初余额：

本年年初余额：
报表项目	更正后	更正前	影响数
盈余公积	76,360,293.20	73,894,646.74	2,465,646.46
未分配利润	685,066,848.06	662,876,029.90	22,190,818.16
股东权益合计	1,207,847,087.19	1,183,190,622.57	24,656,464.62

本年年末余额：

本年年末余额：
报表项目	更正后	更正前	影响数
盈余公积	116,964,034.10	114,498,387.60	2,465,646.46
未分配利润	1,050,500,516.12	1,028,309,698.00	22,190,818.16
股东权益合计	3,288,294,496.15	3,263,638,032.00	24,656,464.62

5.对2010 年度财务指标的影响：

报告期利润	更正后加权平均净资产 收益率%	更正前加权平均净资产 收益率%
归属于普通股股东的净利润	25.87	28.49
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润	22.25	24.50

山东汇德会计师事务所有限责任公司对更正后2010 年度会计报表及附注进 行了审计，更正后2010 年度会计报表及附注详见巨潮资讯网2011 年度青岛汉缆 股份有限公司年度报告。

• 6.对相关年度的财务状况和经营成果的影响

• (1)本次会计差错更正不影响公司2011 年度的财务状况和经营成果；

• (2)本次会计差错更正不影响公司2009 年度和2010 年度的经营成果，调增

了2008 年度的投资收益和所得税费用；

• (3)本次会计差错更正调增了公司2008 年末、2009 年末和2010 年末的未分

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配利润、盈余公积及应交所得税金额。

（四）董事会认为：公司从谨慎性角度考虑，于2011 年度对上述事项作为 2008 年度的会计差错进行了追溯调整是恰当的，会计差错更正符合《企业会计 准则》及有关规定，有利于提高公司会计信息质量，公允地反映公司经营成果， 使公司财务报表更真实、准确、完整，董事会同意本次会计差错更正事项。

（五）独立董事认为：按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《企业会计准则第28 号—会计政策、会计估计变更及差错更正》及《公司章程》 的有关规定，我们作为青岛汉缆股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事， 现就公司相关会计差错更正事项发表独立意见如下：

2012 年4 月23 日，汉缆股份董事会召开第二届董事会第十二次会议，董事 会审议《关于会计差错更正的议案》，我们根据有关要求就此议案进行了详细了 解和核查。

根据有关材料，基于独立判断的立场，我们认为：汉缆股份于2008 年度对 俊新置业股权进行处置时，是无法预计到将来可以收到相关款项及金额，汉缆股 份在2008 年对处置俊新置业股权事宜进行会计处理时，未确认相关收益是合理 的，经过谈判后汉缆股份收到了相关款项，相关款项虽于2011 年度收到，但其 与2008 年度汉缆股份转让俊新置业股权密切相关，应属于处置股权事项的延续， 从谨慎性角度考虑，汉缆股份于2011 年度对上述事项作为2008 年度的会计差错 进行了追溯调整是恰当的，会计差错更正符合《企业会计准则》及《公开发行证 券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定 和差错更正的有关程序，有利于客观、公允反映汉缆股份的经营成果。我们同意 该项会计差错更正。

具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上的公告。

表决情况：同意8 票，反对0 票，弃权0 票；表决结果：通过

十六、审议通过《关于召开公司2011 年度股东大会的议案》

具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上的公告。

表决情况：同意8 票，反对0 票，弃权0 票；表决结果：通过

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青岛汉缆股份有限公司 董事会

2012 年 4 月 23 日

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