Qingdao Hanhe Cable Co., Ltd — Board/Management Information 2011

Apr 19, 2011

青岛汉缆股份有限公司

独立董事2010 年度述职报告

各位股东及代表：

大家好！作为青岛汉缆股份有限公司的独立董事，本人在2010 年能够遵守 《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公 众股股东权益保护的若干规定》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事制 度》等规定；在2010 年度的工作中能够忠实、勤勉、尽责地履行职责，积极出 席相关会议，认真审议董事会各项议案，依法对公司相关事项发表独立意见，发 挥独立董事的独立作用，维护了公司整体的利益，保护了全体股东尤其是中小股 东的合法权益。现将2010 年度履行独立董事职责的情况述职如下：

一、出席会议情况

2010 年度，公司召开了5 次董事会，本人均积极参加，公司召开了2 次股 东大会，本人均积极参加，公司董事会、股东大会的会议程序符合法律规定，重 大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对公司董事 会各项议案及公司其他事项没有提出异议。2010 年度本人出席公司董事会的情 况如下：

况如下：
应出席次数	现场出席次数	以通讯方式参加 会议次数	委托出席次数	缺席次数
5	5	0	0	0

2011 年度，本人对各次出席公司董事会所审议的事项均投票赞成。

二、发表独立意见的情况

• （一）公司于第一届董事会第十五次会议，本人发表的独立意见如下： 1、关于公司关联交易的独立意见

公司的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允，公司与关联 方的采购、销售交易均属公司日常生产经营中的持续性业务,交易的进行有利于 降低公司的生产成本，保障公司生产经营的稳定，有利于公司的可持续发展。关 联交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规有关规定，符合公司和

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股东的长远利益。

2、关于公司利润分配方案的独立意见

源于美国的经济危机，给全球经济带来了极大的危害，正从各个领域逐步显 现。危机带来的是挑战，而危机过后必将是新一轮的增长机遇。公司决定 2009 年度利润暂不进行分配是为了在未来一段时间积蓄力量迎接挑战、抓住机遇、快 速发展，这符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司正常经营，也有利于维 护股东的长远利益。

（二）公司于2010 年11 月28 日召开第一届董事会第十七次会议，本人发 表的独立意见如下：

1、关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项的独立 意见

鉴于：公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资 金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相 关规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项 目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募 集资金投向和损害股东利益的情况。公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目 的行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。

我们同意公司本次使用92,617,312.27元募集资金置换预先已投入募集资金 投资项目的自筹资金92,617,312.27元。

2、关于变更部分募集资金投资项目实施主体及地点事项的独立意见

鉴于：年产1,500km海洋系列电缆建设项目原定实施主体为公司，实施地点 为公司青岛本部厂区内，公司于2008年11月19日在青岛即墨市设立了全资子公司 青岛女岛海缆有限公司（以下简称“女岛海缆”），女岛海缆地处沿海，目前新 厂区的基建工作已完成。由于海洋系列电缆的使用地为海底或近海海岛，需要大 长度连续生产直接从生产车间引至安装地，因此将其生产基地放在沿海，在节省 运输费用和提升产品质量上，均有较大优势。因此，公司拟将原先全部在青岛本 部厂区建设的该项目，除导体生产等核心工序仍在本部进行外，其余后续工序均 移至女岛海缆进行。预计变更本项目实施主体和地点后，年产1,500km海洋系列

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电缆建设项目发生的固定资产投资费用和铺底流动资金，与原设计的全部在公司 青岛本部实施相当。该项目实施主体及地点变更对募集资金投入、产出不产生实 质性影响。

此次根据公司的发展战略变更部分募集资金投资项目实施主体及地点，不影 响项目原有的可行性分析，项目建设的基本内容与原计划一致，项目的投资总额 不变。没有改变原定投资内容和项目，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵 触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害 股东利益的情况。

我们同意对相关部分募集资金实施主体及地点进行变更。

3、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项的独立意见

鉴于：公司使用闲置募集资金70,000 万元暂时补充流动资金，用于生产经 营，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和公司股东创 造更大的效益。 此次用闲置募集资金补充流动资金期限为6 个月（自股东大会 审议批准之日起开始计算），且公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金 期间，不进行证券投资或金额超过1000万元人民币的风险投资；并承诺到期后以 经营资金及时归还到募集资金专户，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也 不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。使用部分闲置募集资 金暂时补充流动资金将有利于扩展公司的业务，提高股东收益，符合全体股东的 利益。

同意公司使用70,000 万元募集资金暂时补充流动资金。

4、关于董事会换届的独立意见

鉴于：公司第一届董事会各位董事任期于2010年12月26日届满三年，董事会 需要进行换届选举。经提名，公司第二届董事会非独立董事候选人为：张华凯先 生、张学欣先生、张文忠先生、张承勤先生、张立刚先生、张立明先生，独立董 事候选人为：陈昆先生、王圣诵先生、樊培银先生。

公司董事会换届的董事候选人提名程序符合相关法律法规的有关规定，本次 提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基 础上进行的，并已征得被提名人本人同意。

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经审阅上述9位董事候选人的履历，我们认为9名董事候选人任职资格符合担 任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《中华人民共和 国公司法》等法律法规规定的禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入 处罚的情况。

我们同意将公司第二届董事会董事候选人名单提交公司适时召开的股东大 会选举。

（三）公司于2010 年12 月27 日召开第一届董事会第十七次会议，本人发 表的独立意见如下：

经青岛汉缆股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第一次会议审 议，聘任张创业先生为公司总经理；张林军、徐洪威、任德鹏、张思华、胡新文 先生为公司副总经理、曲庶先生为公司财务负责人、王正庄为公司副总经理、董 事会秘书。现根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，特对上述聘任 高级管理人员的事项发表如下独立意见：

经了解上述高管的教育背景、工作经历和专业能力，我们认为：上述高管具 备担任上市公司高管的资格和能力，能够胜任公司相应岗位的职责要求。未发现 有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司高级管理人员的情形,也不存 在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。聘任的程序符合《公司章 程》等有关规定。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董 事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。

因此，我们同意聘任张创业先生为公司总经理；张林军、徐洪威、任德鹏、 张思华、胡新文先生为公司副总经理、曲庶先生为公司财务负责人、王正庄为公 司副总经理、董事会秘书。

三、对公司进行现场调查的情况

在2010年，本人参加公司召开的多次董事会和股东大会，在会议时间之外本 人对公司进行了多次现场考察，并与公司管理层进行了各别座谈，旨在了解公司 的生产经营情况和财务状况；本人还通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人

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员保持密切联系；时刻关注媒体有关公司的相关信息，及时获悉公司各重大事项 的进展情况，掌握公司的经营动态，有效地履行了独立董事职责。

四、保护投资者权益方面所做的其他工作

1、信息披露方面

公司于2010年在深圳证券交易所发行股票并上市，成为公众公司，本人作为 公司独立董事积极督促公司执行《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规有关规定以及公司规章 制度，保证本年度公司信息披露的真实、准确、完整。

2、落实保护社会公众股股东合法权益方面

本人积极督促公司严格执行公司制定的《投资者关系管理办法》及《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等法律、法规有关规定，确认董事会秘书为投资者关系管理负责人，认真答复投 资者以及调研员的来电来访，做好投资者关系管理工作。

3、2010年年报编制的履行职责。

在公司2010年年报的编制和披露过程中，本人认真听取公司管理层对全年生 产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解和掌握2010年年报审计工作安排及 审计工作进展情况，到公司实地考察，仔细审阅相关资料，并与年审会计师见面， 就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情 况。

4、加强自身学习。2011年度，本人认真学习相关法律法规和规章制，重点 对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规加 深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，强化自觉保护社会公 众股东权益的思想意识。正确处理独立董事的独立性与支持公司持续发展之间的 关系，维护公司的整体利益。

五、对公司的建议

随着公司成为公众公司，以及生产经营的外部环境变化，公司正经历着变革 与发展，公司应不断完善治理结构，提高经营管理水平和风险防范能力，以促进

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公司长远发展；公司应不断创新，不断积累经验，提高综合竞争能力；公司应大 力培养和引进各专业人才，为公司发展做好充足的人才储备。

六、其他工作情况

本人在2010年没有提议召开董事会；没有提议聘用或解聘会计师事务所的情 况；没有独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

2011年度，我将继续以诚信与勤勉精神，为公司及全体股东负责，严格履行 法律、法规和有关规定，忠实行使独立董事的权利义务，发挥独立董事作用，促 进公司规范运作，维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

七、联系方式

姓名：王圣诵；

电子邮件：wangshengsong@yahoo.com.cn

独立董事：王圣诵

2011年4月17日

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