Qingdao Hanhe Cable Co., Ltd — Board/Management Information 2011

Apr 19, 2011

青岛汉缆股份有限公司独立董事

关于公司第二届董事会第三次会议审议有关事项的独立意见

一、公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况及关联方资金往来情况的专 项说明及独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号）、深圳证券交易所《关于做好上市公司2010 年年度报告工作的通知》 等规定和要求，我们作为公司的独立董事，对公司累计及当期对外担保、关联方资 金往来情况进行了认真的核查、进行了必要的问询和落实。根据核查和落实情况我 们依独立判断立场，就公司累计及当期对外担保及关联方资金往来情况进行专项说 明并发表独立意见如下：

1、2010 年度，截至2010 年12 月31 日止，公司没有为控股股东及公司持股50% 以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；截止2010 年12 月31 日，公 司及控股子公司的累计担保总额为零。公司及控股子公司无逾期担保情况。

2、公司与关联方的累计和当期资金往来属正常的经营性资金往来，不存在公司 控股股东及其附属企业、公司持股50%以下的关联方非经营性占用公司资金的情况。 综上，我们认为公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全符合上述有 关法规的规定。

二、公司独立董事对关于2010 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号） 及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文 件和公司《独立董事制度》、《募集资金管理制度》等有关规定，我们作为公司的独 立董事，经审阅公司编制的2010 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报 告》和山东汇德会计师事务所有限公司出具的《关于青岛汉缆股份有限公司2010 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》后，本着独立判断的立场，就公司2010 年度募集资金存放与使用情况的发表如下意见：

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经审慎核查，2010 年度公司募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、 深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存 放和使用违规的情形。公司2010 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报 告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 我们同意山东汇德会计师事务所有限公司对《关于募集资金年度存放与使用情况的 专项报告》的鉴证意见。

三、公司独立董事对关于2010 年度内部控制的自我评价报告的独立意见

根据深圳证券交易所年度报告披露相关事项的要求，作为公司独立董事，现就 公司《2010 年度内部控制的自我评价报告》发表独立意见如下：

通过参加及出席公司的董事会、股东大会，对公司进行现场检查、询问了解、 查询相关资料，我们认为，公司已经建立了较为完善的公司治理结构，公司股票上 市后新制定和修改相关公司治理各项规章制度，使公司制度体系更加完备。2010 年 度，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公 司内控制度管理的规范要求，公司董事会对内部控制的自我评价是真实、客观的。 四、公司独立董事关于续聘2011 年度审计机构的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作 为公司独立董事，就公司续聘2011 年度审计机构发表如下意见：

经核查，山东汇德会计师事务所有限公司具有从事证券业务资格，自受聘担任 公司审计机构以来，遵守注册会计师独立审计准则，坚持独立审计，勤勉尽责地履 行了应尽的责任和义务，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期 的财务状况和经营成果，对公司的财务规范运作、内部控制制度的建设和执行起到 了重要的指导作用，我们同意继续聘请山东汇德会计师事务所有限公司为公司2011 年度的财务审计机构并同意将该议案提交公司2010 年度股东大会审议。

公司董事会、董事会审计委员会提议续聘山东汇德会计师事务所有限公司为本 公司2011 年度审计机构的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《青岛汉缆股份有限公司章程》等有关规定，不存在损害公司及 全体股东合法权益的情形。

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五、公司独立董事对关于使用部分超额募集资金永久性补充流动资金事项的独 立意见

公司本次使用超额募集资金20,000 万元永久性补充流动资金，有利于提高募集 资金使用效率，满足公司伴随经营业务增长对流动资金增长的需求，提高公司盈利 能力，符合全体股东的利益。超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施 计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向 和损害投资者利益的情况。

本次使用超额募集资金补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号——超募资金使用及募 集资金补充流动资金》等法律法规的相关规定。 基于上述意见，同意公司使用 20,000 万元超额募集资金补充流动资金。

六、公司独立董事对关于公司董事、高管薪酬事项独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部 门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对 公司董事、高级管理人员薪酬的有关议案进行了认真审核，本着独立判断的立场， 发表独立意见如下:

公司董事、高级管理人员的薪酬标准系根据《公司章程》并结合公司实际经营 情况，参照其他上市公司董事、高级管理人员薪酬水平，制定的，薪酬标准合理， 有利于调动和鼓励公司经营团队的积极性，使其更加勤勉尽责，承担相应的责任， 履行应尽的义务，有利于公司的长远发展。

董事会对该议案的审议及表决程序，符合国家有关法律、行政法 规、部门规章、 规范性文件及《公司章程》的规定， 程序合法有效。

我们同意董事会制定的公司董事、高级管理人员薪酬标准事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为青岛汉缆股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第三次会 议审议有关事项的独立意见的签字页）

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2011 年4 月17 日

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