Qingdao Hanhe Cable Co., Ltd — Audit Report / Information 2012

May 15, 2012

华泰联合证券有限责任公司

关于

青岛汉缆股份有限公司

以非公开发行股份及支付现金方式购买资产 实施情况

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独立财务顾问核查意见

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签署日期：二〇一二年五月

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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见

声明与承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）接受委托，担 任青岛汉缆股份有限公司（以下简称“汉缆股份”或“上市公司”）本次以非 公开发行股份及支付现金方式购买资产的独立财务顾问（以下简称“本独立财 务顾问”）。

本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德 规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料 和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易 行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供汉缆股份全体股东及有关各 方参考。本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易双方提供。本次交 易各方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真 实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由 此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本 核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况 对汉缆股份全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独 立财务顾问的职责范围并不包括应由汉缆股份董事会负责的对本次交易事项在 商业上的可行性评论，不构成对汉缆股份的任何投资建议，对投资者依据本核 查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。

4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、 法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、 完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交 易能得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。

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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读汉缆股份董事会发布的关于 《青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告书》 和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书、盈利预测审核 报告等文件全文。

本独立财务顾问特别承诺如下：

1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国 现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则，对发行人本次发行股份购买资产的合法、合规、真实和有效进行了充分核 查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件 和资料，仅就与本次发行股份购买资产实施结果所涉的相关问题发表独立财务 顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律 权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严 格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。

4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次发行股份购买资产之目的使用，不 得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布 的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具 独立财务顾问意见如下：

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释 义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

上市公司、汉缆股份	指	青岛汉缆股份有限公司，在深圳证券交易所上市， 股票代码：002498
汉河集团	指	公司控股股东青岛汉河集团股份有限公司，原名：青岛 汉河实业股份有限公司、青岛汉河电缆橡缆股份有限公 司
女岛海缆	指	青岛女岛海缆有限公司
八益电缆、标的公司	指	常州八益电缆股份有限公司
交易标的、标的资产	指	常州八益电缆股份有限公司100%股权
常能电器	指	常州高新技术产业开发区常能电器有限公司
九洲投资	指	江苏九洲投资集团创业投资有限公司
丰盛科技	指	南京丰盛科技发展有限公司
澄辉创投	指	江苏澄辉创业投资有限公司
泓丰投资	指	常州市泓丰投资有限公司
本次交易、本次收购	指	汉缆股份以非公开发行股份及支付现金方式购买八益电 缆99.99%股权，女岛海缆以现金购买八益电缆0.01%股 权
本次发行、发行股份购买资 产	指	汉缆股份非公开发行股份购买八益电缆80%股权
交易对方	指	常能电器、泓丰投资、九洲投资、丰盛科技、澄辉创投、 朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直、 范沛菁
发行对象、认购人	指	常能电器、泓丰投资、朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周 叙元、胡金花、周康直和范沛菁
《附条件生效的股份认购合 同》	指	《常州高新技术产业开发区常能电器有限公司等十方与 青岛汉缆股份有限公司之附条件生效的股份认购合同》
《附条件生效的资产转让合 同》	指	《常州高新技术产业开发区常能电器有限公司等十方与 青岛汉缆股份有限公司之附条件生效的资产转让合同》
《盈利补偿合同》	指	《青岛汉缆股份有限公司非公开发行股份购买资产之盈 利补偿合同》
《现金收购合同》	指	《关于现金收购常州八益电缆股份有限公司450万股股 份的附条件生效的合同》； 《关于现金收购常州八益电缆股份有限公司330万股股 份的附条件生效的合同》； 《关于现金收购常州八益电缆股份有限公司1195500股 股份的附条件生效的合同》； 《关于现金收购常州八益电缆股份有限公司4500股股份 的附条件生效的合同》

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华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问、独立财务 顾问、华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
发行人会计师、山东汇德	指	山东汇德会计师事务所有限公司
发行人评估师、青岛天和	指	青岛天和资产评估有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币元

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一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券 发行登记等事宜的办理情况

（一）本次交易的实施过程

1、汉缆股份履行的决策过程

（1）2011 年 10 月 13 日，汉缆股份召开第二届董事会第七次会议，审议 通过了《关于筹划非公开发行股份购买资产的议案》。

（2）2011 年 11 月 22 日，汉缆股份召开第二届董事会第九次会议，审议 通过了《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产发行方案的议案》等本 次交易相关议案。

（3）2011 年 12 月 8 日，汉缆股份召开 2011 年第三次临时股东大会，审 议通过了《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产发行方案的议案》等 本次交易相关议案。

2、八益电缆履行的决策过程

（1）2011 年 10 月 6 日，八益电缆召开 2011 年第一次临时股东大会，审 议通过了《关于推进青岛汉缆股份有限公司收购公司 100%股权的议案》等议案。

（2）2011 年 11 月 2 日，八益电缆召开职工代表大会，审议通过了《关于 常州八益电缆股份有限公司之股东与青岛汉缆股份有限公司进行股权重组的议 案》等议案。

（3）2011 年 11 月 5 日，八益电缆召开 2011 年第二次临时股东大会，审 议通过了《关于青岛汉缆股份有限公司全资收购常州八益电缆股份有限公司的 议案》等议案。

3、常能电器履行的决策过程

2011 年 10 月 27 日，常能电器召开股东会会议，审议通过了《关于公司与 青岛汉缆股份有限公司进行股权重组的议案》，并批准了《附条件生效的股份 认购合同》、《附条件生效的资产转让合同》和《盈利补偿合同》。

4、泓丰投资履行的决策过程

2011 年 11 月 5 日，泓丰投资召开股东会会议，审议通过了《关于公司与

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青岛汉缆股份有限公司进行股权重组的议案》，并批准《附条件生效的股份认 购合同》和《附条件生效的资产转让合同》。

5、丰盛科技履行的决策过程

2011 年 11 月 5 日，丰盛科技执行董事根据《公司法》和《公司章程》的 有关规定，同意本次交易相关事项。

6、九洲投资履行的决策过程

2011 年 11 月 5 日，九洲投资召开董事会，审议决议：同意本次交易相关 事项。

7、澄辉创投履行的决策过程

2011 年 11 月 5 日，澄辉创投召开董事会，审议决议：同意本次交易相关 事项。

8、中国证监会的核准

2012 年 4 月 5 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员 会 2012 年第 8 次并购重组委工作会议审核，本次交易获得通过。

2012 年 4 月 19 日，本次交易获得中国证监会核准。

9、本次交易的交割过程

2012 年 4 月 25 日，八益电缆股东变更为汉缆股份和女岛海缆，本次交易 标的资产交割完成。

2012 年 4 月 26 日，汉缆股份和女岛海缆合计将现金 4,800 万元分别支付与 九洲投资、丰盛科技和澄辉创投。

2012 年 4 月 26 日，山东汇德出具了(2012)汇所验资第6-003 号《验资报 告》，经其审验认为：截至 2012 年 4 月 26 日止，汉缆股份已收到新增注册资 金人民币壹仟零肆拾肆万元整（￥10,440,000 元），变更后的累计注册资本实 收金额为人民币 715,440,000 元。

2012 年 5 月 3 日，汉缆股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办理了本次向常能电器、泓丰投资以及自然人朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周

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叙元、胡金花、周康直和范沛菁发行股份的股份登记手续。中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司于 2012 年 5 月 4 日出具了《证券登记确认书》。汉缆 股份已办理完毕本次新增股份 10,440,000 股的登记手续。

汉缆股份尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工 商登记变更手续。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、 审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法 规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。

（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜 的办理状况

• 1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理

八益电缆依法就本次交易过户事宜履行工商变更备案手续，并于 2012 年 4 月 25 日，取得常州市工商局的《备案通知书》，标的资产过户手续已全部办理 完成。八益电缆 100%股权已变更登记至汉缆股份和女岛海缆名下，其中汉缆股 份持有八益电缆 99.99%股权、女岛海缆持有八益电缆 0.01%股权。

2012 年 4 月 26 日，汉缆股份和女岛海缆合计将现金 4,800 万元分别支付与 九洲投资、丰盛科技和澄辉创投。

本次交易的标的资产是八益电缆的 100%股权，因此不涉及相关债权债务处 理问题。

• 2、证券发行登记等事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2012 年 5 月 4 日出具的 《证券登记确认书》，汉缆股份已于 2012 年 5 月 4 日办理完毕本次交易非公开 发行股份登记，本次发行的 10,440,000 股 A 股股份已分别登记至常能电器、泓 丰投资以及自然人朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范 沛菁名下。

经核查，本独立财务顾问认为：常能电器、泓丰投资、九洲投资、丰盛科 技和澄辉创投以及自然人朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康 直和范沛菁与汉缆股份及女岛海缆已经完成资产的交付与过户，八益电缆已经

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独立财务顾问核查意见

完成相应的工商变更；汉缆股份已经完成工商验资；汉缆股份本次发行股份购 买资产新增的 10,440,000 股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登 记，合法有效。本次交易涉及的相关资产过户或交付完毕、相关债权债务处理 以及证券发行登记等事宜的办理程序合法有效。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经本独立财务顾问审慎核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情 况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预 测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的 调整情况

2012 年 4 月 20 日，上市公司收到董事张文忠先生的辞职信，张文忠先生 因其工作变动原因自愿辞去上市公司董事职务，离任后不在上市公司担任其他 职务，自 2012 年 4 月 20 日起生效。

除上述董事辞职外，本次重组期间，上市公司其他董事、监事和高级管理 人员未发生变更。

（二）八益电缆董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的 调整情况

本次重组期间，八益电缆董事、监事和高级管理人员未发生变更。

经核查，本独立财务顾问认为：汉缆股份董事因个人工作变动原因辞职而 发生变更，符合《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，履 行了必要的信息披露义务；八益电缆的董事、监事、高级管理人员本次重组期 间未发生变更，上述人员的任职合法有效。

四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占 用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

经核查，在本次重组过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保 的情形。

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五、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

2011 年 11 月 22 日，汉缆股份与常能电器、泓丰投资、朱弘、朱明、朱峰、 金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁签署《附条件生效的股份认购合同》 和《附条件生效的资产转让合同》，并与常能电器签署《盈利补偿合同》。同 日，汉缆股份及其全资子公司女岛海缆分别与九洲投资、丰盛科技和澄辉创投 签署《现金收购合同》。

目前上述协议已经生效，汉缆股份已与常能电器、泓丰投资、朱弘、朱明、 朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁完成了八益电缆 80%股权的 过户事宜，汉缆股份本次发行的 10,440,000 股 A 股股份已分别登记至常能电器、 泓丰投资、朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁名 下。

汉缆股份及女岛海缆已与九洲投资、丰盛科技和澄辉创投完成了八益电缆 20%股权的过户事宜，汉缆股份及女岛海缆支付的 4,800 万元现金也已分别交付 九洲投资、丰盛科技和澄辉创投。

上述协议已确定的事宜均已履行完毕。

经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已经履行本次交易的相关协议， 无违反约定的行为。

（二）本次交易涉及的承诺及履行情况

1、锁定期承诺

本次非公开发行对象常能电器、泓丰投资、朱弘、朱明、朱峰、金源苏、 周叙元、胡金花、周康直和范沛菁承诺本次认购的股份自上市之日起 36 个月内 不转让、不委托他人管理、不由汉缆股份购回。

目前，本次非公开发行对象所持本公司股份锁定事宜已办理完毕，该承诺 正在履行中。

2、常能电器关于八益电缆未来业绩的承诺

交易对方常能电器就八益电缆 2012 年、2013 年和 2014 年实现的经审计净

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独立财务顾问核查意见

利润数额（即扣除非经常性损益后的净利润，但为套期保值而购买期货所形成 的投资收益及公允价值变动损益等非经常性损益除外）及补偿方式分别作出承 诺。

截至本核查意见出具日，该承诺正在履行中，未见常能电器违反承诺的情 形。

3、关于避免与汉缆股份和八益电缆同业竞争的承诺

常能电器、泓丰投资承诺：“本公司在本次非公开发行之前除投资常州八 益电缆股份有限公司外，未投资或控制与汉缆股份有同业竞争的业务的法人或 组织；本公司在本次非公开发行完成后也不投资或控制与汉缆股份、八益电缆 有同业竞争的业务的法人或组织”。

朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁承诺：“本 人在本次非公开发行之前除投资常州八益电缆股份有限公司外，未投资或控制 与汉缆股份、八益电缆有同业竞争的业务的法人或组织，也未从事与汉缆股份、 八益电缆有同业竞争的业务；本人在本次非公开发行完成后也不投资或控制与 汉缆股份、八益电缆有同业竞争的业务的法人或组织，以及不从事与汉缆股份 与八益电缆有同业竞争的业务”。

常能电器控制的恒升电气针对本次交易也做出如下避免同业竞争的承诺： “本公司与汉缆股份及其控股股东、实际控制人，以及汉缆股份控制的公司之 间没有任何关联关系，不存在同业竞争，在本次非公开发行股份购买资产完成 后，本公司也不从事或投资、控制与汉缆股份、常州八益电缆股份有限公司有 同业竞争关系的业务。”

本公司控股股东、实际控制人及其关联方承诺：

“本公司/本人及所控制的其他企业目前没有直接或间接地从事与汉缆股 份、八益电缆主营业务存在竞争的业务活动。

在上述收购完成后，本公司/本人不会，而且会促使本公司/本人所控制的其 他企业不会直接或间接地在中国境内参与、经营或从事与汉缆股份、八益电缆 主营业务或其计划开展的业务构成竞争的业务。

在上述收购完成后，凡本公司/本人及所控制的其他企业有商业机会可参

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独立财务顾问核查意见

与、经营或从事任何可能与汉缆股份、八益电缆主营业务或其计划开展的业务 构成竞争的业务，本公司/本人应于发现该商业机会后立即以书面方式通知汉缆 股份、八益电缆，并将上述商业机会无偿提供给汉缆股份、八益电缆。

在上述收购完成后，凡本公司/本人及所控制的其他企业保证不会影响汉缆 股份、八益电缆生产经营的独立性。

本公司/本人上述保证及承诺，无论上述收购是否完成，均相对汉缆股份发 生效力。”

目前上述承诺正在履行中，截至本核查意见出具日，尚未见上述承诺人违 反承诺的情形。

4、关于规范关联交易的承诺

常能电器、泓丰投资、朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周 康直、范沛菁及恒升电气承诺：

（1）按照公司法等法律法规、汉缆股份、八益电缆的公司章程及其关联交 易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人（本公司）的关 联交易进行表决时，履行回避表决义务；

（2）避免一切非法占用汉缆股份、八益电缆的资金、资产的行为，在任何 情况下，不要求汉缆股份、八益电缆向本人（本公司）以及本人（本公司）投 资或控制的其他法人提供任何形式的担保；

（3）尽可能地避免和减少与汉缆股份的关联交易；对无法避免或有合理原 因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议， 履行合法程序，按照汉缆股份的公司章程、关联交易决策制度以及有关法律法 规履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害汉缆股份 及其他股东的合法权益；

（4）若承诺人未履行所作出的承诺，承诺人对因此给汉缆股份造成的一切 损失和后果承担赔偿责任。

目前上述承诺正在履行中，截至本核查意见出具日，尚未见上述承诺人违 反承诺的情形。

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5、关于保障汉缆股份独立性的承诺

为保护汉缆股份的合法利益及独立性，维护广大投资者特别是中小投资者 的合法权益，常能电器、泓丰投资、朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡 金花、周康直、范沛菁及恒升电气承诺，将依法行使股东权利，促使汉缆股份 在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，并具体承诺如下：

（1）人员独立

A、促使汉缆股份的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管 理人员在汉缆股份专职工作，不在承诺人控制的企业中担任除董事、监事以外 的其他职务或领取报酬。

B、促使汉缆股份的财务人员独立，不在承诺人控制的企业中兼职或领取 报酬。

C、促使承诺人或承诺人控制的企业不以任何方式占用汉缆股份的资金、 资产。

（2）资产独立

• A、促使汉缆股份继续拥有独立完整的资产。

• B、促使不以汉缆股份的资产为承诺人或承诺人控制的企业的债务提供担

• 保。

（3）财务独立

A、促使汉缆股份继续运营其独立的财务部门和独立的财务核算体系。

B、促使汉缆股份继续运营其规范、独立的财务会计制度和对分公司、子 公司的财务管理制度。

C、促使汉缆股份能够作出独立的财务决策，承诺人或承诺人控制的企业 不干预汉缆股份的资金使用调度。

D、促使汉缆股份依法独立纳税。

（4）机构独立

促使汉缆股份继续保持其独立、完整的组织机构，与承诺人控制的企业之

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独立财务顾问核查意见

间不发生机构混同的情形。

（5）业务独立

A、促使汉缆股份业务独立，拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质 和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

B、保证尽量避免承诺人或承诺人控制的企业与汉缆股份之间的关联交易， 无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行，履行合法 程序。

目前上述承诺正在履行中，截至本核查意见出具日，尚未见上述承诺人违 反承诺的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履 行过程中，相关承诺人无违反上述承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其 履行相关承诺。

六、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记事项

汉缆股份就本次发行股份购买资产事宜办理完成新增股份登记手续，上市 公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登 记手续，该等工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议 或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现 的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

经核查，本独立财务顾问认为：汉缆股份本次交易相关后续事项在合规性 方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾 问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出的相关承诺。

七、中介机构对本次交易实施情况的结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：汉缆股份本次交易的实施过程操作规范， 符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规

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独立财务顾问核查意见

定，相关资产已完成过户或交付，证券发行登记等事宜已办理完毕，相关实际 情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中； 重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用 的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后 续事项的办理不存在风险和障碍。

同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范 性文件的规定，本独立财务顾问认为汉缆股份具备非公开发行股票及相关股份 上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐汉缆股份本次非公开发行股票在深 圳证券交易所上市。

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华泰联合证券有限责任公司

独立财务顾问核查意见

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于青岛汉缆股份有限公司以 非公开发行股份及支付现金方式购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》 之签章页）

法定代表人（授权代表）：

盛希泰

项目主办人：_ _ 邹晓东 王骥跃

项目协办人：___ 田来

华泰联合证券有限责任公司 年 月 日

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