Qingdao Hanhe Cable Co., Ltd — Audit Report / Information 2011

Apr 25, 2012

青岛汉缆股份有限公司

2011 年度内部控制自我评价报告

2011 年度内部控制自我评价报告

青岛汉缆股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规的要求， 按照《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7 号)等有关规定，公司董事会、审计委员 会及公司内审部门对公司 2011 年度内部控制情况进行了全面深入的检查，在查阅了公 司的各项内部控制制度，了解公司有关部门在内部控制实施工作的基础上，对公司的内 部控制情况进行了评价，现将公司 2011 年度内部控制的情况报告如下：

一、公司内部控制制度情况

公司为规范管理，避免各种风险造成的损害，保证公司持续健康发展和股东利益的 最大化，依据有关规范性文件要求及公司自身经营特点，不断完善公司法人治理结构， 建立健全内部控制制度，规范公司与控股股东之间的关系，加强对关联交易、对外担保、 重大投资活动的管控，保障了公司内部控制管理的有效执行。

（一）、公司法人治理结构的建设情况

在法人治理方面，公司上市后制订或修订了《公司章程》、《董事会战略委员会工 作细则 》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、 《董事会审计委员会工作细则》、《总经理工作细则》等相关规章制度，结合原有的法 人治理相关制度，形成了一套较为完整的法人治理制度，保证公司的规范运作和健康发 展。

1、股东大会

股东大会是公司的最高权力机构，对《公司法》和《公司章程》规定的公司年度财 务预决算方案、重大投资、重大担保事项、股权激励计划等重大事项进行审议。 2、董事会

董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，执行股东大会的决议，并向股东大会

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报告工作。公司董事会设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员 会四个专门的委员会负责相关的工作。

3、监事会

监事会是公司的监督机构，根据《公司法》以及《公司章程》的规定代表全体股东 对公司的经营管理活动以及董事会高级管理层实施监督，监事会向股东大会负责。

4、管理层

公司管理层负责公司具体经营管理工作，组织实施股东大会及董事会决议，并向董 事会报告工作，负责内部控制制度的具体制定和有效执行。公司管理层内部设置10个直 属职能部门，分别为采购部、销售部、财务部、人力资源部、安全生产部、质管办、设 备部、技术中心、公司办和证券部。

（二）公司内部控制制度建设情况

根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》以及公司自身经营特点， 公司建立了一套较为完整的涵盖经营管理、财务管理、信息披露等的内部控制制度，这 些制度构成了公司的内部控制制度体系，基本涵盖了公司所有运营环节，具有较强的指 导性。 公司于上市前就通过了《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核 委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、 《董事会秘书工作制度》、《投资者关系管理制度》、《对外投资管理制度》、《内部 审计制度》、《募集资金管理办法》、《关联交易内部决策制度》、《总经理工作细则》、 《独立董事工作制度》、《对外担保制度》等制度，逐步按照规范的内部控制标准开展 工作。

上市以后，公司进一步完善了已有内控制度的执行环节，制订和修订了大量的制度， 如《公司章程》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、 《内幕信息知情人登记制度》、《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》、 《子公司管理制度》等重大规章制度，结合原有的其他内部管理基本制度，形成了一套 较为完整的公司内部管理基本控制制度。。

（三）公司内审机构的设立、人员配备及开展内控工作的主要情况

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1、根据中小企业板上市公司的相关要求，公司设立了独立的内部审计机构，配备了 一位负责人，聘任了两名专职审计人员，作为董事会审计委员会的日常工作机构，完成 公司《内部审计制度》和审计委员会安排的工作。

2、公司审计部负责人由董事会审计委员会提名，董事会聘任。结合公司实际情况， 内部审计部配备了熟悉公司业务、具备会计专业知识的人员，保证内部审计功能的有效 运行。

3、公司内审部在董事会审计委员会的领导下，负责对公司经营活动、财务报告、重 大投资项目、内部控制制度执行情况等事项进行审计和检查，并对公司业绩快报等发表 内部审计意见，以有效监控公司整体运营风险。

二、2011 年重点实施的内部控制

报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）和《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，完善公司内控体系，对控股子公 司管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、期货交易、信息披露等方面 加强重点控制，各项管理制度得到了有效的执行。

1、对控股子公司的控制

为加强对公司子公司的管理，规范公司内部运作，维护公司和投资者利益，根据《公 司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》 的有关规定，结合公司情况，制定了《子公司管理制度》等相关制度，旨在加强对子公 司的管理，建立有效的控制机制，对子公司的审批权限、会计核算、投资管理、资金筹 措、资产管理、成本费用管理等方面进行统一管理，提高公司整体运作效率和抗风险能 力。

2、关联交易的内部控制

公司严格按照《深交所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕 7号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《关 联交易决策制度》等有关文件的规定和要求实施关联交易，履行审批程序和信息披露义 务。公司在召开董事会审议关联交易事项时，关联董事按照相关法规的要求进行了回避，

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公司与关联方之间的交易均签订有书面协议，并明确规定交易双方的权利义务及法律责 任，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公开、公平、公正的原则。

3、对外担保的内部控制

为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在《公司章程》中明 确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，并制定了《对外担保管理制度》， 严格控制担保风险。2011年公司严格执行上市公司对外担保若干规定，不存在对控股股 东及其关联单位提供担保的行为。

4、募集资金使用的内部控制

为加强公司募集资金管理的合法性、有效性和安全性，规范公司募集资金的管理， 公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、变更、管理、 监督等内 容作了明确的规定，建立了较完善的募集资金使用的内控机制。

公司审计部门对募集资金投资项目进行全过程跟踪审计，确保募集资金使用的安全 性和有效性。公司内审部每季度出具募集资金存放与使用的监督报告，并将检查结果向 董事会审计委员会汇报。

5、重大投资的内部控制

为促进公司的规范运作和健康发展，规避经营风险，明确公司重大投资、财务决策 的批准权限与批准程序，公司在《公司章程》、《对外投资管理制度》中明确股东大会、 董事会、董事长对重大投资的审批权限，明确规定了重大投资决策授权体系和审批程序， 股东大会是公司对外投资的最终决策机构，董事会在股东大会的授权范围内、董事长在 董事会的授权范围内决定公司的对外投资。

公司对常州八益电缆股份有限公司的投资过程中，在尽职调查、专业顾问聘请、投 资决策等方面，均遵照了公司《对外投资管理制度》，遵循合法、审慎、安全、有效的 原则，符合内部控制相关原则。

6、期货交易的内部控制

为规范公司的套期保值业务，发挥套期保值业务在公司原材料采购中规避风险的功

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能，公司制定了《期货业务管理制度》。公司在《期货业务管理制度》中明确了公司进 行期货业务的目的和基本原则、组织机构及职能分工、期货交易的内部流程和风险控制 等内容。该制度制定后，公司严格执行遵照执行，不存在期货投机和套利交易。

7、对信息披露的内部控制

为规范公司信息披露工作，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时，公司制 定了《信息披露管理制度》，明确规定了信息披露的原则、内容、程序、信息披露的权 限与责任划分、记录与保管制度及信息的保密措施。公司对外披露的所有信息均需经过 相应的审批程序，确保信息披露没有虚假内容、严重误导性陈述或重大遗漏。做到披露 信息公平、公正、及时。报告期内公司及时披露了定期报告，各项重大事件均按制度规 定披露，未发生过泄秘事件和内幕交易行为。

8、对供应链的内部控制

公司已较合理地规划和落实了采购与付款业务的机构和岗位，并通过与原材料供应 商建立稳定的合作关系，保持原材料价格的相对稳定，通过与设备供应商协商，争取到 较为优惠的付款条件，降低财务费用。

公司制定了比较灵活、可行的销售政策。为确保公司利益免受损失，本公司与大客 户均签订了销售合同，对应收账款的回收定有较为详尽的激励制度，公司每月根据销售 状况下达资金回收任务。

9、公司已建立了较为完善的成本考核管理制度，并建立了目标成本费用控制系统， 明确管理费用开支标准和标准制造成本,每月兑现考核，对完成成本控制任务的，给予 奖励，对未完成成本控制任务的，予以处罚，成本控制为效益的提高提供了管理保证。

10、经营风险的内部控制

公司始终坚持 “ 讲求质量信誉，创立“汉河”名牌 ” 的质量方针。层层把关，严 格检验，并与国家质检机构合作严把质量关，确保向消费者提供优质产品。

公司管理层定期召开办公例会，就公司经营业务、资金运转等各方面情况及时进行 汇总分析，建立了比较完善的经营决策制度，形成了以事前风险防范体系为核心的风险

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管理机制，公司外聘律师、内设法律专业人员，所有重大经营决策均经过法律评估，对 公司所面临的战略风险、经营风险、财务风险、法律风险等均进行充分的评估，并制定 相应的风险管理措施。

11、检查监督

公司建立有多层次、全方位的内部控制检查和监督体系。公司独立董事参加股东大 会、董事会等相关会议，积极了解公司的经营管理情况，并对重大事项发表独立意见； 公司监事由股东大会和公司职工民主选举产生，对董事会建立与实施内部控制和经理层 组织领导内部控制进行监督；审计委员会依据职能定期或不定期对公司内控制度进行审 查，以进一步完善内控体系，对公司内部控制活动进行检查，确保内控制度得到有效执 行。内部监督机制有力的保证了公司合法、高效、规范运作。内部审计部定期对公司内 部进行审计，把对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信 息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评 估的重点。内部审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，及时向 审计委员会报告。

三、完善内部控制制度的措施

公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公 允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法 规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。为进一 步完善公司内部控制制度，公司拟采取以下措施加以改进提高：

1、加强依法运作意识，提高内部控制认识。加强公司董事、监事、高级管理人员 及员工后续培训学习工作，加大力度开展相关人员的培训工作，树立风险防范意识，学 习相关法律法规和制度、准则，及时更新知识，不断提高员工的工作胜任能力。

2、加强公司内部控制，优化业务和管理流程，持续规范运作，及时根据相关法律 法规的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度，进一步健全和完善内部控制体系。

3、强化内部控制制度的执行力，强化内部审计工作，充分发挥审计委员会和内审 人员的监督职能，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，确保各项制度得到有

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效执行。

4、加强风险评估体系建设，全面系统地收集相关信息，结合实际情况，及时进行 风险评估。采取相应措施，实现对风险的有效控制。

5、加强信息沟通体系的建设，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序， 确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。

6、进一步完善控制监督的运行程序，加强内部审计部门对公司和控股子公司内部 控制制度执行情况和财务的审计监督力度，提高内部审计工作的深度和广度。

四、对内部控制的自我评价

经过认真核查，董事会认为：公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定建立 了各项内控制度。公司现有的内部控制制度体系基本健全、合理和有效，符合我国有关 法规和证券监管部门的要求；各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管 理的要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标 的全面实施和充分实现；确保公司所有财产的安全、完整；能够真实、准确、及时、完 整地完成信息披露；确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者 的利益。

公司将根据国家法律法规体系和内外部环境的变化情况，不断完善内部控制制度， 强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司稳步、健康、高效发展。

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