Qingdao Hanhe Cable Co., Ltd — Audit Report / Information 2011

Apr 25, 2012

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关于青岛汉缆股份有限公司 内部控制鉴证报告

（2012）汇所综字第6-022号

青岛汉缆股份有限公司全体股东：

我们接受委托，按照财政部发布的《企业内部控制基本规范》及相关规范， 对后附的青岛汉缆股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层在2011 年12 月31 日作出的内部控制自我评价报告进行了鉴证。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同 意将本报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披 露。

二、管理层对内部控制的责任

按照国家有关法律法规的规定，设计、实施和维护有效的内部控制，并评 估其有效性是贵公司管理层的责任。

三、注册会计师的责任

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》与《企业内部控制基本规范》的规定执行了鉴证 业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重 大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部 控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信， 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现 的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控

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制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具 有一定的风险。

四、鉴证结论

我们认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于2011 年 12 月31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

山东汇德会计师事务所有限公司

中国注册会计师：牟敦潭

中国注册会计师 ：王钦顺

中国·青岛市 二○一二年四月二十三日

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青岛汉缆股份有限公司2011 年度内部控制自我评价报告

青岛汉缆股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等 相关法律、法规的要求，按照《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7 号) 等有关规定，公司董事会、审计委员会及公司内审部门对公司 2011 年度内部 控制情况进行了全面深入的检查，在查阅了公司的各项内部控制制度，了解公 司有关部门在内部控制实施工作的基础上，对公司的内部控制情况进行了评 价，现将公司 2011 年度内部控制的情况报告如下：

一、公司内部控制制度情况

公司为规范管理，避免各种风险造成的损害，保证公司持续健康发展和股 东利益的最大化，依据有关规范性文件要求及公司自身经营特点，不断完善公 司法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司与控股股东之间的关系， 加强对关联交易、对外担保、重大投资活动的管控，保障了公司内部控制管理 的有效执行。

（一）、公司法人治理结构的建设情况

在法人治理方面，公司上市后制订或修订了《公司章程》、《董事会战略 委员会工作细则 》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核 委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《总经理工作细则》等 相关规章制度，结合原有的法人治理相关制度，形成了一套较为完整的法人治 理制度，保证公司规范运作和健康发展。

1、股东大会

股东大会是公司的最高权力机构，对《公司法》和《公司章程》规定的公 司年度财务预决算方案、重大投资、重大担保事项、股权激励计划等重大事项 进行审议。

2、董事会

董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，执行股东大会的决议，并向 股东大会报告工作。公司董事会设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会、审计委员会四个专门的委员会负责相关的工作。

3、监事会

监事会是公司的监督机构，根据《公司法》以及《公司章程》的规定代表 全体股东对公司的经营管理活动以及董事会高级管理层实施监督，监事会向股

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东大会负责。

4、管理层

公司管理层负责公司具体经营管理工作，组织实施股东大会及董事会决 议，并向董事会报告工作，负责内部控制制度的具体制定和有效执行。公司管 理层内部设置10个直属职能部门，分别为采购部、销售部、财务部、人力资源 部、安全生产部、质管办、设备部、技术中心、公司办和证券部。

（二）公司内部控制制度建设情况

根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》以及公司自身 经营特点，公司建立了一套较为完整的涵盖经营管理、财务管理、信息披露等 的内部控制制度，这些制度构成了公司的内部控制制度体系，基本涵盖了公司 所有运营环节，具有较强的指导性。 公司于上市前就通过了《董事会提名委 员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会审计委员 会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会秘书工作制度》、 《投资者关系管理制度》、《对外投资管理制度》、《内部审计制度》、《募 集资金管理办法》、《关联交易内部决策制度》、《总经理工作细则》、《独 立董事工作制度》、《对外担保制度》等制度，逐步按照规范的内部控制开展 工作。

上市以后，公司进一步完善了已有内控制度的执行环节，制订和修订了大 量的制度，如《公司章程》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及 其变动管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《重大信息内部报告制度》、 《信息披露管理制度》、《子公司管理制度》等重大规章制度，结合原有的其 他内部管理基本制度，形成了一套较为完整的公司内部管理基本控制制度。 （三）公司内审机构的设立、人员配备及开展内控工作的主要情况

1、根据中小企业板上市公司的相关要求，公司设立了独立的内部审计机构， 配备了一位负责人，聘任了两名专职审计人员，作为董事会审计委员会的日常 工作机构，完成公司《内部审计制度》和审计委员会安排的工作。

2、公司审计部负责人由董事会审计委员会提名，董事会聘任。结合公司实 际情况，内部审计部配备了熟悉公司业务、具备会计专业知识的人员，保证内 部审计功能的有效运行。

3、公司内审部在董事会审计委员会的领导下，负责对公司经营活动、财务 报告、重大投资项目、内部控制制度执行情况等事项进行审计和检查，并对公 司业绩快报等发表内部审计意见，以有效监控公司整体运营风险。

二、2011 年重点实施的内部控制

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报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）和 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，完善公司内控 体系，对控股子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、 期货交易、信息披露等方面加强重点控制，各项管理制度得到了有效的执行。 1、对控股子公司的控制

为加强对子公司的管理，规范公司内部运作，维护公司和投资者利益，根 据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以 及《公司章程》的有关规定，结合公司情况，制定了《子公司管理制度》等相 关制度，旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对子公司的审批权 限、会计核算、投资管理、资金筹措、资产管理、成本费用管理等方面进行统 一管理，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

2、关联交易的内部控制

公司严格按照《深交所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》（财 会〔2008〕7号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关文件的规定和要求实施关联交易， 履行审批程序和信息披露义务。公司在召开董事会审议关联交易事项时，关联 董事按照相关法规的要求进行了回避，公司与关联方之间的交易均签订有书面 协议，并明确规定交易双方的权利义务及法律责任，保证公司与关联方之间订 立的关联交易合同符合公开、公平、公正的原则。

3、对外担保的内部控制

为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在《公司章 程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，并制定了《对 外担保管理制度》，严格控制担保风险。2011年公司严格执行上市公司对外担 保若干规定，不存在对控股股东及其关联单位提供担保的行为。

4、募集资金使用的内部控制

为加强公司募集资金管理的合法性、有效性和安全性，规范公司募集资金 的管理，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、变更、 管理、 监督等内容作了明确的规定，建立了较完善的募集资金使用的内控机 制。

公司审计部门对募集资金投资项目进行全过程跟踪审计，确保募集资金使 用的安全性和有效性。公司内审部每季度出具募集资金存放与使用的监督报 告，并将检查结果向董事会审计委员会汇报。

5、重大投资的内部控制

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为促进公司的规范运作和健康发展，规避经营风险，明确公司重大投资、 财务决策的批准权限与批准程序，公司在《公司章程》、《对外投资管理制度》 中明确股东大会、董事会、董事长对重大投资的审批权限，明确规定了重大投 资决策授权体系和审批程序，股东大会是公司对外投资的最终决策机构，董事 会在股东大会的授权范围内、董事长在董事会的授权范围内决定公司的对外投 资。

公司对常州八益电缆股份有限公司的投资过程中，在尽职调查、专业顾问 聘请、投资决策等方面，均遵照了公司《对外投资管理制度》，遵循合法、审 慎、安全、有效的原则，符合内部控制相关原则。

6、期货交易的内部控制

为规范公司的套期保值业务，发挥套期保值业务在公司原材料采购中规避 风险的功能，公司制定了《期货业务管理制度》。公司在《期货业务管理制度》 中明确了公司进行期货业务的目的和基本原则、组织机构及职能分工、期货交 易的内部流程和风险控制等内容。该制度制定后，公司严格执行遵照执行，不 存在期货投机和套利交易。

7、对信息披露的内部控制

为规范公司信息披露工作，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时， 公司制定了《信息披露管理制度》，明确规定了信息披露的原则、内容、程序、 信息披露的权限与责任划分、记录与保管制度及信息的保密措施。公司对外披 露的所有信息均需经过相应的审批程序，确保信息披露没有虚假内容、严重误 导性陈述或重大遗漏。做到披露信息公平、公正、及时。报告期内公司及时披 露了定期报告，各项重大事件均按制度规定披露，未发生过泄秘事件和内幕交 易行为。

8、对供应链的内部控制

公司已较合理地规划和落实了采购与付款业务的机构和岗位，并通过与原 材料供应商建立稳定的合作关系，保持原材料价格的相对稳定，通过与设备供 应商协商，争取到较为优惠的付款条件，降低财务费用。

公司制定了比较灵活、可行的销售政策。为确保公司利益免受损失，本公 司与大客户均签订了销售合同，对应收账款的回收定有较为详尽的激励制度， 公司每月根据销售状况下达资金回收任务。

9、公司已建立了较为完善的成本考核管理制度，并建立了目标成本费用 控制系统，明确管理费用开支标准和标准制造成本,每月兑现考核，对完成成 本控制任务的，给予奖励，对未完成成本控制任务的，予以处罚，成本控制为

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效益的提高提供了管理保证。

10、经营风险的内部控制

公司始终坚持 “ 讲求质量信誉，创立“汉河”名牌 ” 的质量方针。层层 把关，严格检验，并与国家质检机构合作严把质量关，确保向消费者提供优质 产品。

公司管理层定期召开办公例会，就公司经营业务、资金运转等各方面情况 及时进行汇总分析，建立了比较完善的经营决策制度，形成了以事前风险防范 体系为核心的风险管理机制，公司外聘律师、内设法律专业人员，所有重大经 营决策均经过法律评估，对公司所面临的战略风险、经营风险、财务风险、法 律风险等均进行充分的评估，并制定相应的风险管理措施。

11、检查监督

公司建立有多层次、全方位的内部控制检查和监督体系。公司独立董事参 加股东大会、董事会等相关会议，积极了解公司的经营管理情况，并对重大事 项发表独立意见；公司监事由股东大会和公司职工民主选举产生，对董事会建 立与实施内部控制和经理层组织领导内部控制进行监督；审计委员会依据职能 定期或不定期对公司内控制度进行审查，以进一步完善内控体系，对公司内部 控制活动进行检查，确保内控制度得到有效执行。内部监督机制有力的保证了 公司合法、高效、规范运作。内部审计部定期对公司内部进行审计，把对外投 资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等 事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的 重点。内部审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，及 时向审计委员会报告。

三、完善内部控制制度的措施

公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、 完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及 国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司 资产的安全、完整。为进一步完善公司内部控制制度，公司拟采取以下措施加 以改进提高：

1、加强依法运作意识，提高内部控制认识。加强公司董事、监事、高级 管理人员及员工后续培训学习工作，加大力度开展相关人员的培训工作，树立 风险防范意识，学习相关法律法规和制度、准则，及时更新知识，不断提高员 工的工作胜任能力。

2、加强公司内部控制，优化业务和管理流程，持续规范运作，及时根据

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相关法律法规的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度，进一步健全和完 善内部控制体系。

3、强化内部控制制度的执行力，强化内部审计工作，充分发挥审计委员 会和内审人员的监督职能，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，确 保各项制度得到有效执行。

4、加强风险评估体系建设，全面系统地收集相关信息，结合实际情况， 及时进行风险评估。采取相应措施，实现对风险的有效控制。

5、加强信息沟通体系的建设，明确内部控制相关信息的收集、处理和传 递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。

6、加强募集资金的管理，防止误拨募集资金现象。

四、对内部控制的自我评价

经过认真核查，董事会认为：公司按照《企业内部控制基本规范》及相关 规定建立了各项内控制度。公司现有的内部控制制度体系基本健全、合理和有 效，符合我国有关法规和证券监管部门的要求；各项制度均得到了充分有效的 实施，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序 开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现；确保公司所有财 产的安全、完整；能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露；确保公开、 公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。

公司将根据国家法律法规体系和内外部环境的变化情况，不断完善内部控 制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司稳步、健康、高效 发展。

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董 事 会 2012 年4 月23 日

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