Qingdao Hanhe Cable Co., Ltd — Audit Report / Information 2011

Feb 24, 2012

华泰联合证券有限责任公司关于

青岛汉缆股份有限公司收购关联方资产的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深 圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》等有关规定，作为青岛汉缆股份有限公司 （以下简称“汉缆股份”或“公司”）首次公开发行股票及持续督导的保荐机构，华泰 联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）针对汉缆股份收购关联法人青岛 汉河机械有限公司（以下简称“汉河机械”）的部分资产的情况进行了核查，核查情况 如下：

一、关联交易概述

2012 年2 月23 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于收购关联方资 产的议案》，公司董事会同意公司使用自有资金收购关联法人汉河机械的部分资产，该 资产是汉河机械通过自购形成的，设备资产技术性能良好，符合公司设备购置目的。 本次拟购入的汉河机械资产包括固定资产、存货,资产账面净值10,829,094.89 元，评 估后，资产评估值11,374,277.95 元。本次资产收购以青岛天和资产评估有限责任公 司出具的《资产评估报告书》（青天评报字[2012]第QDV1004 号）评估的资产净值（含 税价）作为定价依据(评估基准日为2011 年12 月31 日)，公司与汉河机械约定本次资 产转让价格为11,374,277.95 元。有关资产转让具体事宜通过本公司与汉河机械签署 的《资产转让协议》予以约定。

在公司第二届董事会第十次会议审议表决上述议案时，关联董事张学欣先生回避 了表决，包括独立董事在内的其余8 名董事一致同意上述议案，符合本公司《章程》 及有关规定。独立董事对上述议案作了事前认可并发表了独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关关联交易审议程序和审 批权限的规定，本次收购资产的交易不须通过公司股东大会的批准。

2012 年1 月1 日至本意见出具之日，公司与汉河机械未发生其他关联交易。

二、关联方情况介绍

汉河机械属公司的控股股东青岛汉河集团股份有限公司直接控制的除公司及其控

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股子公司以外的法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第（二）项 之规定，汉河机械属于公司关联法人，公司收购汉河机械部分资产的交易行为，构成 公司的关联交易。

青岛汉河机械有限公司的基本情况如下：

法定代表人：孙克征

• 住 所：青岛市崂山区沙子口镇汉河村

• 注册资本：贰佰万圆整

经营范围：一般经营项目：机械设备及配件、轻重型钢结构件加工、制造、安装； 防腐保温工程、钢结构工程设计、施工及技术咨询；销售：机械设备、配件、建筑五 金、钢材。（以上范围需经许可经营的，需凭许可证经营）。

截至2011 年12 月31 日该公司总资产5,063 万元、净资产473 万元、主营业务收 入6,496 万元、净利润475 万元，以上数据未经审计。

三、交易标的基本情况

公司本次拟收购的资产，主要是铁轮维修类设备、房屋建筑物、构筑物及相应存 货。拟购入的汉河机械资产包括固定资产、存货，资产账面净值10,829,094.89 元， 评估后，资产评估值11,374,277.95 元；根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的 《资产评估报告书》（青天评报字[2012]第QDV1004 号），评估基准日为2011 年12 月 31 日，该评估标的资产评估净值为11,374,277.95 元，公司与汉河机械约定转让价格 为11,374,277.95 元。

四、关联交易合同的主要内容

公司与汉河机械签订的《资产转让协议》主要内容如下：

• 1、交易双方：汉缆股份和汉河机械

• 2、交易标的物：固定资产、存货等资产。

• 3、交易价格：本次资产转让以经青岛天和资产评估有限责任公司出具的《资产评

• 估报告书》（青天评报字[2012]第QDV1004 号）中的资产净值（含税价）为定价参考依 据，由交易双方协商确定。

• 4、转让价款支付方式和时间：转让价款在合同生效之日起5 个工作日内，一次性

• 支付给汉河机械。

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5、合同生效条件：合同须经汉缆股份按内部决策程序审议批准后生效。

五、关联交易目的和对公司的影响

公司本次拟收购的汉河机械部分资产，主要是铁轮维修类设备及存货，符合公司 减少关联交易，增加协同效应的收购目的。

本次关联交易金额占公司总资产的比例较小，符合公司正常经营活动开展的需要， 有利于公司减少关联交易，增加协同效应。

六、保荐机构核查意见

保荐机构华泰联合证券通过与汉缆股份董事、监事、高级管理人员及有关人员进 行沟通询问、查看生产经营场所、查阅《资产转让协议》以及董事会决议等相关文件 等方式针对汉缆股份收购关联法人汉河机械的部分资产的情况进行了核查。

经核查，华泰联合证券认为：汉缆股份收购关联方资产的行为符合公司正常经营 活动开展的需要，履行了必要的程序。本次关联交易的价格是以青岛天和资产评估有 限责任公司出具的《资产评估报告书》（青天评报字[2012]第QDV1004 号）评估的资产 净值（含税价）11,374,277.95 元作为定价依据(评估基准日为2011 年12 月31 日)， 经公司与汉河机械协商后确定本次资产转让价格为11,374,277.95 元，未损害公司及 公司非关联股东的利益。汉缆股份本次收购关联方资产的行为符合《公司法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等 文件的要求以及汉缆股份《章程》和《关联交易决策制度》的规定。华泰联合证券对 汉缆股份收购关联方资产的行为无异议。

保荐代表人(签字)： 王骥跃 龙丽

华泰联合证券有限责任公司 2012 年2 月23 日

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