Qingdao Hanhe Cable Co., Ltd — Audit Report / Information 2010

Apr 19, 2011

华泰联合证券有限责任公司

关于青岛汉缆股份有限公司内部控制的自我评价报告的

专项核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作 为青岛汉缆股份有限公司（以下简称“汉缆股份”“公司”）首次公开发行股票并 上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所中小企业板保荐工作指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对汉缆股份2010 年度《内 部控制的自我评价报告》进行了认真、审慎的核查，并发表如下保荐意见：

一、公司内部控制制度的建立情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》和《企业内部控制基本规范》等有关 法律法规的规定，建立了较为完善的法人治理结构及其他内部控制制度，明确了 各机构在决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制 衡机制。

1、公司法人治理制度

在法人治理方面，公司上市后制订或修订了《公司章程》、《董事会战略委 员会工作细则 》、《董事会提名委员会工作细则 》、《董事会薪酬与考核委员 会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则 》、《总经理工作细则》等相关 规章制度，结合原有的法人治理相关制度，形成了一套较为完整的法人治理制度， 保证公司的规范运作和健康发展。

（1）股东大会

股东大会是公司的最高权力机构，对《公司法》和《公司章程》规定的公司 年度财务预决算方案、重大投资、重大担保事项、股权激励计划等重大事项进行 审议，股东大会下设董事会和监事会，董事会和监事会向股东大会负责。 （2）董事会

董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，执行股东大会的决议，并向股 东大会报告工作。公司董事会设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

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会、审计委员会四个专门的委员会处理相关的问题。

（3）监事会

监事会是公司的监督机构，根据《公司法》以及《公司章程》的规定代表全 体股东对公司的经营管理活动以及董事会高级管理层实施监督，监事会向股东大 会负责。

（4）管理层

公司管理层负责公司具体经营管理工作，组织实施股东大会及董事会决议，并向 董事会报告工作，负责内部控制制度的具体制定和有效执行。公司管理层内部设 置10个直属职能部门，分别为采购部、销售部、财务部、人力资源部、安全生产 部、质管办、设备部、技术中心、公司办和证券部。

2、公司内部管理基本控制制度

在公司内部管理基本控制制度方面，公司上市后制定或修订了《内部控制制 度》、《内部审计制度》、《子公司管理制度》、《募集资金管理制度》、《关 联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《期货套 期保值制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信 息知情人管理制度》、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票的管 理制度》和《投资者关系管理制度》，结合原有的其他内部管理基本制度，形成 了一套较为完整的公司内部管理基本控制制度。

二、重点控制活动

报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）和《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，完善公司内部控制体 系，对控股子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、期货 交易、信息披露等方面加强重点控制，各项管理制度得到了有效的执行。

1、对控股子公司的控制

为加强对公司子公司的管理，规范公司内部运作，维护公司和投资者利益， 根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以 及《公司章程》的有关规定，结合公司情况，制定了《子公司管理制度》等相关 制度，旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对子公司的审批权限、 会计核算、投资管理、资金筹措、资产管理、成本费用管理等方面进行统一管理，

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提高公司整体运作效率和抗风险能力。

2、关联交易的内部控制

公司严格按照《深交所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》（财会 [2008]7号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司 章程》、《关联交易决策制度》等有关文件的规定和要求实施关联交易，履行审 批程序和信息披露义务。公司在召开董事会审议关联交易事项时，关联董事按照 相关法规的要求进行了回避，公司与关联方之间的交易均签订有书面协议，并明 确规定交易双方的权利义务及法律责任，保证公司与关联方之间订立的关联交易 合同符合公开、公平、公正的原则。

3、对外担保的内部控制

为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在《公司章程》 中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，并制定了《对外担保 决策制度》，严格控制担保风险。2010年公司严格执行上市公司对外担保若干规 定，不存在对控股股东及其关联单位提供担保的行为。

4、募集资金使用的内部控制

为规范公司募集资金的管理，确保募集资金的安全性及使用的合法、有效性， 公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、变更、管理、 监 督等内容作了明确的规定，建立了较为完善的募集资金使用的内部控制机制。公 司上市后，能严格执行上述募集资金管理制度进行募集资金的管理和使用。

5、重大投资的内部控制

为促进公司的规范运作和健康发展，规避经营风险，明确公司重大投资、财 务决策的批准权限与批准程序，公司在《公司章程》、《对外投资管理制度》中 明确了股东大会、董事会、董事长对重大投资的审批权限，明确规定了重大投资 决策授权体系和审批程序，股东大会是公司对外投资的最终决策机构，董事会在 股东大会的授权范围内、董事长在董事会的授权范围内决定公司的对外投资。公 司重大投资遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益， 相关投资都按照规定履行了相应的审批程序及信息披露义务。

6、期货交易的内部控制

为规范公司的套期保值业务，发挥套期保值业务在公司原材料采购中规避风

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险的功能，公司制定了《期货业务管理制度》。公司在《期货业务管理制度》中 明确了公司进行期货业务的目的和基本原则、组织机构及职能分工、期货交易的 内部流程和风险控制等内容。该制度制定后，公司严格执行遵照执行，不存在期 货投机和套利交易。

7、信息披露的内部控制

为规范公司的信息披露工作，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时， 公司制定了《信息披露管理制度》，明确规定了信息披露的原则、内容、程序、 信息披露的权限与责任划分、记录与保管制度及信息的保密措施。公司对外披露 的所有信息均需经过相应的审批程序，确保信息披露没有虚假内容、严重误导性 陈述或重大遗漏，做到披露信息公平、公正、及时。公司上市后，各项重大事件 均按制度规定披露，未发生过泄秘事件和内幕交易行为。

三、加强公司内部控制的完善措施

为保证公司内部控制制度的长期有效性和完备性，公司将严格遵守中国证监 会的有关规定、财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》（财 会[2008]7号）和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求， 加强内部控制体系和制度建设。

1、按照《企业内部控制基本规范》等制度的要求，进一步强化风险评估体 系的建设，更好地实现对风险的有效防范和控制。

2、加强公司内部控制，优化业务和管理流程，持续规范运作，及时根据相 关法律法规的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度，进一步健全和完善内 部控制体系；

四、对公司内部控制情况的总体评价

公司董事会认为：公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定建立了各 项内控制度。公司现有的内部控制制度体系基本健全、合理和有效，符合我国有 关法规和证券监管部门的要求；各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公 司现行管理的要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展 战略和经营目标的全面实施和充分实现；确保公司所有财产的安全、完整；能够 真实、准确、及时、完整地完成信息披露；确保公开、公平、公正地对待所有投

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资者，切实保护公司和投资者的利益。公司将根据国家法律法规体系和内外部环 境的变化情况，不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制， 促进公司稳步、健康、高效发展。

五、保荐机构对汉缆股份内部控制自我评价的核查意见

华泰联合证券通过查阅汉缆股份的各项业务和管理制度、内控制度，抽查公 司会计账册、会计凭证、银行对账单，调查公司董事、监事、高级管理人员的任 职及兼职情况，查阅公司相关信息披露文件，与公司董事、监事、高级管理人员、 会计师、律师沟通，调查公司内部审计工作情况，现场检查公司内部控制的运行 和实施等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监 督等多方面对汉缆股份内部控制的合规性和有效性进行了核查。

经核查，华泰联合证券认为汉缆股份2010 年度法人治理结构较为完善，现 有的内部控制相关制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方 面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司2010 年《内部控制的 自我评价报告》基本反映了公司2010 年度内部控制制度建设及执行情况。 （此页以下无正文）

保荐代表人： 王骥跃 龙 丽

华泰联合证券有限责任公司

2011 年4 月17

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