Qingdao Hanhe Cable Co., Ltd — Audit Report / Information 2011

Jan 28, 2011

华泰联合证券有限责任公司关于青岛汉缆股份有限公司

2011 年度日常关联交易预计议案的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 及《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》等有关规定，作为青岛汉缆股 份有限公司（以下简称“汉缆股份”“公司”）首次公开发行股票及持续督导的保 荐机构，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”） 对汉缆股份2011 年度日常关联交易预计情况进行了核查，核查意见如下：

一、预计全年日常关联交易的内部程序履行情况

汉缆股份《关于公司2011 年度与长沙汉河创业电缆有限公司日常关联交易 的议案》、《关于公司2011 年度与青岛汉河热电有限公司等集团控股公司日常关 联交易的议案》、《关于公司2011 年度与青岛万山实业发展有限公司日常关联交 易的议案》和《关于公司2011 年度与青岛恒源电业物资有限责任公司日常关联 交易的议案》已经公司第二届董事会第二次会议审议通过。各议案的表决情况如 下：

1、《关于公司2011 年度与长沙汉河创业电缆有限公司日常关联交易的议案》 表决情况：关联董事张华凯、张立刚、张立明回避表决。 同意6 票，反对0 票，弃权0 票；表决结果：通过。

• 2、《关于公司2011 年度与青岛汉河热电有限公司等集团控股公司日常关联

• 交易的议案》

表决情况：关联董事张承勤、张学欣回避表决。

• 同意7 票，反对0 票，弃权0 票；表决结果：通过。

• 3、《关于公司2011 年度与青岛万山实业发展有限公司日常关联交易的议案》 表决情况：全体董事参与表决。

• 同意9 票，反对0 票，弃权0 票；表决结果：通过。

• 4、《关于公司2011 年度与青岛恒源电业物资有限责任公司日常关联交易的

• 议案》

表决情况：关联董事张文忠回避表决。

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同意8 票，反对0 票，弃权0 票；表决结果：通过。

公司上述2011 年度关联交易议案，尚需提交2011 年第一次临时股东大会批

准。

二、预计2011 年关联交易情况

根据相关董事会决议，公司预计2011 年度发生的日常关联交易内容如下：

关联交易类别	按产品或劳务 进一步划分	关联方	合同签订金额 或预计金额（元）	上年实际发生	上年实际发生
				发生额（元）	占同类业务比例
采购燃料和动力	电力、热力	青岛汉河热电有限公司	42,000,000	40,932,558	81.56%
销售产品、商品	导体、电缆	长沙汉河创业电缆有限公司	20,000,000	10,428,838	0.30%
	电缆	青岛恒源电业物资有限责任公司	15,000,000	5,966,382	0.17%
	辅料	青岛万山实业发展有限公司	17,500,000	26,937,792	0.75
	小计		52,500,000	43,333,012	1.22%
接受劳务	铁轮维修	青岛汉河电气工程有限公司	3,000,000	967,678	4.93%
	铁轮维修	青岛汉河机械有限公司	18,000,000	14,874,606	75.78%
	铜带、绕包带 等的加工	青岛万山实业发展有限公司	2,500,000	3,786,560	19.29%
	小计		23,500,000	19,628,844	100%

注：2010 年实际发生关联交易金额未经审计。

三、关联方资料及关联关系

1、公司名称： 青岛汉河热电有限公司

住所： 青岛市崂山区沙子口街道办事处汉河村

法定代表人： 张作秀

注册资本： 700 万元

经营范围: 一般经营项目:供电、供热服务；生产、销售：建筑材料。（以上 范围需经许可经营的，需凭许可证经营）。

财务状况： 截至2010 年12 月31 日，该公司总资产8,796 万元，净资产-540 万元，主营业务收入4,912 万元，净利润-1,022 万元，以上数据未经审计。

该公司是本公司控股股东青岛汉河集团股份有限公司的全资子公司，该公司 属于《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项规定的本公司关 联法人。

2、公司名称： 长沙汉河创业电缆有限公司

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住所： 长沙高新技术产业开发区麓谷基地

法定代表人： 徐岳衡

注册资本： 2,000 万元

经营范围： 电线、电缆产品的研究、开发、生产和销售及相关的技术服务。 财务状况： 截至2010 年12 月31 日，该公司总资产8,548 万元，净资产4,216

万元，主营业务收入15,167 万元，净利润693 万元，以上数据未经审计。

该公司是本公司的参股子公司，本公司持有其50%的股权，该公司属于《深

• 圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）项规定的本公司关联法人。 3、公司名称： 青岛恒源电业物资有限责任公司

住所： 青岛市四方区杭州路10 号（盖沟房5 号） 法定代表人： 张文忠，

注册资本： 801 万元

经营范围： 一般经营项目:批发零售“四代”：输变电器材及设备，钢材，木 材，水泥，五金交电，家用电器，化工产品（不含危险品），建筑装饰材料，汽 车（不含小轿车），摩托车；输变电设备；制冷设备维修、安装；家用电器及电 器设备售后服务；招标代理。（以上范围需经许可经营的，需凭许可证经营）。

财务状况： 截至2010 年12 月31 日，该公司总资产4,971 万元，净资产1,046

万元，主营业务收入8,066 万元，净利润21 万元，以上数据未经审计。

本公司董事张文忠同时兼任该公司的董事长，该公司属于《深圳证券交易所 股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）项规定的本公司关联法人。

• 4、 公司名称： 青岛汉河电气工程有限公司

住所： 青岛市崂山区沙子口街道办事处汉河村 法定代表人： 何胜恩

注册资本： 2,600 万元

经营范围： 一般经营项目:输配电高低压电气设备及相关器材生产、制造； 通用设备及配件、轻重型钢结构件加工、制造；送变电工程设计施工及技术咨询； 销售：建筑五金、电工器材，土石方工程、建筑工程设计施工。（以上范围需经 许可经营的，需凭许可证经营）。

财务状况： 截至2010 年12 月31 日该公司总资产3,946 万元，净资产3,485 万元，主营业务收入3,274 万元，净利润109 万元，以上数据未经审计。

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该公司是本公司控股股东青岛汉河集团股份有限公司的全资子公司，该公司 属于《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项规定的本公司关 联法人。

5、公司名称： 青岛汉河机械有限公司

住所： 青岛市崂山区沙子口镇汉河村

法定代表人： 孙克征

注册资本： 200 万元

经营范围： 一般经营项目:机械设备及配件、轻重型钢结构件加工、制造、 安装；防腐保温工程、钢结构工程设计、施工及技术咨询；销售：机械设备、配 件、建筑五金、钢材。（以上范围需经许可经营的，需凭许可证经营）。

财务状况： 截至2010 年12 月31 日，该公司总资产3,441 万元，净资产1,550 万元，主营业务收入4,071 万元，净利润306 万元，以上数据未经审计。

该公司是本公司控股股东青岛汉河集团股份有限公司的全资子公司，该公司 属于《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项规定的本公司关 联法人。

6、公司名称： 青岛万山实业发展有限公司

住所： 青岛市崂山区沙子口彭家庄 法定代表人： 王山

注册资本： 516 万元

经营范围： 一般经营项目:生产、销售：塑料制品；批发、零售:建筑材料、 五金、交电、电子机械产品、仪器仪表、化工产品（不含危险品）、电缆用铜带、 半导体电缓冲阻水带、电缆用辅助材料；（以下项目限分支机构经营：废旧塑料 回收、非生产性金属回收）。（以上范围需经许可经营的，需凭许可证经营）。

财务状况： 截至2010 年12 月31 日，该公司总资产1,558 万元，净资产1,043 万元，主营业务收入6,793 万元、净利润205 万元，以上数据未经审计。

该公司为本公司实际控制人张思夏先生妻子的弟弟控股95%的企业，该公司 属于《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）项规定的本公司关 联法人。

四、关联交易协议的主要内容

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公司与各关联方就2011 年拟发生的关联交易签署了相关协议，具体为：

1、公司就向青岛汉河热电有限公司采购电、热相关事宜，与其签订《供电、 供热协议》，主要内容如下：

协议有效期：1 年。

交易内容及数量：本协议下的乙方（青岛汉缆股份有限公司）向甲方（青岛 汉河热电有限公司）采购的标的为电、热。预计2011 年度最高交易金额不超过 4,200 万元。

交易定价：按照青岛市物价局确定的供电、供热基准价格并参照市场价格浮 动情况确定。

付款方式：乙方应在每月月底前向甲方缴纳电费,结算方式为支票。乙方应 在当年11 月1 日前按规定将采暖费一次性全额付给甲方

2、公司就向长沙汉河创业电缆有限公司销售导体、电缆相关事宜，与其签 订《关联交易框架协议》，主要内容如下：

协议有效期：1 年。

交易内容及数量：本框架协议下的乙方（青岛汉缆股份有限公司）向甲方（长 沙汉河创业电缆有限公司）销售的标的为导体、电缆。预计2011 年度最高累计 交易金额不超过2,000 万元。

交易定价：乙方向甲方销售产品的交易价格为根据市场价格扣除一定比例的 销售费用确定。

付款方式：乙方向甲方销售的货款，乙方应在货物验收合格后120 天内付清。 3、公司就向青岛恒源电业物资有限公司销售电缆事宜，与其签订《关联交 易框架协议》，主要内容如下：

协议有效期：1 年。

交易内容及数量：本框架协议下的乙方（青岛汉缆股份有限公司）向甲方（青 岛恒源电业物资有限责任公司）销售的标的为电缆。预计2011 年度最高累计交 易金额不超过1,500 万元。

交易定价：甲方向乙方采购产品，最终系提供给青岛电业局的相关工程项目 使用。采购程序是，先由青岛电业局进行公开招标，确定年度各系列电缆产品的 供应商和价格，若确定乙方中标，再由甲方按中标价格进行采购。如发生小量的

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未经招投标程序的采购，比照市场价格进行。

付款方式：乙方向甲方销售的货款，乙方应在货物验收合格后120 天内付清。

• 4、公司就接受青岛汉河电气工程有限公司铁轮维修服务事宜，与其签订《协

• 议书》，主要内容如下：

协议有效期：1 年。

交易内容及数量：本协议下的甲方（青岛汉河电气工程有限公司）向乙方（青 岛汉缆股份有限公司）提供铁轮维修服务。预计2011 年度最高累计交易金额不 超过300 万元。

交易定价：铁轮维修价格根据同类劳务的可比最低市场价格确定，乙方仅在 甲方报价低于其他厂商时委托甲方维修。

付款方式：乙方按月与甲方进行结算并支付。

• 5、公司就接受青岛汉河机械有限公司铁轮维修服务事宜，与其签订《协议

• 书》，主要内容如下：

协议有效期：1 年。

交易内容及数量：本协议下的甲方（青岛汉河机械有限公司）向乙方（青岛 汉缆股份有限公司）提供铁轮维修服务。预计2011 年度最高累计交易金额不超 过1,800 万元。

交易定价：铁轮维修价格根据同类劳务的可比最低市场价格确定，乙方仅在 甲方报价低于其他厂商时委托甲方维修。

付款方式：乙方按月与甲方进行结算并支付。

6、公司就接受青岛万山实业发展有限公司铜带加工、绕包带加工劳务及向 其采购其它辅助原材料事宜，与其签订《协议书》，主要内容如下： 协议有效期：1 年。

交易内容及数量：甲方（青岛万山实业发展有限公司）向乙方（青岛汉缆股 份有限公司）提供铜带加工、绕包带加工劳务及销售其它辅助原材料。预计2011 年度最高累计交易金额不超过2,000 万元，其中带加工、绕包带加工劳务不超过 250 万元，辅助材料购买不超过1,750 万元。

交易定价：甲、乙双方比照市场价格确定每年度的铜带加工、绕包袋加工费 率和辅助原材料的价格。如无可比市场价格按照生产成本加成10%的原则确定加 工费率和销售价格。

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付款方式：乙方按月与甲方进行结算并支付。

五、日常关联交易的目的、必要性及其对公司的影响

公司2011 年预计发生的日常关联交易，均是因公司经营业务所必须。上述 关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益。上述关联交易金额 及比例较低，公司不会对相关关联方产生依赖。

其中，2010 年5 月，青岛市崂山区启动了崂山区沙子口集中供热工程(热网 部分)，青岛汉河热电有限公司已被纳入沙子口街道集中供热规划范畴，崂山区 政府独资公司青岛高新技术产业开发区发展总公司下辖的青岛东亿实业总公司 拟收购青岛汉河热电有限公司，汉缆股份控股股东青岛汉河集团股份有限公司、 青岛汉河热电有限公司与青岛东亿实业总公司三方已于2010 年8 月23 日签署了 《股权转让意向书》，目前，该项收购正在进行中。收购完成后，青岛汉河热电 有限公司将成为崂山区政府控股公司的下属公司，不再是汉缆股份的关联法人， 双方交易的公允性将得到更进一步保障。另外，公司2011 年拟降低与青岛万山 实业发展有限公司间的关联交易额，积极寻找其他供应商，在实质上确保交易公 允性的基础上，进一步加强形式上的保障。

六、保荐机构对公司2011 年度日常关联交易计划的核查意见

华泰联合证券认为：汉缆股份2011 年度日常关联交易计划符合公司正常经 营活动开展的需要，未损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要的程序， 符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》等文件的要求及汉缆股份《章程》和《关联交易决策制 度》的规定。华泰联合证券对公司2011 年度日常关联交易计划无异议。

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