AI assistant
Qingdao Hanhe Cable Co., Ltd — Audit Report / Information 2009
Oct 19, 2010
54530_rns_2010-10-19_3c4d9916-a1e5-4a65-b630-d3951ae43856.PDF
Audit Report / Information
Open in viewerOpens in your device viewer
德衡律师集团事务所
关于
青岛汉缆股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
律师工作报告
二零零九年十二月
律师工作报告
目 录
第一节 引言 ........................................................................................................................................ 4 一、 律师事务所及经办律师简介 .........................................................................................................4 二、 律师工作过程及律师声明 .............................................................................................................5 三、释义 .................................................................................................................................................8 第二节 正文 ........................................................................................................................................11 一、 本次发行及上市的批准和授权 ................................................................................................11 二、 发行人本次发行及上市的主体资格 ........................................................................................12 三、 本次发行及上市的实质条件 ................................................................................................... 15 四、 发行人的设立 ........................................................................................................................... 21 五、 发行人的独立性 ........................................................................................................................25 六、 发起人和股东 ........................................................................................................................... 28 七、 发行人的股本及演变 ................................................................................................................59 八、 发行人的业务 ............................................................................................................................70 九、 关联交易和同业竞争 ............................................................................................................... 73 十、 发行人的主要财产 ................................................................................................................... 92 十一、发行人的重大债权债务 .........................................................................................................106 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .....................................................................................110 十三、发行人公司章程的制定与修改 .............................................................................................113 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................................ 116 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .....................................................................122 十六、发行人的税务 .........................................................................................................................126 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .....................................................................133 十八、发行人募股资金的运用 .........................................................................................................134 十九、发行人业务发展目标 .............................................................................................................136 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .........................................................................................................137 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................................................138 二十二、律师认为需要说明的其它问题 .........................................................................................138 二十三、结论性意见 .........................................................................................................................142
5-2-2
律师工作报告
德衡律师集团事务所
关于青岛汉缆股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
律师工作报告
德衡（青）律意见（2009）第186 号
致：青岛汉缆股份有限公司
德衡律师集团事务所接受青岛汉缆股份有限公司的委托，担任该公司首次公 开发行（A 股）股票并上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和 国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委 员会公布的《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露 的编报规则第12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的有关规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
5-2-3
律师工作报告
第一节 引 言
一、律师事务所及律师简介
（一）律师事务所简介
德衡律师集团事务所成立于1993 年12 月，注册于中国青岛，是一家综合性 合伙制律师事务所。本所执业律师有一百二十余名，主要在金融、证券、公司、 房地产、涉外、知识产权等领域为客户提供法律服务。本所在北京、上海、济南、 青岛设有办公室。
本所历年被评为青岛市优秀律师事务所，连续荣获“全国优秀律师事务所”、 “司法部部级文明律师事务所”、“山东省文明律师事务所”等荣誉称号，并被《亚 洲法律事务》杂志评为2007 年度“中国十大律师事务所”。
本所于2000年4月取得中华人民共和国司法部和中国证监会颁发的《从事证券 法律业务资格证书》。本所现担任11家上市公司的常年法律顾问，并为30余家企业 提供改制、上市方面的法律服务。
（二）签名律师简介
青岛汉缆股份有限公司本次公开发行（A 股）股票并上市的签名律师为房立 棠律师、丁旭律师，其主要证券业务执业记录、主要经历、联系方式如下：
1.房立棠律师 经济法学硕士，本所主管证券业务的高级合伙人。房律师自 1996年开始从事专职律师工作，于2000年获得中华人民共和国司法部、中国证监 会联合授予的从事证券法律业务资格，并一直从事公司证券法律业务。此间，房 律师先后为300多家企业改制、上市、上市公司再融资、企业并购、资产重组提供 了法律服务。房律师现担任莱钢股份、海信电器、山东海化、青岛碱业、青岛金
5-2-4
律师工作报告
王、黄海股份、鲁能泰山等上市公司的常年法律顾问。
房立棠律师的联系方式为： 通讯地址：中国青岛香港西路52号丙 德衡律师楼 邮政编码：266071 电话：（0532）83899959 传真：（0532）83895929 电邮：[email protected]
2.丁旭律师 本所证券法一部主任。丁律师自2006年开始从事专职律师工作并 一直从事公司证券法律业务。此间先后为10多家企业的改制、上市、上市公司收 购、上市公司重大资产重组、股权分置改革提供了法律服务。丁律师现担任海信 电器、山东海化、青岛金王、黄海股份等上市公司的常年法律顾问。
丁旭律师的联系方式为： 通讯地址：中国青岛香港西路52号丙 德衡律师楼 邮政编码：266071 电话：（0532）83896170 传真：（0532）83895929 电邮：[email protected]
二、律师工作过程及律师声明
（一）律师工作过程
本所作为发行人聘请的本次发行及上市的专项法律顾问，为完成本次发行及 上市工作，指派房立棠、丁旭两名律师具体承办该项业务。
根据本所与发行人签署的专项法律顾问聘请协议，本所在本次发行上市过程 中所涉及的工作范围如下：
5-2-5
律师工作报告
第一、参与发行人本次发行上市整体方案的设计；
第二、对发行人进行全面法律尽职调查； 第三、核查与本次发行上市相关的法律文件； 第四、审阅招股说明书； 第五、审阅承销协议等中介机构的协议； 第六、对本次发行上市的合法、合规性进行核查； 第七、出具本次发行上市的法律意见书及律师工作报告； 第八、协助发行人处理与本次发行上市相关的法律问题。
本所律师的具体工作过程为：
1. 进驻现场开展尽职调查工作
本所律师进驻发行人现场后，根据《尽职调查资料清单》收集并审查了本所 律师认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的资料和文件。对发行人提交的 各类文件资料进行了全面的审阅和核查，并将重要的文件资料归类成册，制作工 作底稿，将其作为本律师工作报告和出具法律意见书的事实依据。对在审阅和核 查中发现的问题，本所均及时向发行人有关部门提出，就重大事项与发行人进行 沟通，并走访相关政府主管部门落实，提出解决问题的建议，跟踪督促问题的解 决。
2. 参与发行人本次发行上市工作
本所律师根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会的要求，协助发行人 制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》等公司治理文件，协助发行人完善公司治理结构。
本所律师参加了由发行人聘请的保荐机构和主承销商华泰联合证券有限责任 公司主持的历次协调会，讨论发行人存在的法律问题并发表律师意见。
本所律师与华泰联合证券有限责任公司项目组成员、对发行人进行审计的山
5-2-6
律师工作报告
东汇德会计师事务所有限公司项目组成员、发行人的董事、总经理及财务负责人 等高级管理人员进行了充分的沟通，共同对发行人申请本次发行及上市所涉及的 重大问题进行研讨，并认真审阅了发行人《招股说明书》全文及其摘要。
3. 出具律师工作报告和法律意见书
根据《证券法》第二十条的要求，本所按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市进行全面的法律评价并出具本律师 工作报告及法律意见书。
截至本律师工作报告签署之日，本所经办律师为发行人本次发行上市项目累 计工作时间为1,600多个工作小时。
（二）律师声明
为出具本律师工作报告，本所律师特作如下声明：
1.本律师工作报告系本所律师根据出具日以前已经发生或存在的事实和有关 法律法规的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出 具。
2.发行人保证已提供本所律师为出具本律师工作报告所必需的、真实的、完 整的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本律师工作报告的事实 和文件已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字 和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
3.本所律师已对与出具本律师工作报告有关的发行人的所有文件、资料及证 言进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关 重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、发行人 或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
5-2-7
律师工作报告
4.本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信原则，对发 行人的行为以及本次发行及上市申请的合法合规、真实有效性进行了充分的核查 验证，保证本律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5.本所同意发行人在为本次发行及上市而编制的招股说明书及其摘要中部分 或全部自行引用或按中国证监会核查要求引用本所另行出具的法律意见书和本律 师工作报告的有关内容，但发行人作上述引用时，不得曲解或片面地引用该法律 意见书和本律师工作报告，非经本所同意，本律师工作报告不得用于与发行人本 次发行及上市无关之其他任何目的。
6.本律师工作报告仅就与本次发行及上市有关的法律问题发表意见，并不对 会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本律师工作报告中对有 关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本 所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
7.本所同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行及上市所必备的法律 文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责 任。
三、释义
在本律师工作报告中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有 以下含义：
| 发行人及其对外投资 | ||
| 发行人、公司、汉缆股份 | 指 | 青岛汉缆股份有限公司 |
| 汉缆有限 | 指 | 发行人前身青岛汉缆集团有限公司 |
| 女岛海缆 | 指 | 发行人控股子公司青岛女岛海缆有限公司 |
| 物资回收公司 | 指 | 发行人控股子公司青岛汉河物资回收有限公司 |
| 材料公司 | 指 | 发行人控股子公司青岛汉河电缆材料有限公司 |
| 华电高压 | 指 | 发行人控股子公司青岛华电高压电气有限公司 |
5-2-8
律师工作报告
| 律师工作报告 | ||
|---|---|---|
| 英纳超导 | 指 | 发行人控股子公司北京英纳超导技术有限公司 |
| 云电超导 | 指 | 发行人控股子公司北京英纳超导技术有限公司的参股子 公司北京云电英纳超导技术有限公司 |
| 长沙汉河 | 指 | 发行人参股公司长沙汉河创业电缆有限公司 |
| 俊新置业 | 指 | 发行人参股公司青岛俊新置业有限公司 |
| 电缆研究所 | 指 | 青岛电缆研究所 |
| 北海分公司 | 指 | 发行人的北海分公司 |
| 焦作分公司 | 指 | 发行人的焦作分公司 |
| 修武分公司 | 指 | 发行人的修武分公司 |
| 发行人的股东 | ||
| 汉河集团 | 指 | 发行人控股股东青岛汉河集团股份有限公司，原名：青岛 汉河实业股份有限公司、青岛汉河电缆橡缆股份有限公司 |
| 汉河实业 | 指 | 汉河集团前身青岛汉河实业股份有限公司 |
| 汉河投资 | 指 | 汉河集团的控股股东青岛汉河投资有限公司 |
| 山东电建 | 指 | 山东电建建设集团有限公司及其前身 |
| 恒源电力 | 指 | 青岛恒源电力集团股份有限公司及其前身 |
| 鲁青实业 | 指 | 青岛鲁青实业集团有限公司及其前身 |
| 汉河集团对外投资 | ||
| 线材厂、线材公司 | 指 | 青岛汉缆线材有限公司，原名：青岛汉缆线材厂 |
| 汉河机械、汉河液压件 | 指 | 青岛汉河机械有限公司，原名：青岛汉河液压件有限公司 |
| 汉河电气工程 | 指 | 青岛汉河电气工程有限公司，原名：青岛汉河电气钢结构 工程有限公司 |
| 汉河房地产 | 指 | 青岛汉河房地产开发有限公司 |
| 汉河热电 | 指 | 青岛汉河热电有限公司 |
| 汉河药业 | 指 | 青岛汉河药业有限公司 |
| 汉河电力 | 指 | 青岛汉河电力科技有限公司 |
| 汉缆建筑 | 指 | 青岛汉缆集团建筑工程有限公司 |
| 汉河动植物药业 | 指 | 青岛汉河动植物药业有限公司 |
| 汉河爆破 | 指 | 青岛汉河工程爆破有限公司 |
| 汉河生物技术 | 指 | 青岛汉河生物技术有限公司 |
| 元顺物业 | 指 | 青岛元顺物业有限公司 |
| 其他 | ||
| 电缆附件厂 | 指 | 青岛市崂山区汉河电缆附件厂 |
| 淄博新苑 | 指 | 淄博新苑物资配套公司 |
| 汉河村委 | 指 | 青岛市崂山区沙子口镇汉河村村民委员会 |
| 汉河社区 | 指 | 青岛市崂山区沙子口街道汉河社区 |
5-2-9
律师工作报告
| 律师工作报告 | ||
|---|---|---|
| 电缆厂、电线厂 | 指 | 青岛电力电线电缆厂 |
| 电力实业 | 指 | 青岛电力实业总公司，原名：青岛电业局劳动服务公司 |
| 汉河电缆 | 指 | 发行人原控股子公司青岛汉河电缆有限公司，该公司现已 注销 |
| 贵阳汉河 | 指 | 发行人原控股子公司贵阳汉河电缆有限公司，该公司现已 转让 |
| 大连汉河 | 指 | 发行人原控股子公司大连汉河电缆有限公司，该公司现已 转让 |
| 万山实业 | 指 | 青岛万山实业发展有限公司 |
| 农行青岛市北三支行 | 指 | 中国农业银行股份有限公司青岛市市北区第三支行 |
| 《公司法》 | 指 | 2005年10月27日修订、2006年1月1日施行的《中华人民共 和国公司法》 |
| 1993年《公司法》 | 指 | 1993年12月29日颁布、1994年7月1日起施行的《中华人民 共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 2005年10月27日修订、2006年1月1日施行的《中华人民共 和国证券法》 |
| 《首发办法》 | 指 | 《首次公开发行股票并上市管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 2007年12月26日发行人创立大会暨第一次股东大会通过 并生效的《公司章程》 |
| 《公司章程》（草案） | 指 | 2009年11月15日发行人2009年第四次临时股东大会通过 的、发行人上市后实行的《公司章程》 |
| 《股东大会议事规则》 | 指 | 青岛汉缆股份有限公司股东大会议事规则 |
| 《董事会议事规则》 | 指 | 青岛汉缆股份有限公司董事会议事规则 |
| 《监事会议事规则》 | 指 | 青岛汉缆股份有限公司监事会议事规则 |
| 本次发行、首次公开发行 | 指 | 发行人本次在中国境内（不含香港、澳门和台湾地区）发 行以人民币认购和交易的普通股股份的行为 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 青岛市工商局 | 指 | 青岛市工商行政管理局 |
| 保荐机构、华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 本所律师、律师 | 指 | 德衡律师集团事务所律师 |
| 山东汇德 | 指 | 山东汇德会计师事务所有限公司 |
| 青岛振青 | 指 | 青岛振青资产评估有限公司 |
| 《招股说明书》 | 指 | 青岛汉缆股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 |
| 《审计报告》 | 指 | 山东汇德出具的（2009）汇所审字第6-062号审计报告 |
| 《内部控制鉴证报告》 | 指 | 山东汇德出具的（2009）汇所综字第6-036号《内部控制 鉴证报告》 |
5-2-10
律师工作报告
第二节 正文
一、本次发行及上市的批准和授权
（一）本次发行及上市的批准和授权
发行人就本次申请公开发行人民币普通股股票并上市事宜已经以下程序或批 准：
-
2009年10月30日，发行人召开了第一届董事会第十四次会议，审议通过了 《青岛汉缆股份有限公司申请首次公开发行股票（A股）并上市的议案》、《青岛 汉缆股份有限公司关于首次公开发行股票募集资金项目的议案》、《青岛汉缆股 份有限公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配原则的议案》、《公司章程》 （草案）、《关于开设募集资金专用账户的议案》的议案，并提议于2009年11月15 日召开发行人2009年第四次临时股东大会，审议上述议案。
-
2009年11月15日，发行人召开2009年第四次临时股东大会，审议通过了《青 岛汉缆股份有限公司申请首次公开发行股票（A股）并上市的议案》、《青岛汉缆 股份有限公司关于首次公开发行股票募集资金项目的议案》、《青岛汉缆股份有 限公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配原则的议案》、《公司章程》（草 案）。其中《青岛汉缆股份有限公司申请首次公开发行股票（A股）并上市的议案》 包含了授权董事会办理与本次公开发行股票并上市的有关具体事项：
①根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内 具体决定发行数量、发行对象、发行价格、发行方式以及发行时间等；
②签署与本次发行并上市相关的所有必要的文件（包括但不限于招股说明书、 保荐协议、承销协议、上市协议、中介服务协议和各种公告）；
5-2-11
律师工作报告
③根据可能发生的募集资金变化情况对本次募集资金投资项目的投资金额作 个别调整；
④签署本次公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
⑤根据实际情况及国家有关主管部门的意见对公司上市后执行的《青岛汉缆 股份有限公司章程（草案）》空缺部分予以填充；
⑥在本次股票发行并上市完成后，根据发行上市情况办理公司注册资本变更 及工商登记的事宜；
⑦办理与本次发行并上市有关的其他一切事宜。
经核查，本所律师认为，发行人本次公开发行股票并上市事宜已经发行人依 法定程序召开的股东大会批准；根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定，本次股东大会的决议、股东大会对董事会的授权范围及程序均合法有效。
（二）发行人本次发行及上市尚待取得以下核准或同意：
-
中国证监会核准发行人本次发行；
-
深圳证券交易所审核同意发行人本次发行后股票上市交易。
二、发行人本次发行及上市的主体资格
（一）发行人系依法变更设立
经本所律师核查，发行人系由汉缆有限整体变更设立而来，并于2007年12月 28日在青岛市工商局依法注册登记，领取了注册号为370200018080836号的《企业 法人营业执照》，注册资本为42,000万元。
5-2-12
律师工作报告
本所律师认为，发行人是依法定程序整体变更设立的股份有限公司，其设立 行为合法有效。
（二）发行人依法有效存续
经本所律师核查，发行人《公司章程》规定发行人为永久存续的股份有限公 司，发行人终止的情形包括：股东大会决议解散、因企业合并或分立需要解散、 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、公司经营管理发生严重困难。截至 本律师工作报告出具日，发行人不存在法律、法规和《章程》规定的应当终止的 情形。
发行人及其前身汉缆有限历年均通过了公司登记机关的年度检验，其持续经 营的资格得到公司登记机关的确认。
本所律师认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件 及《公司章程》规定需要终止的情形。
（三）发行人持续经营时间在3年以上
经本所律师核查，发行人是由汉缆有限按其经审计的账面净资产值整体折股 变更而来，汉缆有限成立于1997年3月11日。因此，发行人持续经营时间在3年以 上，符合《首发办法》第九条之规定。
（四）发行人注册资本已足额缴纳
2007年12月25日，山东汇德出具了《验资报告》（【2007】汇所验字第6-009号）， 审验确认汉缆股份（筹）已经收到全体股东缴纳的注册资本合计42,000万元。
本所律师认为，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重 大权属纠纷（详见本律师工作报告正文第十部分‘发行人主要财产’），符合《首
5-2-13
律师工作报告
发办法》第十条之规定。
（五）发行人生产经营合法
经本所律师核查，发行人的经营范围是“电线、电缆、光缆、电子通信电缆 及相关材料制造、配电类空气加强绝缘型母线槽制造，电工器材、五金工具、输 配电及控制设备、油漆、涂料、水暖器材、液压件销售、经营本企业进出口业务 和企业所需机械设备及配件；原辅材料的进出口业务，但国家限定经营或禁止进 出口商品除外；经营本企业进料加工和“三来一补”业务”。其生产与经营符合 法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策（详见本律师工作报 告正文第八部分‘发行人的业务’与第十八部分‘发行人募集资金的运用’）。
本所律师认为，发行人生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定， 符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条之规定。
（六）发行人近三年主营业务、董事、高级管理人员未发生重大变化，实际 控制人未发生变更
经本所律师核查，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发 生重大变化，实际控制人未发生变更（详见本律师工作报告正文第八部分‘发行 人的业务’、第十五部分‘发行人董事、监事和高级管理人员及其变化’及第六 部分‘发起人和股东’）。符合《首发办法》第十二条之规定。
（七）发行人股权清晰，不存在重大权属纠纷
经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东支配的股东持 有的发行人股份不存在重大权属纠纷。（详见本律师工作报告正文第六部分‘发 起人和股东’）。符合《首发办法》第十三条之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人具有中国法律、法规和规范性文件规定的 申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格。
5-2-14
律师工作报告
三、本次发行及上市的实质条件
（一）发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件
1.根据本律师工作报告正文第十四部分“发行人的股东大会、董事会、监事 会议事规则及规范运作”所述，发行人已依法设立了股东大会、董事会和监事会， 建立了独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健 全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2.根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人2006年度、2007年度、2008 年度发行人分别实现归属于母公司所有者的净利润4,448.95万元、9,911.13万元 和22,644.72万元（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），发行人最近三 年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好。符合《证券法》第十三条第一 款第（二）项之规定。
3.根据《审计报告》和发行人向本所作出的说明，发行人最近三年财务会计 文件无虚假记载，无其他重大违法行为。符合《证券法》第十三条第一款第（三） 项和第五十条第一款第（四）项之规定。
4.根据《招股说明书》、《公司章程》（草案），发行人本次发行的股票为 人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元，同股同权、同次发行的同种类股 票每股的发行条件和价格相同。符合《公司法》第一百二十七条之规定。
5.发行人目前股本总额为42,000万元，根据《招股说明书》，发行人本次拟 发行不超过5,000万股人民币普通股（A 股），本次发行后公司股本总额不超过 47,000万元；公开发行的股份占发行后公司股份总数的比例最高可达10.64%，达 到发行后公司股份总数的10%以上。符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之 规定。
5-2-15
律师工作报告
（二）发行人本次发行及上市符合《首发办法》规定的实质条件
1.主体资格
根据本律师工作报告正文第二部分“发行人本次发行上市的主体资格”所述， 发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格， 符合《首发办法》第八条至第十三条之规定。
2.独立性
根据本律师工作报告正文第五部分“发行人独立性”所述，发行人的资产独 立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，发行人在独立性方面没有其他 严重缺陷；发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首 发办法》第十四条至第二十条之规定。
3.规范运作
（1）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股 东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关规则和制度，相关机构 和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《首发办法》 第二十一条之规定（详见本律师工作报告正文第十四部分‘发行人的股东大会、 董事会、监事会议事规则及规范运作’）。
（2）保荐机构、本所律师对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了《公 司法》、《证券法》和《首发办法》等与股票发行上市有关的法律法规的培训并 已通过中国证监会青岛监管局的辅导验收。发行人的董事、监事和高级管理人员 已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级 管理人员的法定义务和责任。符合《首发办法》第二十二条之规定。
（3）经发行人向本所律师作出的说明并经本所律师核查，发行人的董事、监 事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不具有下列情
5-2-16
律师工作报告
形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券 交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见。
根据上述，本所律师认为，发行人不存在《首发办法》第二十三条列举的情 形。
（4）根据《内部控制鉴证报告》，发行人按照内部控制标准于2009年9月30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。发行人的内部控制 制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、 营运的效率与效果。符合《首发办法》第二十四条之规定。
（5）根据相关部门出具的证明、发行人向本所作出的说明及本所律师核查， 发行人不具有下列情形：
①最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
5-2-17
律师工作报告
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）经本所律师核查，发行人的《公司章程》、《对外担保管理制度》中已 明确对外担保的审批权限和审议程序，根据山东汇德出具的《审计报告》并经本 所律师核查，截至本律师工作报告签署之日，发行人不存在为控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。符合《首发办法》第二十六条之 规定。
（7）经本所律师核查，发行人已制定了严格的资金管理制度。根据《审计报 告》、发行人向本所作出的说明及本所律师核查，发行人不存在资金被控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用 的情形。符合《首发办法》第二十七条之规定。
4.财务与会计
（1）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人资产质量良好，资产负债 结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。符合《首发办法》第二十八条之规定。
（2）根据山东汇德出具的无保留意见的《内部控制鉴证报告》并经本所律师 核查，发行人的内部控制在所有重大方面有效，符合《首发办法》第二十九条之 规定。
（3）根据《审计报告》及发行人向本所出具的说明，发行人会计基础工作规 范，发行人2006年度、2007年度、2008年度、2009年1-9月财务报表的编制符合企 业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务 状况、经营成果和现金流量，符合《首发办法》第三十条之规定。
5-2-18
律师工作报告
（4）根据《审计报告》及发行人向本所出具的说明，发行人编制财务报表以 实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨 慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。符 合《首发办法》第三十一条之规定。
（5）根据《审计报告》及发行人向本所出具的说明，并经本所律师核查，发 行人已完整披露关联方及关联关系并按重要性原则恰当披露关联交易，上述所披 露的重大关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。符合《首发 办法》第三十二条之规定。
（6）根据《审计报告》，发行人符合下列条件，符合《首发办法》第三十三 条之规定：
①发行人2006年度、2007年度、2008年度发行人分别实现归属于母公司所有 者的净利润4,448.95万元、9,911.13万元和22,644.72万元（以扣除非经常性损益 前后较低者为计算依据），三年均为正数且累计为37,004.80万元，超过人民币 3,000 万元。
②发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额为32,083.47万元， 累计超过人民币5,000万元。发行人最近三个会计年度的主营业务收入累计为人民 币76.62亿元，超过人民币3亿元。
③发行人目前股本总额为人民币42,000万元，不少于人民币3,000万元。
④发行人最近一期末净资产为1,096,897,315.11元，无形资产（扣除土地使 用权）为0元，占净资产的比例不高于20%。
⑤发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
- （7）根据发行人向本所作出的说明、相关税务部门提供的证明和《审计报告》，
5-2-19
律师工作报告
并经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定， 没有因税务违法被处罚的情况；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 符合《首发办法》第三十四条之规定。
（8）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风 险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项（详见本律师工 作报告第十一部分‘发行人的重大债权债务’和第二十部分‘诉讼、仲裁或行政 处罚’）。
（9）根据《审计报告》及发行人向本所出具的说明，并经本所律师核查，发 行人申报文件中不存在《首发办法》第三十六条所规定下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
②滥用会计政策或会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。
（10）根据《审计报告》及发行人向本所出具的说明，并经本所律师核查， 发行人不存在《首发办法》第三十七条所规定的下列影响持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确 定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资
5-2-20
律师工作报告
收益；
⑤发行人在用的商标、专有技术等重要资产或技术的取得或使用存在重大不 利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5.经本所律师核查，发行人本次发行股票募集资金有明确的使用方向，用于 主营业务（详见本律师工作报告第十八部分‘发行人募集资金的运用’），符合 《首发办法》第五节之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人已具备《证券法》、《公司法》、《首发办法》 等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立
发行人系由汉缆有限根据《公司法》等有关规定依法整体变更设立的股份有 限公司。经本所律师核查，发行人的设立已经履行了以下程序：
（1）2007 年11 月24 日，汉缆有限召开董事会，就公司由有限责任公司整体 变更为股份有限公司等事宜形成决议，并提议2007 年12 月10 日召开汉缆有限股 东会。
（2）2007 年12 月10 日，汉缆有限股东会作出决议，决定将公司的组织形式 由有限责任公司变更为股份有限公司，并以山东汇德出具的审计报告确认的公司 2007 年11 月30 日的净资产，按适当的比例折合为股份有限公司的股份，总股本 为4.2 亿元，剩余净资产计入股份有限公司的资本公积。
5-2-21
律师工作报告
==> picture [73 x 22] intentionally omitted <==
（3）2007 年12 月21 日，汉缆有限取得青岛市工商局颁发的《企业名称预先 核准通知书》，核准股份有限公司的名称为“青岛汉缆股份有限公司”。
（4）以2007 年11 月30 日为审计基准日，山东汇德对汉缆有限的财务报表 进行了审计，并于2007 年12 月24 日出具了《审计报告》【（2007）汇所审字第6-058 号】。经审计，截至2007 年11 月30 日，汉缆有限的净资产为445,582,257.49 元。
（5）2007 年12 月24 日，汉河实业、山东电建、鲁青实业、 恒源电力就变 更设立汉缆股份等事宜签订了《发起人协议》。
（6）2007 年12 月25 日，青岛振青出具了《资产评估报告书》（青振评字2007 第080 号）。截至2007 年11 月30 日，汉缆有限账面净资产经评估后价值为 617,756,943.23 元。
（7）2007 年12 月25 日，山东汇德出具了《验资报告》【（2007）汇所验字第 6-009 号】，审验确认汉缆股份（筹）已收到全体股东缴纳的出资42,000 万元。
（8）2007 年12 月26 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举产生 了公司第一届董事会成员和第一届监事会成员（监事会中的职工代表由公司职工 代表大会选举产生），并通过《公司章程》。
（9）2007 年12 月26 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举公司董 事长、副董事长，聘任公司总经理。
（10）2007 年12 月26 日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举公司 监事会主席。
（11）2007 年12 月28 日，发行人在青岛市工商局依法注册登记，领取了注 册号为370200018080836 号的《企业法人营业执照》，公司注册资本为42,000 万 元。经营范围是“电线、电缆、光缆、电子通信电缆及相关材料制造、配电类空 气加强绝缘型母线槽制造，电工器材、五金工具、输配电及控制设备、油漆、涂
5-2-22
律师工作报告
料、水暖器材、液压件销售、经营本企业进出口业务和企业所需机械设备及配件； 原辅材料的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口商品除外；经营本企业进 料加工和“三来一补”业务”。
经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等均符合法 律、法规和规范性文件的规定，并办理了必要的工商变更登记手续。
（二）发行人设立过程中所签订的有关改制协议符合有关法律、法规和规范 性文件的规定，不会引致发行人的设立存在潜在纠纷
发行人系由有限公司整体变更为股份有限公司，在其设立过程中，汉河实业、 山东电建、鲁青实业、恒源电力签订了《发起人协议书》，约定将共同投资设立的 汉缆有限变更为发行人，并以基准日2007 年11 月30 日经审计的汉缆有限帐面净 资产折成发行人的总股本。此外，《发起人协议》还约定了发行人的经营宗旨、经 营范围、注册资本、发起人权利与义务、协议的修改变更与终止、违约责任、协 议生效等内容。
经本所律师核查，上述《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的 规定，不会引致发行人的设立存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、评估、验资等均履行了必要程序，符合法 律、法规和规范性文件的规定
1. 发行人设立过程中的审计
山东汇德以2007 年11 月30 日为基准日对汉缆有限的财务报表进行了审计， 并于2007 年12 月24 日出具了《审计报告》【（2007）汇所审字第6-058 号】。经 审计，汉缆有限基准日的帐面净资产值为445,582,257.49 元。
2. 发行人设立过程中的评估
5-2-23
律师工作报告
2007 年12 月25 日，青岛振青出具了《资产评估报告书》（青振评字2007 第 080 号），截至2007 年11 月30 日，汉缆有限账面净资产经评估后价值为 617,756,943.23 元。
3. 发行人设立过程中的验资
汉缆有限整体变更为发行人过程中，山东汇德对各发起人投入到发行人的资 本进行了验证，并于2007 年12 月25 日出具了《验资报告》【（2007）汇所验字第 6-009 号】。经验证，截至2007 年12 月25 日，汉缆股份（筹）已将截至2007 年 11 月30 日的公司净资产445,582,257.49 元，按1：0.9426 比例折成股份有限公 司的总股本42,000 万元，净资产余额25,582,257.49 元转为股份有限公司的资本 公积。
基于以上事实，本所律师认为，发行人设立过程中所进行的审计、资产评估、 验资均已履行了必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项均符合《公司法》等法律、法规和 规范性文件的规定
2007 年12 月26 日，发行人召开股份有限公司创立大会暨第一次股东大会， 会议应到股东4 名，实到股东4 名，代表股份42,000 万股，占公司股份总额的100%。 会议审议并通过以下事项：
-
1.审议通过了《青岛汉缆股份有限公司筹建工作报告》；
-
2.审议通过了《青岛汉缆股份有限公司章程（草案）》；
-
3.审议通过了《青岛汉缆股份有限公司筹建费用的报告》；
-
4.审议通过了《关于对用于抵作股款的财产的作价进行审核的议案》；
-
5.审议通过了《青岛汉缆股份有限公司第一届董事会、监事会成员选举办法》；
-
6.审议通过了《关于选举公司董事会成员的议案》；
-
7.审议通过了《关于选举公司监事会成员的议案》；
-
8.审议通过了《关于授权董事会聘请会计师事务所的议案》
5-2-24
律师工作报告
==> picture [73 x 22] intentionally omitted <==
经本所律师核查，发行人创立大会的召开程序和所议事项不存在违反有关法 律、法规和规范性文件的规定的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人具备有关法律、法规和规范性文件规定的 设立股份有限公司的资格和条件，设立程序合法；设立过程中的有关批准、授权、 协议均真实、合法、有效；发行人创立大会的召集和召开程序、表决方式及决议 内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，发行人在以下方面具有独立性：
（一）发行人的业务独立于发行人股东及其他关联方
经本所律师核查，发行人是由汉缆有限整体变更设立，承继了汉缆有限原有 的生产、供应、销售之业务体系；发行人主营业务为电线电缆的研发、生产、销 售、安装服务。发行人具有独立的生产、供应、销售体系和相应的业务部门，并 独立对外签署合同开展采购、供应、销售等生产经营活动。发行人的业务独立于 发行人的股东及其他关联方。
（二）发行人资产的独立完整性
1.根据发行人持有的产权证明等相关文件，并经本所律师核查，各发起人投 入到公司的财产已足额到位并依法办理了财产权转移手续。发行人对主营业务有 关的生产设备、运输车辆、房屋等资产拥有合法的所有权或使用权，发行人该等 资产独立于股东及其他关联方。
2.发行人合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利 的所有权或者使用权，详见本律师工作报告正文第十部分“发行人的主要财产”。
5-2-25
律师工作报告
-
（三）发行人具有独立的供应、生产、销售、研发系统
-
1.发行人具有独立的供应系统
发行人下设采购部，负责根据生产计划、材料价格波动情况，及时、准确、 合理的采购原材料。发行人的供应系统独立于股东及其他关联方。
2.发行人具有独立的生产系统
发行人下设安全生产部及各分公司，负责公司产品的生产等。发行人的生产 系统独立于股东及其他关联方。
3.发行人具有独立的销售系统
发行人下设销售部，负责制定销售管理细则和销售政策，全面计划和安排销 售工作，完成全年销售指标；加快销售货款的回收控制工作；负责销售系统信用 管理工作，杜绝呆坏账。发行人的销售系统独立于股东及其他关联方。
4.发行人具有独立的研发系统
发行人下设技术中心，技术中心负责科研、产品开发、工艺试验等技术管理 工作，推动技术创新，参与制定公司发展规划。发行人的研发系统独立于股东及 其他关联方。
（四）发行人的人员独立
1.发行人的总经理、副总经理、总工程师、财务负责人、董事会秘书等高级 管理人员，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监 事以外的其它任何职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领 薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
5-2-26
律师工作报告
2.发行人董事、监事及高级管理人员均通过合法的程序产生，根据《公司法》 等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的程序推选与任免。
- 截至2009 年9 月30 日，发行人在册职工人数为1376 人，以上人员均与 发行人签订了独立的劳动合同。发行人建立了独立的人事劳资制度，劳动、人事 及工资管理完全独立于其他关联方。
（五）发行人的机构独立
发行人已设立股东大会、董事会和监事会等决策及监督机构，且发行人已聘 请总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人行人已制定了较为 完备的内部管理制度，在其内部设立了相应的职能部门，如下图所示：
==> picture [478 x 322] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
股东大会
监事会
战略委员会
董事会
董事会秘书
审计委员会
内审部
提名委员会
总经理
薪酬与考核委员会
副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理
人 安 技 修 焦 北
销 力 采 全 质 证 财 公 设 术 武 作 海
售 资 购 生 管 券 务 司 备 中 分 分 分
部 源 部 产 部 部 部 办 部 心 公 公 公
部 部 司 司 司
----- End of picture text -----
5-2-27
律师工作报告
-
1.本所律师对发行人的经营场所进行了实地考察，发行人的生产经营和办公
-
机构与股东单位完全分开，不存在合署办公的情形。
-
2.经本所律师核查，发行人及其职能部门与股东及其职能部门之间不存在上
-
下级关系。
（六）发行人的财务独立
-
1.发行人拥有独立的财务会计部门，财务人员未在关联企业兼职。发行人建
-
立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。
-
2.发行人拥有独立的银行账户，公司银行开户许可证编号为4510-01278299，
-
公司的开户银行为中国农业银行青岛高科技工业园支行沙子口分理处，开户银行 帐号为：38090501040006288，没有与股东或其他任何单位或人士共用银行账户。
-
3.发行人依法独立进行纳税申报，公司的税务登记证编号为青崂国税青字
-
370212264821953 号。根据公司历年纳税申报表，公司依法独立履行税款缴纳义务。
-
4.发行人股东或其他关联方没有占用发行人的资金、资产或其他资源。
-
5.发行人没有为股东及其下属公司或其他关联企业提供担保，或将以发行人
-
名义的借款转借给股东使用。
综上所述，本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力，发行人具 有独立完整的供应、生产、销售、研发系统，发行人的业务、资产、人员、机构、 财务等均独立于股东及其他关联方。
六、发起人和股东
- （一）发行人变更设立时的4 名发起人的情况
5-2-28
律师工作报告
1.控股股东
发行人的控股股东为汉河集团。汉河集团成立于1997 年8 月18 日，住所为 青岛市崂山区李山东路，注册资本为11,700 万元，法定代表人为张思夏先生，经 营范围是“自有资产对外投资管理经营；批发零售：国内商业（国家禁止商品除 外）”。汉河集团历史沿革为：
（1）汉河集团设立及不规范阶段
①汉河集团设立
1997 年，青岛市有关政府部门积极推动辖区内经营情况较好的企业进入柜台 交易市场交易股权，汉缆有限积极响应政府号召，作为主发起人发起设立股份公 司在柜台交易市场上市。经青岛市经济体制改革委员会青体改发【1997】148 号文 件批准，并取得青岛市人民政府青股改字【1997】第32 号《青岛市股份有限公司 设立批准证书》，汉缆有限联合山东省内其他4 位法人及张思夏等803 名职工个人 共同发起设立汉河集团。1997 年8 月18 日，汉河集团在青岛市工商局登记注册， 注册资本为3,000 万元，法定代表人为张思夏，工商登记的股本结构为：
| 序号 | 股东名称 |
持股数（万股） | 持股比例 | 出资额（万元） | 出资方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 汉缆有限 | 1,357 | 45.23% | 2,087.07 | 实物 |
| 2 | 鲁青实业 | 135 | 4.50% | 209.25 | 货币 |
| 3 | 山东电建 | 81 | 2.70% | 125.55 | 货币 |
| 4 | 电力实业 | 177 | 5.90% | 274.35 | 货币 |
| 5 | 淄博新苑 | 27 | 0.90% | 41.85 | 货币 |
| 6 | 803 名职工个人 | 1,223 | 40.77% | 1,895.65 | 货币 |
| 合计 | 3,000 | 100.00% | 4,633.72 |
设立验资时，由于汉河集团尚未开立银行账户，电力实业、鲁青实业、山东 电建、淄博新苑和803 名职工个人的出资，均存入汉缆有限账户，约定待汉河集 团账户设立后由汉缆有限转入。上述出资情况经青岛公立会计师事务所出具的 （97）青公立内验字第68 号《验资报告》验证。
5-2-29
律师工作报告
汉河集团设立后，由于国家已开始规范柜台交易市场，各地柜台交易市场陆 续停止交易，汉河集团并未开始经营，汉缆有限未能将代收的货币出资款交付汉 河集团，也未将其承诺出资的实物资产交付汉河集团。
②1999 年汉河集团股份转让
根据1998 年3 月25 日《清理整顿场外非法股票交易方案》（国办发（1998） 10 号）文件的规定，非上市公司的股票场外交易活动被正式叫停。
因汉河集团上柜交易的目标不能实现，汉河集团原股东要求退出。由于当时 股份有限公司的设立需要经过省级人民政府的批准，公司决定保留汉河集团，并 将整个集团架构改为：由“有积累的职工”（该概念详见本律师工作报告正文第六 部分‘发起人和股东’之‘（一）发行人变更设立时的4 名发起人的情况’之‘1. 控股股东’之‘（3）规范自然人持股阶段’之‘②内部权益量化和汉河集团自然 人股东形成’）控股汉河集团，汉河集团变为投资控股公司并控股汉缆有限；汉缆 有限专注经营电缆业务，其原先投资的建筑公司、电气工程公司等其他业务，逐 步转由汉河集团控股经营。具体如下图所示：
5-2-30
律师工作报告
==> picture [482 x 522] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
“有积累的职工” 张思夏等803 人
99.14%
汉缆有限 40.77%
45.23%
汉河集团
803 人、鲁青实业等3 公司将
股份转让给“有积累的职工”
“有积累的职工”
99.14%
汉缆有限 53.87%
45.23%
汉河集团
汉河集团收购汉缆有限股权
汉缆有限将汉河集团股权转
让给“有积累的职工”
“有积累的职工”
控股
汉河集团
控股
汉缆有限
----- End of picture text -----
为实现上述架构，先由“有积累的职工”受让803 名个人股东、电力实业、 鲁青实业、山东电建持有的股份，并由汉缆有限和“有积累的职工”继续对汉河 集团增资，再由汉河集团收购汉缆有限的股权，最终汉缆有限将持有的汉河集团 股权转让给“有积累的职工”。
1999 年6-11 月，张思夏等803 名职工个人股东陆续将所持有的1,223 万股汉
5-2-31
律师工作报告
河集团股份按原出资价转出，汉缆有限工会受让了全部1,223 万股股份；电力实 业、鲁青实业、山东电建分别将其持有的共393 万股汉河集团的股份按原出资价 转出，汉缆有限工会受让了全部393 万股股份；汉缆有限垫付了股份转让款。上 述股份转让事实于转让时未到工商行政管理局办理变更登记。
2009 年9 月5 日汉河集团及下属公司2009 年第一次职工大会决议对上述股份 转让事实进行了确认，并确认上述汉缆有限工会受让的股份为“有积累的职工” 委托汉缆有限工会代为受让并持有和管理的股份，“有积累的职工”通过持有积累 的数量间接享有汉河集团的权益。2009 年9 月-10 月间，803 名职工个人股东中的 800 名股东、电力实业、鲁青实业、山东电建、汉缆股份、汉河集团分别就上述股 份转让事宜签署了《确认书》，确认了上述股份转让的历史事实（有关确认书的签 署情况，详见本律师工作报告正文第六部分‘发起人和股东’之‘（一）发行人变 更设立时的4 名发起人的情况’之‘1.控股股东’之‘（3）规范自然人持股阶段’ 之‘⑤汉河集团自然人股东的确认’）。
1999 年11 月1 日，淄博新苑与汉河液压件签署《股份转让协议书》，淄博新 苑将持有的27 万股汉河集团股份按原出资价转让给汉河液压件。1999 年12 月， 汉河集团就此次股份转让到青岛市工商局进行变更登记。
前述股份转让的股份转让款均由汉缆有限垫付，“有积累的职工”、汉河液压 件未支付股份转让款。
上述股权转让后，汉河集团的股权结构为：
| 工商登记资料 | 工商登记资料 | 工商登记资料 | 工商登记资料 | 实际持股情况 | 实际持股情况 | 实际持股情况 | 实际持股情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 持股数 | 持股比例 | 出资额 | 持股数 | 持股比例 | 出资额 | ||
| 股东名称 | 股东名称 | ||||||
| （万股） | （%） | （万元） | （万股） | （%） | （万元） | ||
| 汉缆有限 | 1,357 | 45.23 | 2,087.066 | 汉缆有限 | 1,357 | 45.23 | 2,087.066 |
| 鲁青实业 | 135 | 4.50 | 209.25 | “有积累的职工” | 1,616 | 53.87 | 2,504.80 |
| 山东电建 | 81 | 2.70 | 125.55 | ||||
| 电力实业 | 177 | 5.90 | 274.35 | ||||
| 803 名职工 | 1,223 | 40.77 | 1,895.65 | ||||
| 汉河液压件 | 27 | 0.90 | 41.85 | 汉河液压件 | 27 | 0.90 | 41.85 |
| 总 计 | 3,000 | 100.00 | 4,633.716 | 3,000 | 100.00 | 4,633.716 |
5-2-32
律师工作报告
③1999 年汉河集团增资
经青岛市体制改革委员会青体改发字（1999）160 号文批准，汉河集团注册资 本由3,000 万元增加至11,700 万元。汉缆有限认购2,198 万股；张思夏等805 名 汉缆有限职工个人认购6,502 万股。
1999 年12 月5 日，汉河集团就此次增资到青岛市工商局进行变更登记。
2009 年9 月5 日汉河集团及下属公司2009 年第一次职工大会决议对上述增资 事宜进行了确认，并确认上述805 名职工个人股东为名义股东，实际股东为“有 积累的职工”。2009 年9 月，805 名名义股东中的802 名股东签署《确认书》，确 认其1999 年对汉河集团增资仅为名义增资，并非实际股东。（有关确认书的签署 情况，详见本律师工作报告正文第六部分‘发起人和股东’之‘（一）发行人变更 设立时的4 名发起人的情况’之‘1.控股股东’之‘（3）规范自然人持股阶段’）。
此次增资后，汉河集团的股本结构为：
| 工商登记资料 | 工商登记资料 | 工商登记资料 | 工商登记资料 | 实际持股数 | 实际持股数 | 实际持股数 | 实际持股数 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 持股数 | 持股比例 | 出资额 | 持股数 | 持股比例 | 出资额 | ||
| 股东名称 | 股东名称 | ||||||
| （万股） | （%） |
（万元） | （万股） | （%） | （万元） | ||
| 汉缆有限 | 3,555 | 30.38 | 5,467.59 | 汉缆有限 | 3,555 | 30.38 | 5,467.59 |
| 鲁青实业 | 135 | 1.15 | 209.25 | “有积累的职工” | 8,118 | 69.38 | 12,582.90 |
| 山东电建 | 81 | 0.69 | 125.55 | ||||
| 电力实业 | 177 | 1.52 | 274.35 | ||||
| 805 名职工 | 7,725 | 66.03 | 11,973.75 | ||||
| 汉河液压件 | 27 |
0.23 | 41.85 | 汉河液压件 | 27 | 0.23 | 41.85 |
| 总 计 | 11,700 | 100.00 | 18,092.34 | 总计 | 11,700 | 100.00 | 18,092.34 |
上述增资经山东汇德出具（99）汇所验字第6-014 号《验资报告》验证，但 汉缆有限与“有积累的职工”均未按照出资承诺缴纳相应的出资。汉河集团注册 资本没有实际到位，汉缆有限应缴出资5,467.59 万元，“有积累的职工”应缴出 资12,582.90 万元，汉河液压件应缴出资41.85 万元。
5-2-33
律师工作报告
（2）规范出资持股阶段
==> picture [73 x 22] intentionally omitted <==
①2000 年3 月27 日汉河集团注册资本全额到位
2000 年3 月10 日，汉缆有限股东会通过决议，同意汉河村委将26,852 万元 出资、汉河电缆附件厂将30 万元出资分别转让给汉河集团26,831.40 万元、电力 实业50.60 万元。同日，汉河村委、汉河电缆附件厂与汉河集团、电力实业签订 了《股份转让协议书》。2000 年3 月27 日，汉缆有限就上述股权转让到青岛市工 商局进行变更登记。汉河集团取得汉缆有限的控股权。
根据崂山区人民政府于2009 年8 月21 日出具的《关于青岛汉缆股份有限公 司集体资产产权界定的批复》（崂政发[2009]53 号）的内容，上述汉河村委持有的 26,852 万元汉缆有限出资中，26,768.6 万元出资实际归企业职工所有，汉河村委 实际持有83.4 万元出资。根据2009 年7 月11 日汉河社区2009 年第一次居民会 议决议确认，上述股权转让的明细为：汉河村委将实际持有的83.4 万元股权转让 给汉河集团；电缆附件厂将持有的30 万元股权转让给汉河集团；企业职工将持有 的50.6 万元股权转让给电力实业；企业职工将持有的26,718 万元股权转让给汉 河集团。
根据汉缆有限历史演变的实际情况，汉河集团及下属公司2009 年第一次职工 大会决议确认，崂山区人民政府出具的《关于青岛汉缆股份有限公司集体资产产 权界定的批复》（崂政发【2009】53 号）中的持有汉缆有限股权的企业职工为汉缆 有限“有积累的职工”。“有积累的职工”将汉河村委代持的26,718 万汉缆有限股 权以26,718 万元的价格转让给汉河集团，汉河集团未支付股权转让款。
由于汉河集团注册资本没有实际到位，汉缆有限应缴出资5,467.59万元，“有 积累的职工”应缴出资12,582.90万元，汉河液压件应缴出资41.85万元。
2000年3月27日，汉河集团通过受让“有积累的职工”持有的汉缆有限股权成 为汉缆有限的控股股东，“有积累的职工”用应收汉河集团的股权转让款26,718 万元补足对汉河集团的出资，包括：A、“有积累的职工”应缴汉河集团的出资 12,582.90万元；B、垫付汉缆有限应缴出资款5,467.59万元；C、垫付汉河液压件 应缴出资款41.85万元；D、超额的8,625.66万元作为汉河集团的资本公积。
5-2-34
律师工作报告
2009 年9 月5 日，汉河集团及下属公司2009 年第一次职工大会对上述“有积 累的职工”将持有汉缆有限的股权转让给汉河集团并用股权转让款补足汉河集团 的出资事宜进行了确认。
2009 年9 月22 日，山东汇德出具了（2009）汇所综字第6-029 号《关于青岛 汉河集团股份有限公司历史沿革过程中股东出资情况的核查报告》对汉河集团出 资到位的情况进行核查，并出具截至2000 年3 月27 日各股东对汉河集团出资已 全部到位的结论性意见。
2009 年11 月3 日，青岛市工商局出具了《备案通知书》，认可《关于青岛汉 河集团股份有限公司历史沿革过程中股东出资情况的核查报告》(编号：（2009） 汇所综字第6-029 号)的结论性意见并准予备案。青岛市工商局未就2000 年3 月 27 日之前汉河集团出资未及时到位事宜对汉河集团及其股东进行过行政处罚。
②2004 年汉河集团补办393 万股股份转让的工商变更登记
2003 年10 月，汉缆有限工会代张思夏等80 名内部职工（该80 名职工在805 名职工范围内）与电力实业、山东电建、鲁青实业签订《股权转让协议》，以原价 受让该三家公司持有的全部汉河集团股份，共计393 万股。2004 年6 月5 日，汉 河集团就该次股份转让到青岛市工商局进行变更登记。
2009 年9 月5 日，汉河集团及下属公司2009 年第一次职工大会决议确认：电 力实业、山东电建、鲁青实业持有的393 万股汉河集团股份，已在1999 年11 月 转出，本次股权转让是为了办理工商变更的名义转让，张思夏等80 名内部职工并 未实际受让393 万股汉河集团股份。2009 年9 月-10 月，张思夏等80 名名义股东、 汉缆股份、鲁青实业、电力实业、山东电建及汉河集团均对上述事实及历史上与 各自有关的汉河集团股份的演变情况签署了确认书。
此次补办工商登记手续后，汉河集团的股本结构为：
工商登记资料 实际持股数
5-2-35
律师工作报告
| 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 汉缆有限 | 3,555 | 30.38 | 汉缆有限 | 3,555 | 30.38 |
| 805 名职工 | 8,118 | 69.38 | “有积累的职工” | 8,118 | 69.38 |
| 汉河液压件 | 27 | 0.23 | 汉河液压件 | 27 | 0.23 |
| 总 计 | 11,700 | 100.00 | 总 计 | 11,700 | 100.00 |
③2004 年汉河集团3,555 万股股份转让
2004 年5 月13 日，汉河集团股东大会通过决议，同意汉缆有限将其持有的汉 河集团3,555 万股股份以原价转让给“内部职工”。2004 年6 月2 日，汉缆有限工 会代“内部职工”与汉缆有限就该次股权转让事宜签订《协议书》。2004 年6 月5 日，汉河集团就该次股份转让到青岛市工商局进行变更登记。
2009 年9 月5 日，汉河集团及下属公司2009 年第一次职工大会决议确认：该 “内部职工”为“有积累的职工”, 因“有积累职工”于2000 年3 月垫付了汉缆 有限5,467.59 万元出资款，“有积累的职工”受让上述3,555 万股股份，不再支 付股份转让款，双方债权债务已厘清。
上述股份转让完成后，汉河集团的股权结构为：
| 工商登记资料 | 工商登记资料 | 工商登记资料 | 实际持股数 | 实际持股数 | 实际持股数 |
|---|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 汉缆有限工会 | 3,555 |
30.38 | “有积累的职工” | 11,673.00 | 99.77 |
| 805 名职工 | 8,118 | 69.38 | |||
| 汉河液压件 | 27 | 0.23 | 汉河液压件 | 27 | 0.23 |
| 总 计 | 11,700 | 100.00 | 总计 | 11,700 | 100.00 |
截至2004 年6 月，“有积累的职工”实际持有汉河集团11,673 万股股份。“有 积累的职工”委托汉缆有限工会代为持有和管理上述股份。“有积累的职工”通过 持有的积累间接享有汉河集团11,673 万股股份的权益。
（3）规范自然人持股阶段
①“有积累的职工”的概念
5-2-36
律师工作报告
==> picture [73 x 22] intentionally omitted <==
“有积累的职工”专指历史上持有汉缆有限及汉缆有限前身积累资产的职工。
经电缆厂承包方和汉河村委协商一致，1993 年底承包提前结束。1994 年1 月 1 日将电缆厂的可分配资产11,564.5 万元转入电缆厂的实收资本，其中汉河村委 35.9 万元，企业职工11,528.6 万元。（电缆厂承包情况详见本律师工作报告第七 部分‘发行人的股本及其演变’之‘（一）汉缆有限设立前的历史沿革情况’）。
1997 年7 月20 日，汉河村委与汉缆有限工会委员会签订了《确认书》。该确 认书的主要内容为：“1993 年终（注：电缆厂承包结束时），青岛电力电线电缆厂 账面结转入1994 年实收资本11,564.5 万元，其中属村资金35.9 万元，企业职工 资金11,528.6 万元。1997 年青岛电力电线电缆厂改制将26,852 万元资产投入到 组建的汉缆有限中，该资产属于村集体资产和企业职工资产两部分组成，村委分 得83.4 万元，企业职工分得26,768.6 万元。”
参照《中国人民共和国城镇集体所有制企业条例》中有关“集体企业的公共 积累，归本企业劳动群众集体所有” 的规定，汉缆有限前身电缆厂于1993 年制 订《青岛电力电线电缆厂关于职工积累分配及使用规定》。根据该规定，在承包期 内，由企业职工劳动创造的、企业历年积累形成的资产为职工积累，按照职工在 企业工龄长短、贡献和责任大小，电缆厂将职工积累计入职工个人名下，用于扩 大再生产，职工个人不得随意提取。
持有积累资产的职工被称为“有积累的职工”。企业职工通过持有积累的数量 间接享有对电缆厂出资的权益，“有积累的职工”共同享有属于电缆厂（包括后来 成立的汉缆有限）企业职工的出资形成的权益，每个职工自身积累数量的变化， 不影响“有积累的职工”作为一个整体享有权益。1993 年底电缆厂承包结束时， “有积累的职工”首次作为一个主体共同享有电缆厂的权益。根据1993 年底电缆 厂制定的《关于职工积累分配及使用规定》，没有持有积累资产的职工并不拥有公 司的权益性资产。
“有积累的职工”是汉河集团内部通用的，口语化的表达方式，在划分权益
5-2-37
律师工作报告
时被广泛认可。汉缆有限及汉河集团历史沿革中涉及股权转让时的书面文件中涉 及“有积累的职工”时，大多使用“内部职工”或“企业职工”的概念。但“内 部职工”或“企业职工”包括了时点上所有在公司工作的职工，范围超过了历史 上持有积累资产的职工，因此，“有积累的职工”作为一个专用名词可以更加准确 的反映历史事实。
2009 年9 月5 日，汉河集团及下属公司2009 年第一次职工大会对历史上职工 积累的形成、演变与量化情况进行了确认，并确认了“有积累的职工”的概念。 本次大会应到汉河集团及下属公司全部职工1,875 人，包括了现在仍在公司上班 的“有积累的职工”和“无积累的职工”，实到职工1,683 人，其中投赞成票的1,683 人，投赞成票的职工人数占实到职工人数的100%。2009 年9 月-10 月，汉河集团 历史上出现过的全部1,442 个曾经持有“积累”或股份的自然人中，有1,419 人 对历史上与各自有关的积累、股份的演变情况签署了确认书。（有关确认书的签署 情况，详见本律师工作报告正文第六部分‘发起人和股东’之‘（一）发行人变更 设立时的4 名发起人的情况’之‘1.控股股东’之‘（3）规范自然人持股阶段’ 之‘⑤汉河集团自然人股东的确认’）。
②内部权益量化和汉河集团自然人股东形成
根据1993 年电缆厂制订的《关于职工积累分配及使用规定》和1999 年底汉 河集团制定的《关于职工积累使用规定》，1994 年1 月至2005 年12 月，因治病、 购房、缴纳保险、孩子上学等原因急需用钱的职工，经企业领导签字审批后可以 提取计入其名下的积累，因违反厂规造成公司损失或擅自离职的，经公司批准可 以扣减计入其名下的积累；企业每年根据员工的贡献，增加部分员工名下的积累。
根据汉缆有限和汉河集团财务资料记载，职工积累的提取或增加体现为相关 企业（1994 年1 月至1997 年3 月间在电缆厂；1997 年3 月至2001 年1 月间在汉 缆有限；2001 年1 月至2005 年12 月31 日间在汉河集团）净资产的减少或增加。 汉缆有限和汉河集团对职工积累的演变过程留有记录，截至2005 年12 月31 日， “有积累的职工”个人名下共计有82,879,513 个积累单位。
根据汉河集团2005 年12 月20 日制定的《职工积累量化成汉河实业股份办法》，
5-2-38
律师工作报告
2006 年1 月1 日，“有积累的职工”个人名下共计有82,879,513 个积累单位，按 1：1 的比例量化为汉河集团股份（即每1 单位的积累，量化为1 股股份），“有积 累的职工”个人按照2005 年12 月31 日计入其名下的积累单位数量，等额拥有汉 河集团的股份，“有积累的职工”变为拥有汉河集团股份的职工。持有汉河集团股 份的自然人股东，自2006 年起根据上年末实际持有的股份数量享受汉河集团分红 权。至此，“有积累的职工”享有的权益量化到张思夏等1,029 位自然人，汉河集 团的自然人股东形成。汉缆有限和汉河集团均不再有“积累”的资产及权益，不 再有作为利益共同体的“有积累的职工”的概念。
汉缆有限工会将代“有积累的职工”持有的11,673 万股汉河集团股份中的 82,879,513 股股份量化给张思夏等1,029 位“有积累的职工”后，仍持有 33,850,487 股汉河集团股份。
2009 年9 月5 日，汉河集团及下属公司2009 年第一次职工大会决议确认了上 述职工积累提取、扣减及增加的价格与方式；确认了2000 年3 月10 日（在该时 间点有积累的职工将其持有的汉缆有限的股权转让给汉河集团并以此笔债权补足 出资）和2005 年12 月31 日（以该时间点职工积累量化为汉河集团股份）的职工 积累明细；确认了汉缆有限工会将代持部分股份量化给“有积累的职工”；确认量 化后剩余股份33,850,487 股汉河集团股份赠予汉缆有限工会。
本次权益量化完毕后，汉河集团实际股东情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 张思夏等1,029 人 | 8,287.95 | 70.84 |
| 2 | 汉河液压件 | 27.00 | 0.23 |
| 3 | 汉缆有限工会 | 3,385.05 | 28.93 |
| 合计 | 11,700.00 | 100.00 |
③2006 年至2009 年8 月31 日间的汉河集团股份转让
汉河集团的股份量化至自然人股东后，自然人股东在急需用钱并经公司领导 审批同意后，可将持有的股份转让给汉缆有限工会，汉河集团及下属公司每年根 据职工的表现情况，允许部分职工向汉缆有限工会认购股份。该时间段内，汉缆
5-2-39
律师工作报告
有限工会出售的股份总额包括自然人股东转出的部分和上述受赠的33,850,487 股 股份；2006 年1 月至2008 年5 月间，股份的转让、受让价格为1.55 元/股，2008 年5 月至2009 年8 月31 日间，股份的转让、受让价格为2 元/股；汉缆有限工会 取得的股份交易净值为5,452.82 万元。具体情况如下：
2006 年度，汉缆有限工会共转让给张思夏等241 人6,782,671 股股份，受让 张春玲等504 人5,378,142 股股份；
2007 年度，汉缆有限工会转让给张思夏等887 人37,168,420 股份股，受让袁 志玲等300 人4,836,115 股股份；
2008 年度，汉缆股份工会转让给张论业等15 人354,946 股股份，受让张成功 等8 人254,385 股股份；
2009 年1-8 月，汉缆股份工会转让给张创业14,445 股股份，受让沈翠莲等2 人1,351 股股份。
根据青岛市人民政府《关于企业实行股权激励的试行意见》（青政发【2000】 114 号）的意见和精神，2003 年11 月25 日，青岛市崂山区人民政府沙子口街道 办事处下发了《关于推进企业股权结构调整（试点）工作的意见》（青崂沙街发 【2003】100 号）。该文件主要内容为：为进一步探索和建立企业有效的激励约束 机制和长效机制，鼓励经营者或管理层、技术骨干控股或持大股。该文件将汉缆 有限确定为辖区内五家试点企业之一。
根据2007 年5 月6 日汉河集团股东会决议，按照青崂沙街发【2003】100 号 文件要求推进股权结构调整，按照1.55 元每股的价格，允许汉河集团管理人员和 员工按照不同的级别和收入购买一定数量的汉河集团股份。2007 年度汉缆有限工 会净转出股份32,332,304 股，其中张思夏先生认购11,797,226 股；陈沛云等110 名管理人员认购17,038,487 股；其他员工认购3,496,591 股。
经本所律师核查，张思夏先生认购股份资金来源情况为：张思夏先生自有资
5-2-40
律师工作报告
金649.83 万元；2007 年6 月借王山100 万元，该笔款项已于2008 年10 月用分红 款还清；2007 年9 月借青岛崂峰市政工程有限公司54 万元，该笔款项已于2008 年11 月用分红款还清；2007 年7 月借青岛东嘉润工贸有限公司1,024.87 万元， 约定10 年内用工资、奖金、分红款还清，尚未偿还。
根据张思夏先生作出的说明，其自有资金649.83 万元的来源为：1980 年以来 张思夏先生爱人张淑彬女士自办五金综合店所得约80 万元、张思夏先生本人多年 工资、奖金、补贴约200 万元、收到的青岛市崂山区人民政府沙子口街道办事处 1992 年以来的财政奖励约320 万元，多年利息股息收入约50 万元。
2009 年9 月5 日，汉河集团及下属公司2009 年第一次职工大会决议确认并同 意2006 年1 月—2009 年8 月31 日期间汉缆有限工会转让和认购汉河集团股份的 方式和价格；该次职工大会决议将汉缆有限工会获得的股份交易净值赠予汉河基 金会。
④2008 年汉河集团股份转让
2008 年11 月8 日，汉河集团股东大会通过决议，同意汉河液压件将其持有的 汉河集团27 万股股份，以2008 年10 月31 日汉河集团的净资产值为依据，作价 257 万元转让给汉河投资。2008 年11 月12 日，汉河集团就该次股份转让到青岛 市工商局进行变更登记。
上述股份转让完成后，2008 年12 月31 日，汉河集团的实际股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 张思夏等1192 人 | 11,671.69 | 99.76 |
| 2 | 汉河投资 | 27.00 | 0.23 |
| 3 | 汉缆股份工会 | 1.31 | 0.01 |
| 合计 | 11,700.00 | 100.00 |
⑤汉河集团自然人股东的确认
5-2-41
律师工作报告
==> picture [73 x 22] intentionally omitted <==
自2009 年9 月7 日至2009 年9 月21 日，汉河集团将2006 年1 月1 日、2006 年12 月31 日、2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日、2009 年8 月31 日5 个 时点的自然人股东名册在汉缆股份厂区公示栏进行公示，并在汉缆股份西厂区、 汉河社区以及《青岛日报》（2009 年9 月7 日、2009 年9 月10 日、2009 年9 月 13 日、2009 年9 月16 日、2009 年9 月19 日）刊登通知，通知与汉河集团股份相 关的权利人有权到汉缆股份厂区公示栏阅读股东名册，并有权向德衡律师集团事 务所提出异议。在公示期内，有3 名自然人股东对3 人之间的股份数提出异议（涉 及股份1.5 万股），经汉河集团核实、调整并经该3 名自然人股东重新确认，将确 定后的该3 名自然人股东的股份数于2009 年9 月22 日至2009 年9 月24 日再次 进行公示。青岛市崂山公证处对两次公示过程进行了公证。
截至2009 年10 月13 日，持有汉河集团股份的自然人股东为1,131 人，该1,131 人于2009 年9 月5 日至2009 年10 月13 日间均签署了确认书，对积累、股份演 变的历史情况以及各自持有的积累、股份的演变、截至签署日的持股数量等情况 进行确认。
历史上曾经持有积累、股份但2009 年8 月31 日未持有汉河集团股份的自然 人为311 人，其中288 人签署了确认书，对积累、股份演变的历史情况以及各自 持有的积累、股份的演变、截至签署日的持股数量为0 等情况进行确认；14 人已 经死亡无法签署确认书，5 人因无法联系未能签署确认书，4 人未配合签署确认书。 通过汉缆股份和汉河集团提供的书面证据和通过律师访谈取得的语音证据，上述 未签署确认书的人员现未持有汉河集团股份的情况属实。
2009 年9 月-10 月，汉缆股份、电缆附件厂、汉河液压件、鲁青实业、电力 实业、山东电建及汉河集团均对历史上与各自有关的积累、股份的演变情况签署 了确认书。
2009 年10 月14 日，青岛市崂山区人民政府沙子口街道办事处出具《关于对 青岛汉河集团股份有限公司股份确认的批复》（青崂沙街发【2009】128 号）、青岛 市崂山区人民政府出具《关于对青岛汉河集团股份有限公司股份确认的批复》（崂
5-2-42
律师工作报告
政发【2009】61 号）共同批复确认：
“青岛汉河集团股份有限公司股份量化、确认的过程和结果情况属实，程序 完备，不存在股权纠纷或潜在的股权纠纷。确认青岛汉河集团股份有限公司股本 总额为11,700 万股。其中，青岛汉河投资有限公司持有27 万股，占股本总额的 0.23%；1,131 名自然人股东共计持有11,673 万股，占股本总额的99.77%。”
2009 年11 月20 日，青岛市人民政府《关于对青岛汉缆股份有限公司产权界 定及历史沿革有关情况进行确认的批复》（青政发【2009】70 号）同意了崂政发 【2009】61 号文件的批复意见。
截至2009 年10 月13 日，持有汉河集团股份的自然人股东为1,131 人，具体 名单及持股数量为：
| 序号 | 姓名 | 股份数量 | 比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 张思夏 | 14,764,625 | 12.62% |
| 2 | 张承勤 | 2,729,806 | 2.33% |
| 3 | 陈沛云 | 2,649,998 | 2.26% |
| 4 | 张学欣 | 2,440,502 | 2.09% |
| 5 | 张学宏 | 2,106,278 | 1.80% |
| 6 | 张华凯 | 2,103,480 | 1.80% |
| 7 | 张立明 | 2,032,442 | 1.74% |
| 8 | 张立刚 | 1,655,184 | 1.41% |
| 9 | 张林军 | 1,308,613 | 1.12% |
| 10 | 张伟等1122 人 | 84,939,072 | 72.60% |
| …… | |||
| 1132 | 汉河投资 | 270,000 | 0.23% |
| 合计 | 117,000,000 | 100.00% |
⑥汉河集团股份收购
为将汉河集团自然人股东减少到200 人以内，汉河集团制定了《股份转让方 案》并提前将《股份转让方案》的征求意见稿、《股份转让协议》模板在汉缆股份 厂区公示栏进行公示。
5-2-43
律师工作报告
==> picture [73 x 22] intentionally omitted <==
2009 年10 月18 日，汉河集团召开2009 年第一次临时股东大会决议通过了《股 份转让方案》。根据福建联合中和资产评估有限公司出具的2009 闽联评字第A-050 号《评估报告》，汉河集团2008 年12 月31 日的净资产值为12.96 亿元，增值率 77.05%；参考汉河集团净资产账面值及评估值，并扣除根据2009 年9 月5 日汉河 集团及下属公司2009 年第一次职工大会决议捐赠给汉河基金会的1.45 亿元后， 《股份转让方案》确定本次收购汉河集团股份的价格为9.837 元/股。
2009 年10 月18-25 日，汉河投资与张思亭、张云业等952 人分别签订了《股 份转让协议》，汉河投资以9.837 元/股的价格受让上述952 人合计持有的 34,853,714 股汉河集团股份。2009 年11 月3 日，汉河集团就此次股权转让办理 了工商变更登记手续。
截至2009 年11 月24 日，汉河投资按20%的税率代扣个人所得税后，已按每 股7.87 元的价格向转让股份的全部自然人股东支付了股权转让款，待税务局逐人 核查完毕，汉河投资将进一步退还相应自然人股东多代扣的税款。
2009 年10 月29 日，张思夏、陈沛云等40 名汉河集团自然人股东签订《股份 出资协议》，约定该40 名自然人将其合计持有的40,364,860 股汉河集团股份以 9.837 元/股，作价39,706.91 万元投入汉河投资，其中2,730 万元为新增注册资 本，36,976.91 万元为资本公积。2009 年11 月3 日和11 月5 日，汉河集团和汉 河投资分别就此次股权增资事宜办理了工商变更登记手续。
2009年11月6日，青岛市崂山区人民政府沙子口街道办事处出具《关于青岛汉 河集团股份有限公司股份收购、股份增资结果确认的批复》（青崂沙街发【2009】 137号），2009年11月6日，青岛市崂山区人民政府出具《关于对青岛汉河集团股份 有限公司股份收购及股份增资结果确认的批复》（崂政发【2009】68号），上述两 份批复主要内容为：“青岛汉河投资有限公司收购952名青岛汉河集团股份有限公 司自然人股东所持股份的事实清楚、程序完备、合法有效，不存在纠纷或潜在纠 纷；青岛汉河集团股份有限公司40名自然人股东向青岛汉河投资有限公司出资的 事实清楚、程序完备、合法有效，符合相关法律法规的规定。青岛汉河投资有限
5-2-44
律师工作报告
公司、青岛汉河集团股份有限公司、青岛汉缆股份有限公司三个公司的股权清晰、 合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。”
2009 年11 月20 日，青岛市人民政府出具《关于青岛汉缆股份有限公司产权 界定及历史沿革有关情况进行确认的批复》（青政字【2009】70 号）对青岛市崂山 区人民政府《关于对青岛汉河集团股份有限公司股份收购及股份增资结果确认的 批复》（崂政发【2009】68 号）内容予以了确认。
上述汉河集团股份转让及汉河投资增资完成后，汉河集团的股权结构为：
| 序号 | 原股东姓名 | 原股份数量 | 比例 | 现股东姓名 | 现股份数量 | 比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 汉河投资 | 270,000 | 0.23% | 汉河投资 | 75,488,574 | 64.52% |
| 2 | 张思夏 | 14,764,625 | 12.62% | 张承勤 | 2,729,806 | 2.33% |
| 3 | 张承勤 | 2,729,806 | 2.33% | 张学宏 | 2,106,278 | 1.80% |
| 4 | 陈沛云 | 2,649,998 | 2.26% | 张作江 | 1,193,054 | 1.02% |
| 5 | 张学欣 | 2,440,502 | 2.09% | 张志芹 | 661,579 | 0.57% |
| 6 | 张学宏 | 2,106,278 | 1.80% | 张清业 | 612,379 | 0.52% |
| 7 | 张华凯 | 2,103,480 | 1.80% | 张作生 | 609,734 | 0.52% |
| 8 | 张立明 | 2,032,442 | 1.74% | 张作波 | 583,235 | 0.50% |
| 9 | 张立刚 | 1,655,184 | 1.41% | 张春业 | 580,029 | 0.50% |
| 10 | 张林军 | 1,308,613 | 1.12% | 刘昌元 | 570,921 | 0.49% |
| 11 | 张伟等1122 人 | 84,939,072 | 72.60% | 张思春等130 人 | 31,864,411 | 27.23% |
（4）解决汉河集团历史沿革相关问题履行的程序及具体确认情况
鉴于：
①汉河集团设立及增资时的出资确有不规范之处，但在2000 年3 月已补足出 资，对发行人本次发行不构成障碍；
②汉河集团的历史沿革过程，涉及“有积累的职工”内部权益量化和汉河集 团自然人股东股份演变问题；汉河集团自然人持股的历史演变均获得了各自然人 股东的认可，尤其是2006 年—2008 年，汉河集团每年都对自然人股东进行现金分 红，各自然人股东对各自持股数量无争议。但因汉河集团自然人持股情况与工商
5-2-45
律师工作报告
登记的股东名册不一致，仍需确认汉河集团自然人持股情况，并将自然人股东人 数减少到200 人以内。
对上述问题，发行人、华泰联合证券、山东汇德以及本所律师按照法律法规 要求，履行了如下程序和核查工作：
①根据汉河集团历史沿革事实，确认汉河集团的实收资本补足的时点、过程， 山东汇德对汉河集团历史上股东出资情况进行核查并于2009 年9 月22 日出具核 查报告，2009 年11 月3 日青岛市工商局认可了该核查报告的结论性意见并准予备 案；
②汉河集团的自然人股东获得股东身份的主要来源是汉缆有限工会代“有积 累的职工”持有的股份的量化，而历史上“有积累的职工”现已分布在汉河集团 及其子公司中，且汉河集团股份量化最大的其他利益相关方为“不持有积累的职 工”。2009 年9 月5 日，汉河集团及下属公司2009 年第一次职工大会召开，对汉 河集团的历史沿革相关事项进行确认；
③2009 年9 月7 日至2009 年9 月21 日，汉河集团对2006 年1 月1 日汉缆有 限工会代持汉河集团的股份量化到自然人后，各期末的股东名册进行公示，确认 相关权利人对汉河集团股东持股情况无争议；
④2009 年9 月至10 月，在汉河集团历史上曾经出现过的自然人股东签署确认 书，确认其现持有的股份数量，并对其历史持有的积累和汉河集团股份的演变无 争议；在汉河集团历史上曾经出现过的法人股东均对历史上与各自有关的积累、 股份的演变情况签署了确认书。
⑤经各股东确认无争议的汉河集团股东名册，于2009 年10 月14 日获得青岛 市崂山区沙子口街道办事处确认；2009 年10 月14 日,青岛市崂山区人民政府出具 《关于对青岛汉河集团股份有限公司股份确认的批复》（崂政发【2009】61 号）， 确认了以下事项：
5-2-46
律师工作报告
A.汉河集团股份量化、确认的过程和结果情况属实，程序完备，不存在股权 纠纷或潜在的股权纠纷。
B.截至2009 年10 月13 日，汉河集团股本总额为11,700 万股，其中，青岛 汉河投资有限公司持有27 万股，占股本总额的0.23%；1,131 名自然人股东共计 持有11,673 万股，占股本总额的99.77%。
⑥2009 年10 月，由汉河投资按照经评估后的汉河集团净资产值收购经政府确 认的汉河集团952 名自然人股东持有的股份，将汉河集团的自然人股东人数减少 到179 人；
⑦2009 年11 月，张思夏等40 名自然人股东将其持有的40,364,860 股汉河集 团股份作为增资投入汉河投资。
⑧收购完成后，发行人取得青岛市崂山区政府《关于对青岛汉河集团股份有 限公司股份收购及股份增资结果确认的批复》（崂政发[2009]68 号）,确认了以下 事项：
A. 汉河投资收购952 名汉河集团自然人股东所持股份的事实清楚、程序完备、 合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
B. 汉河集团40 名自然人股东向汉河投资出资的事实清楚、程序完备、合法 有效，符合相关法律法规的规定。
C. 汉河投资、汉河集团、汉缆股份三个公司的股权清晰、合法、有效，不存 在纠纷或潜在纠纷。并确认截至2009 年11 月5 日汉河投资、汉河集团、汉缆股 份的股东名册。
⑨2009 年11 月20 日，青岛市政府《关于青岛汉缆股份有限公司产权界定及 历史沿革有关情况进行确认的批复》（青政发【2009】70 号）同意了崂政发【2009】 61 号文、崂政发【2009】68 号文的确认意见。
5-2-47
律师工作报告
各方履行的程序及具体确认情况汇总如下：
| 需解决的 | 履行的程序 | 履行的程序 | 履行的程序 | 行为内容 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 问题 | 时间 | 相关方 | 具体程序 | ||
| “有积累的职 工”内部权益量 化及汉河集团 自然人股东演 变 |
2009.09.05 | 汉河集团及下 属公司全体职 工 |
召开汉河集团及下属公 司全体职工大会 |
确认汉河集团历史出资和转让情况，职工 积累形成、演变与量化情况，2006 年1 月 1 日至2009 年8 月31 日汉河集团自然人 股东持股数变化情况 |
|
| 2009.09.07-21 | 汉河集团 | 进行股东名册公示 | 公示2006 年1 月1 日、2006 年12 月31 日、2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日和2009年8月31 日的股东名册 |
||
| 2009.09.05- 2009.10.13 |
汉河集团现有 和历史出现的 股东 |
自汉河集团成立至2009 年8 月31 日间，曾持有 汉河集团积累、股份的 自然人逐一签署确认书 |
确认与各自相关的积累、股份演变的历史 情况及各自持有的积累、股份的演变、截 至2009 年8 月31 日的持股数量等 |
||
| 2009.09.22 | 山东汇德会计 师事务所 |
对汉河集团股东的出资 情况进行专项核查 |
出具（2009）汇所综字第6-029 号核查报 告，确认2000 年3 月27 日汉河集团出资 到位 |
||
| 2009.10.14 | 沙子口街道 | 批复并转报“有积累的 职工”内部权益量化及 汉河集团自然人股东持 股情况 |
出具《关于对青岛汉河集团股份有限公司 股份确认的批复》（青崂沙街发[2009]128 号） |
||
| 2009.10.14 | 崂山区人民政 府 |
批复“有积累的职工” 内部权益量化及汉河集 团自然人股东持股情况 |
出具《关于对青岛汉河集团股份有限公司 股份确认的批复》（崂政发[2009]61 号） |
||
| 2009.11.20 | 青岛市人民政 府 |
对崂政发[2009]61 号文 进行批复 |
出具《关于青岛汉缆股份有限公司产权界 定及历史沿革有关情况进行确认的批复》 （青政发[2009]70号） |
||
| 汉河集团自然 人股东股份转 让和股份增资 |
2009.10.18 | 汉河集团股东 | 召开股东大会 | 通过自然人股东股份转让方案 | |
| 2009.10.18 － 25 |
汉河投资、汉 河集团自然人 股东 |
签署股份转让协议并经 公证 |
952 名汉河集团自然人股东向汉河投资转 让汉河集团股份 |
||
| 2009.10.29 | 张思夏等40 名汉河集团自 然人股东、汉 河投资 |
签署股份增资协议 | 汉河集团40 名自然人股东以持有的汉河 集团股份对汉河投资增资 |
||
| 2009.11.06 | 沙子口街道办 事处 |
批复并转报关于汉河集 团自然人股东股份转让 和股份增资汉河投资的 过程和结果的相关事宜 |
出具《关于青岛汉河集团股份有限公司股 份收购、股份增资结果确认的批复》（青 崂沙街发[2009]137 号） |
||
| 2009.11.06 | 崂山区人民政 府 |
批复关于汉河集团自然 人股东股份转让和股份 增资汉河投资的过程和 结果的相关事宜 |
出具《关于对青岛汉河集团股份有限公司 股份收购及股份增资结果确认的批复》 （崂政发[2009]68 号） |
||
| 2009.11.20 | 青岛市人民政 府 |
对崂政发[2009]68 号文 进行批复 |
出具《关于青岛汉缆股份有限公司产权界 定及历史沿革有关情况进行确认的批复》 （青政发[2009]70号） |
||
| 2009.11.24 | 汉河投资 | 支付股份转让款 | 汉河投资向转让股份的自然人股东支付 股份转让款 |
（5）本所律师关于汉河集团历史沿革过程有关问题的意见
5-2-48
律师工作报告
① 淄博新苑股权转让问题
1993年《公司法》第一百四十七条规定：“（股份公司）发起人持有的发行人 股份，自公司成立之日起三年内不得转让。”汉河集团1997年8月成立，淄博新苑 作为发起人于1999年11月将持有的27万股股份转让给汉河液压件的行为不符合上 述规定。
但鉴于：
A. 1993年《公司法》第一百四十七条规定的立法本意在于加重发起人的责任， 维护公司及非发起人股东之利益。由于国家政策变化原因，汉河集团设立时股票 上柜交易的目标无法实现，淄博新苑自愿将持有的股份转让给汉河液压件收回投 资，双方签订的《股份转让协议》是双方真实意思表示，该股份转让未对其他股 东或公司利益造成损害。
B. 根据汉河集团向本所作出的说明，汉河集团所有股东从未主张上述股权转 让行为无效。
C. 上述股份转让行为已经于1999年12月得到青岛市工商局的许可进行变更 登记。
D.上述股份转让的标的系汉河集团的27万股股份，并非发行人的股份，且发 生在十年以前。
根据上述，本所律师认为，本次股份转让不会对发行人本次发行及上市构成 实质性障碍。
② 汉河集团历史出资问题
1993年《公司法》第二十五条规定：“股东应当足额缴纳公司章程中规定的各 自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有
5-2-49
律师工作报告
限责任公司在银行开设的临时帐户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使 用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”《公司注册资本登记管理暂行 规定》（国家工商行政管理局1995年第44号）第八条规定：“注册资本中以实物出 资的，公司章程应当就实物转移的方式、期限等做出规定。实物中须办理过户手 续的，公司应当于成立后半年内办理过户手续，并报公司登记机关备案”。汉河集 团于1997年8月设立和1999年12月增资时，汉河集团各股东均未将货币出资存入汉 河集团开立的银行账户，亦未将实物出资在规定的期限内办理产权过户手续，不 符合1993年《公司法》和《公司注册资本登记管理暂行规定》的有关规定。
但鉴于：
A.汉河集团股东出资成立汉河集团的目的是为了使其股票在青岛产权交易所 上柜交易，但因为国家政策的变化导致汉河集团成立目的无法实现，所以汉河集 团股东没有按照规定缴纳出资。
B. 根据汉河集团向本所作出的说明，汉河集团自成立至今实际一直为投资控 股公司，自1997年8月汉河集团成立至2000年3月27日补足出资，汉河集团没有因 出资不到位给债权人造成任何损失，汉河集团也没有因出资不到位被相关政府部 门处罚。
C. 汉河集团股东已经于2000年3月27日将出资补足，且该出资补足事宜已经 山东汇德出具的专项核查报告验证，上述报告已得到青岛市工商局的认可并予以 备案。
D. 汉河集团出资不规范的问题不会影响发行人的出资真实、有效、到位。
根据上述，本所律师认为，汉河集团的出资问题已于2000年3月27日得到规范， 不会对发行人本次发行及上市构成实质性障碍。
综上所述，本所律师认为：汉河集团的出资已经于2000年3月27日补足到位； 汉河集团股份的量化、演变和确认事实清楚、程序完备，合法有效；汉河投资收
5-2-50
律师工作报告
购汉河集团自然人股份以及汉河集团自然人股东以持有的汉河集团股份向汉河投 资增资的事实清楚、程序完备、合法有效；汉河集团现依法存续，股权清晰、合 法、有效。
2.山东电建
山东电建系由1992 年1 月成立的山东电建鲁南实业总公司整体改制变更设立 而来，山东电建注册资本为7168 万元，注册号为370000018006926-（2-1），住所 为济南市工业北路257 号，公司法定代表人为石健先生，公司经营范围是“电力 工程施工总承包、房屋建筑工程总承包、火电设备安装、高耸构筑物工程、管道 工程、钢结构工程及起重设备安装工程、土石方工程施工；金属制品、钢模板、 保温材料、玻璃钢、服装制造”。
山东电建现持有发行人693 万股，占发行人总股本的1.65%。
截至本律师工作报告出具日，山东电建的股东为：山东拓能集团有限公司， 山东拓能集团有限公司的股东为5 名自然人。
经本所律师核查，本所律师认为，山东电建系依法成立的有限公司，公司设 立行为合法，并依法存续，具备担任发起人或进行出资的资格。
3.鲁青实业
鲁青实业成立于1994 年10 月22 日，注册资本5500 万元，注册号为 370200018021295，住所为青岛市四方区兴隆一路6 号，法定代表人为刘克军先生， 经营范围是“许可经营项目：汽车货运；客房、美发；在本店内零售卷烟、雪茄 烟；食堂：主食、熟菜、凉拌菜、饮料、酒类；一般经营项目：自有资产投资、 运营及管理；发配电设备安装，热电工程勘察设计，机械加工，节能项目研制， 提供劳务，装卸、搬运、工业设备控制系统开发，汽车租赁（不含客运租赁及小 型货车运输），仓储服务，防腐处理，汽车货运，粉煤灰干灰、炉渣综合开发、利 用、销售；为电厂直供点火油；国内商业（不含国家危禁、专营、专控商品）。粉
5-2-51
律师工作报告
煤灰资源综合利用有关的技术咨询与服务，输煤机械安装维修；销售：建筑及装 饰材料、五金交电、化工产品、机械配件、粉煤灰及制品；电力行业微机及技术 培训、软件开发；宾馆酒店业服务培训；汽车修理、销售汽车配件（限分支机构 经营）”。
2007 年12 月，汉缆有限以净资产折股整体变更为发行人时，鲁青实业持有发 行人405.01 万股股份，占发行人总股本的0.96%。2009 年7 月11 日，鲁青实业 与汉河集团签署《股权转让协议》，将持有发行人的股份依法转让给汉河集团，转 让价格为 6,262,697 元，并于2009 年8 月14 日到青岛市工商局办理了股东变更登 记。现该公司不再持有发行人的股份。
经核查，本所律师认为，鲁青实业系依法成立的有限责任公司，公司设立行 为合法，并依法存续，具备担任发起人或进行出资的资格。
4.恒源电力
恒源电力成立于1999 年12 月29 日，注册号为37020018060829，法定代表人 为张文忠先生，注册资本8,075.60 万元，住所为青岛市高科技工业园银川东路11 号，经营范围是“一般经营项目：承担电力基建及更改工程，供电线路、变电站 设计，电气设备检修调试，电力技术服务，电力通讯开发，培训电工技术人员； 销售：电力工程器材；房屋租赁”。
恒源电力现持有发行人654.91 万股股份，占发行人股本总额的1.56%。截至 本报告出具日，恒源电力的股东为：青岛电力实业总公司、青岛供电公司工会委 员会、青岛恒安修建公司、青岛恒泰汽车运输公司、青岛电力综合商场。
经核查，本所律师认为，恒源电力系依法成立的股份公司，公司设立行为合 法，并依法存续，具备担任发起人或进行出资的资格。
综上所述，发行人的各发起人和股东均具有法律、法规和规范性文件规定的 担任发起人和股东的资格。发行人的股东人数、住所、出资比例均符合有关法律、
5-2-52
律师工作报告
法规和规范性文件的规定。
（二）汉河集团的控股股东—汉河投资
1.汉河投资设立
2007 年12 月13 日，汉河投资设立，法定代表人张思夏先生，住所为青岛市 崂山区沙子口街道汉河社区，注册资本1,170 万元，其中张思夏先生货币出资763 万元，持股65.2%；张论业先生货币出资200 万元，持股17.1%；张涛先生货币出 资69 万元，持股5.9%；张延波先生货币出资69 万元，持股5.9%，曲庶先生货币 出资69 万元，持股5.9%。2007 年12 月12 日，青岛振青出具青振崂会字内验字 【2007】第019 号《验资报告》予以验证。
2.汉河投资股权转让
2009 年9 月30 日，汉河投资股东会通过决议，同意张论业将持有的汉河投资 15.1%股权以176.67 万元转让给张思夏先生；张涛将持有的汉河投资4.9%股权以 57.33 万元转让给张思夏先生；张延波将持有的汉河投资4.9%股权以57.33 万元 转让给张思夏先生；曲庶将持有的汉河投资4.9%股权以57.33 万元转让给张思夏 先生。2009 年10 月12 日，汉河投资就该次股权转让进行了工商变更登记。
3.汉河投资增资
2009 年11 月5 日，张思夏等40 名自然人以持有的汉河集团的股份对汉河投 资进行增资，具体过程参见本律师工作报告正文第六部分之“（一）发行人变更设 立时的4 名发起人的情况”之“1.控股股东”之“（3）规范自然人持股阶段”之 “⑥汉河集团股份收购”部分。
汉河投资目前的股权结构为：
5-2-53
律师工作报告
| 序号 | 姓名 | 出资额（元） | 持股比例 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 张思夏 | 21,100,772 | 54.10% | ||
| 2 | 陈沛云 | 1,792,275 | 4.60% | ||
| 3 | 张学欣 | 1,650,587 | 4.23% | ||
| 4 | 张华凯 | 1,422,648 | 3.65% | ||
| 5 | 张立明 | 1,374,603 | 3.52% | ||
| 6 | 张立刚 | 1,119,452 | 2.87% | ||
| 7 | 张林军 | 885,055 | 2.27% | ||
| 8 | 张伟 | 879,689 | 2.26% | ||
| 9 | 张思华 | 756,460 | 1.94% | ||
| 10 | 任德鹏 | 737,832 | 1.89% | ||
| 11 | 徐洪威 | 608,698 | 1.56% | ||
| 12 | 朱希明 | 548,439 | 1.41% | ||
| 13 | 张论业 | 547,078 | 1.40% | ||
| 14 | 张作忠 | 502,167 | 1.29% | ||
| 15 | 张承官 | 419,960 | 1.08% | ||
| 16 | 张瑞瑛 | 399,396 | 1.02% | ||
| 17 | 张思波 | 299,424 | 0.77% | ||
| 18 | 张建业 | 277,829 | 0.71% | ||
| 19 | 张作兵 | 269,748 | 0.69% | ||
| 20 | 张立玉 | 250,483 | 0.64% | ||
| 21 | 张延鹏 | 250,342 | 0.64% | ||
| 22 | 何胜恩 | 234,134 | 0.60% | ||
| 23 | 曲 庶 | 225,552 | 0.58% | ||
| 24 | 张 宁 | 221,461 | 0.57% | ||
| 25 | 张学华 | 215,267 | 0.55% | ||
| 26 | 张延波 | 204,415 | 0.52% | ||
| 27 | 张思强 | 203,698 | 0.52% | ||
| 28 | 张创业 | 203,236 | 0.52% | ||
| 29 | 孙克征 | 200,501 | 0.51% | ||
| 30 | 王正庄 | 156,965 | 0.40% | ||
| 31 | 张延秀 | 149,777 | 0.38% | ||
| 32 | 张 涛 | 142,866 | 0.37% | ||
| 33 | 张作顺 | 113,302 | 0.29% | ||
| 34 | 赵宗齐 | 112,622 | 0.29% | ||
| 35 | 张思学 | 108,852 | 0.28% | ||
| 36 | 胡敦胜 | 101,340 | 0.26% | ||
| 37 | 胡新文 | 95,148 | 0.24% | ||
| 38 | 牟红波 | 73,540 | 0.19% | ||
| 39 | 王长春 | 73,306 | 0.19% | ||
| 40 | 张延展 | 71,081 | 0.18% | ||
| 总 计 | 39,000,000 | 100.00% |
5-2-54
律师工作报告
综上所述，本所律师认为，汉河投资合法设立、有效存续、股权清晰、具备 出资的资格，其对汉河集团的出资合法有效。
（三）发行人的实际控制人
1.关于发行人实际控制人的认定
报告期内，张思夏先生持有或控制汉河集团股份情况及对汉河集团和发行人 决策的影响情况如下：
（1）2006 年1 月1 日—2009 年11 月2 日，张思夏先生直接持有汉河集团的 股份变化情况
2006 年1 月1 日至2009 年11 月2 日，张思夏先生对汉河集团和发行人的控 制情况：2006 年1 月1 日进行职工积累量化时，张思夏先生量化取得汉河集团 2,664,637 股股份，占汉河集团股本总额的2.28%；此后由于逐年向汉缆有限工会 购买部分股份，2006 年初、2006 年末、2007 年末、2008 年末和2009 年11 月2 日，张思夏先生直接持有的汉河集团股份分别为2,664,367 股、2,967,399 股、 14,764,625 股、14,764,625 股和14,764,625 股，占汉河集团的股份比例分别为 2.28%、2.77%、12.62%、12.62%和12.62%。
（2）2006 年1 月1 日—2009 年11 月2 日，张思夏先生有实质控制的汉河集 团的股份的情况
2004 年6 月22 日，汉缆有限工会出具《授权书》，根据该授权书，在2004 年 6 月2 日汉缆有限工会代内部职工受让3,555 万股汉河集团股份后，因上述3,555 万股股份尚未分给内部职工个人，汉缆有限工会授权汉缆有限董事长张思夏先生 代为行使汉缆有限工会持有的所有股份的表决权，直至汉缆有限工会所持有的股 份分给内部职工个人。
5-2-55
律师工作报告
2009 年11 月28 日，汉缆股份召开2009 年第一次职工代表大会，会议决议确 认了2004 年6 月22 日汉缆有限工会出具的《授权书》合法有效，确认自2004 年 6 月22 日至2009 年8 月31 日，由张思夏先生行使汉缆有限工会持有的汉河集团 股份的表决权已得到授权，表决权行使合法有效。
2006 年1 月1 日，汉缆有限工会将代“有积累的职工”持有的11,673 万股汉 河集团股份中的82,879,513 股股份，按1：1 的比例量化给“有积累的职工”个 人，“有积累的职工”将量化后剩余33,850,487 股汉河集团股份赠送给汉缆有限 工会。2006 年1 月—2009 年8 月31 日间，汉缆有限工会逐步将受赠汉河集团股 份转让给自然人股东。2006 年初、2006 年末、2007 年末、2008 年末、2009 年11 月2 日，汉缆有限工会实际持有的汉河集团股份分别为33,850,487 股、32,445,958 股、113,654 股、13,093 股和0 股，占汉河集团的股份比例分别为28.93%、27.73%、 0.10%、0.01%、0。
2008 年11 月8 日—2009 年11 月2 日，张思夏先生通过汉河投资间接控制汉 河集团270,000 股股份。
根据上述，2006 年初、2006 年末、2007 年末、2008 年末、2009 年11 月2 日， 张思夏先生实际控制的汉河集团股份分别为36,515,124 股、35,413,357 股、 14,878,279 股、15,047,718 股和15,034,625 股，占汉河集团的股份比例分别为 31.21%、30.27%、12.72%、12.86%、12.85%。同期汉河集团持股数量排名第二的 股东持有的汉河集团股份分别为1,089,177 股、1,171,195 股、2,729,806 股、 2,729,806 股和2,729,806 股，占汉河集团的股份比例分别为0.93%、1%、2.33%、 2.33%和2.33%，与张思夏先生控制的股份数量相比相差甚远。
因此，2006 年1 月1 日—2009 年11 月2 日，张思夏先生一直是汉河集团的 实际控制人，并通过汉河集团实际控制发行人。
（3）2009 年11 月3 日以后，张思夏先生通过控制汉河投资，间接控制汉河 集团和发行人，进一步加强了对发行人的控制权
5-2-56
律师工作报告
2009 年10 月18 日至10 月25 日，张思夏先生控制的汉河投资与汉河集团952 名自然人股东签订《股份转让协议》，收购上述自然人股东合计持有的汉河集团 34,853,714 股股份。2009 年11 月3 日，汉河集团就本次股份转让办理工商变更 登记手续。
2009 年10 月29 日，汉河集团40 名自然人股东签订《股份出资协议》，约定 以其持有的汉河集团40,364,860 股股份作价增资到汉河投资，2009 年11 月3 日 和5 日，汉河集团、汉河投资分别就本次股份增资事宜办理完毕工商变更登记手 续。
2009 年11 月5 日后，张思夏先生持有汉河投资54.10%的股权，汉河投资持 有汉河集团64.52%的股权，汉河集团持有发行人96.79%的股权，张思夏先生通过 控制汉河投资，间接控制汉河集团和发行人。
（4）张思夏先生对汉河集团和发行人董事会、管理层的控制
报告期内，汉河集团的历届董事会设董事五名，均由股东张思夏先生提名， 历次董事提名均获得汉河集团股东大会通过。报告期内，汉河集团董事会成员一 直为张思夏先生、张学宏先生、陈沛云先生、张承勤先生和张学欣先生，张思夏 先生任董事长，董事会各次会议在充分讨论的基础上均达成一致决议。报告期内， 汉河集团总经理由董事长张思夏先生提名。据此，张思夏先生对汉河集团董事会 和管理层有实际控制力，可以控制汉河集团的行为。
2006 年1 月1 日至2007 年12 月25 日，发行人董事会设董事三人，成员为张 思夏先生、张承勤先生和张文忠先生。张思夏先生、张承勤先生由汉河集团提名， 张文忠先生由恒源电力提名。2007 年12 月26 日至2008 年5 月7 日，除原三名董 事外，发行人新增两名董事陈沛云先生、张立明先生，该两名董事均由汉河集团 提名。2008 年5 月8 日至2009 年6 月24 日，除原五名董事外，发行人新增一名 董事张学欣先生，该董事由汉河集团提名。2009 年6 月25 日至2009 年11 月2 日， 发行人新增三名独立董事，独立董事由发行人董事会提名。报告期内，张思夏一 直任发行人董事长，董事会各次会议在充分讨论的基础上均达成一致决议。报告
5-2-57
律师工作报告
期内，发行人总经理均由董事长张思夏先生提名。据此，张思夏先生对发行人董 事会和管理层有实际控制力，可以控制发行人的行为。
根据上述，自2006 年1 月1 日至2009 年11 月2 日张思夏先生一直是汉河集 团单一最大股东且实际控制的股份数量远超其他股东，张思夏先生对汉河集团和 发行人的股东大会、董事会的提案、表决和决议结果具有实质性影响，对汉河集 团和发行人董事和高级管理人员的提名和任免具有实质性影响；2009 年11 月5 日 之后，张思夏先生通过控制汉河投资，间接控制汉河集团和发行人，进一步加强 了对发行人的控制。本所律师认为，最近三年，发行人的实际控制人为张思夏先 生且未发生变更。
2．张思夏先生控制发行人股份质押或限制权利行使的情况
经本所律师核查，张思夏先生控制的发行人股份，不存在被质押或其他限制 权利行使的情况。
（四）发起人投入到发行人的资产
1.发行人是由汉缆有限于2007 年11 月30 日整体变更设立，发行人的各发起 人是以其拥有的汉缆有限的股权所对应的净资产作为出资投入到发行人。根据山 东汇德出具的（2007）汇所验字第6-009 号《验资报告》，发起人已履行足额出 资义务。
2.发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的 情况，亦不存在将其在其他企业中的权益折价入股的情形。
根据上述，发起人投入发行人的资产产权清晰，上述资产投入发行人不存在 法律障碍。
综上所述，本所律师认为：
5-2-58
律师工作报告
1.发行人的发起人股东汉河集团、山东电建、恒源电力、鲁青实业依法存续， 发起人股东具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人或进行 出资的主体资格。
-
2.发行人的发起人全部为境内股东，在中国境内均有住所。发行人的股东人
-
数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
3.自2006 年1 月1 日至本律师工作报告出具之日，发行人的实际控制人为张 思夏先生。近三年，发行人的实际控制人未发生变化。张思夏先生控制的发行人 股份，不存在被质押或其他限制权利行使的情况。
-
4.发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，发起人将上述资产投入发行
-
人不存在法律障碍。
七、发行人的股本及其演变
（一）汉缆有限设立前的历史沿革情况
1.发行人的前身为1982 年设立的崂山县沙子口人民公社汉河铜铝材厂。汉河 铜铝材厂系由青岛市崂山县汉河村村民委员会投入35.9 万元设备设立的集体所有 制企业。
-
2.1983 年，汉河铜铝材厂更名为青岛崂山汉河电线厂，经济性质为集体所有
-
制。
3.1984 年，张思夏、张学宏、张学竹三人决定承包青岛崂山汉河电线厂，并 由张学宏作为代表与汉河村委签订《工副业承包合同》。
承包合同约定的主要内容为：约定的承包期为1984 年7 月1 日至1994 年6 月30 日；承包费和折旧费共计60 万元；承包期满后，由双方进行设备验收，办
5-2-59
律师工作报告
理交接之后的剩余资产由承包人及职工开支分配。以上合同经山东省崂山县公证 处于1985 年5 月20 日公证。
4.1985 年11 月16 日，汉河村委与青岛电线厂（后更名为“青岛电缆厂”）签 定《技术联营协议》，约定双方进行技术联营，合作生产。青岛崂山汉河电线厂更 名为青岛电缆厂汉河分厂，经济性质为集体所有制。青岛电线厂提供整套设备给 青岛电缆厂汉河分厂使用，设备所有权仍归青岛电线厂。青岛电缆厂汉河分厂实 行独立经济核算，按照协议约定向青岛电缆厂全额支付了固定资产折旧基金、建 厂技术服务费、技术服务报酬，在1990 年11 月联营期满时，分厂将青岛电缆厂 提供的整套设备退还，双方技术联营结束后不存在因技术联营遗留的债权债务。
2009 年7 月27 日，青岛电缆股份有限公司（原为青岛电线厂）出具《承诺书》, 对1985 年与汉河村委技术联营的事实进行确认，并承诺未对公司出资，也不会向 公司主张任何股东权利。该《承诺书》经青岛市崂山公证处公证。
5.1989 年9 月，经青岛市崂山区经济技术协作办公室青计工字（1989）284 号文批准，青岛电缆厂汉河分厂与青岛电业局电力服务公司联营，企业更名为青 岛电力电线电缆厂，联营期限自1989 年9 月1 日至1994 年9 月1 日。经联营双 方协商一致，1993 年底联营提前结束。
经联营双方协商同意，双方在联营结束时并未进行清算，而是在1994 年1 月 1 日电缆厂按照新的会计制度建账时，将电力实业对电缆厂的投资在财务上作为应 付款核算。1997 年3 月，电缆厂改制成立汉缆有限前，电缆厂应付电力实业118 万元。经各方一致同意，该118 万元作为实收资本投入汉缆有限。
2009 年7 月27 日，电力实业出具了《承诺书》对历史过程中对公司的出资和 转让事实进行确认。该《承诺书》经青岛市崂山公证处公证。
6.汉缆有限设立前的集体资产界定
由于国家在1993 年、1994 年实施新的会计制度和税收制度，为便于新旧会计 制度衔接，经承包方和汉河村委协商一致，1993 年底承包提前结束。1994 年1 月 1 日将电缆厂的可分配资产11,564.5 万元转入电缆厂的实收资本，其中汉河村委
5-2-60
律师工作报告
35.9 万元，企业职工11,528.6 万元。承包结束后，因企业经营良好且需解决更多 的村民就业，双方对电缆厂继续合作经营，直至1997 年3 月设立汉缆有限。双方 继续合作经营的收益按1994 年1 月1 日汉河村委和企业职工占电缆厂实收资本比 例进行分配。
根据1997 年3 月6 日的《汉河村村民大会决议》，青岛电力电线电缆厂改制 为汉缆有限，注册资本2.7 亿元，其中原青岛电力电线电缆厂2.6852 亿元，按村 与厂承包协议规定，属村集体资产和企业职工共同资产两部分组成，各占资产金 额，以组建汉缆有限转资时的账面数额为准。
1997 年7 月20 日，汉河村委与汉缆有限工会委员会签订了《确认书》。该确 认书的主要内容为：“1993 年终，青岛电力电线电缆厂账面结转入1994 年实收资 本11,564.5 万元，其中属村资金35.9 万元，企业职工资金11,528.6 万元。1997 年青岛电力电线电缆厂改制将26,852 万元资产投入到组建的汉缆有限中，该资产 属于村集体资产和企业职工资产两部分组成，村委分得83.4 万元，企业职工分得 26,768.6 万元。”
2009 年7 月11 日，汉河社区（汉河村于2004 年改为汉河社区）2009 年第一 次居民会议决议和汉缆股份2009 年第一次职工大会决议对承包结束后电缆厂实收 资本的分配及汉缆有限设立时汉缆有限出资的实际所有权进行了再次确认。
2009 年8 月21 日，青岛市崂山区人民政府《关于青岛汉缆股份有限公司集体 资产产权界定的批复》（崂政发【2009】53 号）确认：
“1994 年1 月1 日，青岛电力电线电缆厂实收资本11,564.5 万元。其中，汉 河村委出资35.9 万元，占0.31%；企业职工出资11,528.6 万元，占99.69%。
1997 年3 月，青岛电力电线电缆厂改制成立汉缆有限，注册资本27,000 万元。 其中汉河村委出资83.4 万元，占0.31%；企业职工出资26,768.6 万元，占99.14%； 电力实业出资118 万元，占0.44%；青岛汉河电缆附件厂出资30 万元，占0.11%。”
2009 年11 月20 日，青岛市人民政府《关于对青岛汉缆股份有限公司产权界
5-2-61
律师工作报告
定及历史沿革有关情况进行确认的批复》（青政发【2009】70 号）同意了崂政发 【2009】53 号文的确认意见。
（二）汉缆有限设立
经青岛市崂山区人民政府《关于同意组建青岛汉缆集团的批复》（崂政发 【1997】28 号）批准，汉河村委、电力实业和青岛崂山汉河电缆附件厂在电缆厂 基础上改制设立汉缆有限。1997 年3 月7 日，青岛高科技工业园审计师事务所对 股东出资进行了审验，并出具青高科审师验字（1997）2 号验资报告验证出资到位。
1997 年3 月11 日，汉缆有限在青岛市工商局登记注册，领取企业法人营业执 照，注册号码为26482195-3-2，法定代表人为张思夏。
汉缆有限设立时工商登记的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资方式 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 汉河村委 | 净资产账面值出资 | 26,852.00 | 99.45 |
| 电力实业 | 货币 | 118.00 | 0.44 |
| 电缆附件厂 | 货币 | 30.00 | 0.11 |
| 总 计 | 27,000.00 | 100.00 |
青岛市崂山区人民政府《关于青岛汉缆股份有限公司集体资产产权界定的批 复》（崂政发【2009】53 号）确认，1997 年3 月汉缆有限设立时，汉河村委实际 出资83.4 万元，企业职工出资26,768.6 万元，电力实业出资118 万元，电缆附 件厂出资30 万元。
根据2009 年9 月5 日汉河集团及下属公司2009 年第一次职工大会决议确认： 崂山区人民政府出具的《关于青岛汉缆股份有限公司集体资产产权界定的批复》 （崂政发【2009】53 号）中的持有汉缆有限股权的企业职工为汉缆有限“有积累 的职工”。
据此，汉缆有限设立时的股权结构为：
5-2-62
律师工作报告
| 工商登记资料 | 工商登记资料 | 工商登记资料 | 实际股权结构 | 实际股权结构 | 实际股权结构 |
|---|---|---|---|---|---|
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 汉河村委 | 26,852.00 | 99.45% |
汉河村委 | 83.40 | 0.31% |
“有积累的职工” |
26,768.60 | 99.14% |
|||
| 电力实业 | 118.00 | 0.44% |
电力实业 | 118.00 | 0.44% |
| 电缆附件厂 | 30.00 | 0.11% |
电缆附件厂 | 30.00 | 0.11% |
| 总 计 | 27,000.00 | 100.00% |
27,000.00 | 100.00% |
（三）2000 年4 月汉缆有限股权转让
2000 年3 月10 日，汉缆有限的股东会通过决议，同意汉缆有限的股东汉河村 委将26,852 万元出资、电缆附件厂将30 万元出资分别转让给汉河集团26,831.40 万元、电力实业50.60 万元。同日，汉河村委、电缆附件厂与汉河集团、电力实 业签订了《股份转让协议书》。
此次股权转让于2000 年4 月5 日在青岛市工商局进行变更登记。
根据2009 年7 月11 日汉河社区2009 年第一次居民会议、汉缆股份2009 年 第一次职工大会决议确认，此次股权转让的明细为：汉河村委将持有的83.4 万元 出资转让给汉河集团；电缆附件厂将持有的30 万元出资转让给汉河集团；企业职 工将持有的50.6 万元出资转让给电力实业；企业职工将持有的26,718 万元出资 转让给汉河集团。
本次股权转让的作价及股权转让款支付情况：
1.汉河村委将实际持有的83.4 万元出资转让给汉河集团的作价及股权转让款 支付情况
2000 年3 月签订的《股份转让协议书》未明确该部分股权的作价及股权转让 款的支付方式。2008 年7 月26 日汉河集团与汉河社区（原汉河村）居委会签定了 《股权转让补充协议》，约定2000 年3 月10 日汉河集团受让汉河村委持有的汉缆 有限的83.4 万元出资应支付的价款为300 万元人民币。汉河集团已于2008 年9 月27 日支付完毕上述300 万元股权转让款。
5-2-63
律师工作报告
根据青岛振青资产评估有限公司于2008 年3 月25 日出具的青振评字 2008-001A 号《资产评估报告书》，汉缆股份截止到2007 年12 月31 日的净资产为 66,091.15 万元。按此评估值计算，汉河村委持有的汉缆有限83.4 万元出资（占 注册资本的0.31%）2007 年12 月31 日的评估值应为204.89 万元。
2008 年3 月28 日，45 名汉河社区居民代表召开居民代表会议并做出决议。 根据汉河村委（汉河居委会）在汉缆有限历史出资、转让情况以及上述评估结果， 现确认2000 年3 月10 日汉河集团受让汉河村委持有的汉缆有限的出资应支付的 价款截止到目前为300 万元人民币。同意由汉河集团于2008 年12 月31 日以前一 次性向汉河居委会支付股权转让款300 万元。
2008 年5 月18 日，汉河集团召开第四届董事会第五次会议，同意向汉河社区 居委会支付300 万元，作为2000 年3 月受让汉河村委持有汉缆股份83.4 万元出 资的股权转让款。
2009 年7 月11 日，汉河社区居民召开了2009 年第一次居民会议并形成决议 对上述评估结果进行确认。上述资产评估报告已经分别在在青岛市崂山区沙子口 街道办事处、青岛市崂山区农林局、青岛市农业委员会依法办理了集体资产评估 备案。
2009 年8 月21 日，青岛市崂山区人民政府《关于青岛汉缆股份有限公司集体 资产产权界定的批复》（崂政发[2009]53 号）确认：“2000 年3 月10 日，青岛汉 河实业股份有限公司依法受让了汉河村委持有青岛汉缆集团有限公司的83.4 万元 出资，根据青岛汉缆股份有限公司2007 年12 月31 日为基准日的资产评估结果和 汉河村委的持股比例，双方约定的300 万元人民币股权转让款合法有效。2008 年 9 月，青岛汉河集团股份有限公司已按照约定向汉河社区居委会支付了300 万元人 民币股权转让款，青岛汉缆股份有限公司集体资产转让程序已全部履行完毕。”
2009 年11 月20 日，青岛市人民政府《关于对青岛汉缆股份有限公司产权界 定及历史沿革有关情况进行确认的批复》（青政发[2009]70 号）同意了崂政发 [2009]53 号文的确认意见。
2.企业职工将汉河村委代持的26,718 万元出资按原价转让给汉河集团，将汉
5-2-64
律师工作报告
河村委代持的50.6 万元出资按原价转让给电力实业的情况
“有积累的职工”将汉河村委代持的26,718 万汉缆有限股权以26,718 万元 的价格转让给汉河集团，汉河集团未支付股权转让款，“有积累的职工”用应收股 权转让款补足了汉河集团未实际到位的全部出资（汉河集团补足出资事宜，详见 本律师工作报告正文第六部分‘发起人和股东’之‘（一）发行人变更设立时的4 名发起人的情况’之‘1.控股股东’之‘（2）规范出资持股阶段’之‘①2000 年 3 月27 日汉河集团注册资本全额到位’）
“有积累的职工”将汉河村委代持的50.6 万汉缆有限股权以50.6 万元的价 格转让给电力实业。汉缆有限代“有积累的职工“收取了电力实业的股权转让款。 2009年9月5日汉河集团及下属公司2009年第一次职工大会决议确认： “2000 年3 月27 日，‘有积累的职工’用应收汉河集团的股权转让款26,718 万元补足了 汉河集团的出资；“有积累的职工”同意汉缆有限将代收的电力实业的50.6 万元 股权转让款作为工会经费。”
2009 年8 月6 日，《股份转让协议》的各签署方汉河村委、电缆附件厂、电力 实业、汉河集团出具了《确认书》，确认2000 年3 月10 日股权转让合法有效，本 次股权转让不存在争议。
3.电缆附件厂将持有的30 万元出资转让给汉河集团的作价及股权转让款支付 情况
2008 年7 月26 日，汉河集团就受让电缆附件厂持有的30 万元出资，与电缆 附件厂签订《股权转让补充协议》。依据汉缆股份截2007 年12 月31 日的评估值， 汉河集团向电缆附件厂支付了73 万元受让款。
2009 年11 月20 日，电缆附件厂就上述出资及股权转让事实出具《确认书》 予以确认。
此次股权转让后，汉缆有限的股权结构为：
股东名称 出资金额（万元） 比 例
5-2-65
律师工作报告
| 汉河集团 | 26,831.40 | 99.38% | ||
|---|---|---|---|---|
| 电力实业 | 168.60 | 0.62% | ||
| 总 计 | 27,000.00 | 100.00% |
（四）2000 年3 月汉缆有限增资
2000 年3 月20 日，汉缆有限的股东会通过决议，同意汉缆有限增资1,000 万 元，注册资本由27,000 万元增至28,000 万元。其中，电力实业现金出资268 万 元，山东电建现金出资462 万元，鲁青实业现金出资270 万元。此次增资经青岛 汇盛会计师事务所青汇盛验字（2000）第045 号验资报告予以验证，并于2000 年 4 月5 日在青岛市工商局完成变更登记。
此次增资完成后，汉缆有限的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 汉河集团 | 26,831.40 | 95.83% |
| 2 | 电力实业 | 436.60 | 1.56% |
| 3 | 山东电建 | 462.00 | 1.65% |
| 4 | 鲁青实业 | 270.00 | 0.96% |
| 合 计 | 28,000.00 | 100.00% |
（五）2006 年7 月汉缆有限股权转让
2005 年8 月8 日，汉缆有限的股东会通过决议，同意电力实业将持有的汉缆 有限1.56%的股权转让给恒源电力，其他股东均同意放弃此次认购权。此次股权转 让于2006 年7 月7 日在青岛市工商局进行了变更登记。此次股权转让后，汉缆有 限的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 |
出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 汉河集团 | 26,831.40 | 95.83% |
| 2 | 山东电建 | 462.00 | 1.65% |
| 3 | 恒源电力 | 436.60 | 1.56% |
| 4 | 鲁青实业 | 270.00 | 0.96% |
| 合 计 | 28,000.00 | 100.00% |
2009 年7 月27 日，电力实业出具了《承诺书》对历史过程中对公司的出资和 转让事实进行确认，并承诺自2006 年7 月起不持有公司任何股份，也不会向公司
5-2-66
律师工作报告
主张任何股东权利。该《承诺书》经青岛市崂山公证处公证。
（六）汉缆有限整体变更为汉缆股份
2007 年12 月24 日，汉河集团、山东电建、恒源电力和鲁青实业4 名法人签 署发起人协议，约定以经山东汇德审计的汉缆有限2007 年11 月30 日的净资产 445,582,257.49 元为基准,折成420,000,000 股股份，每股1 元，余额计入资本 公积，各发起人认购的股份比例按各自在汉缆有限的出资比例确定，汉缆有限整 体变更设立为汉缆股份。
2007 年12 月25 日，山东汇德出具（2007）汇所验字第6-009 号《验资报告》。 2007 年12 月28 日，公司依法在青岛市工商局办理变更登记手续，企业法人营业 执照注册号为：370200018080836，注册资本42,000 万元，法定代表人张思夏。
（七）2009 年7 月股份转让
2009 年7 月11 日，经签署《股权转让协议》，鲁青实业将持有的汉缆股份0.96% 的股份转让给汉河集团，根据汉缆股份截至2008 年底经审计的帐面净资产值，协 商确定本次股份转让价格为626.27 万元。此次股份转让于2009 年8 月5 日在青 岛市工商局进行了变更登记。
2009 年9 月20 日，鲁青实业出具了《承诺书》对历史过程中对公司的出资和 转让事实进行确认。
此次股权转让后，汉缆股份的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 汉河集团 | 40,652.10 | 96.79% |
| 2 | 山东电建 | 693.00 | 1.65% |
| 3 | 恒源电力 | 654.90 | 1.56% |
| 合 计 | 42,000.00 | 100.00% |
（八）汉缆股份及其前身历史沿革相关问题履行的程序及具体确认情况
5-2-67
律师工作报告
鉴于：
1.发行人自1997 年改制设立汉缆有限后，股权变动清晰，股权代持问题已经 在2000 年解决，报告期内各股东持有的股权不存在争议；
2.发行人前身的历史问题主要是涉及汉河村集体享有的权益确认及处置问 题；1997 年股东各方已对承包经营后的权益形成确认，但由于对集体资产权益的 界定和处置未履行适当程序，需要有权机构对历史事实进行追认和确认。
对上述问题，本所律师按照法律法规要求，履行了如下程序和核查工作：
（1）汉河社区的全体居民对应归属于汉河社区的集体资产有处置权，汉河社 区于2009 年7 月11 日召开全体居民大会，对发行人历史上集体资产产权的演变、 权益划分及处置事实进行确认；
（2）因发行人历史上承包经营结束后对企业资产的所有权进行划分，属于发 行人职工与汉河村委（汉河社区前身）之间的利益划分，发行人于2009 年7 月11 日召开职工大会，对发行人历史上集体资产产权的演变、权益划分及处置事实进 行确认；
（3）因涉及集体资产处置，对集体资产的评估结果应得到有权部门的确认， 根据青岛市有关集体资产产权界定及处置的相关文件要求，2009 年8 月，汉河社 区居委会将评估结果向青岛市崂山区沙子口街道办事处、青岛市崂山区农林局、 青岛市农委依法进行了集体资产评估项目备案；
（4）发行人历史上曾经有发行人股东身份的法人或曾经与发行人联营过的法 人，均于2009 年7 月-11 月期间签署确认书或承诺书，对相关历史事实进行确认 并承诺对发行人股权现状无争议。
（5）2009 年8 月和2009 年11 月，发行人分别取得青岛市崂山区人民政府《关 于青岛汉缆股份有限公司集体资产产权界定的批复》（崂政发[2009]53 号）、《关于
5-2-68
律师工作报告
对青岛汉河集团股份有限公司股份收购及股份增资结果确认的批复》（崂政发 [2009]68 号），确认了以下事项：
①1994 年1 月1 日，电缆厂实收资本11564.5 万元。其中汉河村委出资35.9 万元，占0.31%；企业职工出资11528.6 万元，占99.69%。
②1997 年3 月，电缆厂改制成立汉缆有限时，汉缆有限注册资本为27,000 万 元。其中，汉河村委出资83.4 万元，占0.31%；企业职工出资26,768.6 万元，占 99.14%；电力实业出资118 万元，占0.44%；电缆附件厂出资30 万元，占0.11%。
③2000 年3 月10 日汉河集团依法受让了汉河村委持有汉缆的83.4 万元出资， 根据汉缆有限2007 年12 月31 日为基准日的评估结果和汉河村委的持股比例，双 方约定的300 万元人民币股权转让款合法有效。
④2008 年9 月，汉河集团已按照约定向汉河社区居委会支付了300 万元人民 币股权转让款，汉缆股份集体资产转让程序已全部履行完毕。
⑤自1982 年至今，汉缆股份及其前身的股权或出资中无国有成份。
⑥汉缆股份的股权清晰、合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（6）2009 年11 月20 日，青岛市政府《关于青岛汉缆股份有限公司产权界定 及历史沿革有关情况进行确认的批复》（青政发【2009】70 号）同意了崂政发【2009】 53 号、崂政发【2009】68 号文件的确认意见。
各方履行的程序及具体确认情况汇总如下：
| 需解决的 | 履行的程序 | 履行的程序 | 履行的程序 | 行为内容 |
|---|---|---|---|---|
| 问题 | 时间 | 相关方 | 具体程序 | |
| 汉河村集体 享有的权益 确认及处置 |
2008.03.25 | 青岛振青 | 以2007 年12 月31 日为基 准日对汉缆股份进行评估 |
出具青振评字2008-001A 号评估报告 |
| 2008.09.27 | 汉河集团、 汉河居委会 |
汉河集团向汉河居委会补 付汉缆有限股权转让款 |
2008 年9 月27 日，汉河集团向汉河居委 会补付汉缆有限股权转让款300万元 |
|
| 2009.07.11 | 张思夏、张 学宏、张学 竹 |
签署《关于青岛崂山汉河 电线厂承包情况的说明》 |
确认承包期内由企业职工劳动创造的、企 业历年积累形成的资产属企业职工所有 |
5-2-69
律师工作报告
| 律师工作报告 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2009.07.11 | 汉河社区全 体居民 |
召开全体居民大会 | 确认汉河村集体和企业职工分别享有的 权益及汉河村集体权益的处置过程 |
||
| 2009.07.11 | 汉缆股份全 体职工 |
召开全体职工大会 | 确认汉河村集体与“有积累的职工”间的 权益划分及汉河村集体权益的处置过程 |
||
| 2009.08.04 | 汉河居委会 | 进行集体资产评估备案 | 对青振评字2008-001A 号汉缆股份评估报 告结果申请备案 |
||
| 2009.08.08 | 沙子口街道 办事处 |
批复并转报关于汉缆股份 集体资产产权界定和处置 的相关事宜 |
向崂山区政府申报《关于青岛汉缆股份有 限公司集体资产产权界定的请示》（青崂 沙街发[2009]105号） |
||
| 2009.08.21 | 崂山区人民 政府 |
批复关于汉缆股份集体资 产产权界定和处置的相关 事宜 |
出具《关于青岛汉缆股份有限公司集体资 产产权界定的批复》 （崂政发[2009]53 号） |
||
| 2009.11.06 | 崂山区人民 政府 |
批复关于汉河集团自然人 股东股份转让和股份增资 汉河投资的过程和结果的 相关事宜并确认汉缆股份 股权合法、有效、不存在 纠纷或潜在纠纷 |
出具《关于对青岛汉河集团股份有限公司 股份收购及股份增资结果确认的批复》 （崂政发[2009]68 号） |
||
| 2009.11.20 | 青岛市人民 政府 |
对崂政发[2009]53号文进 行批复 |
出具《关于青岛汉缆股份有限公司产权界 定及历史沿革有关情况进行确认的批复》 （青政发[2009]70 号） |
综上所述，本所律师认为：发行人历史沿革过程中涉及的集体资产产权界定 和处置，已经汉河社区居民大会、发行人职工大会分别确认，并经青岛市崂山区 人民政府《关于青岛汉缆股份有限公司集体资产产权界定的批复》（崂政发【2009】 53 号）和青岛市人民政府《关于青岛汉缆股份有限公司产权界定及历史沿革有关 情况进行确认的批复》（青政字【2009】70 号）的确认。发行人集体资产产权界定 和处置依法履行了程序并得到了相关政府部门的批准，产权界定和确认不存在纠 纷及风险。发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。发行人历次股权变动 合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1.发行人的经营范围
经本所律师核查，发行人《企业法人营业执照》登记的经营范围为是“电线、 电缆、光缆、电子通信电缆及相关材料制造、配电类空气加强绝缘型母线槽制造， 电工器材、五金工具、输配电及控制设备、油漆、涂料、水暖器材、液压件销售、
5-2-70
律师工作报告
经营本企业进出口业务和企业所需机械设备及配件；原辅材料的进出口业务，但 国家限定经营或禁止进出口商品除外；经营本企业进料加工和‘三来一补’业务”。
根据发行人向本所出具的说明，发行人目前实际从事的主要业务为电线电缆 及电缆附件的研发、生产、销售与安装业务。发行人上述实际从事的主要业务均 在其《企业法人营业执照》所载的经营范围之内，发行人开展的经营活动与其法 定权利能力相一致。
2．发行人拥有的经营许可
《全国工业产品生产许可证办公室》于 2006 年 11 月 16 日公布的《电线电缆 产品生产许可证实施细则》规定：“在中华人民共和国境内生产、销售或者在经营 活动中使用电线电缆产品的，适用本实施细则。任何企业未取得生产许可证不得 生产电线电缆产品，任何单位和个人不得销售或者在经营活动中使用未取得生产 许可证的电线电缆产品”，“本实施细则适用于下列电线电缆产品共划分为六个产 品单元：（1）圆线同心绞架空导线（以下简称架空绞线）；（2）漆包圆绕组线； （3）塑料绝缘控制电缆；（4）额定电压1kV 和3kV 挤包绝缘电力电缆；（5）额 定电压6kV 到35kV 挤包绝缘电力电缆；（6）架空绝缘电缆”。
发行人目前持有中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局于 2008 年 2 月 20 日核发的《全国工业产品生产许可证》（编号：XK06-238-00163），有效期至2011 年4 月20 日，核准生产电线电缆：1、架空绞线；2、塑料绝缘控制电缆；3、额 定电压1kV 和3kV 挤包绝缘电力电缆；4、额定电压6kV 到35kV 挤包绝缘电力电 缆；5、架空绝缘电缆。
经发行人向本所作出的说明并经本所律师核查，发行人目前不生产经营漆包 圆绕组线。目前我国尚未出台法律、法规对发行人生产、销售的额定电压110kV 及以上交联聚乙烯绝缘电力电缆产品进行强制性生产许可作出规定。
根据上述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法 规和规范性文件的规定，发行人已经取得开展其营业执照所载经营范围内实际从
5-2-71
律师工作报告
事的业务所必需的法律授权和批准，可以开展相关业务和经营活动。
（二） 发行人在中国大陆以外地区或国家经营的情况
根据发行人向本所作出的说明并经本所律师核查，发行人未在中国大陆以外 的其他地区或国家设立机构并从事经营活动。
（三） 发行人业务变化情况
根据发行人向本所作出的说明及本所律师核查，发行人自设立以来，主要从 事电线电缆及电缆附件的研发、生产、销售与安装业务，主营业务未发生过变更。
（四）发行人主营业务突出问题
根据山东汇德出具的《审计报告》，经查验，发行人2006年度、2007年度、 2008年度及2009年1月—9月的主营业务收入情况分别如下表所示：
单位：元
| 年 度 | 主营业务收入 | 占总收入的比例（%） |
|---|---|---|
| 2006 年 | 2,101,989,172.09 | 93.06% |
| 2007 年 | 2,517,630,213.63 | 97.57% |
| 2008 年 | 3,042,423,572.65 | 96.59% |
| 2009 年 （1 月-9 月） |
2,064,120,988.71 | 96.98% |
根据上述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人主营业务突 出。
（五）发行人的持续经营问题
经本所律师核查，发行人目前的经营情况正常且最近三年来的生产经营有连 续盈利的记录，发行人目前所从事的相关业务已经有关主管部门批准且本所律师 未发现发行人最近三年存在有重大违法行为，亦未发现发行人存在根据有关法律、
5-2-72
律师工作报告
法规及《公司章程》的规定需要终止的情形。
根据上述，本所律师认为发行人不存在持续经营的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人主营业务突出，经营范围、经营方式符合 有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人的持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》及有关规定，并经本所律师核查，发行人主要关联方如下：
- 发行人的控股股东、实际控制人
| 关联方名称 | 与发行人的关系 | 持股比例 |
|---|---|---|
| 张思夏 | 实际控制人 | 持汉河投资54.10%股权 |
| 汉河投资 | 汉河集团的控股股东 | 持汉河集团64.52%股份 |
| 汉河集团 | 控股股东 | 持发行人96.79%股份 |
目前发行人的股权结构图如下：
5-2-73
律师工作报告
==> picture [397 x 282] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
张思夏 陈沛云等39 人
54.1% 45.9%
张承勤等139 人 汉河投资
35.48% 64.52%
山东电建 汉河集团 恒源电力
96.79%
1.65% 1.56%
青岛汉缆股份有限公司
----- End of picture text -----
==> picture [396 x 247] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
100% 100% 35% 60% 51% 75% 20% 100%
青 青 长 青 北 青 青 青
岛 岛 沙 岛 京 岛 岛 岛
女 物 汉 华 英 汉 俊 电
岛 资 河 电 纳 河 新 缆
海 回 创 高 超 电 置 研
缆 收 业 压 导 缆 业 究
有 有 电 电 技 材 有 所
限 限 缆 气 术 料 限
公 公 有 有 有 有 公
司 司 限 限 限 限 司
公 公 公 公
司 司 司 司
15%
----- End of picture text -----
-
（1）张思夏先生情况详见本律师工作报告正文第六部分“发起人和股东”。
-
（2）汉河投资情况详见本律师工作报告正文第六部分“发起人和股东”。
-
（3）汉河集团情况详见本律师工作报告正文第六部分“发起人和股东”。
-
2.持有公司股份5%以上的其他股东：无。
5-2-74
律师工作报告
3.实际控制人和控股股东控股、参股的其他企业
| 企业名称 | 关联关系及持股比例 |
|---|---|
| 线材公司 | 汉河集团控股子公司，汉河集团持有100%的股权 |
| 汉河机械 | 汉河集团控股子公司，汉河集团持有100%的股权 |
| 汉河电气工程 | 汉河集团控股子公司，汉河集团持有100%的股权 |
| 汉河热电 | 汉河集团控股子公司，汉河集团持有100%的股权 |
| 汉河药业 | 汉河集团控股子公司，汉河集团持有100%的股权 |
| 汉河电力 | 汉河集团控股子公司，汉河集团持有70%的股权， |
| 汉缆建筑 | 汉河集团控股子公司，汉河集团持有66.67%的股权 |
| 汉河动植物药业 | 汉河集团控股子公司，汉河集团持有60%的股权 |
| 汉河房地产 | 汉河集团持有100% |
| 汉河爆破 | 汉缆建筑持有90%的股权，青岛万山电气工程有限公司持有10%股权 |
| 元顺物业 | 汉河房地产持有52%的股权 |
| 汉河生物技术 | 汉河动植物药业持有60%的股权 |
注：截至2009 年12 月7 日，线材公司已经办理完毕注销手续。
（1）线材公司
线材公司前身是线材厂，成立于1997 年4 月10 日。线材厂于2008 年11 月 26 日改制设立线材公司，并在青岛市工商局崂山分局登记注册（注册号： 370212018013291），法定代表人为张思强先生，经营范围是“一般经营项目：铝、 铜、钢、圆（扁）线制造”，注册资本318 万元。
（2）汉河机械
汉河机械于1995 年7 月25 日在青岛市工商局崂山分局登记注册（注册号： 370212018008667），法定代表人为孙克征先生，经营范围是“一般经营项目：机 械设备及配件、轻重型钢结构件加工、制造、安装；防腐保温工程、钢结构工程 设计、施工及技术咨询；销售：机械设备、配件、建筑五金、钢材”，注册资本200 万元。
（3）汉河电气工程
5-2-75
律师工作报告
==> picture [73 x 22] intentionally omitted <==
汉河电气工程于2000 年10 月26 日在青岛市工商局崂山分局登记注册（注册 号：370212018017660），法定代表人为张学欣先生，经营范围是“输配电高低压 电气设备及相关器材生产、制造；通用设备及配件、轻重型钢结构件加工、制造； 送变电工程设计、施工及技术咨询；销售：建筑五金、电工器材”，注册资本1,000 万元。
（4）汉河热电
汉河热电于2004 年9 月2 日在青岛市工商局崂山分局登记注册（注册号： 370212018073780），法定代表人为张作秀先生，经营范围是“一般经营项目：供 电、供热服务；生产、销售：建筑材料”，注册资本700 万元。
（5）汉河药业
汉河药业于1999 年12 月22 日在青岛市工商局崂山分局登记注册（注册号： 3702121807364），法定代表人为朱鸿龙先生，经营范围是“片剂、复合磷酸酯酶 原料药制造（药品生产许可证有效期至2010 年12 月31 日）”，注册资本2,800 万 元。
（6）汉河电力
汉河电力于2006 年1 月26 日在青岛市工商局崂山分局登记注册（注册号： 370212018074522），法定代表人为张学欣先生，经营范围是“生产：高低压输配 电设备及器材；送变电工程设计、施工；架空线路、变电站运行维护、维修及技 术咨询”，注册资本160 万元。
（7）汉缆建筑
汉缆建筑于1997 年6 月25 日在青岛市工商局崂山分局登记注册（注册号： 3702121801371），法定代表人为张思夏先生，经营范围是“土木工程建筑；铝合
5-2-76
律师工作报告
金，塑钢门窗加工、安装；室内装饰工程”，注册资本600 万元。
（8）汉河动植物药业
汉河动植物药业于2001 年4 月16 日在青岛市工商局崂山分局登记注册（注 册号：3702121807038），法定代表人为张思夏先生，经营范围是“生产：兽药（小 容量注射剂、颗粒剂、粉剂、口服溶液剂、预混剂/散剂）”，注册资本300 万元。
（9）汉河房地产
汉河房地产于2002 年5 月24 日在青岛市工商局崂山分局登记注册（注册号： 37021218071624），法定代表人为张思夏先生，经营范围是“一般经营项目：房地 产开发、经营；物业管理；建筑材料销售”，注册资本2,000 万元。
（10）汉河爆破
汉河爆破于2004 年9 月30 日在青岛市工商局崂山分局登记注册（注册号： 370212018073843），法定代表人为张延秀先生，经营范围是“土石方工程爆破、 施工”，注册资本100 万元。
（11）元顺物业
元顺物业于2003 年8 月26 日在青岛市工商局李沧分局登记注册（注册号： 370213018023419），法定代表人为张延秀先生，经营范围是“一般经营范围：房 屋租赁；批发、零售：汽车（不含小轿车），汽车配件，汽车配套用品；房地产开 发、经营”，注册资本1,000 万元。
（12）汉河生物技术
汉河生物于2005 年8 月26 日在青岛市工商局崂山分局登记注册（注册号： 370212018074299），法定代表人为张承勤先生，经营范围是“许可经营项目：浓
5-2-77
律师工作报告
缩饲料、配合饲料；饲料级复合酶制剂、微生物添加剂、氯化钾、维生素、丝兰 提取物、缩二脲（Ⅱ）；添加剂预混合饲料（饲料生产企业审查登记证有效期至2011 年3 月24 日；饲料添加剂生产许可证有效期至2011 年3 月13 日；添加剂预混合 饲料生产许可证有效期至2011 年3 月13 日）”，注册资本50 万元。
4.发行人的控股、参股子公司
| 企业名称 | 与发行人关系 | 持股比例 |
|---|---|---|
| 女岛海缆 | 发行人控股子公司 | 100% |
| 物资回收公司 | 发行人控股子公司 | 100% |
| 材料公司 | 发行人控股子公司 | 75% |
| 华电高压 | 发行人控股子公司 | 60% |
| 长沙汉河 | 发行人参股子公司 | 直接持股35%；物资回收公司持股15% |
| 英纳超导 | 发行人控股子公司 | 51% |
| 云电超导 | 发行人控股子公司参股公司 | 英纳超导持股49% |
| 俊新置业 | 发行人参股子公司 | 20% |
| 电缆研究所 | 全资民办非企业法人 | 100% |
5.发行人董事、监事、高管人员
截至本律师工作报告出具之日，发行人共有董事九名，监事三名，总经理一 名，副总经理六名，董事会秘书一名，财务负责人一名。该等人员的任职及主要 兼职情况如下：
| 姓 名 | 在发行人任职 | 兼职单位 | 担任职务 | 兼职单位与发行 人关系 |
|---|---|---|---|---|
| 张思夏 | 董事长 | 汉河集团 | 董事长 | 控股股东 |
| 汉河投资 | 执行董事 | 控股股东的控 股股东 |
||
| 汉河动植物药业 | 董事长 | 控股股东控制 | ||
| 汉河房地产 | 执行董事 | 控股股东控制 | ||
| 汉缆建筑 | 董事长 | 控股股东控制 | ||
| 华电高压 | 董事长 | 发行人控制 | ||
| 陈沛云 | 副董事长 | 汉河集团 | 董 事 | 控股股东 |
| 电缆研究所 | 董事长 | 发行人控制 | ||
| 张承勤 | 董事 | 汉河集团 | 董 事 | 控股股东 |
| 汉河电缆材料 | 董事长 | 发行人控制 |
5-2-78
律师工作报告
| 汉河电气工程 | 董 事 | 控股股东控制 | ||
|---|---|---|---|---|
| 汉缆建筑 | 董 事 | 控股股东控制 | ||
| 汉河生物技术 | 董事长 | 控股股东控制 | ||
| 张立明 | 董事 | 长沙汉河 | 董事 经理 | 发行人参股 |
| 张学欣 | 董事 | 汉河集团 | 董 事 | 控股股东 |
| 汉河电气工程 | 董事长 | 控股股东控制 | ||
| 汉河电力 | 执行董事 | 控股股东控制 | ||
| 张文忠 | 董事 | 恒源电力 | 董事长 | 发行人股东 |
| 青岛恒源电业物资有限公司 | 董事长 | 无 | ||
| 青岛电力综合商场 | 董事长 | 无 | ||
| 青岛电气工程安装有限公司 | 董事长 | 无 | ||
| 青岛电力旅行社有限责任公司 | 董事长 | 无 | ||
| 青岛恒源高新电气有限公司 | 董事长 | 无 | ||
| 青岛恒源电力广告有限责任公司 | 董事长 | 无 | ||
| 青岛市亮化工程有限公司 | 董事长 | 无 | ||
| 青岛电力设计院有限公司 | 董事长 | 无 | ||
| 青岛恒源青电物业管理有限公司 | 董事长 | 无 | ||
| 青岛嘉城电力工程监理有限公司 | 董事长 | 无 | ||
| 青岛英大信通有限公司 | 董事长 | 无 | ||
| 青岛恒源亚力电气有限公司 | 董事长 | 无 | ||
| 青岛电业房地产开发股份有限公司 | 董事 | 无 | ||
| 青岛恒源热电有限公司 | 董事 | 无 | ||
| 烟台恒源电力发展有限公司 | 董事 | 无 | ||
| 青岛高科通信有限公司 | 董事 | 无 | ||
| 青岛益和电气有限公司 | 董事 | 无 | ||
| 青岛青波变压器股份有限公司 | 董事 | 无 | ||
| 青岛双益电力有限责任公司 | 董事 | 无 | ||
| 青岛恒源汉河输电器材有限公司 | 董事 | 无 | ||
| 青岛凯旋地产有限公司 | 董事 | 无 | ||
| 青岛鲁源商务有限公司 | 董事 | 无 | ||
| 青岛东泰阳置业有限公司 | 董事 | 无 | ||
| 樊培银 | 独立董事 | 中国海洋大学管理学院会计学系 | 博士、副教授 | 无 |
| 青岛黄海橡胶股份有限公司 | 独立董事 | 无 | ||
| 王圣诵 | 独立董事 | 青岛大学法学院 | 院长 | 无 |
| 李毓柏 | 独立董事 | 无 | 无 | 无 |
| 王正庄 | 董事会秘书 | 无 | 无 | 无 |
| 张论业 | 监事会主席 | 汉河投资 | 监事 | 控股股东 |
| 物资回收公司 | 监事 | 发行人控制 | ||
| 长沙汉河 | 监事 | 发行人参股 | ||
| 汉河电力 | 监事 | 控股股东控制 | ||
| 汉河电气工程 | 监事 | 控股股东控制 | ||
| 汉河动植物药业 | 监事 | 控股股东控制 | ||
| 汉河热电 | 监事 | 控股股东控制 |
5-2-79
律师工作报告
| 汉河房地产 | 监事 | 控股股东控制 | ||
|---|---|---|---|---|
| 线材公司 | 监事 | 控股股东控制 | ||
| 汉河机械 | 监事 | 控股股东控制 | ||
| 汉河工程爆破 | 监事 | 控股股东控制 | ||
| 张作江 | 监事 | 动植物药业 | 监事 | 控股股东控制 |
| 汉河电力 | 监事 | 控股股东控制 | ||
| 扈学义 | 监事 | 山东电建 | 董事 | 发行人股东 |
| 山东拓能集团有限公司 | 副总经理 | 山东电建股东 | ||
| 张华凯 | 总经理 | 无 | 无 | 无 |
| 张立刚 | 副总 | 华电高压 | 董事、总经理 | 发行人控制 |
| 张思华 | 副总 | 华电高压 | 监事 | 发行人控制 |
| 汉河集团 | 监事 | 控股股东 | ||
| 长沙汉河 | 监事 | 发行人参股 | ||
| 汉河电力 | 监事 | 控股股东控制 | ||
| 张创业 | 副总 | 无 | 无 | 无 |
| 徐洪威 | 副总 | 无 | 无 | 无 |
| 张林军 | 副总 | 无 | 无 | 无 |
| 任德鹏 | 副总 | 无 | 无 | 无 |
| 曲庶 | 财务总监 | 女岛海缆 | 监事 | 发行人控制 |
| 华电高压 | 监事 | 发行人控制 |
6.其他关联方
（1）汉河集团的董事、监事、高级管理人员
汉河集团的董事为张思夏先生、陈沛云先生、张承勤先生、张学欣先生、张 学宏先生，监事为张作江先生、张思华先生、张伟先生，经理为张学宏先生。
（2）汉河投资的执行董事、监事、高级管理人员
汉河投资执行董事为张思夏先生，监事为张论业先生，经理为张涛先生。
（3）与实际控制人张思夏先生关系密切的家庭成员
| 序号 | 姓名 | 与发行人实际控制人的关系 |
|---|---|---|
| 1 | 王淑彬 | 配偶 |
| 2 | 段玉兰 | 母子 |
5-2-80
律师工作报告
| 3 | 宋桂香 | 配偶母亲 | ||
|---|---|---|---|---|
| 4 | 张思春 | 兄长 | ||
| 5 | 张瑞先 | 兄长配偶 | ||
| 6 | 张思秋 | 弟弟 | ||
| 7 | 杨叔艳 | 弟弟配偶 | ||
| 8 | 张大伟 | 父子 | ||
| 9 | 张燕 | 父女 | ||
| 10 | 陈茂林 | 女儿配偶 | ||
| 11 | 陈天明 | 女儿配偶的父亲 | ||
| 12 | 俞小玉 | 女儿配偶的母亲 | ||
| 13 | 张爱玲 | 兄妹 | ||
| 14 | 王绍坤 | 兄妹的配偶 | ||
| 15 | 张秀兰 | 兄妹 | ||
| 16 | 纪伟谦 | 兄妹的配偶 | ||
| 17 | 王信文 | 配偶的兄长 | ||
| 18 | 王山 | 配偶的弟弟 |
（4）与发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄 弟姐妹和子女配偶的父母
发行人已向本所律师提供与发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家 庭成员的名单。
（5）万山实业
该公司控股股东和总经理均为王山先生，王山先生系张思夏先生配偶王淑彬 女士的弟弟。
（6）青岛恒源电业物资有限公司
该公司由发行人参股股东恒源电力控制，发行人董事张文忠任该公司董事长。
（二）发行人与关联方之间的关联交易
5-2-81
律师工作报告
经本所律师核查，发行人与其关联方之间最近三年一期发生的重大关联交易 如下：
1.原材料采购及服务
（1）与汉河热电
| 年度 | 关联交易内容 | 关联交易总额(元) | 占期间主营业务成本比例 |
|---|---|---|---|
| 2009 年1-9 月 | 电、热 | 20,955,224.21 | 1.33% |
| 2008 年度 | 电、热 | 33,631,333.84 | 1.40% |
（2）与线材公司
| 年度 | 关联交易内容 | 关联交易总额(元) | 占期间主营业务成本比例 |
|---|---|---|---|
| 2009 年1-9 月 | 铜杆、铝杆、机器 设备 |
309,689,660.07 | 19.72% |
| 2008 年度 | 铜杆、铝杆 | 438,694,347.23 | 18.25% |
| 2007 年度 | 铜杆、铝杆 | 848,038,559.42 | 39.64% |
| 2006 年度 | 铜杆、铝杆 | 521,932,134.33 | 28.35% |
（3）与长沙汉河
| 年度 | 关联交易内容 | 关联交易总额(元) | 占期间主营业务成本比例 |
|---|---|---|---|
| 2009 年1-9 月 | 产品（导线、电缆） | 2,136,808.46 | 0.14% |
| 2008 年度 | 产品（导线、电缆） | 136,318.25 | 0.006% |
| 2007 年度 | 产品（导线、电缆） | 1,265,085.67 | 0.06% |
| 2006 年度 | 产品（导线、电缆） | 6,446,949.27 | 0.35% |
（4）与汉河电气工程
| 年度 | 关联交易内容 | 关联交易总额(元) | 占期间主营业务成本比例 |
|---|---|---|---|
| 2009 年1-9 月 | 基建、电气设备 | 3,803,930.30 | 0.24% |
| 2008 年度 | 0 | 0% | |
| 2007 年度 | 基建、电气设备 | 7,973,095.73 | 0.37% |
| 2006 年度 | 基建、电气设备 | 5,399,228.37 | 0.29% |
5-2-82
律师工作报告
（5）与汉河机械
| 年度 | 关联交易内容 | 关联交易总额(元) | 占期间主营业务成本比例 |
|---|---|---|---|
| 2009 年1-9 月 | 机械设备 | 5,967,773.59 | 0.38% |
| 2008 年度 | 机械设备 | 9,068,722.66 | 0.38% |
（6）与汉缆建筑
| 年度 | 关联交易内容 | 关联交易总额(元) | 占期间主营业务成本比例 |
|---|---|---|---|
| 2006 年度 | 基建 | 1,607,501.06 | 0.09% |
（7）与万山实业
| 年度 | 关联交易内容 | 关联交易总额(元) | 占期间主营业务成本比例 |
|---|---|---|---|
| 2009 年1-9 月 | 加工劳务 | 21,643,656.23 | 1.38% |
| 2008 年度 | 加工劳务 | 23,755,281.13 | 0.99% |
| 2007 年度 | 加工劳务 | 20,572,844.90 | 0.96% |
| 2006 年度 | 加工劳务 | 11,726,529.31 | 0.64% |
2.原材料、产品销售
（1）与线材公司
| 年度 | 关联交易内容 | 关联交易总额(元) | 占期间主营业务收 入比例 |
|---|---|---|---|
| 2009 年1-9 月 | 原材料（铝锭、电解铜） | 57,839,718.66 | 2.80% |
| 2008 年度 | 原材料（铝锭、电解铜） | 76,817,114.93 | 2.52% |
| 2007 年度 | 原材料（铝锭、电解铜） | 37,845,065.52 | 1.50% |
| 2006 年度 | 原材料（铝锭、电解铜） | 106,159,481.01 | 5.05% |
（2）与长沙汉河
| 年度 | 关联交易内容 | 关联交易总额(元) | 占期间主营业务收 入比例 |
|---|---|---|---|
| 2009 年1-9 月 | 原材料、产品 | 83,043,530.22 | 4.02% |
| 2008 年度 | 原材料、产品 | 232,116,904.81 | 7.63% |
5-2-83
律师工作报告
| 律师工作报告 | |||
|---|---|---|---|
| 2007 年度 | 原材料、产品 | 110,375,982.99 | 4.38% |
| 2006 年度 | 原材料、产品 | 19,697,244.27 | 0.94% |
（3）与汉河电气工程
| 年度 | 关联交易内容 | 关联交易总额(元) | 占期间主营业务收 入比例 |
|---|---|---|---|
| 2008 年度 | 五金配件 | 1,195,819.98 | 0.04% |
| 2007 年度 | 五金配件 | 254,087.32 | 0.01% |
| 2006 年度 | 五金配件 | 689,525.57 | 0.03% |
（4）与汉河动植物药业
| 年度 | 关联交易内容 | 关联交易总额(元) | 占期间主营业务收 入比例 |
|---|---|---|---|
| 2009 年1-9 月 | 五金配件 | 7,063.13 | - |
| 2008 年度 | 五金配件 | 30,150.36 | 0.001% |
| 2007 年度 | 五金配件 | 86,197.30 | 0.003% |
| 2006 年度 | 五金配件 | 68,274.47 | 0.003% |
（5）与汉河热电
| 年度 | 关联交易内容 | 关联交易总额(元) | 占期间主营业务收 入比例 |
|---|---|---|---|
| 2009 年1-9 月 | 五金配件 | 168,984.33 | 0.008% |
| 2008 年度 | 五金配件 | 2,410,417.12 | 0.08% |
| 2007 年度 | 热电设备 | 49,783,315.38 | 1.98% |
（6）与万山实业
| 年度 | 关联交易内容 | 关联交易总额(元) | 占期间主营业务收 入比例 |
|---|---|---|---|
| 2008 年度 | 原材料 | 900,366.88 | 0.03% |
| 2007 年度 | 原材料 | 5,678,909.35 | 0.23% |
| 2006 年度 | 原材料 | 1,750,911.00 | 0.08% |
（7）与青岛恒源电业物资有限公司
5-2-84
律师工作报告
| 年度 | 关联交易内容 | 关联交易总额(元) | 占期间主营业务收 入比例 |
|---|---|---|---|
| 2009 年1-9 月 | 产品 | 21,285,560.29 | 1.03% |
| 2008 年度 | 产品 | 20,190,498.72 | 0.66% |
| 2007 年度 | 产品 | 96,257,041.06 | 3.82% |
| 2006 年度 | 产品 | 149,839,579.92 | 7.13% |
3.合同担保
（1）汉河实业、汉河集团担保
①2006 年3 月30 日，汉河实业与交通银行股份有限公司青岛四方支行签订了 《最高额保证合同》，汉河实业为汉缆有限与交通银行股份有限公司青岛四方支行 在2006 年3 月30 日至2007 年9 月30 日期间签订的全部主合同提供最高额保证 担保，担保的最高债权额为16,500 万元。保证方式为连带责任保证。
②2007 年4 月9 日，汉河实业与交通银行股份有限公司青岛四方支行签订了 《最高额保证合同》，汉河实业为汉缆有限与交通银行股份有限公司青岛四方支行 在2007 年4 月9 日至2008 年4 月9 日期间签订的全部主合同提供最高额保证担 保，担保的最高债权额为22,000 万元。保证方式为连带责任保证。
③2008 年5 月28 日，汉河集团与交通银行股份有限公司青岛四方支行签订了 《最高额保证合同》，汉河集团为发行人与交通银行股份有限公司青岛四方支行在 2008 年5 月28 日至2009 年5 月28 日期间签订的全部主合同提供最高额保证担保， 担保的最高债权额为22,000 万元。保证方式为连带责任保证。
④2008 年12 月22 日，汉河集团与中国建设银行股份有限公司青岛沙子口支 行签订《最高额保证合同》，汉河集团为发行人在2008 年12 月22 日至2009 年12 月22 日办理商业汇票贴现业务提供最高额保证担保，担保责任的最高限额为 28,000 万元。保证方式为连带责任保证。
5-2-85
律师工作报告
⑤2009 年7 月24 日，汉河集团与交通银行股份有限公司青岛四方支行签订了 《最高额保证合同》，汉河集团为发行人与交通银行股份有限公司青岛四方支行在 2009 年7 月24 日至2010 年7 月24 日期间签订的全部主合同提供最高额保证担保， 担保的最高债权额为22,000 万元。保证方式为连带责任保证。
（2）线材厂、线材公司担保
①2006 年3 月30 日，线材厂与交通银行股份有限公司青岛四方支行签订了《最 高额保证合同》，线材厂为发行人与交通银行股份有限公司青岛四方支行在2006 年3 月30 日至2007 年9 月30 日期间签订的全部主合同提供最高额担保，担保的 最高债权额为16,500 万元。保证方式为连带责任保证。
②2007 年4 月9 日，线材厂与交通银行股份有限公司青岛四方支行签订了《最 高额保证合同》，线材厂为发行人与交通银行股份有限公司青岛四方支行在2007 年4 月9 日至2008 年4 月9 日期间签订的全部主合同提供最高额担保，担保的最 高债权额为22,000 万元。保证方式为连带责任保证。
③2008 年5 月28 日，线材厂与交通银行股份有限公司青岛四方支行签订了《最 高额保证合同》，线材厂为发行人与交通银行股份有限公司青岛四方支行在2008 年5 月28 日至2009 年5 月28 日期间签订的全部主合同提供最高额担保，担保的 最高债权额为22,000 万元。保证方式为连带责任保证。
④2008 年12 月22 日，线材厂与中国建设银行股份有限公司青岛沙子口支行 签订了《最高额保证合同》，汉河集团为发行人与交通银行股份有限公司青岛四方 支行在2008 年12 月22 日至2009 年12 月22 日期间签订的全部主合同提供最高 额保证担保，担保的最高债权额为17,000 万元。保证方式为连带责任保证。
⑤2009 年7 月24 日，线材公司与交通银行股份有限公司青岛四方支行签订了 《最高额保证合同》，线材公司为发行人与交通银行股份有限公司青岛四方支行在 2009 年7 月24 日至2010 年7 月24 日期间签订的全部主合同提供最高额担保，担 保的最高债权额为22,000 万元。保证方式为连带责任保证。
5-2-86
律师工作报告
4.出让、受让股权
（1）2007年12月，汉河集团将持有的贵阳汉河66.67%的股权转让给发行人， 转让价格为2,000万元。
（2）2007年12月，汉缆建筑将持有的材料公司75%的股权转让给发行人，转让 价格为527,658元。
（3）2008年5月，发行人将持有的汉河液压件62%股权转让给汉河投资，转让 价格以青岛希尔博资产评估有限公司评估确认的汉河液压件截至2007年12月31日 净资产633,255元为依据，转让价格为39.26万元。
（4）2008 年11 月，发行人分别以原出资金额270 万元、30 万元自汉河集团、 汉河电气工程受让汉河物资回收公司90%、10%股权。
5.与关联方的资金往来
除上述关联交易外，报告期内，发行人与汉河集团及其控制的其他企业还存 在一定的非经营性资金往来。报告期各期末，发行人与汉河集团及其控制其他企 业的债权债务关系如下：
| 业的债权债务关系如下： | 业的债权债务关系如下： | 业的债权债务关系如下： | 业的债权债务关系如下： | 业的债权债务关系如下： | 业的债权债务关系如下： |
|---|---|---|---|---|---|
| 单位：元 | |||||
| 款项性质 | 关联方名称 | 2009 年9 月末 | 2008 年末 | 2007 年末 | 2006 年末 |
| 预付账款 | 汉河机械 | 2,602,089.34 | |||
| 应收账款 | 汉河电气工程 | 3,463,870.09 | 3,500,610.01 |
||
| 经营性应收合计 | 2,602,089.34 | 0.00 | 3,463,870.09 | 3,500,610.01 |
|
| 其他应收款 | 汉河集团 | 16,601,774.07 | 16,272,207.37 | ||
| 汉河电气工程 | 6,198,774.01 | 4,367,757.27 | 3,472,652.22 |
||
| 汉河房地产 | 6,000,000.00 | ||||
| 汉缆建筑工程 | 1,456,168.41 | ||||
| 汉河热电 | 121,451.84 | ||||
| 汉河动植物药业 | 14,188.19 | 79,881.13 | |||
| 非经营性应收合计 | 0 | 30,392,356.52 | 20,639,964.64 | 3,552,533.35 |
|
| 应收款项合计 | 2,602,089.34 | 30,392,356.52 | 24,103,834.73 | 7,053,143.36 |
|
| 应付账款 | 线材公司 | 245,284,684.26 | 220,787,261.22 | 62,767,815.01 |
5-2-87
律师工作报告
| 汉河热电 | 7,689,200.59 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 汉河电气工程 | 6,311,994.24 | 2,307,103.95 | 2,092,405.21 | ||
| 经营性应付合计 | 14,001,194.83 | 247,591,788.21 | 222,879,666.43 | 62,767,815.01 |
|
| 其他应付款 | 汉河房地产 | 27,711,154.38 | |||
| 汉河集团 | 124,936,333.20 | 62,730,084.89 | 65,952,295.18 | 127,195,189.19 | |
| 汉河投资 | 4,807,400.00 | 11,700,000.00 | |||
| 汉河热电 | 10,372,673.89 | 2,000,000.00 | |||
| 汉缆建筑工程 | 26,465,137.14 | 26,465,137.14 | 8,395,424.59 |
||
| 线材公司 | 23,488,685.47 | ||||
| 汉河动植物药业 | 6,498,146.13 | ||||
| 非经营性应付合计 | 124,936,333.20 | 104,375,295.92 | 104,117,432.32 | 195,288,599.76 |
|
| 应付款项合计 | 138,937,528.03 | 351,967,084.13 | 326,997,098.75 | 258,056,414.77 |
|
| 经营性（应付－应收）差额 | 11,399,105.49 | 247,591,788.21 | 219,415,796.34 | 59,267,205.00 |
|
| 非经营性（应付－应收）差额 | 124,936,333.20 | 73,982,939.40 | 83,477,467.68 | 191,736,066.41 |
|
| （应付－应收）差额 | 136,335,438.69 | 321,574,727.61 | 302,893,264.02 | 251,003,271.41 |
|
| 应付汉河集团股利 | 23,821,137.01 | 23,821,137.01 | 167,452,718.00 | 170,160,918.00 |
|
| 公司应付总额 | 160,156,575.70 | 345,395,864.62 | 470,345,982.02 | 421,164,189.41 |
根据上述统计数据，报告期内发行人各年均占用了关联方较大数额的资金， 其中主要是占用了汉河集团和线材公司的资金。
2009 年，发行人对与各关联方的非经营性资金往来进行了清理，截至2009 年 9 月30 日，发行人除应付汉河集团的款项124,936,333.20 元外，与其他关联方的 非经营性资金往来已结清。2009 年11 月23 日，发行人已向汉河集团付清了上述 款项。
报告期内，发行人占用关联方资金节省的利息费用情况如下：
| 报告期内，发行人占用关联方资金节省的利息费用情况如下： | 报告期内，发行人占用关联方资金节省的利息费用情况如下： | 报告期内，发行人占用关联方资金节省的利息费用情况如下： | 报告期内，发行人占用关联方资金节省的利息费用情况如下： | 报告期内，发行人占用关联方资金节省的利息费用情况如下： |
|---|---|---|---|---|
| 单位：元 | ||||
| 2009 年1-9 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 | |
| 节省的利息费用（万元） | 840.48 | 1,581.00 | 1,491.36 | 1,128.29 |
| 扣除所得税后 对公司净利润的影响(万元） |
714.41 | 1,343.85 | 999.21 | 793.19 |
| 该影响占公司净利润的比例 | 1.92% | 5.81% | 8.07% | 11.96% |
注：应付总额＝公司应付汉河投资、汉河集团及其控制的其他企业的应付账款、其他应付款－公司应付 汉河投资、汉河集团及其控制的其他企业的预收账款、应付账款、其他应付款＋公司应付汉河集团的股利
发行人各年占用关联方资金，主要出于节省财务费用的考虑。据上述测算， 发行人各年节省的财务费用占净利润的比例很小，对发行人的经营业绩无重大影 响。
5-2-88
律师工作报告
==> picture [73 x 22] intentionally omitted <==
2009年11月23日，发行人和汉河集团分别出具承诺，今后发行人及发行人控 制的企业与汉河集团及其控制的企业间，除无法避免的关联交易外，将不再发生 非经营性的资金往来，发行人及发行人控制的企业生产经营需要的资金，由发行 人及发行人控制的企业利用自有资金或通过银行贷款等方式自筹解决。
根据上述，本所律师认为，发行人占用关联方资金对发行人的经营业绩无重 大影响，发行人不存在对控股股东及其子公司的资金依赖，发行人占用关联方的 资金已清理完毕，发行人与控股股东出具的避免非经营性资金往来的承诺合法有 效，报告期内发行人占用关联方资金的行为不会对发行人本次发行上市构成实质 性障碍。
（三）关联交易的公允性及对其他股东利益的保护措施
发行人 2007 年度股东大会已按照《公司法》和《公司章程》的有关规定对 发行人《关联交易决策制度》通过之前发生的重大关联交易事项进行了确认并对 2008年度预计将发生的关联交易预算进行了审核；2008年度股东大会对2009年度 预计将发生的关联交易预算进行了审核。根据发行人股东大会决议以及本所律师 对发行人提供的关联交易情况进行审查后认为，除发行人占用关联方资金以外， 发行人报告期内的关联交易的内容及价格公允，不存在损害发行人及其他股东利 益的情况，不会影响发行人本次发行上市。
公司独立董事认为：“公司与关联方之间的非经营性资金往来已全部清理完 毕，线材公司已办理完毕注销手续，今后公司不可能再与之发生关联交易。截至 本意见签署日，公司与关联方之间未发生与正常生产经营无关的资金往来行为， 也不存在公司为关联方代垫款、代偿债务等方式占用公司资金的情形。
公司与关联方之间发生的其他关联交易，自公司《公司章程》、《关联交易决 策制度》通过并实行以来，均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《章 程》、《关联交易决策制度》的规定，体现了公开、公平、公正的原则。公司的关 联股东或关联董事回避表决，股东大会和董事会审议和表决关联交易议案的程序
5-2-89
律师工作报告
合法有效。除公司占用关联方资金之外，发行人报告期内的关联交易均为正常的 交易行为，交易价格公平、合理，不存在显失公平的关联交易，不存在损害发行 人和中小股东利益的情形。
在公司《公司章程》、《关联交易决策制度》通过以前，虽然公司的《章程》 未规定关联交易应当履行的批准程序，但关联交易均为正常的交易行为，交易价 格公平、合理，不存在显失公平的关联交易，不存在损害公司和中小股东利益的 情形。公司2007 年度股东大会也确认了相关制度通过以前的重大关联交易事项内 容及价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况”。
经本所律师核查，发行人在为本次公开发行股票而在本律师工作报告出具日 前制作的招股说明书及其摘要中已对上述关联交易事项进行了充分披露。
根据上述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人已采取必要 措施对其他股东的利益进行保护；除发行人占用关联方资金以外，发行人报告期 内的关联交易的内容及价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）发行人的关联交易公允决策程序
发行人自汉缆有限依法整体变更设立以来，已根据《公司法》等有关法律、 法规并参照《上市公司章程指引（2006年修订）》等规范性文件制定并经股东大会、 董事会、监事会审议通过了《公司章程》和《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《关联交易决策制度》等内部规范化运作制度和规则，对关联人士和 关联交易的定义、关联交易的原则和关联交易的回避表决制度、关联交易的公允 决策权限和程序等作出了明确而具体的规定。
根据上述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人已在其章程 及有关议事规则、制度中明确规定了关联交易公允决策程序。
（五）发行人与关联方之间的同业竞争问题
5-2-90
律师工作报告
1.发行人的主营业务
根据发行人营业执照及《公司章程》的记载，发行人的主营业务是电线电缆 的研发、生产、安装服务。
2.汉河投资、汉河集团及其控股子公司的主营业务
汉河集团控股股东为汉河投资，汉河投资的经营范围是“一般经营项目：自 由资金对外投资（不含金融、期货、债券业务）”。汉河投资与发行人不存在同 业竞争。
发行人的控股股东为汉河集团，根据汉河集团营业执照及其公司章程的记载， 汉河集团的主营业务为“自有资产对外投资管理经营，批发零售：国内商业”。发 行人的控股股东与发行人不存在同业竞争。
经询证汉河投资、汉河集团及其控股子公司，并经本所律师核查，截至本律 师工作报告出具日，汉河投资、汉河集团及其控股子公司均不从事电线电缆的研 发、生产、安装服务，与发行人不存在同业竞争。
3.发行人与关联方之间不存在同业竞争
经本所律师核查，发行人之控股股东汉河集团、汉河集团的控股股东汉河投 资、发行人关键管理人员均未投资于任何与发行人从事相同或类似业务的（除发 行人以外）公司、企业或其他经营实体，其与发行人之间不存在同业竞争。
4.避免同业竞争的措施或承诺
经本所律师核查，发行人控股股东汉河集团、汉河投资、实际控制人张思夏 先生及发行人的董事、监事、高级管理人员均已出具《避免同业竞争的承诺函》， 主要承诺内容如下：
5-2-91
律师工作报告
“本公司（本人）及所控制的其他企业目前没有直接或间接地从事与汉缆股 份主营业务存在竞争的业务活动。
本公司（本人）不会，而且会促使本公司（本人）所控制的其他企业不会直 接或间接地在中国境内参与、经营或从事与汉缆股份主营业务或其计划开展的业 务构成竞争的业务。
凡本公司（本人）及所控制的其他企业有商业机会可参与、经营或从事任何 可能与汉缆股份主营业务或其计划开展的业务构成竞争的业务，本公司（本人） 应于发现该商业机会后立即以书面方式通知汉缆股份，并将上述商业机会无偿提 供给汉缆股份。”
（六）发行人对解决同业竞争的承诺或措施的披露
经本所律师核查，发行人为本次申请公开发行股票并上市而在本律师工作报 告出具日前制作的招股说明书及其摘要中，对发行人关联方避免同业竞争的承诺 已进行了充分披露，发行人对上述避免同业竞争承诺的披露不存在重大遗漏或重 大隐瞒的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人与关联方之间存在重大关联交易；除发行 人占用关联方资金之外，发行人与关联方之间发生的重大关联交易公允，未损害 发行人及其他股东的利益；发行人与关联方发生的重大关联交易已经董事会或股 东大会审议批准；发行人在《章程》及其他内部规定中明确规定了关联交易公允 决策的程序；发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞 争，发行人采取了避免同业竞争的相关措施；发行人已对有关关联交易和避免同 业竞争的措施进行了披露，未有重大遗漏或隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的分支机构
5-2-92
律师工作报告
发行人下设三家分支机构，基本情况如下：
1.焦作分公司
焦作分公司于2005年7月1日在焦作市工商行政管理局山阳分局登记注册（注 册号：410811300000543-1/1），负责人为张承勤先生，注册地位于焦作市建设东 路，经营范围是“电线、电缆、光缆、电子通信电缆及相关材料制造”。
2.北海分公司
北海分公司于2004年1月7日在北海市工商行政管理局登记注册（注册号：（分） 450500000003207（1-1）），负责人为张立明先生，注册地位于北海市香港路工 业园区办公楼106房。经营范围是“筹建销售母公司生产的电线、电缆、光缆、电 子通信电缆及相关材料、配电类空气加强绝缘母线槽产品项目”。
3.修武分公司
修武分公司于2009年6月19日在修武县工商行政管理局登记注册（注册号： 410821000002816（1-1）），负责人为张承勤先生，注册地位于修武县万方工业 园金源路，经营范围是“铝杆、铝材、钢芯铝绞线及相关材料制造与销售”。
经核查，本所律师认为，上述分公司均为发行人依法存续的分支机构。
（二）对外投资
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的投资权益情况如下：
| 企业名称 | 与发行人关系 | 持股比例 |
|---|---|---|
| 女岛海缆 | 发行人控股子公司 | 100% |
| 物资回收公司 | 发行人控股子公司 | 100% |
5-2-93
律师工作报告
| 律师工作报告 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 材料公司 | 发行人控股子公司 | 75% | ||
| 华电高压 | 发行人控股子公司 | 60% | ||
| 英纳超导 | 发行人控股子公司 | 51% | ||
| 长沙汉河 | 发行人参股子公司 | 直接持股35%；物资回收公司持股15% | ||
| 云电超导 | 发行人控股子公司参股公司 | 英纳超导持股49% | ||
| 俊新置业 | 发行人参股子公司 | 20% | ||
| 电缆研究所 | 全资民办非企业法人 | 100% |
注：俊新置业已协议转出，目前正在办理工商变更登记手续。
1.女岛海缆
女岛海缆于2008 年11 月19 日在青岛即墨市工商局登记注册（注册号： 370282020000095），法定代表人为张作辉先生，经营范围是“一般经营项目：电 线、电缆及相关材料制造”。注册资本为100 万元整。
2.物资回收公司
物资回收公司于2007 年6 月12 日在青岛市工商局崂山分局登记注册（注册 号：370212018075191），法定代表人为朱洪坤先生，经营范围是“许可经营项目： 生产性废金属回收（特行许可证，有效期至2010 年5 月18 日）。一般经营项目： 木轮回收”。注册资本为300 万元整。
3.材料公司
材料公司经青岛市人民政府批准（外商投资企业批证书号：青府高字（2002） 0033 号）于2002 年6 月26 日在青岛市工商局崂山分局登记注册（注册号： 370212400002634），法定代表人为张承勤先生，经营范围是“生产、销售：电线 电缆材料”。注册资本为8.5 万美元。
4.华电高压
华电高压于2008 年11 月17 日在青岛市工商局崂山分局登记注册（注册号：
5-2-94
律师工作报告
==> picture [73 x 22] intentionally omitted <==
370212020000287），法定代表人为张思夏先生，经营范围是“一般经营项目：电 力检测设备、电力自动化相关设备、电力仪器、仪表软件的开发应用和销售；高 压电器设备的开发制作、销售；电力行业技术的开发、咨询、销售”。注册资本为 1000 万元。
5. 英纳超导
英纳超导于2000 年9 月25 日在北京市工商行政管理局登记注册（注册号： 110302001688757），法定代表人为韩征和先生，经营范围是“许可经营项目：生 产高温超导材料及其应用产品；一般经营项目：开发、销售高温超导材料及其应 用产品；与超导技术相关的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；经营本 企业和成员企业资产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材 料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；经营进料加工和‘三来 一补’业务”。注册资本为6122.449 万元。
6. 长沙汉河
长沙汉河于2002 年6 月26 日在长沙市工商局高新技术产业开发分局登记注 册（注册号：430193000003692（1-1）N），法定代表人为徐岳衡先生，经营范围 是“电线、电缆产品的研究、开发、生产和销售及相关的技术服务”。注册资本为 2000 万元。
7.云电超导
云电超导于2001 年7 月24 日在北京市工商局登记注册（注册号： 110302003125590），法定代表人为叶锋先生，经营范围是“超导电缆的技术开发、 技术转让、技术咨询、技术培训；生产、销售自行开发的产品”。注册资本为3000 万元。
8.俊新置业
5-2-95
律师工作报告
俊新置业于2004 年5 月25 日在青岛市工商局崂山分局登记注册（注册号： 370212018073600），法定代表人为傅相杰先生，经营范围是“一般经营项目：房 地产开发、经营”。注册资本为2000 万元。
9.电缆研究所
电缆研究所系由汉缆有限全资成立的民办非企业单位，于2003年10月20日在 青岛市崂山区民间组织管理局注册登记（登记证书号：鲁民证字第BF0174号），法 定代表人为陈沛云先生，开办资金8万元，业务主管单位是青岛市崂山区科学技术 局，业务范围是电线电缆及相关产品的开发、研制。
经核查，本所律师认为，上述发行人对外投资企业均有效存续，发行人依法 持有该等企业的权益。
（三）发行人拥有和租赁的房产
（1）发行人拥有的已取得房产证的房产情况
| 编 号 |
所有权人 | 房产证号 | 面积 (平方米) |
房地坐落位置 | 用途 | 他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 汉缆股份 | 青房地权市字第 200969504 号 |
3845.32 | 青岛市崂山区九 水东路628 号 |
工业 | 无 |
| 2 | 汉缆股份 | 青房地权市字第 200969505 号 |
21225.66 | 青岛市崂山区九 水东路628 号 |
工业 | 无 |
| 3 | 汉缆股份 | 青房地权市字第 200969506 号 |
15867.51 | 青岛市崂山区九 水东路628 号 |
工业 | 无 |
| 4 | 汉缆有限 | 青房地权崂字第 000056 号 |
9127.27 | 青岛市崂山区李 山东路6 号 |
商住 | 无 |
| 5 | 汉缆有限 | 青房地权市字第418 号 |
383.92 | 青岛市四方区温 州路33 号 |
商业 | 无 |
| 6 | 焦作分公司 | 焦房权证山字第 0680100948 号 |
1125.58 | 焦作市山阳区建 设东路170 号 |
工业 | 无 |
| 7 | 焦作分公司 | 焦房权证山字第 0680100949 号 |
7212.06 | 焦作市山阳区建 设东路170 号 |
办公 | 无 |
| 8 | 焦作分公司 | 焦房权证山字第 0680100950 号 |
12099.1 | 焦作市山阳区建 设东路170 号 |
工业 | 无 |
5-2-96
律师工作报告
| 9 | 焦作分公司 | 焦房权证山字第 0680100951 号 |
4207.21 | 焦作市山阳区建 设东路170 号 |
工业 | 无 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 10 | 焦作分公司 | 焦房权证山字第 0680100952 号 |
530.25 | 焦作市山阳区建 设东路170 号 |
工业 | 无 |
| 11 | 焦作分公司 | 焦房权证山字第 0850104239 号 |
6515.07 | 焦作市山阳区建 设东路228 号 |
其他 | 无 |
| 12 | 焦作分公司 | 焦房权证山字第 0850104240 号 |
6675 | 焦作市山阳区建 设东路228 号（水 平车间） |
其他 | 无 |
上述第4、5项房产证登记的所有权人尚为汉缆有限，第6、7、8、9、10、11、 12项房产证登记的所有权人尚为汉缆有限焦作分公司，发行人正在积极办理所有 权人名称变更手续。
经核查，本所律师认为，发行人的上述房产系自建或购买取得，已取得完备的 权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷；该等房产的所有权行使没有任何限制， 亦不存在担保或其他权利受限制的情况。
（2）发行人拥有的尚未取得房产证的房产情况
①经本所律师核查，发行人在青岛市田横岛旅游度假区山南村建设厂房、仓 库，建筑面积为4500平方米，发行人已获得该工程相应的《国有土地使用权证》、 《建设用地规划许可证》。
根据青岛即墨市房产交易监理所出具的证明：发行人上述厂房、仓库正在按 照有关规定办理房屋产权证书，房屋产权证书的取得无法律障碍。
根据发行人向本所作出的说明，上述房产由女岛海缆使用，用途为生产加工 海底电缆系列产品，年产值约1,500万元。
②经本所律师核查，发行人正在北海市北海大道西、香港路北建设厂房，厂 房建筑面积为5415平方米，发行人已获得该工程相应的《国有土地使用权证》、《建 设用地规划许可证》、《建设工程临时许可证》、《建筑工程施工许可证》。
5-2-97
律师工作报告
根据广西北海工业园区管理委员会出具的证明：发行人上述房屋正在按照有 关规定办理房屋产权证书，房屋产权证书的取得无法律障碍。
根据发行人向本所作出的说明，上述房产计划由北海分公司使用，预计用途 为生产35kV及以下电缆产品生产，预计年产值1,000万元。
根据上述，本所律师认为，发行人已取得上述两处房产占用的国有土地使用 权，发行人取得上述两处房产的所有权证书不存在重大法律障碍。发行人尚未取 得上述两处房产的所有权证书不会对发行人的生产经营产生重大实质性不利影 响，发行人未取得上述两处房屋产权证书不会对发行人本次发行及上市构成实质 性障碍。
（3）发行人控股子公司对外房屋租赁情况
发行人控股子公司英纳超导与北京经开投资开发股份有限公司签订了《租赁 合同》，英纳超导租赁位于北京经济技术开发区荣昌东街隆盛工业园1号厂房103单 元，面积共计1,528平方米，租期自2009年12月1日至2010年12月7日，租期内租金 共计745,664元。
根据发行人提供的文件以及本所律师的核查，上述租赁房产的出租方已取得 相应的《房屋所有权证》，但双方并未就房屋出租办理房屋租赁备案登记。本所 律师认为，根据《合同法》及最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉 若干问题的解释（一）》的有关规定，上述租赁房屋虽未办理租赁登记手续，但 该等合同仍为有效合同，其内容不违反中国现行法律法规的相关规定，发行人作 为承租方在该等合同项下的权利可获得中国法律的保护。
（四）发行人拥有的土地使用权
根据发行人提供的文件及本所律师核查，发行人占有、使用11块土地使用权， 具体如下表所示：
5-2-98
律师工作报告
| 序 号 |
土地使用 | 土地使用权证号 | 面积 | 使用年 | 土地坐落 | 取得 | 用途 | 他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 权人 | (平方米) | 限 | 位置 | 方式 | ||||
| 1 | 汉缆股份 | 青房地权市字第 200954313 号 |
7000 | 至2059 年7 月21 日 |
青岛市崂山区九 水东路628 号 |
出让 | 工业 | 无 |
| 2 | 汉缆股份 | 青房地权市字第 200969504 号 |
25932 | 至2059 年8 月24 日 |
青岛市崂山区九 水东路628 号 |
出让 | 科教 | 无 |
| 3 | 汉缆股份 | 青房地权市字第 200969505 号 |
49260 | 至2059 年8 月24 日 |
青岛市崂山区九 水东路628 号 |
出让 | 工业 | 无 |
| 4 | 汉缆股份 | 青房地权市字第 200969506 号 |
47733.3 | 至2059 年8 月24 日 |
青岛市崂山区九 水东路628 号 |
出让 | 工业 | 无 |
| 5 | 汉缆股份 | 青房地权市字第 200987541 号 |
16042.9 | 至2048 年4 月2 日 |
青岛市崂山区北 龙口村 |
出让 | 工业 | 无 |
| 6 | 汉缆股份 | 青房地权市字第 20086745 号 |
25978.4 | 至2057 年3 月27 日 |
青岛市崂山区北 龙口村 |
出让 | 科研 | 无 |
| 7 | 汉缆有限 | 青崂国用（2006） 第064 号 |
5859.5 | 至2043 年9 月19 日 |
高科园李山东路 6 号 |
出让 | 综合 | 无 |
| 8 | 汉缆有限 | 即国用（2005）第 052 号 |
30063 | 至2054 年4 月27 日 |
青岛市田横岛旅 游度假区山南村 |
出让 | 工业 | 无 |
| 9 | 汉缆有限 | 北国用（2004）第 800496 号 |
8957.1 | 至2074 年2 月26 日 |
北海大道西、香港 路北 |
出让 | 住宅 | 无 |
| 10 | 汉缆有限 | 北国用（2005）第 601155 号 |
71542.6 | 至2055 年3 月17 日 |
北海市北海大道 与香港路交汇处 西北角 |
出让 | 工业 | 无 |
| 11 | 焦作分公 司 |
焦国用（2008）第 094 号 |
52547.9 | 至2055 年 11 月28 日 |
焦作市山阳区建 设路南侧 |
出让 | 工业 | 无 |
经核查，本所律师认为，发行人上述土地使用权系购买取得，已取得完备的 权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。上述第7、8、9、10项《国有土地使用权 证》登记的使用权人尚为汉缆有限，发行人正在积极办理使用权人名称变更手续。
（五）发行人所有的主要生产设备
1、发行人的主要生产经营设备
| 序号 | 主要设备名称(规格) | 购置年份 | 帐面原值 | 帐面净值 | 折旧年限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 500kV VCV 立式交联生产线 | 2001 年 | 49,152,363 | 38,019,683 | 10 年 |
| 2 | 220kV VCV 立式交联生产线 | 1996 年 | 31,383,975 | 941,519 | 10 年 |
| 3 | 132kV CCV 干式交联生产线 | 1994 年 | 3,644,176 | 182,208 | 10 年 |
| 4 | 35kV CCV 干式交联生产线 | 2003 年 | 7,418,664 | 2,825,757 | 10 年 |
5-2-99
律师工作报告
| 5 | 塑料挤出机组 | 2002 年 | 5,164,910 | 1,145,641 | 10 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 6 | 连续挤铅机 | 2002 年 | 1,334,000 | 471,346 | 10 年 |
| 7 | 铝带纵包机（氩弧焊） | 2002 年 | 1,260,000 | 394,275 | 10 年 |
| 8 | 成缆机 | 1997 年 | 9,868,421 | 1,944,145 | 10 年 |
| 9 | 框绞机 | 2002 年 | 10,566,261 | 3,188,048 | 10 年 |
| 10 | 铝杆连铸连轧生产线 | 1986 年 | 1,717,698 | 912,384 | 10 年 |
| 11 | 拉丝机 | 2003 年 | 4,475,973 | 2,278,804 | 10 年 |
| 12 | 铜杆生产线 | 2007 年 | 3,791,025 | 2,483,726 | 10 年 |
2、材料公司的主要生产经营设备
| 序号 | 主要设备名称 | 购置年份 | 账面原值 | 账面净值 | 折旧期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 造粒机组(kV70-180) | 2003.1 | 859,900 | 360,966.2 | 10 年 |
| 2 | 三辊研磨机 | 2003.1 | 24,156.83 | 9,624.77 | 10 年 |
| 3 | 挤出机组(KY70-180) | 2003.1 | 581,317.42 | 231,615.86 | 10 年 |
| 4 | 挤出机(&115) | 2003.1 | 50,115.29 | 19,967.8 | 10 年 |
| 5 | 造粒辅机 | 2003.1 | 43,850.96 | 17,471.58 | 10 年 |
| 6 | 直读光谱仪 | 2004.5 | 314,573.5 | 163,578.3 | 10 年 |
| 7 | 混料机(500A) | 2008.7 | 70,000 | 62,376.21 | 10 年 |
| 8 | 双螺杆挤出机组(TSC75-180) | 2009.1 | 475,000 | 445,957 | 10 年 |
| 9 | 1.0 吨宽叉腿电动堆高车 | 2009.5 | 36,752.13 | 35,563.81 | 10 年 |
3、女岛海缆的主要生产经营设备
| 序号 | 主要设备名称 | 购置年份 | 账面原值 | 账面净值 | 折旧期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 行走式放线架 | 2009.5 | 42,307.69 | 40,939.73 | 10 年 |
| 2 | 放线架 | 2009.5 | 438,461.51 | 424,284.59 | 10 年 |
| 3 | 复绕机 | 2009.5 | 13,850.43 | 12,954.75 | 5 年 |
| 4 | 收线装置 | 2009.5 | 106,403.42 | 102,963.06 | 10 年 |
| 5 | 牵引机 | 2009.5 | 565,855.48 | 547,559.48 | 10 年 |
| 6 | 起重机 | 2009.5 | 276,347.96 | 267,412.72 | 10 年 |
| 8 | 电缆架 | 2009.5 | 286,317.42 | 277,059.82 | 10 年 |
| 9 | 挤出机 | 2009.5 | 445,302 | 430,903.92 | 10 年 |
| 10 | 牵引 | 2009.5 | 72,649.57 | 70,300.57 | 10 年 |
| 11 | 成缆机 | 2009.5 | 655,864.23 | 634,657.95 | 10 年 |
| 12 | 收线框 | 2009.5 | 23,717.95 | 22,215.83 | 5 年 |
| 13 | OTDR(AQ7275) | 2009.9 | 38,461.54 | 38,461.54 | 5 年 |
- 4、英纳超导的主要生产经营设备
5-2-100
律师工作报告
| 序号 | 主要设备名称 | 购置年份 | 账面原值 | 账面净值 | 折旧期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 制氮机 | 2001.11 | 116,214.00 | 33,850.33 | 10年 |
| 2 | 立式超导导线拨线机 | 2001.11 | 524,264.8 | 148,979.61 | 10年 |
| 3 | 精密可控气氛管式炉 | 2001.11 | 68,526.01 | 19,414.71 | 10年 |
| 4 | 精密可控在线退火炉 | 2001.11 | 102,271.49 | 28,975.79 | 10年 |
| 5 | 导线直拨机 | 2001.11 | 343,249.74 | 97,356.06 | 10年 |
| 6 | 大辊压机 | 2001.11 | 477,916.26 | 135,431.31 | 10年 |
| 7 | 大型真空罩式炉 | 2001.11 | 905,362.99 | 266,906.09 | 10 年 |
| 8 | 大型真空罩式炉 | 2001.11 | 889,637.99 | 252,052.59 | 10 年 |
| 9 | PLC惰性气体系统 | 2001.11 | 229,591.04 | 65,047.99 | 10 年 |
| 10 | 超导带精连轧机 | 2002.7 | 2,772,296. 56 |
964,715.02 | 10 年 |
| 11 | 喷雾干燥器 | 2003.10 | 230，000.00 | 107，922.67 | 10 年 |
| 12 | 加强带制作成套设备 | 2008.12 | 396,640.47 | 380,939.47 | 10 年 |
经核查，本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人及其控股子公 司均通过购买形式取得上述机器设备的所有权，其上未设置担保等他项权利，其 权利行使不存在受限制情形，也不存在产权纠纷或其他潜在纠纷的情形。
（六）发行人及其控股子公司拥有的除土地使用权以外的无形资产
1.商标
（1）申请取得的国内注册商标
| 序号 | 注册号 | 类别 | 内容 | 注册有效期 | 商标名称 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 3603237 | 第9 类 | 母线槽 | 2005.01.21-2015.01.20 | |
| 2 | 3603238 | 第6 类 | 电缆桥架 | 2005.01.21-2015.01.20 | |
| 3 | 4147034 | 第9 类 | 电缆；电线；电源材料（电线、 电缆）；电话线；绝缘铜线； 同轴电缆；电缆铠装；电缆接 头套；接线盒（电） |
2006.10.14-2016.10.13 | |
| 4 | 4397093 | 第9 类 | 电线；电缆 | 2007.08.14-2017.08.13 | |
| 5 | 4422015 | 第9 类 | 电线；电缆 | 2007.08.14-2017.08.13 |
5-2-101
律师工作报告
| 6 | 4147035 | 第35 类 | 商业管理辅助；工商管理辅 助；文秘；人事管理咨询；投 标标价；商业信息 |
2007.11.07-2017.11.06 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 7 | 4758632 | 第9 类 | 电线、电缆；电源材料（电线、 电缆）；电线圈；电磁线圈； 电导体；变压器（电）；磁铁； 测量仪器；粒子加速器；扼流 线圈（阻抗）；磁性材料和器 件；电枢（电）；电涌保护器； 限流器；磁储能装置；电流引 线；核磁共振成像；核磁共振； 磁体。 |
2009.08.07-2019.08.06 |
（2）受让取得的注册商标
| 序号 | 注册号 | 类别 | 内容 | 注册有效期 | 商标名称 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 1012061 | 第9 类 | 电线；电缆 | 2007.05.21-2017.05.20 | |
| 2 | 1048387 | 第9 类 | 电线；电缆 | 2007.07.07-2017.07.06 |
（3）正在申请的商标
2007 年8 月8 日，汉缆有限申请的“汉河”注册商标被国家商标局受理。2008 年2 月27 日，发行人申请变更商标申请人，2008 年7 月16 日，国家商标局核准 商标申请人变更为发行人。
（4）注册商标许可使用
2009 年6 月20 日，发行人与长沙汉河签订《商标使用许可合同》，协议约定， 长沙汉河自2009 年7 月1 日至2014 年7 月1 日无偿使用发行人所有的注册商标 （注册的使用在第9 类电线电缆商品上的第1048387 号商标）。该《商标使用许可 合同》正在进行备案登记程序。
2009 年6 月20 日，发行人与长沙汉河签订《商标使用许可合同》，协议约定， 长沙汉河自2009 年7 月1 日至2014 年7 月1 日无偿使用发行人所有的注册商标
5-2-102
律师工作报告
（注册的使用在第9 类电线电缆商品上的第4397093 号商标）。该《商标使用许可 合同》正在进行备案登记程序。
根据上述，本所律师认为：
① 发行人及其控股子公司申请取得的注册商标和受让取得的注册商标均已 取得《商标注册证》，发行人及其控股子公司合法拥有上述注册商标的所有权和使 用权，上述注册商标不存在担保或其他权利受到限制的情况，不存在产权纠纷或 潜在纠纷。
-
② 正在申请的注册商标完成相关审核手续并取得《商标注册证》后，发行人
-
可依法获得该等商标的所有权。
-
③ 发行人与长沙汉河签订的《商标使用许可合同》合法有效，并按照相关法
-
律法规的规定正在办理备案登记。
2.专利
-
（1）截至本律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司已经取得的专利共
-
31 项，如下表所示：
| 序 号 |
专利权人 | 专利 类型 |
专利名称 |
专利号 | 专利申请日 | 授权公告日 | 专利到期日 | 取得方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 汉缆股份 | 发明 专利 |
一种高导电超耐热铝 合金导线的制造方法 及其产品 |
ZL200610069052.X | 2006.09.20 | 2009.09.02 | 2026.09.19 | 申请取得 |
| 2 | 英纳超导 | 发明 专利 |
高温超导线材的制备 方法 |
ZL01123875.5 | 2001.08.08 | 2005.05.04 | 2021.08.07 | 申请取得 |
| 3 | 英纳超导 | 发明 专利 |
一种轧制超导导线的 轧机 |
ZL01123874.7 | 2001.08.08 | 2006.02.22 | 2021.08.07 | 申请取得 |
| 4 | 英纳超导 | 发明 专利 |
一种新型的超导电缆 结构 |
ZL01123899.2 | 2001.08.13 | 2006.04.19 | 2021.08.12 | 申请取得 |
| 5 | 英纳超导 | 发明 专利 |
一种Bi 系超导前驱粉 末的细化方法 |
ZL01120379.X | 2001.08.29 | 2005.04.20 | 2021.08.28 | 申请取得 |
5-2-103
律师工作报告
| 6 | 英纳超导 | 发明 专利 |
一种超导导线结构及 其制造方法 |
ZL02106058.4 | 2002.04.09 | 2005.08.17 | 2022.04.28 | 申请取得 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 7 | 英纳超导 | 发明 专利 |
一种高温超导细线及 其制备方法 |
ZL03110443.6 | 2003.04.15 | 2006.04.19 | 2023.04.14 | 申请取得 |
| 8 | 英纳超导 | 发明 专利 |
一种超导导线及其制 备方法 |
ZL03140919.9 | 2003.06.05 | 2005.11.23 | 2023.06.04 | 申请取得 |
| 9 | 清华大 学、英纳 超导 |
发明 专利 |
一种在金属基底上形 成织构外延膜的方法 |
ZL200310117384.7 | 2003.12.12 | 2006.06.07 | 2023.12.11 | 申请取得 |
| 10 | 清华大 学、英纳 超导 |
发明 专利 |
一种大面积均匀薄膜 或长超导导线的制备 方法及其装置 |
ZL200510058998.1 | 2005.03.29 | 2008.02.27 | 2025.03.28 | 申请取得 |
| 11 | 英纳超导 | 发明 专利 |
一种超导导线组件及 其制备方法 |
ZL200510070732.9 | 2005.05.18 | 2009.06.10 | 2025.05.17 | 申请取得 |
| 12 | 清华大 学、英纳 超导 |
发明 专利 |
一种高温超导覆膜导 体及其制备方法 |
ZL200510011756.7 | 2005.05.20 | 2008.06.18 | 2025.05.19 | 申请取得 |
| 13 | 英纳超导 | 发明 专利 |
一种杜瓦瓶 | ZL200610007249.0 | 2006.02.16 | 2008.07.16 | 2026.02.15 | 申请取得 |
| 14 | 英纳超导 | 发明 专利 |
超导组合件及其制备 方法 |
ZL200610057930.6 | 2006.02.28 | 2009.07.15 | 2026.02.27 | 申请取得 |
| 15 | 英纳超导 | 发明 专利 |
STRUCTURE AND METHOD OF APPLICATION FOR PROTECTECTING THE SUPERCONDUCTIVITY OF SUPERCONDUCTING COMPOSITES |
US6957093B2 |
2003.04.07 | 2005.10.18 | 2023.04.06 | 申请取得 |
| 16 | 清华大 学、英纳 超导 |
发明 专利 |
Bi 系高温超导导线的 制备方法 |
ZL200710117728.2 | 2007.6.22 | 2009.11.18 | 2027.6.22 | 申请取得 |
| 17 | 汉缆股份 | 实用 新型 |
阻燃抗老化耐蚀电缆 | ZL00214338.0 | 2000.04.15 | 2000.12.22 | 2010.04.14 | 申请取得 |
| 18 | 汉缆股份 | 实用 新型 |
护套包覆有塑料导电 层的电力电缆 |
ZL01236106.2 | 2001.03.22 | 2002.01.23 | 2011.03.21 | 申请取得 |
| 19 | 汉缆股份 | 实用 新型 |
煤矿变频电力电缆 | ZL200620087760.1 | 2006.08.08 | 2007.08.29 | 2016.08.07 | 申请取得 |
| 20 | 汉缆股份 | 实用 新型 |
单芯电力电缆 | ZL200620010032.0 | 2006.09.18 | 2007.09.19 | 2016.09.17 | 申请取得 |
| 21 | 汉缆股份 | 实用 新型 |
光电复合型海底电缆 | ZL200620010146.5 | 2006.09.20 | 2007.12.05 | 2016.09.19 | 申请取得 |
| 22 | 汉缆股份 | 实用 新型 |
感温光缆 | ZL200620161106.0 | 2006.11.29 | 2007.11.21 | 2016.11.28 | 申请取得 |
| 23 | 汉缆股份 | 实用 新型 |
铝套电缆 | ZL200620161105.6 | 2006.11.29 | 2007.11.21 | 2016.11.28 | 申请取得 |
5-2-104
律师工作报告
| 24 | 汉缆股份 | 实用 新型 |
一种带光纤的起重机 装载机用橡套软电缆 |
ZL200620161104.1 | 2006.11.29 | 2007.11.21 | 2016.11.28 | 申请取得 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 25 | 汉缆股份 | 实用 新型 |
一种带控制线芯的煤 矿用变频电力电缆 |
ZL200620161097.5 | 2006.12.02 | 2007.11.21 | 2016.12.01 | 申请取得 |
| 26 | 汉缆股份 | 实用 新型 |
一种复合光缆型海底 电缆的中间连接装置 |
ZL200620161098.X | 2006.12.02 | 2007.12.26 | 2016.12.01 | 申请取得 |
| 27 | 汉缆股份 | 实用 新型 |
带内置测温光缆的高 压电力电缆 |
ZL200720158148.3 | 2007.11.30 | 2008.09.24 | 2017.11.29 | 申请取得 |
| 28 | 汉缆股份 | 实用 新型 |
8 字形干式阻水光缆 | ZL200720158147.9 | 2007.11.30 | 2008.10.22 | 2017.11.29 | 申请取得 |
| 29 | 汉缆股份 | 实用 新型 |
母线长度调节装置 | ZL200820224138.X | 2008.11.20 | 2009.09.02 | 2018.11.19 | 申请取得 |
| 30 | 汉缆股份 | 实用 新型 |
母线连接器 | ZL200820224139.4 | 2008.11.20 | 2009.09.02 | 2018.11.19 | 申请取得 |
| 31 | 英纳超导 | 实用 新型 |
Bi 系高温超导磁体双 饼线圈绕线机 |
ZL03208165.0 | 2003.08.27 | 2004.12.15 | 2013.08.26 | 申请取得 |
（2）截至本律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司正在申请的专利共 27 项，如下表所示：
| 序号 | 专利名称 | 受理书编号 | 申请日 | 申请人 | 专利类型 | 阶 段 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 高压及超高压交联海底电缆软接 头及其制造方法 |
200710116143.9 | 2007.12.7 | 汉缆股份 | 发明专利 | 实质 审查 |
| 2 | 超净可交联聚乙烯绝缘材料的制 造方法 |
200710115425.7 | 2007.12.12 | 汉缆股份 | 发明专利 | 实质 审查 |
| 3 | 高强度防水、耐腐蚀电缆护套 | 200910308392.7 | 2009.10.16 | 汉缆股份 | 发明专利 | 受理 |
| 4 | 耐用电缆护套料配方 | 200910308411.6 | 2009.10.16 | 汉缆股份 | 发明专利 | 受理 |
| 5 | 陶瓷化硅橡胶电缆料配方 | 200910308393.1 | 2009.10.16 | 汉缆股份 | 发明专利 | 受理 |
| 6 | 电缆绝缘基料配方 | 200910308410.1 | 2009.10.16 | 汉缆股份 | 发明专利 | 受理 |
| 7 | 高压及超高压交联海底电缆软接 头模具 |
200920311692.6 | 2009.9.28 | 汉缆股份 | 实用新型 | 受理 |
| 8 | 电缆绝缘挤出机机头 | 200920311698.3 | 2009.9.28 | 汉缆股份 | 实用新型 | 受理 |
| 9 | 电气化铁路单相27.5kV 电力电缆 | 200920311690.7 | 2009.9.28 | 汉缆股份 | 实用新型 | 受理 |
| 10 | 电缆绝缘材料的磁力分选器 | 200920311687.5 | 2009.9.28 | 汉缆股份 | 实用新型 | 受理 |
| 11 | 阻燃本质安全电路用电缆 | 200920311702.6 | 2009.9.28 | 汉缆股份 | 实用新型 | 受理 |
| 12 | 防火电力电缆 | 200920311699.8 | 2009.9.28 | 汉缆股份 | 实用新型 | 受理 |
| 13 | 阻水型架空绝缘电缆 | 200920311694.5 | 2009.9.28 | 汉缆股份 | 实用新型 | 受理 |
| 14 | 环保节能型加热电缆 | 200920311693.0 | 2009.9.28 | 汉缆股份 | 实用新型 | 受理 |
5-2-105
律师工作报告
| 15 | 超导导线组件及其制备方法 | 200510135587.8 | 2005.12.30 | 英纳超导 | 发明专利 | 实质 审查 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 16 | 一种高温超导导线的制备方法 | 200610072703.0 | 2006.4.7 | 英纳超导 | 发明专利 | 实质 审查 |
| 17 | 一种Bi 系高温超导导线及其制备 方法 |
200610152527.1 | 2006.9.28 | 英纳超导、 清华大学 |
发明专利 | 实质 审查 |
| 18 | 一种超导导线组件及其制备方法 | 200710179020.X | 2007.12.10 | 英纳超导 | 发明专利 | 实质 审查 |
| 19 | 银合金复合材料管，其制造方法和 因而制得的超导导线 |
200710304309.X | 2007.12.27 | 英纳超导 | 发明专利 | 实质 审查 |
| 20 | 多芯高温超导带材及其制备方法 | 200710304308.5 | 2007.12.27 | 英纳超导 | 发明专利 | 实质 审查 |
| 21 | 多芯超导导线的制备方法及其产 品 |
200710304310.2 | 2007.12.27 | 英纳超导 | 发明专利 | 实质 审查 |
| 22 | 一种制备多芯超导导线的方法及 其产品 |
200710304311.7 | 2007.12.27 | 英纳超导 | 发明专利 | 实质 审查 |
| 23 | 一种改善Bi 系高温超导线材内部 界面条件的方法 |
200910085941.9 | 2009.6.3 | 英纳超导 | 发明专利 | 公开 |
| 24 | 高温超导磁悬浮装置 | 200410009084.1 | 2004.5.12 | 英纳超导、 清华大学 |
发明专利 | 实质 审查 |
| 25 | 高温超导电机 | 200510090734.4 | 2005.8.15 | 英纳超导 | 发明专利 | 公开 |
| 26 | 高温超导电流引线 | 200710179006.X | 2007.12.10 | 英纳超导 | 发明专利 | 公开 |
| 27 | 一种新风净化机 | 200820124717.7 | 2008.12.12 | 英纳超导 | 实用新型 | 授权 |
根据上述，本所律师认为， 发行人及其控股子公司申请取得的专利均已取得 专利证书，发行人合法拥有上述专利的所有权和使用权，上述专利不存在担保或 其他权利受到限制的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷。发行人及其控股子公司 正在申请的专利完成相关审核手续并取得专利证书后，发行人可依法获得该等专 利的所有权。
3、根据发行人向本所出具的说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司 除商标、专利、土地使用权外，无特许经营权等其他无形资产。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
除本律师工作报告“九、发行人的关联交易及同业竞争”中所述发行人之重
5-2-106
律师工作报告
大关联交易外，发行人正在履行的其他重大合同主要有：
1.正在履行的重大商务合同
（1）原材料采购合同
发行人已签署且正在履行的重大原材料采购合同（标的金额超过500万元）如 下：
供应方 |
采购商品 | 合同金额 | 合同期限 |
|---|---|---|---|
| 高威亚太有限公司 | 聚乙烯 | 美元97.2 万元 | 2009 年11 月30 日前从瑞典发货，船期 约40 天 |
（2）设备采购合同
发行人已签署且正在履行的重大设备采购合同（标的金额超过500万元）如下：
| 序号 | 供应方 | 采购商品 | 合同金额 | 合同期限 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 德国特乐斯特有限两 合公司 |
连续硫化生产线 （1-35kV） |
欧元138 万元 | 收到预付款后8 个月内发货，船期约40 天；预付款于2009 年1 月23 日支付 |
| 2 | 德国海沃公司 | 工频谐振试验系 统；变频谐振试 验系统 |
美元160 万元 | 收到预付款后12 个月内交货，船期约40 天，预付款于2009 年3 月24 日支付 |
（3）产品销售合同
经本所律师核查，发行人已签署且正在履行的重大产品销售合同（标的金额 超过500万元）如下：
| 序号 | 合同金额（元） | 交货期 | ||
|---|---|---|---|---|
| 买受人 | 销售的产品、服务 | |||
| 1 | 广东电网公司广州 供电局 |
110kV 交联聚乙烯绝缘电力电缆 | 16,483,801.5 | 2009 年5 月15 日,应 买方要求延后 |
| 2 | 河南省电力公司 | 500kV 嵩山变220kV 送出工程 | 16,218,079.8 | 2009 年7 月15 日，应 买方要求延后 |
5-2-107
律师工作报告
| 3 | 河南省电力公司 | 220kV 淇县变配套线路工程 | 5,355,971.7 | 2010 年1 月10 日 |
|---|---|---|---|---|
| 4 | 湖南省电力公司 | 湘西开关站--永州500kV 送电线路工程 | 19,314,371.5 | 2009 年6 月20 日，应 买方要求延后 |
| 5 | 湖北鄂能物资有限 责任公司 |
木兰变-王家墩变220kV 输电线路工程 | 35,980,558.00 | 2009 年12 月20 日 |
| 6 | 上海电力物资有限 公司 |
110kV 输变电工程110kV 电力电缆 | 14,364,000.00 | 2009 年7 月20 日，应 买方要求延后 |
| 7 | 广东电网公司广州 供电局 |
110kV 电力电缆 | 15,537,017.88 | 2009 年9 月30 日，应 买方要求延后 |
| 8 | 广东电网公司汕头 供电局 |
110kV 电力电缆 | 8,176,496.4 | 2009 年9 月30 日，应 买方要求延后 |
| 9 | 四川省电力公司 | 127/220kV 交联聚乙烯电缆及附件 | 13,379,298.0 | 2010 年1 月 |
| 10 | 中铁电气化局集团 第一工程有限公司 |
北京市轨道交通大兴线工程供电系统设 备集成及安装物资采购项目—电缆标段 A 包件 |
19,355,880.00 | 2009 年8 月25 日签 订，具体交货日期由 买方根据施工进度另 行通知 |
| 11 | 中铁电气化局集团 第一工程有限公司 |
北京市轨道交通大兴线工程供电系统设 备集成及安装物资采购项目—电缆标段 E 包件 |
6,737,000.0 | 2009 年8 月25 日签 订，具体交货日期由 买方根据施工进度另 行通知 |
| 12 | 深圳山东核电工程 有限责任公司 |
电力电缆 | 19,727,645.52 | 2009 年10 月31 日， 应买方要求延后 |
（4）保险合同
①2009 年2 月26 日，发行人向中国人民财产保险股份有限公司青岛市崂山支 公司投保财产保险综合险，保单号码为PQZA200937029502000003,保险标的为房屋 建筑和机器设备，总保险金额为人民币45,300,000.00 元，总保险费为113,250.00 元。保险期限自2009 年3 月5 日零时至2010 年3 月4 日二十四时。
②2009 年8 月7 日，发行人向中国人民财产保险股份有限公司青岛市崂山支 公司投保财产保险综合险，保单号码为PQZA200937029502000020，保险标的为流 动资产（存货）和产成品，总保险金额为人民币35,000,000.00 元，总保险费为 77,000.00 元。保险期限自2009 年8 月8 日零时至2010 年8 月7 日二十四时。
③2009 年8 月12 日，发行人向中国人民财产保险股份有限公司青岛市崂山支
5-2-108
律师工作报告
公司投保财产保险综合险，保单号码为PQZA200937029502000022，保险标的为固 定资产，总保险金额为人民币96,280,000.00 元，总保险费为211,816.00 元。保 险期限自2009 年8 月13 日零时至2010 年8 月12 日二十四时。
（5）银行承兑协议
发行人与中国建设银行股份有限公司青岛沙子口支行于2009 年6 月25 日签 订《银行承兑协议》，承兑金额为人民币710 万元整，发行人提供保证金，保证金 额为人民币142 万元整。
综上，本所律师认为，上述合同的内容和形式符合中国有关法律、法规的规 定，各方依据该等合同所承担的义务和享受的权利合法有效，不存在潜在的法律 风险。
2.保荐及承销协议
根据发行人与作为主承销商的华泰联合证券签订的保荐及承销协议，由主承 销商及其组织的承销团对发行人本次向社会公众公开发行的内资股股票进行承 销，发行人需为此向主承销商及其组织的承销团支付一定的费用。
（二）侵权之债
根据发行人向本所作出的说明并经核查，本所律师未发现发行人存在有因环 境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供的担保
1.发行人与关联方的重大债权债务关系
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人与关联方之间不存在 重大债权债务关系。
5-2-109
律师工作报告
-
2.发行人与关联方相互提供的担保
-
（1）发行人给关联方提供的担保
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，未发现发行人为控股股东及 其他关联方提供担保的情况，亦未发现发行人为关联方以外的其他法人或自然人 提供担保的情况。
- （2）关联方给发行人提供的担保
关联方给发行人提供的担保情况详见本律师工作报告正文第九部分“发行人 的关联交易及同业竞争”
- （四）发行人的大额其他应收款和其他应付款
根据发行人向本所作出的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具 日，发行人金额较大的其他应收款、应付款均因正常经营而产生，合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人的重大债权债务均合法、有效；应收应付 款项均系因正常的生产经营活动发生，其履行不存在法律障碍。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）增资扩股
经本所律师核查，发行人设立至今有两次增资行为：
1.2000 年3 月20 日，汉缆有限的股东会通过决议，同意汉缆有限增资1,000 万元，注册资本由27,000 万元增至28,000 万元。其中，电力实业出资268 万元，
5-2-110
律师工作报告
山东电建出资462 万元，鲁青实业出资270 万元。此次增资经青岛汇盛会计师事 务所青汇盛验字（2000）第045 号《验资报告》予以验证，并于2000 年3 月27 日在青岛市工商局进行变更登记。
2.2007 年12 月24 日，汉河集团、山东电建、恒源电力和鲁青实业4 名法人 签署发起人协议，约定以经山东汇德审计的汉缆有限2007 年11 月30 日的净资产 445,582,257.49 元，按1：0.9426 比例折成股份有限公司的总股本42,000 万元， 净资产余额25,582,257.49 元转为股份有限公司的资本公积。各发起人认购的股 份比例按各自在汉缆有限的出资比例确定。汉缆有限整体变更设立汉缆股份。
2007 年12 月25 日，山东汇德出具（2007）汇所验字第6-009 号《验资报告》。 2007 年12 月28 日，公司依法在青岛市工商局办理变更登记手续，企业法人营业 执照注册号为：370200018080836，注册资本42,000 万元。
本所律师认为，发行人两次增资行为符合当时法律、法规和规范性文件的规 定，履行了必要的法律手续。
（二）合并、分立、减少注册资本
经本所律师核查，发行人自设立至今没有发生过合并、分立、减少注册资本 的行为。
（三）重大资产收购或出售
1.重大股权收购或投资
经本所律师核查，发行人自设立至今，存在如下重大股权收购或投资行为 （1000 万元人民币以上）：
（1）收购贵阳汉河股权
5-2-111
律师工作报告
2007 年11 月20 日，发行人与汉河实业签订了《股权转让协议》，汉河实业将 持有的贵阳汉河66.67%的股权转让给发行人，转让价格为人民币2,000 万元。发 行人第一届董事会第四次会议决议通过了上述股权收购。2007 年12 月，本次股权 转让到贵阳市工商行政管理局办理了变更登记。
（2）增资英纳超导
根据发行人与英纳超导签订的《增资扩股协议书》，发行人共向英纳超导增资 3,122.449 万元，持有英纳超导51%的股权。2009 年7 月20 日，发行人2009 年第 二次临时股东大会决议通过了上述增资事项。
2.重大股权出售
经本所律师核查，发行人自设立至今，存在如下重大股权出售行为（1000 万 元人民币以上）：
（1）转让大连汉河股权
2007 年9 月29 日，发行人与大连汇鑫创业投资有限公司签订了《股权转让 协议书》，发行人向大连汇鑫创业投资有限公司转让持有的大连汉河60%的股权， 转让价格为2,016 万元。发行人2007 年第一次临时股东会决议通过了上述股权出 售。2008 年3 月，大连汉河就本次股权转让到大连市工商行政管理局办理了变更 登记。
（2）转让贵阳汉河股权
2009 年6 月13 日，发行人与朱贤兵、金菊芳签订了《股权转让协议》，发行 人向朱贤兵、金菊芳转让持有的贵阳汉河100%的股权，转让价格为5150 万元。发 行人第一届董事会第七次会议决议通过了上述股权转让。2009 年7 月，贵阳汉河 就本次股权转让到贵阳市工商行政管理局办理了变更登记。
5-2-112
律师工作报告
3.重大资产收购
经本所律师核查，发行人自设立至今，存在如下重大资产收购行为（1000 万 元人民币以上）：
2009 年5 月13 日，发行人与焦作同心电缆有限公司签订了《资产转让合同》， 发行人向焦作同心电缆有限公司购买土地使用权、办公工业厂房、辅助设施，收 购价格为4,200 万元。合同共分3 个阶段履行。发行人第一届董事会第七次会议 决议通过上述资产收购。至本律师工作报告出具日，该合同已经履行完第一阶段， 发行人已交付2,500 万元。
4.重大资产出售
经本所律师核查，发行人自设立至今，存在如下重大资产出售行为（1000 万 元人民币以上）：
2007 年10 月31 日，发行人同汉河热电签订了《资产转让协议》，发行人向 汉河热电出售固定资产共计49,783,315.38 元。发行人2007 年第二次临时股东会 决议通过上述资产出售。该转让协议已经于2007 年11 月履行完毕。
经核查上述重大资产收购或出售事项，本所律师认为，发行人上述重大资产 变化及收购兼并行为符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定，已履行必要 的法律手续。
（四）经发行人向本所作出的说明，发行人目前没有拟进行的重大资产置换、 资产剥离、资产出售或收购行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
- (一) 发行人整体变更设立前公司章程的制定与修改
5-2-113
律师工作报告
1.发行人前身汉缆有限章程的制定
发行人前身汉缆有限的章程是由汉缆有限的发起人股东于1997年3月7日共同 制定，并在青岛市工商局备案。
- 2.发行人前身汉缆有限章程的修改
汉缆有限变更为汉缆股份前，先后进行以下了六次修改：
- ①汉缆有限章程的第一次修改
1999年3月31日，经汉缆有限股东会审议，汉缆有限因经营范围变更而相应修 改了《公司章程》
②汉缆有限章程的第二次修改
2000年3月10日，经汉缆有限股东会决议，汉缆有限因股东变更而相应修改了 《公司章程》
③汉缆有限章程的第三次修改
2000年3月20日，经汉缆有限股东会决议，汉缆有限因注册资本增加而相应修 改了《公司章程》。
④汉缆有限章程的第四次修改
2001年10月28日，经汉缆有限股东会决议，汉缆有限因增加经营范围而相应 修改了《公司章程》。
⑤汉缆有限章程的第五次修改
5-2-114
律师工作报告
2001年12月12日，经汉缆有限股东会决议，汉缆有限因增加经营范围变更而 相应修改了《公司章程》。
⑥汉缆有限章程的第六次修改
2005年8月8日，经汉缆有限股东会决议，汉缆有限因股东变更而相应修改了 《公司章程》。
经本所律师核查，以上历次章程修改均已履行了法定程序，并向青岛市工商 局办理了工商变更登记手续。
（二）发行人章程的制定与修改
1.发行人章程的制定
2007年12月26日，发行人创立大会审议通过了《公司章程》。《公司章程》 共有12 章，包含总则，经营范围，股份、股东和股东大会，董事会，总经理及其 他高级管理人员，监事会，财务会计制度、利润分配和审计，通知，合并、分立、 解散和清算，修改章程、附则等内容。2007年12月28日，《公司章程》在青岛市 工商局登记备案。
2.发行人设立后，共进行了一次修改
2009年7月30日，汉缆股份因股东变更而相应修改了《公司章程》。
三、《公司章程》（草案）的制定
2009年11月15日，发行人2009年第四次临时股东大会审议通过了《公司章程》 （草案），该《公司章程》（草案）是按照《上市公司章程指引》修订的，经本 所律师核查，发行人未对《上市公司章程指引》的内容进行删除或修改，对《上
5-2-115
律师工作报告
市公司章程指引》注释部分，发行人已根据自身实际情况在《公司章程》（草案） 中作出适当规定。该《公司章程》（草案）将自发行人首次公开发行股票并上市 之日起施行。
经本所律师核查，发行人《公司章程》和公司章程（草案）的内容是依据《公 司法》及／或《上市公司章程指引》等制定、修改的，符合现行法律、法规和规 范性文件的规定。以上历次章程修改均已履行了法定程序，除明确注明未生效或 待生效的以外，其他均已向青岛市工商局办理了工商变更登记手续。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据发行人提供的组织机构图并经本所律师核查，发行人已根据其现行适用 的《公司章程》的有关规定和要求，设置了股东大会、董事会、监事会和经营管 理层三级架构的组织机构。
1.股东大会
股东大会为发行人的最高权力机构，由其全体股东组成，根据《公司法》等 法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定 和要求，行使其法定职权。
经本所律师核查，发行人现有股东共计3名，全部为法人股东。
2.董事会
董事会为发行人的日常决策机构，由公司股东大会选举产生的董事组成，对 股东大会负责，根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、 《董事会议事规则》的有关规定和要求，行使其法定职权。
5-2-116
律师工作报告
经本所律师核查，发行人现有董事共计9人，其中3名为独立董事，董事会设 董事长1名、副董事长1名。
3.监事会
监事会为发行人的监督机构，由公司股东大会选举产生的股东代表出任的监 事和由职工民主选举产生的职工代表出任的监事组成，对股东大会负责，根据《公 司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和《监事会议事规则》的有 关规定和要求，行使其法定职权。
经本所律师核查，发行人现有监事3人，其中2名为股东代表出任的监事，另 外1名为公司职工代表出任的监事。
4.经营管理层
以总经理为主的经营管理层为发行人的执行机构，负责其日常的生产经营管 理。总经理由董事会聘任或解聘，并对董事会负责，根据《公司法》等法律、法 规和规范性文件以及《公司章程》、《总经理工作细则》的有关规定和要求，行 使其法定的职权。
经本所律师核查，发行人的经营管理层目前下设销售部、人力资源部、采购 部、安全生产部、质管办、证券部、财务部、公司办、设备部、技术中心，各职 能部室之间分工明确、权责明晰、相互协作，分别对以总经理为主的经营管理层 负责。
根据上述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人具有健全的 组织机构。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
5-2-117
律师工作报告
经本所律师核查，自发行人设立股份有限公司起，董事会和监事会便根据《公 司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定和要求，分别草 拟《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关配 套的内部制度和规则，该等议事规则及相关配套的制度已经其2007年度股东大会 审议通过并开始适用。
根据上述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人具有健全的 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，该等议事 规则的内容和形式均符合现行适用的法律、行政法规、部门规章和规范性文件以 及《公司章程》的有关规定和要求。
（三）发行人自变更设立以来历次召开股东大会、董事会、监事会情况如下：
1.股东大会
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 决议内容 |
|---|---|---|---|
| 1 | 发行人创立 大会 |
2007年12 月26日 |
1、审议通过《青岛汉缆股份有限公司筹建工作报告》 2、审议通过《青岛汉缆股份有限公司章程》 3、审议通过《青岛汉缆股份有限公司筹建费用的报告》 4、审议通过《关于对用于抵作股款的财产的作价进行审核的议案》 5、审议通过《青岛汉缆股份有限公司第一届董事会、监事会选举办法》 6、审议通过《关于选举董事会成员的议案》 7、审议通过《关于选举监事会成员的议案》 8、审议通过《关于授权公司董事会聘请会计师事务所的议案》 |
| 2 | 发行人2007 年度股东大 会 |
2008 年5 月8日 |
1、审议通过《青岛汉缆股份有限公司股东大会议事规则》 2、审议通过《青岛汉缆股份有限公司董事会议事规则》 3、审议通过《青岛汉缆股份有限公司监事会议事规则》 4、审议通过《青岛汉缆股份有限公司关联交易决策制度》 5、审议通过《青岛汉缆股份有限公司对外担保管理制度》 6、审议通过《青岛汉缆股份有限公司独立董事制度》 7、审议通过《青岛汉缆股份有限公司对外投资管理制度》 8、审议通过《青岛汉缆股份有限公司关于选举张学欣先生为公司董事的议 案》 9、审议通过《关于确认2006年度、2007年度公司与关联公司关联交易的议 案》 10、审议通过《关于规范2008年度公司与关联公司关联交易的议案》 11、审议通过《青岛汉缆股份有限公司2007年度董事会工作报告》 12、审议通过《青岛汉缆股份有限公司2007年度监事会工作报告》 |
5-2-118
律师工作报告
| 律师工作报告 | |||
|---|---|---|---|
| 13、审议通过《青岛汉缆股份有限公司2007 年度财务决算、2008 年度财务 预算方案》 14、审议通过《关于青岛汉缆股份有限公司2007年度利润分配的议案》 |
|||
| 3 | 发行人2008 年第一次临 时股东大会 |
2008年11 月 5日 |
审议通过《青岛汉缆股份有限公司关于收购青岛汉河物资回收有限公司股权 的议案》 |
| 4 | 发行人2008 年度股东大 会 |
2009 年6 月25日 |
1、审议通过《青岛汉缆股份有限公司募集资金管理制度》 2、审议通过《青岛汉缆股份有限公司信息披露制度》 3、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会设立专门委员会的议案》 4、审议通过《关于提名王圣诵、樊培银、李毓柏为公司独立董事的议案》 5、审议通过《关于独立董事津贴的议案》 6、审议通过《关于规范2009 年度公司与关联公司关联交易的议案》 7、审议通过《青岛汉缆股份有限公司2008 年度董事会工作报告》 8、审议通过《青岛汉缆股份有限公司2008 年度监事会工作报告》 9、审议通过《青岛汉缆股份有限公司2008 年度财务决算、2009 年度财务 预算方案》 10、审议通过《关于青岛汉缆股份有限公司2008年度利润分配的议案》 |
| 5 | 发行人2009 年第一次临 时股东大会 |
2009 年7 月11日 |
1、审议通过《青岛鲁青实业集团有限公司将持有的青岛汉缆股份有限公司 的股权转让给青岛汉河集团股份有限公司的议案》 2、审议通过《关于郑书林申请辞去担任的青岛汉缆股份有限公司第一届监 事会监事的议案》 |
| 6 | 发行人2009 年第二次临 时股东大会 |
2009 年7 月20日 |
审议通过《关于青岛汉缆股份有限公司向北京英纳超导技术有限公司增资的 议案》，同意发行人增资3122.449 万元至英纳超导，增资后持有英纳超导 51%的股权 |
| 7 | 发行人2009 年第三次临 时股东大会 |
2009 年7 月30日 |
1、审议通过《<章程>修正案》 2、审议通过《关于提名张作江担任青岛汉缆股份有限公司第一届监事会监 事的议案》 |
| 8 | 发行人2009 年第四次临 时股东大会 |
2009年11 月15日 |
1、审议通过《青岛汉缆股份有限公司申请首次公开发行股票（A 股）并并 上市的议案》 2、审议通过《青岛汉缆股份有限公司关于首次公开发行股票募集资金项 目的议案》 3、审议通过《青岛汉缆股份有限公司首次公开发行股票并上市前滚存利润 分配原则的议案》 4、审议通过公司《章程》（草案） |
2.董事会会议
| 序号 | 会议名称 |
召开时间 | 决议内容 |
|---|---|---|---|
| 1 | 发行人第一 届董事会第 一次会议 |
2007年12 月26日 |
1、选举张思夏为公司董事长，陈沛云为公司副董事长 2、聘任张华凯为公司总经理 |
| 2 | 发行人第一 届董事会第 |
2008年4 月18日 |
1、审议通过《青岛汉缆股份有限公司股东大会议事规则》 2、审议通过《青岛汉缆股份有限公司董事会议事规则》 |
5-2-119
律师工作报告
| 律师工作报告 | |||
|---|---|---|---|
| 二次会议 | 3、审议通过《青岛汉缆股份有限公司总经理工作细则》 4、审议通过《青岛汉缆股份有限公司关联交易决策制度》 5、审议通过《青岛汉缆股份有限公司对外担保管理制度》 6、审议通过《青岛汉缆股份有限公司独立董事制度》 7、审议通过《青岛汉缆股份有限公司对外投资管理制度》 8、审议通过《青岛汉缆股份有限公司董事会秘书制度》 9、审议通过《青岛汉缆股份有限公司关于选举张学欣先生为公司董事的议 案》 10、审议通过《关于提名王正庄先生为公司董事会秘书的议案》 11、审议通过《青岛汉缆股份有限公司关于提名张林军先生、徐洪威先生、 张立刚先生、任德鹏先生、张思华先生为公司副总经理的议案》 12、审议通过《青岛汉缆股份有限公司关于提名曲庶先生为公司财务总监 的议案》 13、审议通过《关于确认2006 年度、2007 年度公司与关联公司关联交易的 议案》 14、审议通过《关于规范2008 年度公司与关联公司关联交易的议案》 15、审议通过《青岛汉缆股份有限公司2007 年度总经理工作报告》 16、审议通过《青岛汉缆股份有限公司2007 年度董事会工作报告》 17、审议通过《青岛汉缆股份有限公司2007 年度财务决算、2008 年度财务 预算方案》 18、审议通过《关于青岛汉缆股份有限公司2007 年度利润分配的议案》 19、审议通过《关于提议召开公司2007年度股东大会的议案》 |
||
| 3 | 发行人第一 届董事会第 三次会议 |
2008年4 月30日 |
审议通过《青岛汉缆股份有限公司关于将持有的青岛汉河液压件有限公司 的股权转让的议案》 |
| 4 | 发行人第一 届董事会第 四次会议 |
2008年5 月28日 |
审议通过《青岛汉缆股份有限公司关于向交通银行股份有限公司青岛分行 四方支行申请2亿元综合授信业务的议案》 |
| 5 | 发行人第一 届董事会第 五次会议 |
2008年10 月19日 |
1、审议通过《青岛汉缆股份有限公司关于成立青岛女岛海缆有限公司的议 案》 2、审议通过《青岛汉缆股份有限公司关于收购青岛汉河物资回收有限公司 股权的议案》 3、审议通过《青岛汉缆股份有限公司关于成立青岛华电高压电气有限公司 的议案》 4、审议通过《青岛汉缆股份有限公司关于召开2008年第一次临时股东大会 的议案》 |
| 6 | 发行人第一 届董事会第 六次会议 |
2009年2 月28日 |
审议通过《青岛汉缆股份有限公司关于注销女岛分公司的议案》 |
| 7 | 发行人第一 届董事会第 七次会议 |
2009年5 月8日 |
1、审议通过《关于青岛汉缆股份有限公司与焦作同心电缆有限公司签订< 资产转让合同>的议案》 2、审议通过《青岛汉缆股份有限公司关于成立修武分公司的议案》 3、审议通过《关于青岛汉缆股份有限公司与朱贤兵、金菊芳签订<股权转 让协议>的议案》 |
| 8 | 发行人第一 | 2009年6 | 审议通过《关于青岛汉缆股份有限公司将持有的青岛华电高压电气有限公 |
5-2-120
律师工作报告
| 律师工作报告 | |||
|---|---|---|---|
| 届董事会第 八次会议 |
月3日 | 司的股权转让的议案》 | |
| 9 | 发行人第一 届董事会第 九次会议 |
2009年6 月4日 |
1、审议通过《青岛汉缆股份有限公司募集资金管理制度》 2、审议通过《青岛汉缆股份有限公司信息披露制度》 3、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会设立专门委员会的议案》 4、审议通过《青岛汉缆股份有限公司战略决策委员会工作细则》 5、审议通过《青岛汉缆股份有限公司审计委员会工作细则》 6、审议通过《青岛汉缆股份有限公司提名委员会工作细则》 7、审议通过《薪酬与考核委员会工作细则》 8、审议通过《关于提名王圣诵、樊培银、李毓柏为公司第一届董事会独立 董事的议案》 9、审议通过《关于独立董事津贴的议案》 10、审议通过《关于提名张创业为公司副总经理的议案》 11、审议通过《关于规范2009 年度公司与关联公司关联交易的议案》 12、审议通过《青岛汉缆股份有限公司2008 年度总经理工作报告》 13、审议通过《青岛汉缆股份有限公司2008 年度董事会工作报告》 14、审议通过《青岛汉缆股份有限公司2008 年度财务决算、2009 年度财务 预算方案》 15、审议通过《关于青岛汉缆股份有限公司2008 年度利润分配的议案》 16、审议通过《关于提议召开公司2008年度股东大会的议案》 |
| 10 | 发行人第一 届董事会第 十次会议 |
2009年6 月26日 |
审议通过《第一届董事会专门委员会组成人员方案》 |
| 11 | 发行人第一 届董事会第 十一次会议 |
2009年7 月4日 |
1、审议通过《青岛汉缆股份有限公司关于向北京英纳超导技术有限公司增 资的议案》 2、审议通过《关于提议召开2009年第二次临时股东大会的议案》 |
| 12 | 发行人第一 届董事会第 十二次会议 |
2009年7 月14日 |
1、审议通过《<章程>修正案》 2、审议通过《关于提议召开2009年第三次临时股东大会的议案》 |
| 13 | 发行人第一 届董事会第 十三次会议 |
2009年7 月15日 |
审议通过《青岛汉缆股份有限公司关于申请产权界定的议案》 |
| 14 | 发行人第一 届董事会第 十四次会议 |
2009年10 月30日 |
1、审议通过《青岛汉缆股份有限公司申请首次公开发行股票（A 股）并上 市的议案》 2、审议通过《青岛汉缆股份有限公司关于首次公开发行股票募集资金项目 的议案》 3、审议通过《青岛汉缆股份有限公司首次公开发行股票并上市前滚存利润 分配原则的议案》 4、审议通过公司《章程》（草案） 5、审议通过《关于开设募集资金专用账户的议案》 6、审议通过《关于提议召开2009年第四次临时股东大会的议案》 |
3.监事会会议
5-2-121
| 律师工作报告 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 决议内容 | |
| 1 | 发行人第一 届监事会第 一次会议 |
2007年12 月26日 |
选举张论业为发行人第一届监事会主席 | |
| 2 | 发行人第一 届监事会第 二次会议 |
2008年4 月18日 |
1、审议通过《青岛汉缆股份有限公司监事会议事规则》 2、审议通过《青岛汉缆股份有限公司2007 年度监事会工作报告》 3、审议通过《青岛汉缆股份有限公司2007 年度财务决算、2008 年度财务 预算方案》 4、审议通过《关于青岛汉缆股份有限公司2007 年度利润分配的议案》 |
|
| 3 | 发行人第一 届监事会第 三次会议 |
2008年11 月28日 |
审议通过《青岛汉缆股份有限公司关于向交通银行股份有限公司青岛分行 四方支行申请2亿元综合授信业务的议案》 |
|
| 4 | 发行人第一 届监事会第 四次会议 |
2009年6 月6日 |
1、审议通过《青岛汉缆股份有限公司2008 年度监事会工作报告》 2、审议通过《青岛汉缆股份有限公司2008 年度财务决算、2009 年度财务 预算方案》 3、审议通过《关于青岛汉缆股份有限公司2008年度利润分配的议案》 |
|
| 5 | 发行人第一 届监事会第 五次会议 |
2009年6 月26日 |
1、审议通过《关于郑书林申请辞去担任的青岛汉缆股份有限公司第一届监 事会监事的议案》 2、审议通过《关于召开2009年第一次临时股东大会的议案》 |
|
| 6 | 发行人第一 届监事会第 六次会议 |
2009年7 月14日 |
1、审议通过《关于提名张作江担任青岛汉缆股份有限公司第一届监事会监 事的议案》 2、审议通过《关于召开2009年第三次临时股东大会的议案》 |
根据上述，本所律师认为，发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监 事会的召开、表决程序及决议内容符合相关法律、法规及发行人章程的规定，合 法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策情况
根据本所律师对发行人会议资料的核查，发行人股东大会或董事会历次授权 或重大决策等行为系根据发行人的《公司章程》和中国相关法律的规定作出，合 法、合规、真实、有效。
十五．发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
5-2-122
律师工作报告
1.董事
发行人现有董事9名（包括3名独立董事），其成员为张思夏先生、张文忠先 生、张承勤先生、陈沛云先生、张立明先生，张学欣先生、王圣诵先生、李毓柏 先生、樊培银先生。其中张思夏先生为公司董事长，陈沛云先生为公司副董事长， 王圣诵先生、李毓柏先生、樊培银先生为独立董事。董事会成员均由发行人股东 大会选举产生。
发行人董事人数符合《公司法》第一百零九条第一款的规定；本次发行上市 完成后，发行人独立董事人数符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》第一条第（三）款的规定。根据发行人向本所作出的说明和本所律师核查， 截至本律师工作报告出具之日，发行人9名董事的任职资格符合《公司法》和发行 人《公司章程》的规定。
2.监事
发行人现有监事3名，其成员为张论业先生、张作江先生、扈学义先生，其中 监事会主席张论业先生为职工代表大会选举产生的职工代表监事，扈学义先生与 张作江先生为发行人股东大会选举产生的股东代表监事。
根据发行人向本所作出的说明和本所律师核查，截至本律师工作报告出具之 日，发行人的3名监事的任职资格符合《公司法》和发行人《公司章程》的规定。
3.高级管理人员
发行人总经理为张华凯先生，副总经理为张林军先生、徐洪威先生、张立刚 先生、任德鹏先生、张思华先生、张创业先生，财务总监为曲庶先生，董事会秘 书为王正庄先生。总经理张华凯先生经董事长张思夏先生提名并由董事会聘任； 副总经理张林军先生、徐洪威先生、张立刚先生、任德鹏先生、张思华先生、张 创业先生、财务总监曲庶先生均由公司总经理张华凯先生提名，经发行人董事会 聘任；董事会秘书王正庄先生由公司董事长张思夏先生提名，经董事会聘任。
5-2-123
律师工作报告
4.根据发行人向本所出具的说明和本所律师核查，发行人董事、监事和高级 管理人员不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形和发行人《公司章程》规 定不得担任发行人董事、监事和高级管理人员的其他情形。
综上所述，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员任职均符合 法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）近三年发行人董事、监事和高级管理人员的变动情况
1.发行人董事的任职变化情况
（1）2006年3月7日，汉缆有限第四届董事会成立。经选举，张思夏先生、张 承勤先生、张文忠先生出任董事。2006年3月10日，张思夏先生经汉缆有限第四届 董事会第一次会议选举为董事长。
（2）2007年12月26日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会召开，会议选 举张思夏先生、张文忠先生、张承勤先生、陈沛云先生、张立明先生为发行人第 一届董事会董事。经发行人第一届董事会选举，张思夏先生被选举为发行人董事 长。
-
（3）2008年5月8日，发行人召开2007年度股东大会，选举张学欣先生为公司
-
第一届董事会董事。
（4）2009年6月25日，发行人召开2008年度股东大会，选举王圣诵先生、李 毓柏先生、樊培银先生为发行人第一届董事会独立董事。
2.发行人监事的任职变化情况
-
（1）2006年3月7日，汉缆有限第四届监事会成立。张论业先生、姜泽广先生、
-
扈学义先生出任监事。2006年3月10，张论业先生经汉缆有限第四届监事会第一次
5-2-124
律师工作报告
会议选举为监事会主席。
（2）2007年12月26日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会召开，会议选 举郑书林先生、扈学义先生为发行人第一届监事会监事，张论业先生由职工代表 大会选举为职工代表监事。经发行人第一届监事会选举，张论业先生被选举为监 事会主席。
（3）2009年7月11日，发行人召开2009年第一次临时股东大会，审议通过郑 书林先生申请辞去担任的公司监事职务。
-
（4）2009年7月30日，发行人2009年第三次临时股东大会选举张作江先生为
-
公司第一届监事会监事。
3.发行人高级管理人员的任职变化情况
（1）2006年3月10日，经汉缆有限董事长张思夏先生提名，张华凯先生被汉 缆有限第四届董事会聘任为总经理。
（2）2007年12月26日，发行人召开第一届董事会第一次会议，经董事长张思 夏先生提名，张华凯先生被聘任为公司总经理。
（3）2008年4月18日，发行人召开第一届董事会第二次会议，经发行人董事 长张思夏先生提名，聘任王正庄先生为发行人第一届董事会的董事会秘书。经发 行人总经理张华凯先生提名，聘任张林军先生、徐洪威先生、张立刚先生、任德 鹏先生、张思华先生为发行人副总经理，聘任曲庶先生为发行人财务总监。
（4）2009年6月4日，发行人召开第一届董事会第九次会议，聘任张创业先生 为发行人副总经理。
综上所述，本所律师认为，发行人最近三年董事、监事及高级管理人员的变 化，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，
5-2-125
律师工作报告
并履行了必要的法律程序。
（三）发行人独立董事情况
1.根据发行人向本所作出的说明和本所律师核查，发行人现任董事会成员中 有3名独立董事，分别为王圣诵先生、李毓柏先生、樊培银先生，上述独立董事的 任职资格均符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 的规定。
2.根据《公司章程》的规定以及本所律师核查，发行人独立董事职权范围符 合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人建立了独立董事制度，独立董事的任职资 格符合有关法律、法规和规范性文件的规定。独立董事的职权范围符合有关法律、 法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司目前执行的税种税率
根据《审计报告》和发行人提供的书面说明，发行人及其控股子公司适用的 主要税种和税率如下：
| 税种 | 税率 |
|---|---|
| 企业所得税 | 1、 发行人：2006年度为29.7%，2007年度为33%，2008年度、2009年1-9月为15%； 2、 汉河电缆：2006-2007年度为24%，2008年度、2009年1-8月为25%；（汉河电缆 已于2009年8月18日注销） 3、 大连汉河：2006-2007年度为15%，2008年1-3月为25%；（大连汉河于2008年3 月已转让） 4、 贵阳汉河：2006-2007年度为33%，2008年度、2009年1-7月为25%；（贵阳汉河 已于2009年7月转让） 5、 材料公司：2006-2007年度为12%，2008年度、2009年1-9月为25%； 6、 汉河液压件：2006-2007年度为33%，2008年度、2009年1-9月为25%； 7、 物资回收公司：2007年度为33%，2008年度、2009年1-9月为25%； |
5-2-126
律师工作报告
| 律师工作报告 | |
|---|---|
| 增值税 | 按销售商品或提供劳务的增值额计缴增值税，税率为17%。物资回收公司2007年、 2008年免征增值税，2009年实行先征后退政策，退税比例为70% |
| 营业税 | 按应税收入的5%计缴 |
| 城市维护建 设税 |
按应交流转税的7%计缴（汉河电缆与材料公司免征） |
| 教育费附加 | 按应交流转税的3%计缴（汉河电缆与材料公司免征） |
（二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策
1.发行人享受的税收优惠政策
（1）根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财 税字【94】001 号）第一条第（十）款规定：“乡镇企业可按应缴税款减征10%， 用于补助社会性开支的费用。”根据青岛市崂山区经济贸易局出具的证明，汉缆有 限自1997 年3 月至2007 年12 月系崂山区辖区内的乡镇企业。经青岛市地方税务 局崂山分局批准，2006 年度，发行人享受乡镇企业按应交税款减征10%的税收优 惠，即所得税减按29.7%的税率计缴。
（2）依据科技部、财政部、国家税务总局2008 年4 月联合颁布的《高新技 术企业认定管理办法》（国科发火【2008】172 号）认定的高新技术企业，可以依 照2008 年1 月1 日起实施的新《企业所得税法》及《中华人民共和国税收征收管 理法》等有关规定申请享税收优惠政策。新《企业所得税法》第二十八条规定： “国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”。2008 年12 月23 日，发行人获得《高新技术企业证书》，有效期三年。经发行人申请并 经青岛市地方税务局崂山分局批准，发行人2008 年、2009 年、2010 年可享受 企业所得税减按15%的税率征收的优惠政策。
（3）《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》（财税字【1999】 290 号）第二条规定：“凡在我国境内投资于符合国家产业政策的技术改造项 目的企业，其项目所需国产设备投资的40%可从企业技术改造项目设备购置 当年比前一年新增的企业所得税中抵免。”经发行人申请并经青岛市地方税务
5-2-127
律师工作报告
局批准，发行人享受了技术改造国产设备投资抵免企业所得税的优惠政策， 2007 年度抵免所得税额为8,151,006.19 元。
2.发行人控股子公司享受的税收优惠政策
（1）材料公司
《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第七条规定：“设在沿 海经济开放区和经济特区、经济技术开发区所在城市的老市区的生产性外商投资 企业，减按24％的税率征收企业所得税。”
材料公司系一家注册于青岛崂山的生产性中外合资企业。青岛系经国务院批 准的沿海经济开放区。根据上述《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得 税法》第七条规定，材料公司2006-2007 年度所得税税率为24%；另外，因为材料 公司系外商投资企业，享受“两免三减半”的税收优惠政策，2006-2007 年度处于 减半征收期间，所以2006-2007 年度材料公司实际所得税税率为12%。
根据《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业暂不征收城市维护建设税 和教育费附加的通知》（国税发【1994】38 号）的相关规定，材料公司免征城市维 护建设税和教育费附加。
（2）汉河电缆
《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第七条规定：“设在沿 海经济开放区和经济特区、经济技术开发区所在城市的老市区的生产性外商投资 企业，减按24％的税率征收企业所得税。”
汉河电缆系一家注册于青岛崂山的生产性中外合资企业。青岛系经国务院批 准的沿海经济开放区。根据上述《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得 税法》第七条规定，汉河电缆2006-2007 年度所得税税率为24%。
5-2-128
律师工作报告
根据《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业暂不征收城市维护建设税 和教育费附加的通知》（国税发【1994】38 号）的相关规定，汉河电缆免征城市维 护建设税和教育费附加。
（3）大连汉河
《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税字 【1994】第001 号）文件规定：“国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技术 企业，减按15％的税率征收所得税。”
大连汉河为注册于大连高新技术园区的企业，大连高新技术园区是1991 年3 月经国务院批准建立的首批国家级高新技术产业园区。2006 年12 月31 日，大连 汉河取得了编号为0421204A0053 号的《高新技术企业认定证书》。因此，大连汉 河2006-2007 年度所得税税率为15%。
（4）物资回收公司
《财政部、国家税务总局关于废旧物资回收经营业务有关增值税政策的通知》 （财税【2001】78 号）规定：“自 2001 年 5 月 1 日起，废旧物资回收经营单位销 售其收购的废旧物资免征增值税。”
物资回收公司于 2007 年 6 月 12 日注册成立，并取得了青岛市发展和改革委 员会颁发的《废金属回收经营许可证》。根据财税【2001】78 号文件的规定，物资 回收公司 2007 年度、2008 年度免征增值税。
《财政部、国家税务总局关于再生资源增值税政策的通知》（财税【2008】157 号）规定：“取消废旧物资回收经营单位销售其收购的废旧物资免征增值税。同时 规定：“在 2010 年底以前，对符合条件的增值税一般纳税人销售再生资源缴纳的 增值税实行先征后退政策。对符合退税条件的纳税人 2009 年销售再生资源实现的 增值税，按 70%的比例退回给纳税人；对其 2010 年销售再生资源实现的增值税， 按 50%的比例退回给纳税人。”根据上述规定，物资回收公司 2009 年增值税实行
5-2-129
律师工作报告
先征后退政策，退税比例为 70%。
根据上述，本所律师认为，发行人及其控股企业执行的税种、税率符合现行 法律、法规及规范性文件的要求。发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真实、 有效。
（三）发行人及其控股子公司报告期内享受的财政补贴
根据《审计报告》及公司的说明，发行人及其控股子公司在报告期内享受了 如下财政补贴、奖励：
单位：元
| 年度 | 金额 | 文件依据 | 说明 |
|---|---|---|---|
| 2009年度 | 10,927,000.00 | 焦作市鼓励市外投资者投资优惠 办法； 关于对青岛汉缆集团公司在我市 投资盘活超高压电缆项目提供优 惠政策的承诺函（焦政函【2005】 23号） |
焦作市关于焦作分公司超高压 电缆项目优惠政策 |
| 2009年度 | 500,000.00 | 青岛市科技发展计划与项目管理 暂行办法； 青岛市科技计划项目任务书 |
青岛市科技计划项目-研究中 心建设经费 |
| 2009年度 | 500,000.00 | 关于下达2009 年青岛市科技发展 计划（第一批）的通知（青科计字 【2009】9 号） |
110kV 聚乙烯绝缘电缆附件科 技发展拨款 |
| 2009年度 | 400,000.00 | 关于下达2008 年青岛市信息产业 专项资金项目计划的通知； 青岛市信息产业专项资金项目任 务书（D-2008-2） |
青岛市信息产业化专项资金 |
| 2009年度 | 300,000.00 | 关于拨付2008 年第二批工业发展 专项资金的通知（筑小经字【2008】 15 号） |
贵阳市关于拨付2008 年第二批 工业发展专项资金 |
| 2009年度 | 1,000,000.00 | 关于下达2009 年青岛市科技发展 计划（第一批）的通知； 青岛市关键技术重大攻关计划项 目任务书（09-1-4-6-GX） |
青岛市关键技术重大攻关计划 项目资金--电缆材料与附件 （根据项目进度，本期确认 272727.27 元） |
| 2009年度 | 100,000.00 | 关于拨付2009 年度省、市重点培 育和发展出口名牌奖励资金的通 知（青财企一指【2009】30 号） |
2009 年度省、市重点培育和发 展出口品牌奖励 |
5-2-130
律师工作报告
| 律师工作报告 | |||
|---|---|---|---|
| 2009年度 | 9,100.00 | 关于预拨2008 年度促进对外贸易 又好又快发展资金的通知（青财企 一指【2009】31 号） |
青岛市财政局2008 年度促进对 外贸易又好又快发展资金 |
| 2008年度 | 5,431,000.00 | 焦作市鼓励市外投资者投资优惠 办法； 关于对青岛汉缆集团公司在我市 投资盘活超高压电缆项目提供优 惠政策的承诺函（焦政函【2005】 23号） |
焦作市关于焦作分公司超高压 电缆项目优惠政策 |
| 2008年度 | 1,000,000.00 | 关于安排2007 年崂山区科技发展 资金项目的通知（崂科发【2008】 15 号） |
2007 年度崂山区科技发展资金 |
| 2008年度 | 300,000.00 | 关于拨付2008 年支持企业（行业） 技术中心建设专项资金的通知（青 财企一【2008】88 号） |
青岛市财政局支持企业技术中 心建设专项资金 |
| 2008年度 | 250,000.00 | 关于下达2008 年焦作市工业结构 调整和高新技术产业化专项资金 安排计划的通知（焦发改工业 【2008】221 号） |
焦作市工业结构调整和高新技 术产业化专项资金安排计划 |
| 2008年度 | 200,000.00 | 关于下达2006 年崂山区高技术产 业化项目专项资金扶持项目计划 的通知（青崂发改发【2007】7 号） |
崂山区发展与改革局项目扶持 款 |
| 2008年度 | 200,000.00 | 关于拨付2008 年第一批工业发展 专项资金的通知 |
2008 年第一批工业发展专项资 金 |
| 2008年度 | 100,000.00 | 贵阳市技术改造资金管理办法； 小河区技术改造资金申请表及批 复 |
贵阳市小河区技术改造资金 |
| 2008年度 | 90,000.00 | 关于表彰2007 年度先进工业企业 的决定（焦文【2008】15 号） |
2007 年度焦作市先进工业企业 奖励 |
| 2008年度 | 89,000.00 | 关于下达2008 年度焦作市节能项 目专项奖励资金计划的通知（焦发 改资源【2008】531 号） |
2008 年度焦作市节能项目专项 奖励 |
| 2008年度 | 940.00 | 青岛市专利专项资金管理暂行规 定； 财政性资金直接支付凭证（编号： 1006016） |
2007 年第一批计划专利专项资 金 |
| 2007年度 | 3,142,000.00 | 焦作市鼓励市外投资者投资优惠 办法； 关于对青岛汉缆集团公司在我市 投资盘活超高压电缆项目提供优 惠政策的承诺函（焦政函【2005】 23号） |
焦作市关于焦作分公司超高压 电缆项目优惠政策（税收返还） |
| 2007年度 | 2,000,000.00 | 关于安排2006 年崂山区科技发展 资金项目的通知（崂科发【2006】 41 号） |
青岛市崂山区科学技术局科技 发展资金项目奖励 |
5-2-131
律师工作报告
| 律师工作报告 | |||
|---|---|---|---|
| 2007年度 | 1,800,000.00 | 关于下达2006 年崂山区高技术产 业化项目专项资金扶持项目计划 的通知（青崂发改发【2007】7 号） |
青岛市崂山区发展与改革局项 目高技术产业化项目专项资金 扶持项目奖励 |
| 2007年度 | 600,000.00 | 青岛市科技计划管理意见（暂行）、 关于进一步加强科技三项费用专 项资金管理的暂行意见； 青岛市科技计划项目任务书（编 号：06-2-3-6-GX） |
青岛市崂山区财政局技术研究 与开发资金（根据工程进度， 本期确认45 万，剩余15 万在 2008 年度确认） |
| 2007年度 | 500,000.00 | 关于表彰2006 年度纳税突出贡献 民营企业的通报（青政字【2007】 51 号） |
2006 年度民营企业纳税突出贡 献奖 |
| 2007年度 | 300,000.00 | 经技改字[2006]123 号、经技改字 [2005]99 号文件； 2007 年贴息批复 |
贵阳汉河贷款利息补贴 |
| 2007年度 | 200,000.00 | 关于奖励2006 年度新创工业知名 品牌企业的通知（青政办发【2007】 32 号） |
2006 年度新创工业知名品牌企 业奖励 |
| 2007年度 | 200,000.00 | 贵阳经济技术开发区2006 增产增 效奖励批复； 贵阳经济技术开发区工业发展专 项基金管理办法（暂行） |
贵阳经济技术开发区2006 增产 增效奖励 |
| 2007年度 | 5,900.00 | 青岛市专利专项资金管理暂行规 定；财政性资金直接支付凭证（编 号：0008316） |
2006 年专利申请资助资金 |
| 2006年度 | 1,000,000.00 | 关于印发2005 年崂山区科技发展 计划项目的通知（崂科发【2005】 27 号） |
崂山区科学技术局科技发展计 划资金 |
| 2006年度 | 915,100.00 | 关于兑现2005 年加快本土企业做 大做强的实施意见的通知； 财政所补贴证明 |
2005 年沙子口街道扶持奖励资 金 |
| 2006年度 | 250,000.00 | 技术改造资金申请表及批复； 贵阳市技术改造资金管理办法 |
贵阳技改贴息资金 |
| 2006年度 | 142,261.00 | 青岛市促进对外贸易又快又好发 展若干措施实施细则； 10000061 号拨款凭证 |
中小企业国际市场开拓资金 |
| 2006年度 | 90,000.00 | 关于对2005 年度财源经济突出贡 献企业管理团队进行奖励的决定 （崂政发【2006】90 号） |
2005 年度崂山区民营企业奖励 资金 |
| 2006年度 | 2,000.00 | 关于兑现2005 年加快本土企业做 大做强的实施意见的通知； 财政所补贴证明 |
2005 年沙子口街道扶持奖励资 金 |
经本所律师核查，发行人所享受的上述财政补贴具有相应的法律依据并已履 行了相关批准程序，合法有效。
5-2-132
律师工作报告
（四）发行人及其控股子公司的纳税情况
根据发行人及其控股子公司税务主管机关出具的证明文件，发行人及其控股 子公司近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
1.根据发行人及其控股子公司的环境保护主管机关出具的证明文件，发行人 及其控股子公司在生产经营中能遵守国家环境保护法律、法规，近三年无因违反 环境保护法律法规而受到行政处罚的记录。
2.发行人募集资金投资项目已分别取得青岛市环保局出具的建设项目环境影 响评价的批复，认为发行人募集资金投资项目符合国家产业政策，在落实环境影 响登记表提出的各项环境保护措施后，污染物可达标排放，同意发行人按照登记 表中所列建设项目的性质、规模、地点、环境保护措施进行项目建设。
根据上述，本所律师认为，发行人的经营活动和募集资金投资项目符合有关 环境保护的要求，发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范 性文件而受到处罚的情形。
（二）发行人及其控股子公司产品质量和技术监督标准
1.根据发行人及其控股子公司质量和技术监督主管部门出具的证明文件，发 行人及其控股子公司生产的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年没有 因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
- 2.发行人生产的产品符合《强制性认证实施规则》的有关规定
5-2-133
律师工作报告
根据中国国家认证认可监督管理委员会发布的《电气电子产品类强制性认证 实施规则-电线电缆产品》的有关规定，矿用橡套软电缆、交流额定电压3kV及以 下铁路机车车辆用电线电缆、额定电压450/750V及以下橡皮绝缘电线电缆、额定 电压450/750V及以下聚氯乙烯绝缘电线电缆必须要通过强制性产品认证。
发行人已取得以下12份由中国质量认证中心核发的《中国国家强制性产品认 证证书》：
| 序号 | 证书编号 | 产品名称和系列 | 发证日期 |
|---|---|---|---|
| 1 | 2002010105018342 | 聚氯乙烯绝缘无护套电缆电线 | 2008-2-14 |
| 2 | 2002010105018343 | 聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护套电缆 | 2008-2-14 |
| 3 | 2002010104018345 | 电焊机电缆 | 2008-12-19 |
| 4 | 2002010104018348 | 通用橡套软电缆电线 | 2008-12-19 |
| 5 | 2002010102018349 | 矿用移动橡套软电缆 | 2008-2-14 |
| 6 | 2003010102038496 | 采煤机用橡套软电缆 | 2008-2-14 |
| 7 | 2003010301058983 | 绝缘型母线槽（母线槽） | 2008-6-4 |
| 8 | 2003010301059088 | 绝缘型母线槽（母线槽） | 2008-6-4 |
| 9 | 2006010105190439 | 聚氯乙烯绝缘屏蔽电线 | 2008-2-14 |
| 10 | 2006010105190440 | 聚氯乙烯绝缘软电缆电线 | 2008-2-14 |
| 11 | 2006010301201670 | 密集型绝缘母线槽（母线槽） | 2008-6-4 |
| 12 | 2008010301263395 | 绝缘型母线槽（母线槽） | 2008-6-4 |
经发行人向本所作出的说明及本所律师核查，发行人生产的所有需要通过强 制性认证的电线电缆均已获得了《中国国家强制性产品认证证书》。
根据上述，本所律师认为，发行人的经营符合有关质量和技术监督标准的要 求。近三年来，未出现因违反有关质量和技术监督方面的法律法规而遭受处罚的 情况。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金投资项目
5-2-134
律师工作报告
经发行人2009 年第四次临时股东大会决议，本次发行股票募集资金扣除发行 费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下五个项目：
募集资金投资项目一览表
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 投资总额 | 项目建设期 |
|---|---|---|---|
| 1 | 超高压交联聚乙烯绝缘智能节能电缆及附 件产品成套生产项目 |
43,000 | 28 个月 |
| 2 | 年产1,500km海洋系列电缆建设项目 | 14,000 | 28个月 |
| 3 | 年产22,500t特种导线建设项目 | 19,000 | 28个月 |
| 4 | 高压及超高压电缆工程技术中心建设项目 | 5,000 | 28个月 |
| 5 | 补充流动资金项目 | 20,000 | |
| 总 计 | 101,000 | -- |
本次公开发行股票实际募集资金在投资上述项目之后如有结余，将用于补充 公司的流动资金。如实际募集资金未达上述项目的投资需要，则由公司自筹解决。 如本次公开发行股票募集资金到位时间与项目资金需求时间不一致，公司可根据 实际情况以自筹资金先期投入，待募集资金到位后予以置换。
（二）募集资金投资项目所需批准或授权
1.2009 年10 月30 日，发行人第一届董事会第十四次会议已经审议通过《青 岛汉缆股份有限公司关于首次公开发行股票募集资金项目的议案》等议案，同意 本次发行股票募集资金投资的项目，并提交股东大会审议。2009 年11 月15 日， 发行人2009 年第四次临时股东大会已审议批准以上议案。
2.发行人本次募集资金投资项目属于国家发展和改革委员会颁布之《产业结 构调整指导目录(2005 年本)》允许类领域。
-
3.经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目所涉及的固定资产投资项
-
目已获得青岛市发展和改革委员会备案。
-
4.经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目均已取得了青岛市环境保
5-2-135
律师工作报告
护局出具的建设项目环境影响报告的批复。
5.经本所律师核查，发行人已合法取得了募集资金投资项目实施用地的国有 土地使用权。
（三）根据《招股说明书》和发行人向本所作出的说明以及本所律师核查， 发行人用募集资金投资的项目均由发行人实施，不涉及与他人合作。
综上所述，本所律师认为，发行人的募集资金投资项目均已获得有权部门的 批准，项目实施用地已由发行人合法取得，符合国家产业政策、投资管理、环境 保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标与主营业务的关系
1. 发行人的业务发展目标
根据《招股说明书》记载：
“发行人总体发展战略是专注电缆主业，发展高端产品，提高规模效益，稳 健向产业链上游及紧密相关的产业延伸，成为“国内第一、世界著名”的电缆整 体解决方案提供商。
在发行当年及其后两年，公司将以本次发行股票为契机，以高端电缆产品及 电缆成套设备制造和销售为主营业务方向，打造核心研发团队，持续创新抢占技 术制高点，进一步巩固公司在高端电缆产品市场的领先地位。同时，公司将依托 自身品牌优势，适时进行区域布点收购扩张，稳步开拓国内外市场，力争销售和 利润年复合增长率保持在20%以上，到2015 年实现年销售收入约110 亿元，使“汉 河”品牌成为享誉世界的民族品牌。”
5-2-136
律师工作报告
2. 发行人主营业务
根据发行人向本所作出的说明和本所律师核查，发行人主营业务为电线电缆 的研发、生产、销售、安装服务。
根据上述，本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致。
（二） 发行人业务发展目标的法律风险
经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规 和规范性文件的有关规定，未发现潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人、持有发行人 5%以上的主要股东、发行人控股公司的涉诉情况
-
1.根据发行人向本所出具的说明以及本所律师核查，截至本律师工作报告出
-
具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
-
根据持有发行人 5%以上股份的主要股东—汉河集团向本所出具的说明以 及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，持有发行人 5%以上股份的主要 股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
-
根据汉河集团控股股东汉河投资向本所出具的说明以及本所律师核查，截
至本律师工作报告出具之日，汉河投资不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、 仲裁及行政处罚案件。
- 根据发行人实际控制人张思夏先生向本所出具的说明以及本所律师核查， 截至本律师工作报告出具之日，张思夏先生不存在尚未了结的或可预见的重大诉
5-2-137
律师工作报告
讼、仲裁及行政处罚案件。
- 根据发行人向本所作出的说明以及本所律师核查，截至本律师工作报告出 具之日，发行人的控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行 政处罚案件。
根据上述，本所律师认为，发行人、持有发行人 5%以上股份的主要股东、发 行人的控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人董事长、总经理的涉诉情况
根据发行人向本所提供的说明、发行人董事长及总经理本人的确认及本所律 师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结 的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
根据上述，本所律师认为，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预 见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的《招股说明书》系由发行人与华泰联合证券编制， 本所律师参与了《招股说明书》的讨论，对《招股说明书》中的相关的内容尤其 是发行人在其中引用本律师工作报告的内容进行了审阅，在此基础上，本所律师 未发现《招股说明书》及摘要存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律 风险。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
（一）汉河投资收购汉河集团股份资金来源
5-2-138
律师工作报告
==> picture [73 x 22] intentionally omitted <==
2009 年10 月18 日-10 月25 日，汉河投资与张思亭先生、张云业先生等952 人分别签订了《股份转让协议》，汉河投资以9.837 元/股的价格受让上述952 人 合计持有的34,853,714 股汉河集团股份。截至2009 年11 月24 日，汉河投资已 按照每股7.87 的税后价格向转让股份的自然人股东全额支付了股权转让款。汉河 投资需要支付给952 名汉河集团自然人股东的股份转让款（税后）共计 274,298,729.18 元。为了本次股份收购，汉河投资共计借款27,000 万元，借款明 细如下：
（1）向张思夏先生借款
汉河投资共向张思夏先生借款9,000 万元，该9,000 万元系张思夏先生向青 岛良木股份有限公司、青岛喜盈门集团有限公司所借。
①2009 年11 月10 日，经青岛良木股份有限公司股东大会决议，同意公司向 张思夏先生借款4,000 万元。同日，青岛良木股份有限公司与张思夏先生签订《协 议书》，约定的借款时间自2009 年11 月30 日至2015 年11 月30 日。借款年利息 按照当年占用资金额的5%计算，自2010 年起每年年终一次付清。还款时间从2010 年至2015 年均分归还本金，每年年终一次付清当年应还本金。张思夏先生以每年 从汉河投资取得的分红款用于偿还借款本金与利息。
②2009 年11 月10 日，经青岛喜盈门集团有限公司股东会决议，同意公司向 张思夏先生借款5,000 万元。同日，青岛喜盈门集团有限公司与张思夏先生签订 《协议书》，约定的借款时间自2009 年11 月30 日至2015 年11 月30 日。借款年 利息按照当年占用资金额的5%计算，自2010 年起每年年终一次付清。还款时间从 2010 年至2015 年均分归还本金，每年年终一次付清当年应还本金。张思夏先生以 每年从汉河投资取得的分红款用于偿还借款本金与利息。
2009 年11 月10 日，汉河投资与张思夏先生签订《协议书》，汉河投资向张思 夏先生借款9,000 万元，约定的借款时间自2009 年11 月30 日至2015 年11 月30 日。借款年利息按照当年占用资金额的5%计算，自2010 年起每年年终一次付清。 还款时间从2010 年至2015 年均分归还本金，每年年终一次付清当年应还本金。
5-2-139
律师工作报告
==> picture [73 x 22] intentionally omitted <==
汉河投资以每年从汉河集团取得的分红款用于偿还借款本金与利息，张思夏先生 取得汉河投资的还款后向青岛良木股份有限公司、青岛喜盈门集团有限公司还款。
（2）委托贷款
青岛崂特啤酒有限公司、万山实业、青岛松山机械有限公司、青岛崂峰市政 工程有限公司以委托贷款的方式通过农行青岛市北三支行向汉河投资发放贷款共 计18,000 万元。
①2009 年11 月5 日，经青岛崂特啤酒有限公司股东会决议，同意公司以委托 贷款的方式向汉河投资发放贷款9,000 万元。2009 年11 月20 日，青岛崂特啤酒 有限公司与农行青岛市北三支行签订《委托贷款委托合同》。同日，青岛崂特啤酒 有限公司向农行青岛市北三支行发出《委托贷款通知单》，委托农行青岛市北三支 行向汉河投资贷款9,000 万元。同日，汉河投资与农行青岛市北三支行签订《委 托贷款借款合同》，约定借款9,000 万元，借款用途为受让股份，年利率为5%，借 款期限自2009 年11 月20 日至2014 年11 月19 日。
②2009 年11 月5 日，经万山实业股东会决议，同意公司以委托贷款的方式向 汉河投资发放贷款3,000 万元。2009 年11 月20 日，万山实业与农行青岛市北三 支行签订《委托贷款委托合同》。同日，万山实业向农行青岛市北三支行发出《委 托贷款通知单》，委托农行青岛市北三支行向汉河投资贷款9,000 万元。同日，汉 河投资与农行青岛市北三支行签订《委托贷款借款合同》，约定借款9,000 万元， 借款用途为受让股份，年利率为5%，借款期限自2009 年11 月20 日至2014 年11 月19 日。
③2009 年11 月5 日，经青岛松山机械有限公司股东会决议，同意公司以委托 贷款的方式向汉河投资发放贷款2,000 万元。2009 年11 月20 日，青岛松山机械 有限公司与农行青岛市北三支行签订《委托贷款委托合同》。同日，青岛松山机械 有限公司向农行青岛市北三支行发出《委托贷款通知单》，委托农行青岛市北三支 行向汉河投资贷款2,000 万元。同日，汉河投资与农行青岛市北三支行签订《委
5-2-140
律师工作报告
==> picture [73 x 22] intentionally omitted <==
托贷款借款合同》，约定借款2,000 万元，借款用途为受让股份，年利率为5%，借 借款限自2009 年11 月20 日至2014 年11 月19 日。
④2009 年11 月5 日，经青岛崂峰市政工程有限公司股东会决议，同意公司以 委托贷款的方式向汉河投资发放贷款4,000 万元。2009 年11 月20 日，青岛崂峰 市政工程有限公司与农行青岛市北三支行签订《委托贷款委托合同》。同日，青岛 崂峰市政工程有限公司向农行青岛市北三支行发出《委托贷款通知单》，委托农行 青岛市北三支行向汉河投资贷款4,000 万元。同日，汉河投资与农行青岛市北三 支行签订《委托贷款借款合同》，约定借款4,000 万元，借款用途为受让股份，年 利率为5%，借款期限自2009 年11 月20 日至2014 年11 月19 日。
经本所律师核查，汉河投资为收购汉河集团952 名自然人股东的股份，共计 借款2.7 亿元人民币，上述各方签署的相关借（贷）款协议系各方真实意思表示， 协议内容合法有效。
（二）发行人的劳动、人事
1.经本所律师核查，发行人设立了独立的人力资源部，制定了相关劳动人事 和工资管理制度，用工制度符合劳动法等有关法律、法规及规范性文件的规定， 发行人及其控股子公司依法独立与职工签订《劳动合同》。
2.根据发行人及其控股子公司的社会保险主管部门出具的证明文件，证明发 行人及其控股子公司自成立以来，依法及时、足额缴纳了基本养老保险、养老保 险、失业保险、生育保险、工伤保险，不存在拖欠现象。
3.根据发行人及其控股子公司的住房公积金主管部门出具的证明文件，证明 发行人及其控股子公司严格按照《住房公积金管理条例》的规定为在职职工按时、 足额缴纳住房公积金，缴存比例和缴存金额符合公积金法律法规的要求。没有因 为违反有关住房公积金的法律法规而受到处罚。
5-2-141
律师工作报告
根据上述，本所律师认为，发行人及控股子公司的劳动用工、社会保险和住 房公积金的缴纳符合相关法律法规的规定。
二十三、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人的主体资格合法，本次发行上市的批准和 授权有效，发行人具备本次发行上市的实质条件，募股资金运用已履行了必要的 法律手续，不存在影响发行人本次发行上市的重大问题。除本次发行尚需获得中 国证监会核准及本次上市尚需获得深圳证券交易所的审核同意外，发行人本次发 行上市符合《证券法》、《公司法》及《首发办法》规定的股票发行上市的法定条 件。
本律师工作报告正本六份,无副本。
（以下无正文）
5-2-142
律师工作报告
（本页无正文，为《德衡律师集团事务所关于青岛汉缆股份有限公司首次公开发 行股票并上市的律师工作报告》之签署页）
德衡律师集团事务所
负责人：栾少湖 经办律师： 房立棠
丁 旭 二○○九年 月 日
5-2-143