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Aug 13, 2021

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北京德和衡律师事务所

关于青岛国林环保科技股份有限公司

创业板向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的

法律意见书

德和衡证律意见（2021）第356 号

中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层 Tel ： 010-85407666 邮编： 100022 www.deheng.com.cn

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北京德和衡律师事务所

关于青岛国林环保科技股份有限公司

创业板向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的

法律意见书

德和衡证律意见（2021）第356 号

致：青岛国林环保科技股份有限公司

根据本所与青岛国林环保科技股份有限公司（以下简称“国林科技”或“发行人”）签订 的《专项法律服务协议》，本所指派律师为国林科技本次向特定对象发行股票提供专项法律服 务。本所依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行 注册管理办法（试行）》以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券 发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、 部门规章和规范性文件的规定，出具本法律意见书。

本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和有关法律法规、规范 性文件的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。

本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信原则，对发行人的行为以及 本次发行的合法合规、真实有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。

本法律意见书仅供国林科技本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本 法律意见书作为国林科技本次发行实施必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报并公告， 并愿意承担相应的法律责任。

基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次发行过 程及认购对象合规性等事项出具法律意见如下：

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一、 本次向特定对象发行股票的批准及注册

（一）发行人董事会和股东大会的批准

1、2020 年7 月13 日，发行人召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了与本次发行 相关的议案，包括：《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2020 年向特 定对象发行股票方案的议案》《关于公司2020 年向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2020 年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2020 年向特定 对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2020 年向特定对象发行股票摊薄即期回报 的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理 公司2020 年向特定对象发行股票相关事宜的议案》等，会议同时决定将上述议案提交发行人 2020 年第二次临时股东大会审议。2020 年7 月29 日，发行人召开2020 年第二次临时股东大 会，审议通过了上述与本次发行相关的议案。

2、2021 年7 月13 日，发行人召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于延长公司 向特定对象发行股票决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向 特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等议案，会议同时决定将上述议案提交发行人2021 年第一次临时股东大会审议。2021 年7 月29 日，发行人召开2021 年第一次临时股东大会， 审议通过上述议案。

（二）监管部门的审核及注册过程

1、2021 年1 月20 日，深圳证券交易所上市审核中心出具《关于青岛国林环保科技股份 有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深圳证券交易所发行上市审核机 构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信 息披露要求，后续深圳证券交易所将按规定报中国证监会履行相关注册程序。

2、2021 年3 月5 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于 核准青岛国林环保科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]673 号），同意国林科技向特定对象发行股票，该批复自同意注册之日12 个月内有效。

综上，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票已取得发行人内部必要的批准及中

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国证监会的注册，本次发行可以依法实施。

二、本次发行的发行过程

根据发行人与华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”或“主承销商”）就本次发 行所签订的承销协议，华福证券作为发行人本次发行的主承销商，负责承销本次发行的股票。 经本所律师核查，本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象的确定及缴款和验资过程 如下：

（一）发送认购邀请书

2021 年7 月30 日，发行人及本次发行的主承销商华福证券向深圳证券交易所报送了《青 岛国林环保科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》及《青岛国林环保科技股份有限 公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》。前述拟发送认购邀请书的投资者 名单包括：证券投资基金管理公司20 家、证券公司10 家、保险机构投资者5 家、截至2021 年7 月20 日公司前20 名股东（剔除发行人控股股东及其关联方、发行人董监高后共14 名股 东）及其他机构和个人投资者42 家。2021 年8 月2 日，发行人及主承销商以电子邮件或快递 方式向前述名单所列的91 名投资者发出《青岛国林环保科技股份有限公司向特定对象发行股 票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及附件《青岛国林环保科技股份有限公司向特定 对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。

自《青岛国林环保科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》报送后，主承销商共 收到湖南轻盐创业投资管理有限公司、瞿小波、刘侠和丁志刚等4 名新增投资者的认购意向。 发行人及主承销商向上述4 名投资者补充发送了认购邀请文件。

经本所律师核查，《认购邀请书》包含了认购对象与条件、认购时间安排、发行对象和股 份分配数量的确定程序和规则、特别提示等内容；《申购报价单》包含了认购对象确认的认购 价格、认购股数、认购金额、认购对象同意《认购邀请书》所确定的认购条件与规则、同意按 国林科技最终确认的获配股数和时间足额缴纳认购款等内容。《认购邀请书》和《申购报价单》 系参照《实施细则》规定的范本制作，国林科技已在《认购邀请书》上加盖公章，并由华福证 券及项目主办人签署。

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本所律师认为，本次发行认购邀请文件的内容及询价对象符合《证券发行与承销管理办法》 《实施细则》等法律法规、规范性文件的规定，并与发行人股东大会通过的本次发行相关议案 相符。

（二）本次发行的申购情况

经本所律师现场见证，在《认购邀请书》约定的申购时间2021 年8 月5 日9:00-12:00， 发行人和华福证券合计收到25 名询价对象反馈的《申购报价单》，除2 家证券投资基金管理公 司无需缴纳申购保证金外，其余23 家投资者均按照认购邀请文件的规定及时足额缴纳申购保 证金。发行人与华福证券对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档。

经核查，本所律师认为，参与本次发行申购的投资者均按认购邀请文件的要求按时提交了 《申购报价单》及相关附件，其申购价格、申购数量均符合《认购邀请书》所规定的条件，上 述申购均为有效申购。

（三）本次发行的定价和发行对象的确定

根据发行人董事会、股东大会关于本次发行的审议批准文件，本次向特定对象发行股票价 格不低于发行期首日前20 交易日公司股票均价的80%，最终具体发行价格由公司董事会根据 股东大会授权，按照相关法律法规规定及发行对象申购报价情况等与主承销商协商确定。根据 《认购邀请书》，本次向特定对象发行股票的定价基准日为2021 年8 月3 日，发行价格不低于 19.06 元/股。

经本所律师见证，发行人和华福证券根据投资者的申购报价情况和《认购邀请书》规定的 定价配售原则，本次发行的发行价格确定为21.44 元/股，本次发行对象最终确定为7 家，发 行股份总数为16,791,044 股，募集资金总额为359,999,983.36 元，具体情况如下表所示：

序号	发行对象	获配股数 （股）	获配金额 （元）	限售期 （月）
1	苏振海	839,552	17,999,994.88	6
2	王海燕	1,865,671	39,999,986.24	6
3	青岛高创壹号产业投资基金合 伙企业（有限合伙）	1,399,253	29,999,984.32	6
4	张建飞	2,472,014	52,999,980.16	6

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5	徐国新	1,632,462	34,999,985.28	6
6	刘强	1,166,044	24,999,983.36	6
7	青岛汇铸新未来战兴产业定增专 项基金合伙企业（有限合伙）	7,416,048	159,000,069.12	6
合计		16,791,044	359,999,983.36	-

经核查，本所律师认为，发行人本次发行最终确定的发行对象、发行价格、发行数量均符 合《注册管理办法》《实施细则》等法律法规、规范性文件以及发行人股东大会审议通过的本 次发行方案的相关规定。

（四）缴款与验资

1、截至2021 年8 月6 日，国林科技与前述发行对象分别签署了《青岛国林环保科技股份 有限公司向特定对象发行股票之认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”），对认购数量、认 购价格和认购款项支付、双方权利义务等事项予以确定。

2、2021 年8 月6 日，国林科技和华福证券向最终确定的全体发行对象分别发出了《青岛 国林环保科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）， 通知全体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认购资金。

3、2021 年8 月10 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（大华验字[2021]000407 号《青岛国林环保科技股份有限公司向特定对象发行股票（A 股）认购资金实收情况验证报告》， 经审验，截至2021 年8 月10 日止，华福证券共收到发行对象汇入华福证券为国林科技向特定 对象发行股票开立的专门缴款帐户认购资金总额人民币359,999,983.36 元。

4、2021 年8 月11 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2021]000408 号《青岛国林环保科技股份有限公司发行人民币普通股（A 股）1,679.1044 万股后实收股本的 验资报告》，根据该验资报告，截至2021 年8 月10 日止，国林科技向特定投资者发行人民币 普通股1,679.1044 万股，每股发行价格人民币21.44 元，募集资金总额为人民币 359,999,983.36 元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币9,261,123.22 元后,公司募集 资金净额为人民币350,738,860.14 元，其中计入“股本”人民币16,791,044.00 元，计入“资 本公积-股本溢价”人民币333,947,816.14 元。

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经核查，本所律师认为，发行人与发行对象签署的《股票认购协议》合法有效；发行对象 已及时足额缴付了认购款项，本次发行的缴款及验资程序符合《实施细则》等法律法规、规范 性文件的相关规定。

综上，本所律师认为，为本次发行制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》和《股票 认购协议》等文件合法有效；本次发行的过程和结果公平、公正；本次发行确定的发行对象、 发行价格、发行股数及募集资金金额符合《实施细则》等法律法规、规范性文件及发行人股 东大会审议通过的本次发行的方案。

三、本次发行对象的合规性

（一）投资者适当性核查

根据认购对象提供的申购材料，并经本所律师核查，本次发行最终获配的认购对象均已按 照相关法律、法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，具有认购本 次发行的主体资格；本次发行的认购对象未超过35名。

（二）认购对象的登记备案情况

根据认购对象提供的认购资料、相关产品登记备案的证明及出资情况说明，认购对象的登 记备案情况如下：

1、青岛高创壹号产业投资基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基 金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了私募基金备 案手续，备案编码为SQX771。

2、青岛汇铸新未来战兴产业定增专项基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国 证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金 备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成 了私募基金备案手续，备案编码为SNW174。

3、自然人苏振海、王海燕、张建飞、徐国新和刘强均以自有资金参与本次发行认购，不 属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资

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基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需履 行私募基金管理人登记或私募基金备案手续。

（三）关联关系核查

根据最终确定的发行对象提供的资料及出具的说明，并经本所律师的核查，最终确定的发 行对象与发行人的实际控制人或发行人的董事、监事、高级管理人员及华福证券不存在关联关 系，上述机构和人员未通过直接或间接方式参与本次发行认购，也不存在上述机构和人员直接 或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次发行的股票的情况。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行最终确定的发行对象符合《实施细则》等法 律法规、规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次发行方案的规定，具备相应主体资格。

四、结论意见

综上，本所律师认为，国林科技本次发行已取得发行人内部有效的授权和批准，并已经 中国证监会同意注册，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定；为本次发行所 制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》《股票认购协议》等文件不违反法律、行政法规 的强制性规定，内容合法有效；本次发行的过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理 办法》《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定；本次发行的发行对象、发行价格、发行 股份数量及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《证券法》《证券发行与承销管理办法》 《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规、规范性文件的要求；本次发行募集资金已全 部到位。本次发行结果公平、公正，合法有效。

本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文）

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（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于青岛国林环保科技股份有限公司创业板向特定 对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签署页）

北京德和衡律师事务所

负责人： 刘克江 经办律师：郭芳晋

张明波

年 月 日

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