QINGDAO GUOLIN TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2021

Aug 13, 2021

华福证券有限责任公司

关于

青岛国林环保科技股份有限公司 向特定对象发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告

保荐人（主承销商）：华福证券有限责任公司

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二〇二一年八月

华福证券有限责任公司 关于青岛国林环保科技股份有限公司向特定对象发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意青岛国 林环保科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕 673 号），同意青岛国林环保科技股份有限公司（简称“国林科技”、“发行人” 或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。

华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”、“保荐机构”或“主承销 商”）作为国林科技本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐 机构和主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为 国林科技的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管 理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细 则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及国林 科技有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合国林科技及其全体股东的利益。

一、本次发行的基本情况

（一）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2021 年 8 月 3 日。本次发行价格 不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易 日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交 易日股票交易总量）的 80%，即不低于 19.06 元/股。

北京德和衡律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据 投资者申购报价结果，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股 份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 21.44 元/股，发行价格不低于发行期 首日前 20 个交易日均价的 80%。

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根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 16,791,044 股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审 议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。

（三）发行对象

本次发行对象最终确定为 7 家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定， 所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，并与发行人签订了股份认购协 议。本次发行配售结果如下：

序号	发行对象名称/姓名	获配股数（股）	获配金额（元）	限售期（月）
1	苏振海	839,552	17,999,994.88	6
2	王海燕	1,865,671	39,999,986.24	6
3	青岛高创壹号产业投资基 金合伙企业（有限合伙）	1,399,253	29,999,984.32	6
4	张建飞	2,472,014	52,999,980.16	6
5	徐国新	1,632,462	34,999,985.28	6
6	刘强	1,166,044	24,999,983.36	6
7	青岛汇铸新未来战兴产业 定增专项基金合伙企业 （有限合伙）	7,416,048	159,000,069.12	6
合计		16,791,044	359,999,983.36	-

（四）募集资金金额

本次发行募集资金总额 359,999,983.36 元，承销保荐费、律师费、验资费及 登记费等发行费用共计 9,261,123.22 元（不含税），扣除发行费用（不含税）后 的募集资金净额为 350,738,860.14 元。

（五）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次新增股票上 市之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其 规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票按中国证监会及深圳证券交 易所的有关规定执行。

本次向特定对象发行股票结束后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积

金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发 行数量及募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国证 券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》和《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。

二、本次向特定对象发行履行的相关程序

（一）内部决策程序

2020 年 7 月 13 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，会议审议通过 了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2020 年向特定 对象发行股票方案的议案》、《关于公司 2020 年向特定对象发行股票预案的议案》、 《关于公司 2020 年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、 《关于公司 2020 年向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等与公司向 特定对象发行股票相关的议案。

2020 年 7 月 29 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，会议审议通过 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2020 年向特定对 象发行股票方案的议案》、《关于公司 2020 年向特定对象发行股票预案的议案》、 《关于公司 2020 年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、 《关于公司 2020 年向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等与公司向 特定对象发行股票相关的议案。

2021 年 7 月 13 日，公司召开第四届董事会第七次会议，会议审议通过了《关 于延长公司向特定对象发行股票决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长 授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等议案， 为确保本次向特定对象发行股票工作的顺利推进，公司董事会同意将上述决议的 有效期自有效期届满之日起延长至中国证券监督管理委员会关于公司本次发行 注册批复规定的 12 个月有效期截止日。

2021 年 7 月 29 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，会议审议通过 《关于延长公司向特定对象发行股票决议有效期的议案》和《关于提请股东大会

延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等议 案，为确保本次向特定对象发行股票工作的顺利推进，公司股东大会同意将上述 决议的有效期自有效期届满之日起延长至中国证券监督管理委员会关于公司本 次发行注册批复规定的 12 个月有效期截止日。

（二）监管部门注册过程

2021 年 1 月 20 日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市 审核中心出具的《关于青岛国林环保科技股份有限公司申请向特定对象发行股票 的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票 的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后 续深交所将按规定报中国证监会履行相关注册程序。

2021 年 3 月 5 日，中国证监会出具了《关于同意青岛国林环保科技股份有 限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕673 号），同意青岛 国林环保科技股份有限公司向特定对象发行股票的注册申请，本次发行应严格按 照报送深圳证券交易所的申报文件和发行方案实施，本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

经核查，本保荐机构认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通 过，经深交所审核通过并获得了中国证监会的同意注册批复，已履行的程序符合 有关法律法规及规范性文件的规定。

三、本次发行股票的具体情况

（一）认购邀请书发送情况

发行人和保荐机构（主承销商）于 2021 年 7 月 30 日向深交所报送《青岛国 林环保科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》及《青岛国林环保科技 股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，共计 91 名特定投资者。2021 年 8 月 2 日，发行人和保荐机构（主承销商）向上述特定 投资者发送了《认购邀请文件》。自 2021 年 7 月 30 日向深交所报送《青岛国林 环保科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》后， 至申购报价开始前（即 2021 年 8 月 5 日上午 9 时前），保荐机构（主承销商）收

到湖南轻盐创业投资管理有限公司、瞿小波、刘侠和丁志刚共计 4 名新增投资者 的认购意向，保荐机构（主承销商）在北京德和衡律师事务所的见证下，向后续 表达了认购意向的投资者发送了《认购邀请文件》。

经保荐机构（主承销商）及北京德和衡律师事务所核查，本次认购邀请文件 的发送范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行 与承销管理办法》、《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会和 股东大会通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求。同时，《认 购邀请文件》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、 确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。

（二）投资者申购报价情况

在北京德和衡律师事务所的全程见证下，2021 年 8 月 5 日 9:00-12:00，在《认 购邀请文件》规定时限内，保荐机构（主承销商）共收到 25 份《申购报价单》。 截至 2021 年 8 月 5 日 12:00 前，除诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限 公司 2 家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其余 23 家投资者均按 照《认购邀请文件》的约定及时足额缴纳了申购保证金。参与本次发行申购的投 资者均按《认购邀请文件》的要求及时提交相关申购文件，均为有效申购。

投资者具体申购报价情况如下：

序号	投资者名称/姓名	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	是否有效
1	青岛格远投资管理有限公司	19.80	3,000	是
		20.00	2,000	是
		20.30	1,000	是
2	青岛汇铸新未来战兴产业定 增专项基金合伙企业（有限 合伙）	21.44	21,000	是
3	青岛高创壹号产业投资基金 合伙企业（有限合伙）	19.80	3,000	是
		21.80	3,000	是
		23.80	3,000	是
4	含德开元四号私募股权投资 基金	21.30	1,000	是

5	青岛金水领航产业发展基金 合伙企业（有限合伙）	19.54	6,000	是
		20.00	6,000	是
		21.01	6,000	是
6	刘侠	19.22	1,600	是
		19.87	1,400	是
		20.37	1,200	是
7	林金涛	19.09	1,000	是
8	山东赋恒民间资本管理有限 公司	20.75	1,000	是
9	谢恺	19.32	1,500	是
		19.97	1,350	是
		20.37	1,200	是
10	王海燕	19.60	4,000	是
		20.50	4,000	是
		22.00	4,000	是
11	瞿小波	19.20	1,400	是
		19.60	1,300	是
		20.10	1,100	是
12	董卫国	19.81	1,300	是
		20.23	1,000	是
13	刘强	19.50	2,500	是
		21.50	2,500	是
		22.50	2,500	是
14	丁志刚	19.10	1,000	是
		19.20	1,000	是
		19.30	1,000	是
15	何慧清	20.06	1,000	是
16	苏振海	19.70	2,000	是
		20.50	1,980	是
		22.10	1,800	是

17	徐国新	19.63	3,600	是
		21.58	3,500	是
		22.88	2,000	是
18	宁波宁聚资产管理中心（有 限合伙）-宁聚映山红9号私 募证券投资基金	19.15	2,000	是
		19.55	1,500	是
		20.02	1,000	是
19	浙江宁聚投资管理有限公司 -宁聚量化稳赢3期私募证券 投资基金	19.15	1,000	是
		19.55	1,000	是
		20.02	1,000	是
20	浙江宁聚投资管理有限公司 -宁聚量化稳赢6期私募证券 投资基金	19.15	1,000	是
		19.55	1,000	是
		20.02	1,000	是
21	华泰优选三号股票型养老基 金产品—中国工商银行股份 有限公司	19.18	1,100	是
		20.18	1,000	是
22	华泰资管—中信银行—华泰 资产稳赢优选资产管理产品	20.18	1,000	是
23	张建飞	19.88	5,800	是
		21.68	5,300	是
		22.28	3,600	是
24	诺德基金管理有限公司	19.59	1,000	是
25	财通基金管理有限公司	19.18	2,710	是
		19.96	1,610	是

（三）发行价格、发行对象及最终获配情况

根据投资者申购报价情况，并根据《发行方案》、《认购邀请文件》中规定的 认购对象和认购价格确定原则，本次发行最终价格确定为 21.44 元/股，本次发行 股份数量 16,791,044 股，募集资金总额 359,999,983.36 元，未超过股东大会决议、 中国证监会证监许可〔2021〕673 号文核准的股数上限以及向深交所报送发行方 案规定的股数上限，未超过募投项目资金总额 36,000 万元。

本次发行对象最终确定为 7 家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不

在邀请名单中的新增投资者。具体配售情况如下：

序号	发行对象名称/姓名	获配股数（股）	获配金额（元）	限售期（月）
1	苏振海	839,552	17,999,994.88	6
2	王海燕	1,865,671	39,999,986.24	6
3	青岛高创壹号产业投资基 金合伙企业（有限合伙）	1,399,253	29,999,984.32	6
4	张建飞	2,472,014	52,999,980.16	6
5	徐国新	1,632,462	34,999,985.28	6
6	刘强	1,166,044	24,999,983.36	6
7	青岛汇铸新未来战兴产业 定增专项基金合伙企业 （有限合伙）	7,416,048	159,000,069.12	6
合计		16,791,044	359,999,983.36	-

本次发行过程、发行对象符合《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等 相关法律法规的规定。经核查，本次发行认购对象中不包括发行人的控股股东、 实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销 商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接 认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、 主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利 益相关方向其提供财务资助或者补偿。

（四）发行对象私募基金备案情况

1、自然人苏振海、王海燕、张建飞、徐国新和刘强以其自有资金参与认购， 不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金管 理人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案手续。

2、青岛高创壹号产业投资基金合伙企业（有限合伙）和青岛汇铸新未来战 兴产业定增专项基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金 法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金

备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基 金业协会完成了私募基金备案手续。

（五）关于认购对象适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资 者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相 关法规和《认购邀请文件》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机 构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：

序号	发行对象名称/姓名	投资者分类	产品风险等级与风险 承受能力是否匹配
1	苏振海	普通投资者C4-相对积极型	是
2	王海燕	普通投资者C4-相对积极型	是
3	青岛高创壹号产业投 资基金合伙企业（有 限合伙）	专业投资者Ⅰ	是
4	张建飞	普通投资者C5-积极型	是
5	徐国新	普通投资者C5-积极型	是
6	刘强	普通投资者C4-相对积极型	是
7	青岛汇铸新未来战兴 产业定增专项基金合 伙企业（有限合伙）	专业投资者Ⅰ	是

经核查，上述 7 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券 经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者 适当性管理相关制度要求。

（六）缴款与验资情况

确定配售结果之后，发行人、保荐机构（主承销商）向本次发行获配的 7 名发行对象发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向保 荐机构（主承销商）指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。

根据大华会计师 2021 年 8 月 10 日出具的《验资报告》（大华验字[2021]000407 号），截至 2021 年 8 月 10 日止，华福证券已收到本次向特定对象发行认购者认

购资金合计人民币 359,999,983.36 元。

验资完成后，2021 年 8 月 10 日，华福证券将扣除保荐机构承销及保荐费后 的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据大华会计师 2021 年 8 月 11 日出具的《验资报告》（大华验字[2021]000408 号），截至 2021 年 8 月 10 日止，公司本次向特定对象发行股票实际已发行人民币普通股 16,791,044 股，每 股发行价格人民币 21.44 元，募集资金总额为人民币 359,999,983.36 元，扣除主 承销商发行费用 8,490,565.64 元（不含增值税）后的募资款 351,509,417.72 元， 扣除其他不含增值税发行费用共计 770,557.58 元，公司实际募集资金净额为 350,738,860.14 元，其中新增注册资本人民币 16,791,044 元，资本公积股本溢价 人民币 333,947,816.14 元。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的缴款和验资过程合规，符 合《认购邀请文件》的约定和《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证 券发行注册管理办法（试行）》和《实施细则》等法律法规的相关规定。

（七）关于认购对象资金来源的说明

经核查，本次发行确定的发行对象认购资金来源为自有资金或合法自筹资金， 其他参与本次发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺： “承诺我方及我方最终认购方不包括青岛国林环保科技股份有限公司和主承销 商华福证券有限责任公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结 构化等形式间接参与本次发行认购的情形；承诺发行人及其控股股东、实际控制 人、主要股东未向本次认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，本次认 购对象亦未接受其直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿；承诺配合主承 销商对我方包括我方最终认购方的身份进行核查；承诺本次认购资金来源合法合 规，且不涉及洗钱及恐怖融资活动；本次申购金额未超过我方资产规模或资金规 模；获配后在锁定期内，委托人、合伙人不转让其持有的产品份额或退出合伙”。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行 本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。

四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露

2021 年 3 月 5 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意青岛国林环保科 技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕673 号）， 同意公司向特定对象发行股票的注册申请，公司于 2021 年 3 月 11 日进行了公告。

保荐机构（主承销商）将按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》、《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》以及其他关于信息披露的法 律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，保荐机构认为：“发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全 符合《公司法》、《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、 《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规 定，符合中国证监会《关于同意青岛国林环保科技股份有限公司向特定对象发行 股票注册的批复》（证监许可〔2021〕673 号）和发行人履行的内部决策程序的 要求。”

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，保荐机构认为：“发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公 平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册 管理办法（试行）》、《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、 法规的规定，发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人 和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者 施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行 认购的情形。”

国林科技本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面， 充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（本页无正文，为《华福证券有限责任公司关于青岛国林环保科技股份有限 公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

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项目协办人（签名）：
___
刘兵兵
保荐代表人（签名）：
__ ___
黄磊 郑岩
法定代表人（签名）：
__
黄金琳
华福证券有限责任公司
年 月 日
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