QINGDAO GUOLIN TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Jul 8, 2019

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北京德和衡律师事务所

关于青岛国林环保科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的

律师工作报告

德和衡（京）律意见（ 2017 ）第 304 号

中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层 Tel ： 010-85407666 邮编： 100022 www.deheng.com.cn

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目录

释 义 .................................................................................................................................................................. 2 第一章 引言 ...................................................................................................................................................... 4 一、律师事务所及律师简介 .............................................................................................................................. 4 二、律师工作过程概述 ...................................................................................................................................... 6 三、律师特别声明 .............................................................................................................................................. 7 第二章 正文 ...................................................................................................................................................... 8 一、本次发行及上市的批准和授权 .................................................................................................................. 8 二、发行人发行股票的主体资格 .................................................................................................................... 12 三、本次发行及上市的实质条件 .................................................................................................................... 15 四、发行人的设立 ............................................................................................................................................ 20 五、发行人的独立性 ........................................................................................................................................ 27 六、发起人或股东 ............................................................................................................................................ 29 七、发行人的股本及其演变 ............................................................................................................................ 43 八、发行人的业务 ............................................................................................................................................ 65 九、关联交易及同业竞争 ................................................................................................................................ 70 十、发行人的主要财产 .................................................................................................................................... 80 十一、发行人的重大债权债务 ........................................................................................................................ 89 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .................................................................................................... 91 十三、发行人公司章程的制定与修改 ............................................................................................................ 92 十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................................ 93 十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 .............................................................................. 113 十六、发行人的税务 ...................................................................................................................................... 118 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................................................................. 122 十八、发行人募股资金的运用 ...................................................................................................................... 124 十九、发行人业务发展目标 .......................................................................................................................... 125 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................................................................................................... 125 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 .............................................................................................. 127 二十二、本次发行上市的总体结论性意见 .................................................................................................. 128

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释 义

在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列简称分别具有如下含义：

简称	含义
发行人、国林环保	指青岛国林环保科技股份有限公司，曾用名“青岛国林实业股份有限公司”
国林有限	指青岛国林实业有限责任公司，系发行人前身
朗科电子	指青岛朗科电子科技有限公司
国林臭氧	指青岛国林臭氧装备有限公司
国林莱西分公司	指青岛国林环保科技股份有限公司莱西分公司
国林海产	指青岛国林海产食品有限公司
宁波华建	指宁波华建风险投资有限公司
嘉合仲盛	指青岛嘉合仲盛投资开发有限公司
中风投	指中国风险投资有限公司
上海力鼎	指上海力鼎投资管理有限公司
深圳力鼎	指深圳市力鼎基金管理有限责任公司
济南微融	指济南微融民间资本管理股份有限公司
贵安创投	指贵州贵安创业投资基金（有限合伙）
A股	指在中国境内发行并在境内证券交易所上市的人民币普通股股票
本次发行上市	指公司申请公开发行A股股票并在深圳证券交易所创业板上市
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》

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《管理办法》	指《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《上市规则》	指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》	指《青岛国林环保科技股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》	指经公司2016年第三次临时股东大会审议通过的，将自中国证监会核准本次发行且 本次发行的股票在创业板上市之日起生效的公司章程。
《招股说明书》	指公司为本次发行制作的招股说明书
《律师工作报告》	指《北京德和衡律师事务所关于青岛国林环保科技股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市的律师工作报告》
《法律意见书》	指《北京德和衡律师事务所关于青岛国林环保科技股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市的法律意见书》
华福证券	指华福证券有限责任公司
大华所	指大华会计师事务所(特殊普通合伙)
环海所	指青岛环海会计师事务所（特殊普通合伙）
新华所	指山东新华有限责任会计师事务所
华海所	指青岛华海有限责任会计师事务所
大信所	指大信会计师事务所（特殊普通合伙）
《审计报告》	指大华所出具的大华审字[2017]002047号《审计报告》
本所	指北京德和衡律师事务所
报告期	指2014年1月1日至2016年12月31日
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
元	指人民币元

注：本律师工作报告中部分合计数与各数字直接相加之和在尾数上如有差异，盖因四舍五入。

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北京德和衡律师事务所

关于青岛国林环保科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

律师工作报告

德和衡（京）律意见（ 2017 ）第 304 号

致：青岛国林环保科技股份有限公司

根据本所与发行人签订的《专项法律服务协议》，发行人现聘请本所担任其发行上市的专 项法律顾问，本所指派房立棠、郭芳晋、郭恩颖律师为发行人在中华人民共和国境内申请首次 公开发行人民币普通股（ A 股）股票并在创业板上市提供专项法律服务。本所律师依据《公司 —— 法》、《证券法》和《管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 公开 发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律 师事务所证券法律业务执业规则》等有关规定，出具《北京德和衡律师事务所关于青岛国林环 保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》，并根据法律意见书的 制作过程及有关事实出具本律师工作报告。

第一章 引言

一、律师事务所及律师简介

（一）律师事务所简介

北京德和衡律师事务所于 2010 年 5 月成立于中国北京，是一家致力于提供中国最优质的商 事法律服务的律师事务所。在公司法、证券和资本市场、银行与信托、保险、投融资、国际贸 易、房地产与建设工程、知识产权以及争议解决等主要法律服务领域业绩显赫。北京德和衡律 师事务所在北京、上海、济南、青岛、南京、邯郸、郑州、太原、深圳、杭州、西安等地设有 办公室，并在中国香港、中国台北、首尔、柏林、华盛顿、伦敦、多伦多及莫斯科等设有境外 代表机构，努力为客户提供海内外一站式优质服务。

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（二）签字律师简介

发行人本次发行及上市的签字律师为房立棠律师、郭芳晋律师、郭恩颖律师。

1. 房立棠律师 毕业于西安交通大学并获得法学硕士学位，现任北京市律师协会证券法 律专业委员会委员、青岛市上市公司协会首任监事长、齐鲁证券有限公司投资银行部内核委员 会委员、数家上市公司的独立董事，以及一家私募股权基金的管理合伙人。房律师近十年来先 后为数百家企业的境内境外上市、改制、并购、重组、配股、公开增发、定向增发、可转换债 券、企业债、短期融资券、股权私募、法人治理结构设计、股权激励机制设计、财务顾问等项 目提供了卓有成效的服务。

房立棠律师的联系方式为：

通讯地址：中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层

邮政编码： 100022

电话： 0532-83895318 传真： 010-85219992

电子邮箱： fanglitang@deheng.com

2. 郭芳晋律师 毕业于厦门大学，获法律硕士学位，拥有证券业从业资格二级证书，现

为本所证券业务团队执业律师。自 1999 年开始从事专职律师工作，并一直从事公司证券法律业 务。从业期间，先后为 30 多家企业改制、首发上市、企业重组并购、债券融资提供法律服务。

郭芳晋律师的联系方式为：

通讯地址：中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层

邮政编码： 100022

电话：（ 010 ） 85219100

传真：（ 010 ） 85219992

电子邮箱： guofangjin@deheng.com

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3. 郭恩颖律师 国际经济法专业法学学士；中国财政科学研究院 MPAcc 。擅长金融资本市

场、公司合规管理领域等法律事务 , 主要包括上市公司合规法律管理、上市公司并购重组及再 融资、公司首发上市 (IPO) 及多层级市场挂牌业务、各类银行间票据融资业务、公司债及企业 债业务、股权激励、资产证券化业务，历经承办上述项目数十宗。

郭恩颖律师的联系方式为：

通讯地址：中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层

邮政编码： 100022

电话：（ 010 ） 85219100 传真：（ 010 ） 85219992

电子邮箱： guoenying@deheng.com

二、律师工作过程概述

本所作为发行人聘请的发行及上市的专项法律顾问，为完成本次发行及上市相关法律工 作，特指派以房立棠、郭芳晋、郭恩颖律师为首的项目工作组，具体承办该项业务。

在为发行人提供法律服务过程中，本所律师先后多次入驻公司工作，现场调查有关情况， 搜集有关资料，并对相关事项进行充分核查验证，制作本次发行申报材料所必需的法律意见书 和律师工作报告，并正式向发行人出具了法律意见书和律师工作报告。本所律师制作法律意见 书和律师工作报告的工作过程如下：

（一）自正式进场工作以来，本所经办律师及律师助理根据国家有关法律、法规、规范性 文件以及本所业务规则的要求，对发行人本次发行上市涉及的相关法律问题进行了全面的核查 和验证。本所核查验证工作的范围包括但不限于：发行人本次发行上市的批准和授权，发行人 的主体资格，本次发行上市的实质条件，发行人的设立，股东（实际控制人），发行人的股本 及演变，发行人的独立性，发行人的附属公司，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人 的主要财产，发行人的重大债权债务，重大资产变化及收购兼并，发行人章程的制定与修改， 股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，董事、监事和高级管理人员及其变化，发行

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人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，募集资金的运用，发行人的业务发展 目标及诉讼、仲裁或行政处罚等。

（二）在开展核查和验证工作之前，本所律师向发行人发出了尽职调查清单。本所律师详 细审阅了发行人根据尽职调查材料清单提供的各种资料，并据此编制了详细的核查和验证计 划，明确了需要核查和验证的事项，这些事项涵盖发行人本次发行上市涉及的全部法律问题。 根据工作的实际进展情况，本所律师不时向发行人发出补充文件清单，并对核查和验证计划作 出适当的调整。为了确保所审查材料的真实性和完整性，本所律师要求发行人对其提供材料的 真实性、合法性、有效性和完整性作出书面承诺。

（三）参与讨论了公司本次发行上市方案。本所律师多次参加本次发行工作协调会议，与 发行人聘请的其他中介机构，主要是与保荐机构密切合作，共同就发行人本次发行方案、募集 资金投资项目、法人治理结构的规范运作、招股说明书及本次发行所涉及的有关重大问题进行 磋商，探讨合法的解决方案。此外，本所律师参与了招股说明书的讨论和审阅。

（四）编制工作底稿。本所律师将发行人提供的文件资料以及本所律师自行调查收集的资 料归类成册，制作工作底稿，将其作为本律师工作报告和出具法律意见书的事实和法律依据。

（五）制作法律意见书及律师工作报告。在掌握必需的资料和文件并经核查、验证后，本 所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定，开始制作法律意见书和律师工作报告。本所 律师对招股说明书引用法律意见书及律师工作报告的内容进行了认真审查，确保不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。本所律师为发行人本次发行上市的工作时间总计约为 1,600 小时。

三、律师特别声明

（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则》等规定及截至 2016 年 12 月 31 日以前已经发生或者存在的事 实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的 合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担 相应法律责任。

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（二）发行人保证已经提供了本所律师认为出具律师工作报告所必需的、真实的原始材料、 副本材料或口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整；文件上所有签字和印章真实； 复印件与原件一致。

（三）本律师工作报告系基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。本所 律师已对与出具本律师工作报告有关的发行人的所有文件、资料及证言进行了审查、判断，并 据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持的事实， 本所律师依赖有关政府主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

（四）本律师工作报告仅就本次发行及上市涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计、 审计、资产评估等其他专业事项发表意见。本所律师在本律师工作报告中引用有关会计报表、 审计报告、验资报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准 确性作出任何明示或默示的保证。

（五）本所同意发行人在为本次发行及上市而编制的招股说明书及其摘要中部分或全部自 行引用或按中国证监会核查要求引用本所另行出具的法律意见书和本律师工作报告的有关内 容，但发行人作上述引用时，不得曲解或片面地引用该法律意见书和本律师工作报告。

（六）本所同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行及上市所必备的法律文件，随 同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。非经本所同意，本 律师工作报告不得用于与发行人本次发行及上市无关之其他任何目的。

第二章 正文

一、本次发行及上市的批准和授权

（一）发行人对本次发行及上市的批准

经查验发行人第二届董事会第十一次会议资料和发行人 2016 年第三次临时股东大会资料， 本所律师确认以下事实：

1.2016 年 7 月 20 日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了与本次发行相关

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的议案，包括：《关于公司申请首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并在深圳证券交易所创 业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票募集资金投资项目的 议案》、《关于本次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于 授权公司董事会全权办理公司股票暂停在全国中小企业股份转让系统交易相关事宜的议案》、 《关于授权公司董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并在深圳证券交易 所创业板上市具体事宜的议案》等，会议同时决定将上述议案提交发行人 2016 年第三次临时股 东大会审议。

2.2016 年 8 月 5 日，发行人召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的 议案，具体内容为 :

（ 1 ）《关于公司申请首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并在深圳证券交易所创业板上 市的议案》

本次拟申请公开发行股票的具体方案如下：

①本次公开发行股票的种类和面值：人民币普通股（ A 股），每股面值为 1.00 元人民币。

②本次发行股票的数量：本次公开发行的股票包括公司公开发行的新股和公司股东公开发 售的股份。公司本次公开发行股票数量占发行后公司总股本的比例不低于 25% ，本次拟公开发 行（包括新股发行数量和老股转让数量）不超过 1335 万股。

③定价方式：通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格，或采用中国证监会要求或认 可的其他方式。新股发行价格和老股转让价格一致。

④发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者 （国家法律、法规禁止购买者除外）。

⑤发行方式：采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式，或采 用中国证监会要求或认可的其他方式。

⑥发行承销费用分摊原则：公司本次发行上市相关的保荐费用、审计费、律师费、信息披 露费、发行手续费以及新股发行的承销费用等由公司承担。如实际发生老股转让，则老股转让 的承销费用由进行老股转让的股东丁香鹏按照其发售股份数量占本次公开发行股票数量的比

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例进行分摊。

⑦本议案有效期：股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。

• ⑧拟上市地：深圳证券交易所创业板上市。

⑨承销方式：余额包销

• （ 2 ）《关于公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票募集资金投资项目的议案》

公司拟将本次公开发行所募集资金用于投资以下项目：

序号	项目名称	投资总额（万元）	募集资金使用金额（万元）
1	基于臭氧—活性炭技术的生活饮用 水提标改造项目	10,000.00	10,000.00
2	补充流动资金	7,000.00	7,000.00
	合计	17,000.00	17,000.00

公司已经对上述项目的可行性进行认真分析并由相关机构出具专门的可行性研究报告，确 信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，可以有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 上述募集资金投资项目开始实施前，应具备相应的前置性法律程序。

本次公开发行股票后，若实际募集资金（扣除发行费用）少于上述项目所需资金总额，则 不足部分由本公司通过银行贷款、自有资金等方式解决。若本次公开发行股票募集资金到位时 间与项目实施时间不一致，公司将根据实际情况先以其他资金投入，待募集资金到位后再予以 置换。

• （ 3 ）《关于本次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票前滚存利润分配方案的议案》

公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的公司新老股东按各自持 股比例共享，但自本议案经公司股东大会审议通过之日起至公司首次公开发行股票前，公司可 根据实际需要决定是否向股东进行利润分配。

• （ 4 ）《关于授权公司董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并在深

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圳证券交易所创业板上市具体事宜的议案》

为保证公司首次公开发行股票并上市工作的顺利进行，现提请公司股东大会授权董事会办 理与本次公开发行股票并上市有关的一切事宜，包括但不限于：

①依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和政策、证券市场情况及公司股东大会的 决议，制定和实施本次公开发行的具体方案，根据情况确定本次公开发行的发行时机、发行数 量、发行对象、发行方式和发行价格等具体事宜；

②如国家和证券监管部门对于股份有限公司首次公开发行股票的规定和政策发生变化或 者市场条件发生变化，授权董事会在股东大会审议通过的具体发行方案范围内，根据新的规定 和政策对本次发行方案（包括募集资金投资项目）进行相应调整；

③向中介机构提供与本次发行相关的各种资料，并与保荐机构（主承销商）协商确定发行 价格及发行方案的具体细节；

④签署与本次首发有关的各项文件、合同及募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

⑤办理本次公开发行股票过程中涉及的各项政府审批手续，支付与股票发行、上市和保荐 相关的各项费用，完成为本次股票发行和上市所必需的其他手续和工作；

⑥本次公开发行完成后按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他法律法规办理 在深圳证券交易所创业板上市的相关事宜；

⑦在本次发行获得中国证监会及深圳证券交易所核准后，根据核准和发行的具体情况完善 《青岛国林环保科技股份有限公司章程（草案）》的相关条款，报主管机关备案或核准后实施， 并办理注册资本变更登记的相关事宜；

⑧授权董事会全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

⑨与本次公开发行及上市有关的其他事宜；

⑩聘请有关中介机构；

⑪ 依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场 的实际情况，由董事会修订、调整摊薄即期回报分析以及填补被摊薄即期回报的具体措施，并

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提请承诺主体调整承诺事项；同时授权董事会办理与本次发行摊薄即期回报相关的其他具体事 项。

本所律师认为，发行人董事会、股东大会均审议通过了本次发行上市有关的议案，其召 集、召开和表决程序符合《公司法》及有关法律、法规和发行人《公司章程》的规定，表决 结果、形成决议合法、有效；发行人股东大会依据《公司章程》规定的股东大会和董事会的 职权范围，授权董事会办理本次发行上市的相关事宜，授权程序和范围合法、有效。

（二）尚需取得的核准

1. 中国证监会核准发行人本次发行；

2. 深圳证券交易所同意发行人本次发行后在深圳证券交易所创业板上市。

本所律师认为，发行人已就本次发行上市取得现阶段必要的内部批准与授权；发行人本 次发行尚需取得中国证监会的核准，其 A 股股票上市挂牌交易尚需取深圳证券交易所的同意。

二、发行人发行股票的主体资格

（一）发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司

经查验发行人工商档案、有关政府部门证明、历次验资报告、《公司章程》、大信审字 [2011] 第 3-0279 号《审计报告》及鲁正信评报字（ 2011 ）第 0038 号《资产评估报告》、国林有限股东 会会议资料、发起人协议、创立大会资料，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，本 所律师确认以下事实：

1. 发行人系国林有限整体变更而来。国林有限系由丁香鹏、陈建明、朱若英于 1994 年 12

月 13 日共同出资成立的有限责任公司。

2.2011 年 6 月 2 日，青岛市工商行政管理局以（青）工商名变核私字第 0020110602002 号《企 业名称变更预先核准通知书》，核准国林有限名称变更为“青岛国林实业股份有限公司”。

3.2011 年 6 月 22 日，国林有限召开股东会，审议同意将国林有限整体变更为股份有限公司。

4.2011 年 6 月 22 日，大信所对国林有限的财务状况进行审计后出具了大信审字（ 2011 ）第 3-0279 号《审计报告》。经审计，国林有限截至 2011 年 5 月 31 日的净资产为 104,896,267.58 元。

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5.2011 年 6 月 25 日，山东正源和信资产评估有限公司以 2011 年 5 月 31 日为评估基准日对国林 有限的整体资产价值进行评估后出具了鲁正信评报字（ 2011 ）第 0038 号《资产评估报告》，经 评估，公司净资产在持续经营假设前提下的市场价值评估值为人民币 13,037.77 万元。

6.2011 年 8 月 17 日，发起人签订了《青岛国林实业股份有限公司（筹）发起人协议书》， 同意将国林有限截至 2011 年 5 月 31 日经审计的净资产 104,896,267.58 元全部投入拟设立的股份 公司，其中： 3,600 万元作为股份公司的注册资本，其余 68,896,267.58 元计入股份公司的资本 公积。股份公司注册资本（股本）为人民币 3,600 万元，股份总数为 3,600 万股，每股面值 1 元， 均为普通股。

7.2011 年 8 月 19 日，大信所出具大信验字（ 2011 ）第 3-0039 号《验资报告》，审验证明： 截至 2011 年 8 月 18 日，发行人已收到全体股东拥有的国林有限经审计后的 2011 年 5 月 31 日的净资 产 104,896,267.58 元，其中实缴注册资本人民币 3,600 万元，应计入资本公积 68,896,267.58 元。

8.2011 年 9 月 28 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举产生了第一届董事会和 第一届股东代表监事。

9.2011 年 10 月 21 日，青岛市工商行政管理局向公司颁发了变更后的《企业法人营业执照》， 企业注册号为： 370205228025417 。

10. 发行人及其前身国林有限按照法律法规的规定通过了公司登记机关的年度检验和网上 公示，其持续经营的资格得到公司登记机关的确认。

11. 《公司章程》第六条规定：“公司为永久存续的股份有限公司。”《公司章程》第一 百八十七条规定：“公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定 的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 以上的股 东，可以请求人民法院解散公司。”截至 2016 年 12 月 31 日，发行人未出现《公司章程》及法律、 法规规定的应当解散的情形。

本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第十

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一条第（一）项之规定。

（二）发行人持续经营三年以上

经查验发行人工商档案，发行人系由国林有限以净资产折股整体变更设立的股份公司。发 行人持续经营自国林有限 1994 年设立算起已经超过 3 年。

本所律师认为，发行人原为有限责任公司，后按原账面净资产值折股整体变更为股份有 限公司，其持续经营时间应从有限责任公司成立之日起计算，发行人是依法设立且持续经营 三年以上的股份有限公司，符合《管理办法》第十一条（一）之规定。

（三）发行人注册资本已足额缴纳

1.2011 年 8 月 19 日，大信所出具了大信验字（ 2011 ）第 3-0039 号《验资报告》，审验证明： 截至 2011 年 8 月 18 日，公司已收到全体股东拥有的国林有限经审计后的 2011 年 5 月 31 日的净资产 104,896,267.58 元，其中实缴注册资本人民币 3,600 万元，应计入资本公积 68,896,267.58 元， 发行人的注册资本已足额缴纳。

2.2015 年 12 月 18 日，发行人召开 2015 年第三次临时股东大会，会议审议同意增加公司注册 资本人民币 405 万元，变更后的注册资本为人民币 4,005 万元。大华所出具了大华验字 [2015]001327 号《验资报告》，截至 2015 年 12 月 24 日，发行人共计募集货币资金人民币 48,600,000.00 元，其中计入“股本”人民币 4,050,000.00 元，计入“资本公积－股本溢价” 人民币 44,004,000.00 元 , 其中：“资本公积－股本溢价”人民币 44,550,000.00 元，扣减与发 行相关的费用人民币 546,000.00 元。发行人的注册资本已足额缴纳。

本所律师认为，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续 已办理完毕，符合《管理办法》第十二条的规定。

3. 经本所律师核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷 ( 具体参见本律师工作报告正

文“ 十、发行人的主要财产 ”) 。

（四）发行人生产经营符合法律、行政法规、公司章程和国家产业及环保政策

经查验《审计报告》、《招股说明书》（申报稿）、发行人相关经营资质，并经本所律师 实地勘查发行人部分生产、经营场所，访谈发行人总经理，以及发行人出具的说明与承诺，本

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所律师确认，发行人主要经营一种业务，且生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规 定，符合国家产业政策。 ( 具体参见本律师工作报告正文“ 八、发行人的业务 ” 和“ 十七、发 行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ”) 。

本所律师认为，发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司 章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。

（五）发行人的主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变更

1. 经查验《审计报告》、工商档案，发行人最近两年内主要从事臭氧产生机理研究、臭氧 设备设计与制造、臭氧应用工程方案设计与臭氧系统设备安装、调试、运行及维护，主营业务 未发生重大变化。

2. 发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化（具体参见本律师工作报告正

文“ 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ” ）。

3. 发行人最近两年的实际控制人均为丁香鹏，未发生变更（具体参见本律师工作报告正文

• “ 六、发起人或股东 ” ）。

本所律师认为，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。

（六）发行人的股权清晰，不存在重大权属纠纷

根据发行人及股东的说明与承诺，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人的股权清晰，控股股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。

本所律师认为，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所 持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。

三、本次发行及上市的实质条件

发行人本次发行上市属于股份公司首次公开发行股票并上市法律行为。依据《公司法》、 《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规及规范性文件规定，本所认为发行人符合相关法

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律、行政法规及规范性文件规定的实质条件，具体情况如下：

• （一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件

根据《招股说明书》（申报稿），发行人本次发行股票，实行公开、公平、公正的原则， 同种类的每一股份具有同等权利；发行人本次发行的股票为人民币普通股（ A 股）股票，每股 发行条件和价格相同，任何单位和个人所认购的股份，每股支付相同价款。

本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条的规定。

（二）发行人符合《证券法》规定的相关条件

1. 发行人具备健全且运行良好的组织机构

经本所律师核查发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议文件及《公司章程》，发行 人已依法设立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘 书等高级管理人员，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《对外担保 管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》及各专门委员会规则等公司治理 制度，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构。

本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。

2. 发行人具有持续盈利能力，财务状况良好

根据《审计报告》，发行人 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度归属于母公司股东的净利润（以 扣除非经常性损益前后较低者为依据）分别为 17,904,511.62 元、 26,860,665.33 元、 27,099,165.09 元，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好。

本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。

3. 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为

经查验《审计报告》、发行人出具说明与承诺，发行人财务报表已经按照《企业会计准则》 的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 12 月 31 日的财务状况以及 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度的经营成果和现金流量，发行人提交的

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最近三年的财务会计文件无虚假记载。

根据发行人出具的说明与承诺、相关政府部门出具的证明，并经本所律师走访部分主管部 门，发行人近三年无重大违法行为。

本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五 十条第一款第（四）项之规定。

4. 发行人股本总额不少于人民币三千万元

经查验发行人《招股说明书》（申报稿）、《审计报告》、《公司章程》和发行人现行有 效的《营业执照》，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人的股本为 40,050,000 元。

本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。

5. 发行人公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上

根据发行人 2016 年第三次临时股东大会决议及《招股说明书》（申报稿） , 本次公开发行 的股票包括公司公开发行的新股和公司股东公开发售的股份。公司本次公开发行股票数量占发 行后公司总股本的比例不低于 25% ，本次拟公开发行不超过 1,335.00 万股。

本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定 及《管理办法》的规定。

6. 《证券法》规定的其他条件

经核查，发行人已聘请具有保荐资格的华福证券担任本次发行上市的保荐人，并与华福证 券签署了《青岛国林环保科技股份有限公司与华福证券有限责任公司关于青岛国林环保科技股 份有限公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）并上市之保荐协议》和《青岛国林环保科技股 份有限公司与华福证券有限责任公司关于青岛国林环保科技股份有限公司首次公开发行人民 币普通股（ A 股）并上市之承销协议》。

本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十一条第一款和第四十九条第一 款的规定。

• （三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的条件

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1. 发行人的主体资格

发行人具备《管理办法》规定的本次发行上市的主体资格（具体参见本律师工作报告正文 “ 二、发行人发行股票的主体资格 ”）。

本所律师认为，发行人本次发行上市符合《管理办法》第十一条第一款、第十二条至第 十五条的规定。

2. 发行人最近两年净利润累计不少于一千万元

根据《审计报告》，公司 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度归属于发行人股东扣除非经常性 损益后的净利润分别为 17,904,511.62 元、 26,860,665.33 元、 27,099,165.09 元，最近两年连 续盈利且净利润累计不少于一千万元。

本所律师认为，发行人本次发行上市符合《管理办法》第十一条（二）之规定。

3. 发行人最近一期末净资产不少于二千万元

根据《审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人的净资产为 300,828,426.06 元，不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损。

本所律师认为，发行人本次发行上市符合《管理办法》第十一条（三）之规定。

4. 发行人发行后股本总额不少于三千万元

根据发行人《招股说明书》（申报稿）、《审计报告》、《公司章程》和发行人现行有效 的《营业执照》 , 截至 2016 年 12 月 31 日，发行人目前的股本总额为 40,050,000 元，本次发行后 的股本总额将不少于 3,000 万元。

本所律师认为，发行人本次发行上市符合《管理办法》第十一条（四）之规定。

5. 经本所律师查验，发行人具有完善的公司治理结构，依法设立了股东大会、董事会、监 事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，发行 人已经建立健全股东投票计票制度，并建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实 保障了投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。（具体参见本 律师工作报告正文“ 十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ”）。

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本所律师认为，发行人本次发行上市符合《管理办法》第十六条之规定。

6. 根据《审计报告》，发行人会计基础工作规范，发行人财务报表在所有重大方面按照企 业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2016 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2016 年度、 2015 年度、 2014 年度的合并及母公司经营成果和现 金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。

本所律师认为，发行人本次发行上市符合《管理办法》第十七条之规定。

7. 根据大华所出具的大华核字 [2017]000933 号《内部控制鉴证报告》，发行人按照《内部 - 会计控制规范 基本规范（试行）》和相关规定于 2016 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财 务报表相关的有效的内部控制，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。

本所律师认为，发行人本次发行上市符合《管理办法》第十八条之规定。

8. 根据发行人董事、监事和高级管理人员的说明与承诺、公安机关出具的证明，并经本所 律师对发行人董事、监事以及高级管理人员访谈及查询中国证监会网站 （ http://www.csrc.gov.cn ）等，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和 规章规定的任职资格，且不具有下列情形：

（ 1 ）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（ 2 ）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券交易所公 开谴责；

（ 3 ）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明 确结论意见。

本所律师认为，发行人本次发行上市符合《管理办法》第十九条之规定。

9. 根据相关政府部门出具的证明文件以及发行人、发行人的控股股东丁香鹏出具的说明与 承诺，并经本所律师对丁香鹏访谈调查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在 损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在未经法定机关核准，擅自公开或 者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。

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本所律师认为，发行人本次发行上市符合《管理办法》第二十条之规定。

综上所述，本所律师认为，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人已具备《证券法》、《公司法》、 《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的实质条件。

四、发行人的设立

（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式

1. 发行人设立的程序

经查验发行人的工商档案、历次股东会决议、《发起人协议》、大信审字 [2011] 第 3-0279 号《审计报告》、鲁正信评报（ 2011 ）第 0038 号《评估报告》以及大信验字 [2011] 第 3-0039 号《验资报告》等资料，本所律师确认以下事实：

（ 1 ）发行人系由国林有限依法整体变更设立的股份有限公司。国林有限于 1994 年 12 月 13 日在青岛市工商行政管理局四方分局注册成立，取得注册号为 26459412-1 号的《企业法人营业 执照》。截至整体变更设立股份有限公司之日，国林有限的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资方式	出资比例
1	丁香鹏	721.00	货币	60.08%
2	宁波华建	100.00	货币	8.33%
3	朱若英	78.00	货币	6.50%
4	张磊	48.00	货币	4.00%
5	王承宝	48.00	货币	4.00%
6	嘉合仲盛	33.67	货币	2.81%
7	中风投	33.33	货币	2.78%
8	上海力鼎	33.00	货币	2.75%
9	房玉萍	25.00	货币	2.08%

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10	丁香财	25.00	货币	2.08%
11	丁香军	10.00	货币	0.83%
12	徐洪魁	10.00	货币	0.83%
13	石艳红	2.00	货币	0.17%
14	连明	3.00	货币	0.25%
15	李旸	2.00	货币	0.17%
16	肖盛隆	2.00	货币	0.17%
17	庄伟	10.00	货币	0.83%
18	赵建祥	0.50	货币	0.04%
19	刘旭伟	0.50	货币	0.04%
20	包龙	1.00	货币	0.08%
21	刘华伯	1.00	货币	0.08%
22	赵正国	1.00	货币	0.08%
23	刘刚	1.00	货币	0.08%
24	王欣明	1.00	货币	0.08%
25	张志远	1.00	货币	0.08%
26	李大磊	1.00	货币	0.08%
27	段玮	1.00	货币	0.08%
28	孔社芹	1.00	货币	0.08%
29	胡文佳	1.00	货币	0.08%

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30	杨绍艳	1.00	货币	0.08%
31	刘本国	1.00	货币	0.08%
32	李伦	1.00	货币	0.08%
33	徐玉静	1.00	货币	0.08%
34	郭晓光	1.00	货币	0.08%
合计		1,200.00		100.00%

（ 2 ） 2011 年 6 月 2 日，公司取得青岛市工商行政管理局核发的（青）工商名变核私字第 0020110602002 号《企业名称变更预先核准通知书》，核准国林有限名称变更为“青岛国林实 业股份有限公司”。

（ 3 ） 2011 年 6 月 22 日，国林有限召开股东会，审议同意将国林有限整体变更为股份有限公 司。

（ 4 ） 2011 年 6 月 22 日，大信所对国林有限的财务状况进行审计后出具了大信审字 [2011] 第 3-0279 号《审计报告》。经审计，国林有限截至 2011 年 5 月 31 日的净资产为 104,896,267.58 元。

（ 5 ） 2011 年 6 月 25 日，山东正源和信资产评估有限公司以 2011 年 5 月 31 日为评估基准日对 国林有限的整体资产价值进行评估后出具了鲁正信评报字（ 2011 ）第 0038 号《资产评估报告》， 经评估，公司净资产在持续经营假设前提下的市场价值评估值为人民币 13,037.77 万元。

（ 6 ） 2011 年 6 月 25 日，国林有限召开职工代表大会，选举徐玉静为职工代表监事。

（ 7 ） 2011 年 8 月 17 日，各发起人签订了《青岛国林实业股份有限公司（筹）发起人协议书》， 同意将国林有限截至 2011 年 5 月 31 日经审计的净资产 104,896,267.58 元全部投入拟设立的股份 公司，其中： 3,600 万元作为股份公司的注册资本，其余 68,896,267.58 元计入股份公司的资本 公积。股份公司注册资本（股本）为人民币 3,600 万元，股份总数为 3,600 万股，每股面值 1 元， 均为普通股。

（ 8 ） 2011 年 8 月 19 日，大信所出具大信验字（ 2011 ）第 3-0039 号《验资报告》，审验证明：

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截至 2011 年 8 月 18 日，发行人已收到全体股东拥有的国林有限经审计后的 2011 年 5 月 31 日的净资 产 104,896,267.58 元，其中实缴注册资本人民币 3,600 万元，应计入资本公积 68,896,267.58 元。

（ 9 ） 2011 年 9 月 28 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关于青岛国林 实业股份有限公司筹办情况的报告》、《关于设立青岛国林实业股份有限公司的议案》、《关 于青岛国林实业股份有限公司筹办费用开支情况的报告》等议案。选举产生了第一届董事会和 第一届股东代表监事。

（ 10 ） 2011 年 9 月 28 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举产生了公司董事长并 聘任公司总经理。同日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举产生了公司监事会主席。

（ 11 ） 2011 年 10 月 21 日，青岛市工商行政管理局向发行人颁发了变更后的《企业法人营业 执照》，企业注册号为： 370205228025417 ，公司类型为股份有限公司。

整体变更为股份公司后发行人股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	出资方式	持股比例
1	丁香鹏	2,163.00	净资产折股	60.08%
2	宁波华建	300.00	净资产折股	8.33%
3	朱若英	234.00	净资产折股	6.50%
4	张磊	144.00	净资产折股	4.00%
5	王承宝	144.00	净资产折股	4.00%
6	嘉合仲盛	101.00	净资产折股	2.81%
7	中风投	100.00	净资产折股	2.78%
8	上海力鼎	99.00	净资产折股	2.75%
9	房玉萍	75.00	净资产折股	2.08%

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10	丁香财	75.00	净资产折股	2.08%
11	丁香军	30.00	净资产折股	0.83%
12	徐洪魁	30.00	净资产折股	0.83%
13	庄伟	30.00	净资产折股	0.83%
14	连明	9.00	净资产折股	0.25%
15	石艳红	6.00	净资产折股	0.17%
16	李旸	6.00	净资产折股	0.17%
17	肖盛隆	6.00	净资产折股	0.17%
18	包龙	3.00	净资产折股	0.08%
19	刘华伯	3.00	净资产折股	0.08%
20	赵正国	3.00	净资产折股	0.08%
21	刘刚	3.00	净资产折股	0.08%
22	王欣明	3.00	净资产折股	0.08%
23	张志远	3.00	净资产折股	0.08%
24	李大磊	3.00	净资产折股	0.08%
25	段玮	3.00	净资产折股	0.08%
26	孔社芹	3.00	净资产折股	0.08%
27	胡文佳	3.00	净资产折股	0.08%
28	杨绍艳	3.00	净资产折股	0.08%
29	刘本国	3.00	净资产折股	0.08%

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30	李伦	3.00	净资产折股	0.08%
31	徐玉静	3.00	净资产折股	0.08%
32	郭晓光	3.00	净资产折股	0.08%
33	赵建祥	1.50	净资产折股	0.04%
34	刘旭伟	1.50	净资产折股	0.04%
合计		3,600.00		100.00%

2. 发行人设立的资格

经本所律师查验 , 发行人自然人股东均为中国公民，具有完全的民事权利能力和民事行为 能力，均在中国境内有住所，发行人机构股东均为注册在中国境内的公司或合伙企业，不存在 相关法律、法规、规范性法律文件及公司章程规定的不适合担任公司发起人的情形。

3. 发行人设立的条件

经本所律师查验发行人工商档案及国林有限为变更设立股份有限公司召开的历次董事会 及股东会会议材料，发行人具备原《公司法》（ 2005 年修订）第七十七条规定的股份有限公司 的设立条件：

• （ 1 ）发起人共有 34 名，且均在中国境内有住所或在中国境内注册；

• （ 2 ）发起人认购和缴纳的股本为 3,600 万元，超过股份有限公司注册资本的最低限额 500

• 万元；

• （ 3 ）发起人认购了股份有限公司设立时的全部股份，股份发行、筹办事项符合法律规定；

• （ 4 ）发起人起草了《公司章程》，并经创立大会审议通过；

• （ 5 ）发行人名称经青岛市工商行政管理局预先核准；发行人建立了股东大会、董事会、

• 监事会、总经理等股份有限公司应当具备的组织机构；

• （ 6 ）发行人住所位于青岛市四方区瑞昌路 168 号，具有固定的公司住所。

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4. 发行人设立的方式

根据发行人工商档案，发行人系由国林有限以净资产折股的方式整体变更的股份有限公 司。

本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、法规和规范性文件 的规定，并已办理工商登记手续，发行人的设立合法、有效。

（二）发起人协议

2011 年 8 月 17 日，发起人签订《青岛国林实业股份有限公司（筹）发起人协议书》，就股 份公司的设立、宗旨、经营范围、组织机构以及发起人的出资、权利、义务及责任等事项做出 了明确的约定。

本所律师认为，发起人签订《发起人协议》符合当时有关法律、法规和规范性文件的规 定，不存在可能引致发行人设立行为存在潜在纠纷的法律障碍。

（三）发行人设立时的审计、资产评估和资本验证

1. 发行人设立过程中的审计

2011 年 6 月 22 日，大信所对公司的财务状况进行审计后出具了大信审字 [2011] 第 3-0279 号 《审计报告》。经审计，截至 2011 年 5 月 31 日，公司净资产为 104,896,267.58 元。

2. 发行人设立过程中的资产评估

2011 年 6 月 25 日，山东正源和信资产评估有限公司以 2011 年 5 月 31 日为评估基准日对国林有 限的整体资产价值进行评估后出具了鲁正信评报字（ 2011 ）第 0038 号《资产评估报告》，经评 估，公司净资产在持续经营假设前提下的市场价值评估值为人民币 13,037.77 万元。

3. 发行人设立过程中的资本验证

2011 年 8 月 19 日，大信所出具大信验字（ 2011 ）第 3-0039 号《验资报告》，审验证明：截 至 2011 年 8 月 18 日，公司已收到全体股东拥有的国林有限经审计后的 2011 年 5 月 31 日的净资产 104,896,267.58 元，其中实缴注册资本人民币 3,600 万元，应计入资本公积 68,896,267.58 元。

本所律师认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等事宜已履行了必要程序，

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符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。

（四）发行人的创立大会

经查验发行人工商档案、国林有限为变更设立股份有限公司召开的历次董事会及股东会会 议材料、发行人创立大会材料，本所律师确认发行人为设立股份有限公司而召开的发行人创立 大会已经履行了以下程序：

1.2011 年 6 月 22 日，国林有限股东会向全体发起人及国林有限的董事、监事及高级管理人 员发出通知，决定于 2011 年 9 月 28 日召开发行人创立大会。

2.2011 年 6 月 25 日，国林有限召开职工代表大会，选举徐玉静为股份公司第一届监事会职 工代表监事。

3.2011 年 9 月 28 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关于青岛国林实业 股份有限公司筹办情况的报告》、《关于设立青岛国林实业股份有限公司的议案》、《关于青 岛国林实业股份有限公司筹办费用开支情况的报告》等议案。会议选举丁香鹏、朱若英、张磊、 王承宝、房玉萍、王一军、王竹泉、王树文、刘文君为发行人第一届董事会成员，选举段玮、 李伦为发行人股东代表监事。发行人创立大会采取记名方式投票表决，股东按照其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。创立大会所议事项均获得公司全体 股东一致通过。

本所律师认为，发行人创立大会的召集、召开方式、表决方式、所议事项及会议决议等 均符合《公司法》的有关规定，合法、有效。

五、发行人的独立性

（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

经查验发行人提供的各职能部门工作职能说明、组织结构图，《审计报告》和《招股说明 书》（申报稿），并经本所律师对发行人董事长及总经理及职能部门负责人的访谈，发行人拥 有独立的业务决策及执行机构，完整的采购、生产、销售体系，业务独立于控股股东和实际控 制人，发行人的业务体系独立、完整；发行人独立对外签订相关合同，独立采购原料、生产和 销售产品，拥有直接面向市场独立经营的能力。

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本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

（二）发行人的资产独立、完整

经查验《审计报告》、发行人历次《验资报告》、发行人提供的《不动产权证书》、《商 标注册证书》、《专利证书》、《机动车行驶证》以及相关采购合同、销售合同等资料，并经 本所律师对发行人房产、土地及机器设备等进行实地现场查验，发行人具备与生产经营有关的 生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及 商标权、专利权，具有独立的原料采购和产品销售系统，其资产具有完整性。

本所律师认为，发行人的资产独立、完整。

（三）发行人的人员独立

1. 经查验发行人员工名册和工资表、发行人与其高级管理人员签订的劳动合同、发行人历 次股东大会和董事会的会议资料，除发行人的总经理丁香鹏担任朗科电子执行董事和总经理 外，发行人的副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均独立与发行人签订劳动合同 并合法履行，其任免均按照《公司法》及《公司章程》的规定履行了相应的程序，未在实际控 制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；发行人的财务人员未在控股股东、 实际控制人控制的其他企业中兼职。

2. 经查验发行人制定的内部管理制度，发行人劳动、人事及工资管理制度完全独立于实际 控制人及其他关联方，发行人已经按照法律法规的规定与其员工建立了劳动关系，独立为员工 发放工资。

本所律师认为，发行人的人员独立。

（四）发行人的财务独立

1. 经查验《审计报告》、大华所出具的大华核字 [2017]000933 号《内部控制鉴证报告》、 发行人制定的财务制度，发行人的说明与承诺，并经本所律师访谈发行人的财务总监，发行人 建立独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，能 够独立作出财务决策。

2. 经查验发行人银行开户许可证和说明与承诺，发行人在中国建设银行股份有限公司青岛

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四方支行开立的基本存款账户（账号： 37101986410050173162 ），发行人独立开设银行账户， 不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

本所律师认为，发行人的财务独立。

（五）发行人的机构独立

经查验发行人关于股东大会、董事会（董事会下设有审计委员会、薪酬与考核委员会、战 略委员会、提名委员会）、监事会、经理层的规章制度、发行人组织结构图、相关决策文件及 劳动合同，发行人已经根据公司法及章程建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等权力、 决策、监督、执行机构，并为具体职能机构聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书等高级管理人员，设立了若干业务职能部门，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 间不存在机构混同的情形。

本所律师认为，发行人机构独立。

（六）发行人的业务独立

经查验《审计报告》、发行人及子公司营业执照，有关业务资质及《商标注册证书》、《专 利证书》、《计算机软件著作权登记证书》，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公 平的关联交易。

本所律师认为，发行人的业务独立。

（七）关于发行人独立性的其他事项

经查验《招股说明书》（申报稿）、发行人的说明与承诺等资料，截至 2016 年 12 月 31 日， 发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。发行人已经在《招股说明书》（申报稿）中披露已 达到发行监管对公司独立性的基本要求。

综上所述，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力， 其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

六、发起人或股东

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（一）股份公司的发起人

1. 经查验发行人的工商档案和发起人的身份证明文件及营业执照等资料，本所律师确认，

股份公司系由 34 名股东丁香鹏、朱若英、张磊、王承宝、房玉萍、丁香财、丁香军、徐洪魁、 石艳红、连明、李旸、肖盛隆、庄伟、赵建祥、刘旭伟、包龙、刘华伯、赵正国、刘刚、王欣 明、张志远、李大磊、郭晓光、段玮、孔社芹、杨绍艳、胡文佳、李伦、徐玉静、刘本国、中 风投、宁波华建、上海力鼎、嘉合仲盛作为发起人。发行人的发起人情况如下：

（ 1 ）自然人发起人情况如下：

序号	姓名	性别	国籍	公民身份号码	住址
1	丁香鹏	男	中国	37020519581206****	山东省青岛市崂山区
2	朱若英	女	中国	37020419640206****	山东省青岛市市北区
3	张磊	男	中国	37292519760401****	山东省青岛市李沧区
4	王承宝	男	中国	37901319751101****	山东省青岛市市北区
5	房玉萍	女	中国	37020519630202****	山东省青岛市市南区
6	丁香财	男	中国	37063319711106****	山东省青岛市四方区
7	丁香军	男	中国	37108219801229****	山东省荣成市人和镇
8	徐洪魁	男	中国	23900419791102****	山东省青岛市四方区
9	石艳红	女	中国	14260219790313****	山东省青岛市城阳区
10	连明	男	中国	65230119720701****	山东省青岛市崂山区
11	李旸	女	中国	37030319850418****	山东省淄博市张店区
12	肖盛隆	男	中国	37028419821203****	山东省青岛市李沧区
13	庄伟	男	中国	37021219741203****	山东省青岛市李沧区

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序号	姓名	性别	国籍	公民身份号码	住址
14	赵建祥	男	中国	61011419711225****	山东省青岛市城阳区
15	刘旭伟	男	中国	23052219670520****	山东省青岛市市北区
16	包龙	男	中国	13060419651129****	山东省青岛市市南区
17	刘华伯	男	中国	37020219840410****	山东省青岛市市南区
18	赵正国	男	中国	37072519820811****	山东省昌乐县
19	刘刚	男	中国	21078219830728****	山东省青岛市四方区
20	王欣明	男	中国	37072719810822****	山东省高密市
21	张志远	男	中国	37020519791003****	山东省青岛市四方区
22	李大磊	男	中国	37028319800708****	山东省平度市
23	段玮	女	中国	37020519780612****	山东省青岛市四方区
24	孔社芹	女	中国	37252319790508****	山东省青岛市市北区
25	胡文佳	女	中国	37020319840201****	山东省青岛市市北区
26	杨绍艳	女	中国	37062819811221****	山东省青岛市市北区
27	刘本国	男	中国	37132119791110****	山东省青岛市四方区
28	李伦	男	中国	37108119821205****	山东省青岛市四方区
29	徐玉静	女	中国	37068319860507****	山东省淄博市张店区
30	郭晓光	男	中国	37028519790422****	山东省莱西市

（ 2 ）中风投

截至 2016 年 12 月 31 日，中风投的基本情况如下：

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公司名称	中国风险投资有限公司	中国风险投资有限公司	中国风险投资有限公司	中国风险投资有限公司
统一社会信用代码	911100001000060207
类型	其他有限责任公司
注册资本	20000万元
法定代表人	陈政立
成立日期	1987年04月24日
住所	北京市朝阳区吉祥里208号
	风险投资；资产管理；基金管理；项目评估；咨询培训；财务顾问；企业资产重组、 上市、策划、咨询；经济信息咨询（不含中介服务）。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
经营范围
	序号	出资人	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
	1	中国汇富控股有限公司	288.00	1.44
	2	宁波德旗投资有限公司	1200.00	6.00
	3	宝塔投资控股有限公司	3850.00	19.25
	4	沈阳市蓝光自动化技术有 限公司	500.00	2.50
	5	北京林达投资集团有限公 司	550.00	2.75
股东
	6	何思模	500.00	2.50
	7	北京博达智慧网络系统工 程有限责任公司	100.00	0.50
	8	中国宝安集团控股有限公 司	9912.00	49.56
	9	中华思源工程扶贫基金会	1000.00	5.00
	10	朱新泉	150.00	0.75

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	11	青岛海银达创业投资有限 公司	500.00	2.50
	12	朗县喜玛拉雅商贸有限公 司	1200.00	6.00
	13	李建钢	250.00	1.25
	合计		20000.00	100.00

（ 3 ）宁波华建

截至 2016 年 12 月 31 日，宁波华建的基本情况如下：

公司名称	宁波华建风险投资有限公司	宁波华建风险投资有限公司	宁波华建风险投资有限公司	宁波华建风险投资有限公司
统一社会信用代码	913302015579658469
类型	私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
注册资本	3365万元人民币
法定代表人	徐平炬
成立日期	2010年07月12日
住所	宁波高新区扬帆路999弄5号203-1室
	风险投资；资产管理；项目评估；财务顾问；企业资产重组、上市的策划、咨询； 经济信息咨询。
经营范围
	序号	出资人	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
	1	孙建刚	153.29	4.56
	2	孙映女	186.95	5.56
股东
	3	戚震	373.89	11.11
	4	楼依娜	186.95	5.56
	5	裘群珠	224.33	6.67

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	6	宁波赛尔集团有限公司	373.89	11.11
	7	宁波华建投资管理有限公 司	673.00	20.00
	8	王泯竣	224.33	6.67
	9	唐淑华	186.95	5.56
	10	孙伟龙	781.42	23.22
	合计		3365.00	100.00

（ 4 ）上海力鼎

截至 2016 年 12 月 31 日，上海力鼎的基本情况如下：

公司名称	上海力鼎投资管理有限公司	上海力鼎投资管理有限公司	上海力鼎投资管理有限公司	上海力鼎投资管理有限公司
统一社会信用代码	913101056643746466
类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本	6160万人民币
法定代表人	伍朝阳
成立日期	2007年7月18日
住所	上海市长宁区兴义路8号912、913室
	投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】
经营范围
	序号	出资人	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
	1	上海东磁管理有限公司	1610.00	26.14
股东
	2	上海宜成投资管理有限公司	950.00	15.42
	3	深圳市晓扬科技投资有限公 司	950.00	15.42

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	4	北京华源创智科技有限公司	500.00	8.12
	5	上海合成发电机有限公司	500.00	8.12
	6	张学军	400.00	6.49
	7	上海榕恒投资管理有限公司	300.00	4.87
	8	上海芸凌投资管理有限公司	300.00	4.87
	9	深圳市正佳创富投资咨询有 限公司	300.00	4.87
	10	方义	200.00	3.25
	11	上海滦海投资管理有限公司	150.00	2.44
	合计		6160.00	100.00

（ 5 ）嘉合仲盛

截至 2016 年 12 月 31 日，嘉合仲盛的基本情况如下：

公司名称	青岛嘉合仲盛投资开发有限公司	青岛嘉合仲盛投资开发有限公司	青岛嘉合仲盛投资开发有限公司	青岛嘉合仲盛投资开发有限公司
统一社会信用代码	913702006717918004
类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本	1000万元人民币
法定代表人	牟玉华
成立日期	2008年04月22日
住所	山东省青岛市崂山区东海中路31号
	自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。
经营范围
	序号	出资人	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
股东
	1	牟玉华	400.00	40.00

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	2	杨绪强	50.00	5.00
	3	袁子菡	550.00	55.00
	合计		1000.00	100.00

本所律师认为，发行人的上述发起人均依法具有民事权利能力和完全民事行为能力，具 有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或进行出资的资格；发行人的发起人共 34 名， 且全部发起人均在中国境内有住所，发行人的发起人人数和住所符合《公司法》第七十八条 之规定。

（二）发行人的现有前十大股东

经查验发行人的工商档案、自然人股东身份证等身份证明文件、机构股东的工商档案、中 国证券登记结算有限公司北京分公司出具的国林环保证券持有人名册，截至 2016 年 12 月 31 日， 发行人的主要股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	丁香鹏	18,356,000	45.83
2	宁波华建	2,300,000	5.74
3	朱若英	1,922,000	4.80
4	深圳力鼎	1,900,000	4.74
5	王承宝	1,190,000	2.97
6	张磊	1,161,000	2.90
7	中风投	1,000,000	2.50
8	济南微融	1,000,000	2.50
9	上海力鼎	990,000	2.47

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10	王海燕	950,000	2.37
11	其他股东	9,281,000	23.17
合计		40,050,000	100.00

1. 丁香鹏，男，中国国籍，无永久境外居留权。身份证号： 37020519581206**** ，住址： 山东省青岛市崂山区海尔路 21 号。丁香鹏为发行人控股股东，持有发行人 1,835.60 万股股份， 持股比例为 45.83% 。

2. 宁波华建

宁波华建情况详见本律师工作报告“ 六、发起人或股东（一）股份公司的发起人 ”。

3. 朱若英，女，中国国籍，无永久境外居留权。身份证号： 37020419640206**** ，住址： 山东省青岛市市北区敦化路 38 号。朱若英为发行人股东，持有发行人 192.20 万股股份，持股比 例为 4.80% 。

4. 深圳力鼎

截至 2016 年 12 月 31 日，深圳力鼎的基本情况如下：

公司名称	深圳市力鼎基金管理有限责任公司
统一社会信用代码	91440300305816326W
类型	有限责任公司
注册资本	10,000万元人民币
法定代表人	伍朝阳
成立日期	2014年01月24日
	深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼 A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
住所
	受托管理股权投资基金；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）； 受托资产管理（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）。财务咨询。
经营范围

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	序号	出资人	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
	1	高凤勇	2,500.00	25.00
股东	2	张学军	2,500.00	25.00
	3	伍朝阳	5,000.00	50.00
		合计	10,000.00	100.00

5. 王承宝，男，中国国籍，无永久境外居留权。身份证号： 37901319751101**** ，住址： 山东省青岛市市北区包头路 20 号。王承宝为发行人股东，持有发行人 119 万股股份，持股比例 为 2.97% 。

6. 张磊，男，中国国籍，无永久境外居留权。身份证号： 37292519760401**** ，住址：山 东省青岛市李沧区峰山路 16 号。张磊为发行人股东，持有发行人 116.10 万股股份，持股比例为 2.90% 。

7. 中风投

中风投的基本情况详见本律师工作报告 “ 六、发起人或股东（一）股份公司的发起人 ”。

8. 济南微融

截至 2016 年 12 月 31 日，济南微融的基本情况如下：

公司名称	济南微融民间资本管理股份有限公司
统一社会信用代码	91370112MA3BX0HU6P
类型	其他股份有限公司(非上市)
注册资本	5,000万元人民币
法定代表人	张学慧
成立日期	2015年09月28日
住所	山东省济南市历城区郭店街道郭东商业街2-6号

中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层 Tel ： 010-85407666 邮编： 100022 www.deheng.com.cn

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	针对当地实体经济项目开展股权投资、债权投资、资本投资咨询、短期财务性投 资及受托资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）	针对当地实体经济项目开展股权投资、债权投资、资本投资咨询、短期财务性投 资及受托资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）	针对当地实体经济项目开展股权投资、债权投资、资本投资咨询、短期财务性投 资及受托资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）	针对当地实体经济项目开展股权投资、债权投资、资本投资咨询、短期财务性投 资及受托资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
经营范围
	序号	出资人	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
	1	济南顺兴浩宇物流有限公 司	1,700.00	34.00
	2	段宣军	300.00	6.00
	3	吴永祥	300.00	6.00
	4	赵津锋	300.00	6.00
股东
	5	陈琳	500.00	10.00
	6	吕多福	300.00	6.00
	7	张来林	300.00	6.00
	8	王道忠	300.00	6.00
	9	济南塞肯韵物资有限公司	1,000.00	20.00
		合计	5,000.00	100.00

9. 上海力鼎

上海力鼎的基本情况详见本律师工作报告 “ 六、发起人或股东（一）股份公司的发起人 ”。

10. 王海燕，男，中国国籍，无永久境外居留权。身份证号： 37020319691007**** ，住址： 山东省青岛市市北区周村路 62 号。王海燕为发行人股东，持有发行人 95 万股股份，持股比例为 2.37% 。

（三）发行人现有机构股东基金备案情况

截至 2016 年 12 月 31 日，发行人共有 13 名机构股东，机构股东的登记备案情况如下：

1. 宁波华建

经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（ http://www.amac.org.cn/ ），宁波华建

中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层 Tel ： 010-85407666 邮编： 100022 www.deheng.com.cn

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于 2015 年 3 月 6 日备案为私募基金（基金编号： SD5090 ），基金管理人为宁波华建投资管理有限 公司，基金类型为创业投资基金。

2. 深圳力鼎

经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（ http://www.amac.org.cn/ ），深圳力鼎 于 2015 年 6 月 17 日登记为私募基金管理人（登记编号： P1016051 ），深圳力鼎以自有资金进行 投资，未委托管理人进行资产管理，不存在非公开募集资金的情形，不属于《私募投资基金监 督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 》规定的需要备案的 私募基金。

3. 中风投

经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（ http://www.amac.org.cn/ ），中风投于 2014 年 4 月 23 日登记为私募基金管理人（登记编号： P1001351 ）。经本所律师查询中国证券投 资基金业协会网站（ http://www.amac.org.cn/ ），中风投于 2015 年 1 月 16 日备案为私募基金（基 金编号： SD5016 ），基金管理人为中风投，管理类型为自我管理，基金类型为创业投资基金。

4. 济南微融

济南微融系根据《山东省人民政府办公厅关于促进民间融资规范发展的意见》（鲁政办发 〔 2012 〕 18 号）和《山东省人民政府办公厅关于进一步规范发展民间融资机构的意见》（鲁政 办发 (2013)33 号）依法设立的民间资本管理公司，未委托管理人进行资产管理，不存在非公开 募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法 ( 试行 ) 》规定的需要登记和备案的基金管理人或私募基金。

5. 上海力鼎

经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（ http://www.amac.org.cn/ ），上海力鼎 于 2015 年 7 月 1 日登记为私募基金管理人（登记编号： P1016941 ），上海力鼎以自有资金进行投 资，未委托管理人进行资产管理，不存在非公开募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督 管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 》规定的需要备案的私 募基金。

中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层 Tel ： 010-85407666 邮编： 100022 www.deheng.com.cn

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6. 广东粤商高新科技股份有限公司

广东粤商高新科技股份有限公司系依法设立的股份有限公司，未委托管理人进行资产管 理，不存在非公开募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 》规定的需要登记和备案的基金管理人或私募基金。

7. 贵安创投

经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（ http://www.amac.org.cn/ ），贵安创投 于 2015 年 4 月 16 日备案为私募基金（基金编号： S28723 ），基金管理人为贵州贵安创业投资基 金管理有限公司，基金类型为创业投资基金。

8. 宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限合伙）

经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（ http://www.amac.org.cn/ ），宁波梅山 保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限合伙）于 2016 年 10 月 27 日备案为私募基金（基金编号： SL1278 ），基金管理人为盈科创新资产管理有限公司，基金类型为创业投资基金。

9. 青岛清控金奕创业投资中心（有限合伙）

经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（ http://www.amac.org.cn/ ），青岛清控 金奕创业投资中心（有限合伙）于 2016 年 6 月 27 日备案为私募基金（基金编号： SK4220 ），基 金管理人为青岛科创金奕投资管理有限公司，基金类型为股权投资基金。

10. 广东温氏投资有限公司

经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（ http://www.amac.org.cn/ ），广东温氏 投资有限公司于 2014 年 5 月 26 日登记为私募基金管理人（登记编号： P1002409 ），广东温氏投 资有限公司系广东温氏食品集团股份有限公司设立的法人独资有限公司，以自有资金进行投 资，未委托管理人进行资产管理，不存在非公开募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督 管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 》规定的需要备案的私 募基金。

11. 联讯证券股份有限公司

中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层 Tel ： 010-85407666 邮编： 100022 www.deheng.com.cn

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联讯证券股份有限公司系发行人做市交易的做市商，未委托管理人进行资产管理，不存在 非公开募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 》规定的需要登记和备案的基金管理人或私募基金。

12. 宁波大榭成乾股权投资合伙企业 ( 有限合伙 )

宁波大榭成乾股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 拟委托管理人进行资产管理，属于《私募投资 基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 》规定的需要 备案的私募基金。截至 2016 年 12 月 31 日，宁波大榭成乾股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 正在办理 私募基金备案手续。

13. 中山证券有限责任公司

中山证券股份有限公司系发行人做市交易的做市商，未委托管理人进行资产管理，不存在 非公开募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 》规定的需要登记和备案的基金管理人或私募基金。

（四）根据发行人工商档案、《审计报告》，丁香鹏为发行人控股股东，持有发行人 18,356,000 股股份，持股比例为 45.83% 。最近两年丁香鹏作为发行人控股股东的身份未发生变 化。

（五）根据发起人签署的《青岛国林实业股份有限公司（筹）发起人协议书》、大信所出 具大信验字（ 2011 ）第 3-0039 号《验资报告》，发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限 公司，各发起人均以其持有的股权对应的经审计账面净资产值折合成股份有限公司的股份，其 折合的股本总额不高于国林有限经审计的净资产值，符合《公司法》第九十五条之规定。各发 起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。

（六）根据发起人签署的《青岛国林实业股份有限公司（筹）发起人协议书》、大信所出 具大信验字（ 2011 ）第 3-0039 号《验资报告》，在发行人设立时，发起人不存在将其全资附属 企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在将其在其他企业中的权益折价入 股的情形；发行人股东以国林有限净资产出资，各股东未有新的资产投入且在此过程中不存在 股东投入的资产或权利转移的问题，发起人投入发行人的资产或权利均已转移给发行人，不存 在法律障碍或风险。

中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层 Tel ： 010-85407666 邮编： 100022 www.deheng.com.cn

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综上所述，本所律师认为，发行人的发起人具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人 或进行出资的资格；发行人的股东人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规 和规范性文件的规定；发起人和股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入 发行人不存在法律障碍或潜在风险。

七、发行人的股本及其演变

经查验发行人工商档案、发行人股东大会议决议、发行人签署的《增资扩股协议》、发行 人股东签署的《股权（份）转让协议》等资料，发行人的股本及其演变情况如下： 一 ( ) 国林有限的股本演变

1.1994 年 12 月，国林有限设立

国林有限系由丁香鹏、陈建明和朱若英出资设立的有限责任公司。 1994 年 11 月 28 日，青岛 四方会计师事务所对国林有限各股东的出资情况进行了审验，并出具了（ 94 ）四验字第 142 号 《资信证明》。经审验，国林有限已收到股东缴纳的注册资本 80 万元。

1994 年 12 月 13 日，青岛市工商行政管理局四方分局向公司颁发了注册号为 26459412-1 的 《企业法人营业执照》，注册资本 80 万元，经营范围为：干鲜海产品加工、销售；批发、零售； 烟酒糖茶；糕点食品 ；罐头饮料；冷冻饮品；日用百货；服装鞋帽；金属材料；五金、交电； 化工产品；饮食服务。

设立时，国林有限的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	丁香鹏	60.00	75.00%
2	陈建明	10.00	12.50%
3	朱若英	10.00	12.50%
合计		80.00	100.00%

2.1999 年 8 月，公司增加注册资本

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1999 年 8 月 24 日，国林有限召开股东会，通过决议将公司注册资本由 80 万元增至 100 万元， 增加的 20 万元注册资本由股东丁香鹏以货币出资，其他股东放弃优先按照实缴出资比例认缴增 资的权利，并同意相应修改公司章程。

1999 年 8 月 25 日，环海所对公司的增资情况进行审验，并出具了（ 99 ）青环所内验字第 339 号《验资报告》。经审验，截至 1999 年 8 月 24 日，丁香鹏对公司新增的的 20 万元注册资本已经 到位。

本次增资后，国林有限的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	丁香鹏	80.00	80.00%
2	陈建明	10.00	10.00%
3	朱若英	10.00	10.00%
合计		100.00	100.00%

3.2006 年 9 月，公司增加注册资本、变更股东

2006 年 9 月 15 日，国林有限召开股东会，通过决议将公司注册资本由 100 万元增至 300 万元， 增加的 200 万元注册资本由股东丁香鹏以货币出资，其他股东放弃优先按照实缴出资比例认缴 增资的权利；同意股东陈建明将所持出资 10 万元（占注册资本 10% ）转让给丁香鹏；并同意相 应修改公司章程。

2006 年 9 月 15 日，陈建明与丁香鹏签订《股权转让协议》，陈建明将其对公司所持的 10% 的股权转让给丁香鹏，转让价格为原出资额 10 万元。

2006 年 9 月 18 日，新华所对公司的增资情况进行审验，并出具鲁新会师青内验字（ 2006 ） 第 4B-656 号《验资报告》。经审验，截至 2006 年 9 月 18 日，丁香鹏对公司新增的的 200 万元注册 资本已经到位。

本次增资和股权转让后，国林有限股权结构如下：

中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层 Tel ： 010-85407666 邮编： 100022 www.deheng.com.cn

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序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	丁香鹏	290.00	96.66%
2	朱若英	10.00	3.34%
合计		300.00	100.00%

4.2006 年 10 月，公司变更股东

2006 年 10 月 30 日，国林有限召开股东会，同意股东丁香鹏将所持出资 20 万元（占注册资本 6.66% ）转让给朱若英，并同意相应修改公司章程。

2006 年 10 月 30 日，丁香鹏与朱若英签订《股权转让协议》，丁香鹏将其对公司所持的 6.66% 的股份转让给朱若英，转让价格为原出资额 20 万元。

本次股权转让后，国林有限股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	丁香鹏	270.00	90.00%
2	朱若英	30.00	10.00%
	合计	300.00	100.00%

5.2008 年 2 月，公司增加注册资本

2008 年 2 月 20 日，国林有限召开股东会，通过决议将公司注册资本由 300 万元增至 500 万元， 增加的 200 万元注册资本由股东丁香鹏、朱若英分别以货币形式各出资 180 万元、 20 万元，并相 应修改公司章程。

2008 年 2 月 22 日，华海所对公司的增资情况进行审验，并出具了青华会内验字（ 2008 ）第 011 号《验资报告》。经审验，截至 2008 年 2 月 22 日，丁香鹏、朱若英对公司新增的的 200 万元 注册资本已经到位。

本次增资后，国林有限股权结构如下：

中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层 Tel ： 010-85407666 邮编： 100022 www.deheng.com.cn

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序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	丁香鹏	450.00	90.00%
2	朱若英	50.00	10.00%
	合计	500.00	100.00%

6.2010 年 10 月，公司增加注册资本

2010 年 10 月 21 日，国林有限召开股东会，通过决议将公司注册资本由 500 万元增至 1,000 万元，增加的 500 万元注册资本由股东丁香鹏、朱若英分别以货币形式各出资 450 万元、 50 万元， 并相应修改公司章程。

2010 年 10 月 22 日，华海所对公司的增资情况进行审验，并出具了青华会内验字（ 2010 ）第 092 号《验资报告》。经审验，截至 2010 年 10 月 21 日，丁香鹏、朱若英对公司新增的的 500 万元 注册资本已经到位。

本次增资后，国林有限股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	丁香鹏	900.00	90.00%
2	朱若英	100.00	10.00%
合计		1,000.00	100.00%

7.2011 年 5 月，公司变更股东

2011 年 5 月 3 日，国林有限召开股东会，审议同意股东丁香鹏将其持有的公司 4.8% 的股权转 让给张磊；同意股东丁香鹏将其持有的公司 4.8% 的股权转让给王承宝；同意股东丁香鹏将其持 有的公司 2.5% 的股权转让给房玉萍；同意股东丁香鹏将其持有的公司 2.5% 的股权转让给丁香 财；同意股东丁香鹏将其持有的公司 0.2% 的股权转让给石艳红；同意股东丁香鹏将其持有的公 司 0.3% 的股权转让给连明；同意股东丁香鹏将其持有的公司 0.2% 的股权转让给李旸；同意股东 丁香鹏将其持有的公司 0.2% 的股权转让给肖盛隆；同意股东丁香鹏将其持有的公司 1% 的股权转

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让给庄伟；同意股东丁香鹏将其持有的公司 0.05% 的股权转让给赵建祥；同意股东丁香鹏将其 持有的公司 0.05% 的股权转让给刘旭伟；同意股东丁香鹏将其持有的公司 0.1% 的股权转让给包 龙；同意股东丁香鹏将其持有的公司 0.1% 的股权转让给刘华伯；同意股东丁香鹏将其持有的公 司 0.1% 的股权转让给赵正国；同意股东丁香鹏将其持有的公司 0.1% 的股权转让给刘刚；同意股 东丁香鹏将其持有的公司 0.1% 的股权转让给王欣明；同意股东丁香鹏将其持有的公司 0.1% 的股 权转让给赵志远；同意股东丁香鹏将其持有的公司 0.1% 的股权转让给李大磊；同意股东丁香鹏 将其持有的公司 0.1% 的股权转让给段玮；同意股东丁香鹏将其持有的公司 0.1% 的股权转让给胡 文佳；同意股东丁香鹏将其持有的公司 0.1% 的股权转让给刘本国；同意股东丁香鹏将其持有的 公司 0.1% 的股权转让给李伦；同意股东丁香鹏将其持有的公司 0.1% 的股权转让给徐玉静；同意 股东丁香鹏将其持有的公司 0.1% 的股权转让给郭晓光；同意股东朱若英将其持有的公司 1% 的股 权转让给丁香军；同意股东朱若英将其持有的公司 1% 的股权转让给徐洪魁；同意股东朱若英将 其持有的公司 0.1% 的股权转让给杨绍艳；同意股东朱若英将其持有的公司 0.1% 的股权转让给孔 社芹。

2011 年 5 月 3 日，股东丁香鹏分别与张磊、王承宝、房玉萍、丁香财、石艳红、连明、李旸、 肖盛隆、庄伟、赵建祥、刘旭伟、包龙、刘伯华、赵正国、刘刚、王欣明、张志远、李大磊、 段玮、胡文佳、刘本国、李伦、徐玉静、郭晓光签订《股权转让协议》，丁香鹏将其对公司所 持的部分股份分别转让给张磊、王承宝、房玉萍、丁香财、石艳红、连明、李旸、肖盛隆、庄 伟、赵建祥、刘旭伟、包龙、刘伯华、赵正国、刘刚、王欣明、张志远、李大磊、段玮、胡文 佳、刘本国、李伦、徐玉静、郭晓光；股东朱若英分别与丁香军、徐洪魁、杨绍艳、孔社芹签 订《股权转让协议》，朱若英将其对公司所持的部分股份分别转让给丁香军、徐洪魁、杨绍艳、 孔社芹。

本次股权转让后，国林有限股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	丁香鹏	721.00	72.10%
2	朱若英	78.00	7.80%

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3	张磊	48.00	4.80%
4	王承宝	48.00	4.80%
5	房玉萍	25.00	2.50%
6	丁香财	25.00	2.50%
7	丁香军	10.00	1.00%
8	徐洪魁	10.00	1.00%
9	石艳红	2.00	0.20%
10	连明	3.00	0.30%
11	李旸	2.00	0.20%
12	肖盛隆	2.00	0.20%
13	庄伟	10.00	1.00%
14	赵建祥	0.50	0.05%
15	刘旭伟	0.50	0.05%
16	包龙	1.00	0.10%
17	刘华伯	1.00	0.10%
18	赵正国	1.00	0.10%
19	刘刚	1.00	0.10%
20	王欣明	1.00	0.10%
21	张志远	1.00	0.10%
22	李大磊	1.00	0.10%

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23	段玮	1.00	0.10%
24	孔社芹	1.00	0.10%
25	胡文佳	1.00	0.10%
26	杨绍艳	1.00	0.10%
27	刘本国	1.00	0.10%
28	李伦	1.00	0.10%
29	徐玉静	1.00	0.10%
30	郭晓光	1.00	0.10%
合计		1,000.00	100.00%

8.2011 年 5 月，公司增加注册资本

2011 年 5 月 16 日，国林有限召开股东会，通过决议将公司注册资本由 1,000 万元增至 1,200 万元。新增注册资本 200 万元由新股东宁波华建、嘉合仲盛、中风投、上海力鼎、以 6,600 万元 认购，其余 6,400 万元进入公司资本公积金。其中，上海力鼎出资 1,089 万元，增加注册资本 33 万元，占增资后的股权比例为 2.75% ；中风投出资 1,100 万元，增加注册资本 33.33 万元，占增 资后的股权比例 2.78% ；宁波华建出资 3,300 万元，增加注册资本 100 万元，占增资后的股权比 例 8.33% ；嘉合仲盛出资 1,111 万元，增加注册资本 33.67 万元，占增资后的股权比例为 2.81% ， 并相应修改公司章程。

2011 年 5 月 16 日，宁波华建、嘉合仲盛、中风投和上海力鼎与国林有限和丁香鹏、朱若英、 张磊、王承宝，房玉萍、丁香财、丁香军、徐洪魁、石艳红、连明、李旸、肖盛隆、庄伟、赵 建祥、刘旭伟、包龙、刘本国、刘华伯、李伦、赵正国、刘刚、王欣明、张志伟、郭晓光、李 大磊、徐玉静、段玮、孔社芹、胡文佳、杨绍艳签订《青岛国林实业有限责任公司增资扩股协 议》。

2011 年 5 月 20 日，大信所对公司的增资情况进行审验，并出具了大信验字 [2011] 第 3-0024 号《验资报告》。经审验，截至 2011 年 5 月 20 日，宁波华建、嘉合仲盛、中风投和上海力鼎对

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公司本次增资已经到位。

本次增资后，国林有限股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
1	丁香鹏	721.00	60.08%
2	宁波华建	100.00	8.33%
3	朱若英	78.00	6.50%
4	张磊	48.00	4.00%
5	王承宝	48.00	4.00%
6	嘉合仲盛	33.67	2.81%
7	中风投	33.33	2.78%
8	上海力鼎	33.00	2.75%
9	房玉萍	25.00	2.08%
10	丁香财	25.00	2.08%
11	丁香军	10.00	0.83%
12	徐洪魁	10.00	0.83%
13	石艳红	2.00	0.17%
14	连明	3.00	0.25%
15	李旸	2.00	0.17%
16	肖盛隆	2.00	0.17%
17	庄伟	10.00	0.83%

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18	赵建祥	0.50	0.04%
19	刘旭伟	0.50	0.04%
20	包龙	1.00	0.08%
21	刘华伯	1.00	0.08%
22	赵正国	1.00	0.08%
23	刘刚	1.00	0.08%
24	王欣明	1.00	0.08%
25	张志远	1.00	0.08%
26	李大磊	1.00	0.08%
27	段玮	1.00	0.08%
28	孔社芹	1.00	0.08%
29	胡文佳	1.00	0.08%
30	杨绍艳	1.00	0.08%
31	刘本国	1.00	0.08%
32	李伦	1.00	0.08%
33	徐玉静	1.00	0.08%
34	郭晓光	1.00	0.08%
合计		1,200.00	100.00%

( 二 ) 股份公司设立

2011 年 6 月 22 日，国林有限召开股东会，同意由公司现有全体股东作为发起人将国林有限 整体变更设立股份有限公司。

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2011 年 6 月 22 日，大信所对国林有限的财务状况进行审计后出具了大信审字 [2011] 第 3-0279 号《审计报告》。经审计，国林有限截至 2011 年 5 月 31 日的净资产为 104,896,267.58 元。

2011 年 6 月 25 日，山东正源和信资产评估有限公司以 2011 年 5 月 31 日为评估基准日对国林有 限的整体资产价值进行评估后出具了鲁正信评报字（ 2011 ）第 0038 号《资产评估报告》，经 评估，公司净资产在持续经营假设前提下的市场价值评估值为人民币 13,037.77 万元。

2011 年 8 月 17 日，发行人的发起人丁香鹏、宁波华建、朱若英、张磊、王承宝、嘉合仲盛、 中风投、上海力鼎、房玉萍、丁香财、丁香军、徐洪魁、庄伟、连明、石艳红、李旸、肖盛隆、 包龙、刘华伯、赵正国、刘刚、王欣明、张志远、李大磊、段玮、孔社芹、胡文佳、杨绍艳、 刘本国、李伦、徐玉静、郭晓光、赵建祥、刘旭伟签订了《青岛国林实业股份有限公司（筹） 发起人协议书》，同意将国林有限截至 2011 年 5 月 31 日经审计的净资产 104,896,267.58 元全部 投入拟设立的股份公司，其中： 3,600 万元作为股份公司的注册资本，其余 68,896,267.58 元计 入股份公司的资本公积。股份公司注册资本（股本）为人民币 3,600 万元，股份总数为 3,600 万股，每股面值 1 元，均为普通股。

2011 年 8 月 19 日，大信所出具大信验字（ 2011 ）第 3-0039 号《验资报告》，审验证明：截 至 2011 年 8 月 18 日，发行人已收到全体股东拥有的国林有限经审计后的 2011 年 5 月 31 日的净资产 104,896,267.58 元，其中实缴注册资本人民币 3,600 万元，应计入资本公积 68,896,267.58 元。

2011 年 10 月 21 日，青岛市工商行政管理局向发行人颁发了变更后的《企业法人营业执照》， 企业注册号为： 370205228025417 ，公司类型为股份有限公司。

整体变更为股份公司后发行人股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	出资方式	持股比例
1	丁香鹏	2,163.00	净资产折股	60.08%
2	宁波华建	300.00	净资产折股	8.33%
3	朱若英	234.00	净资产折股	6.50%
4	张磊	144.00	净资产折股	4.00%

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5	王承宝	144.00	净资产折股	4.00%
6	嘉合仲盛	101.00	净资产折股	2.81%
7	中风投	100.00	净资产折股	2.78%
8	上海力鼎	99.00	净资产折股	2.75%
9	房玉萍	75.00	净资产折股	2.08%
10	丁香财	75.00	净资产折股	2.08%
11	丁香军	30.00	净资产折股	0.83%
12	徐洪魁	30.00	净资产折股	0.83%
13	庄伟	30.00	净资产折股	0.83%
14	连明	9.00	净资产折股	0.25%
15	石艳红	6.00	净资产折股	0.17%
16	李旸	6.00	净资产折股	0.17%
17	肖盛隆	6.00	净资产折股	0.17%
18	包龙	3.00	净资产折股	0.08%
19	刘华伯	3.00	净资产折股	0.08%
20	赵正国	3.00	净资产折股	0.08%
21	刘刚	3.00	净资产折股	0.08%
22	王欣明	3.00	净资产折股	0.08%
23	张志远	3.00	净资产折股	0.08%
24	李大磊	3.00	净资产折股	0.08%

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25	段玮	3.00	净资产折股	0.08%
26	孔社芹	3.00	净资产折股	0.08%
27	胡文佳	3.00	净资产折股	0.08%
28	杨绍艳	3.00	净资产折股	0.08%
29	刘本国	3.00	净资产折股	0.08%
30	李伦	3.00	净资产折股	0.08%
31	徐玉静	3.00	净资产折股	0.08%
32	郭晓光	3.00	净资产折股	0.08%
33	赵建祥	1.50	净资产折股	0.04%
34	刘旭伟	1.50	净资产折股	0.04%
合计		3,600.00		100.00%

（三）股份公司设立后的股本演变

1.2014 年 9 月，公司股权变更

2014 年 9 月 30 日，包龙、刘旭伟分别与丁香鹏签订《股权转让协议书》，包龙、刘旭伟将 其持有的 3 万股、 1.5 万股股份转让给丁香鹏。

股权转让完成后，公司股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	出资方式	持股比例
1	丁香鹏	2,167.50	净资产折股	60.21%
2	宁波华建	300.00	净资产折股	8.33%
3	朱若英	234.00	净资产折股	6.50%

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==> picture [596 x 80] intentionally omitted <==

4	张磊	144.00	净资产折股	4.00%
5	王承宝	144.00	净资产折股	4.00%
6	嘉合仲盛	101.00	净资产折股	2.81%
7	中风投	100.00	净资产折股	2.78%
8	上海力鼎	99.00	净资产折股	2.75%
9	房玉萍	75.00	净资产折股	2.08%
10	丁香财	75.00	净资产折股	2.08%
11	丁香军	30.00	净资产折股	0.83%
12	徐洪魁	30.00	净资产折股	0.83%
13	庄伟	30.00	净资产折股	0.83%
14	连明	9.00	净资产折股	0.25%
15	石艳红	6.00	净资产折股	0.17%
16	李旸	6.00	净资产折股	0.17%
17	肖盛隆	6.00	净资产折股	0.17%
18	刘华伯	3.00	净资产折股	0.08%
19	赵正国	3.00	净资产折股	0.08%
20	刘刚	3.00	净资产折股	0.08%
21	王欣明	3.00	净资产折股	0.08%
22	张志远	3.00	净资产折股	0.08%
23	李大磊	3.00	净资产折股	0.08%

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24	段玮	3.00	净资产折股	0.08%
25	孔社芹	3.00	净资产折股	0.08%
26	胡文佳	3.00	净资产折股	0.08%
27	杨绍艳	3.00	净资产折股	0.08%
28	刘本国	3.00	净资产折股	0.08%
29	李伦	3.00	净资产折股	0.08%
30	徐玉静	3.00	净资产折股	0.08%
31	郭晓光	3.00	净资产折股	0.08%
32	赵建祥	1.50	净资产折股	0.04%
合计		3,600.00		100.00%

2.2014 年 10 月，公司股权变更

2014 年 10 月 11 日，李伦、徐玉静分别与丁香鹏签订《股权转让协议书》，李伦、徐玉静分 别将其持有的 3 万股、 3 万股股份转让给丁香鹏。

2014 年 10 月 29 日，石艳红与丁香鹏签订《股权转让协议书》，石艳红将其持有的 6 万股股 份转让给丁香鹏。

股权转让完成后，公司股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	丁香鹏	2,179.50	60.54%
2	宁波华建	300.00	8.33%
3	朱若英	234.00	6.50%
4	张磊	144.00	4.00%

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5	王承宝	144.00	4.00%
6	嘉合仲盛	101.00	2.81%
7	中风投	100.00	2.78%
8	上海力鼎	99.00	2.75%
9	房玉萍	75.00	2.08%
10	丁香财	75.00	2.08%
11	丁香军	30.00	0.83%
12	徐洪魁	30.00	0.83%
13	庄伟	30.00	0.83%
14	连明	9.00	0.25%
15	李旸	6.00	0.17%
16	肖盛隆	6.00	0.17%
17	刘华伯	3.00	0.08%
18	赵正国	3.00	0.08%
19	刘刚	3.00	0.08%
20	王欣明	3.00	0.08%
21	张志远	3.00	0.08%
22	李大磊	3.00	0.08%
23	段玮	3.00	0.08%
24	孔社芹	3.00	0.08%

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25	胡文佳	3.00	0.08%
26	杨绍艳	3.00	0.08%
27	刘本国	3.00	0.08%
28	郭晓光	3.00	0.08%
29	赵建祥	1.50	0.04%
合计		3,600.00	100.00%

3.2015 年 2 月，公司股权变更

2015 年 2 月，丁香财分别与陈挺、袁杰签订《股权转让协议》，丁香财将所持公司股票 20 万股、 10 万股分别转让给陈挺、袁杰；房玉萍分别与王海燕、袁杰签订《股权转让协议》，将 所持公司股票 24 万股、 6 万股分别转让给王海燕、袁杰；嘉合仲盛分别与曲凯贤、王海燕签订 《股权转让协议》，嘉合仲盛将所持公司 50 万股、 51 万股股份分别转让给曲凯贤、王海燕。

本次股权转让完成后，公司股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	丁香鹏	2,179.50	60.54%
2	宁波华建	300.00	8.33%
3	朱若英	234.00	6.50%
4	张磊	144.00	4.00%
5	王承宝	144.00	4.00%
6	中风投	100.00	2.78%
7	上海力鼎	99.00	2.75%
8	王海燕	75.00	2.08%

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9	曲凯贤	50.00	1.39%
10	房玉萍	45.00	1.25%
11	丁香财	45.00	1.25%
12	丁香军	30.00	0.83%
13	徐洪魁	30.00	0.83%
14	庄伟	30.00	0.83%
15	陈挺	20.00	0.56%
16	袁杰	16.00	0.44%
17	连明	9.00	0.25%
18	李旸	6.00	0.17%
19	肖盛隆	6.00	0.17%
20	刘华伯	3.00	0.08%
21	赵正国	3.00	0.08%
22	刘刚	3.00	0.08%
23	王欣明	3.00	0.08%
24	张志远	3.00	0.08%
25	李大磊	3.00	0.08%
26	段玮	3.00	0.08%
27	孔社芹	3.00	0.08%
28	胡文佳	3.00	0.08%

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29	杨绍艳	3.00	0.08%
30	刘本国	3.00	0.08%
31	郭晓光	3.00	0.08%
32	赵建祥	1.50	0.04%
合计		3,600.00	100.00%

本所律师注意到，公司董事丁香财和房玉萍本次所转让股份数，各自占其所持有本公司股 份总数的 42.68% ，违反了《公司法》第一百四十一条关于公司董事在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五的规定。

2016 年 2 月 21 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，审议确认丁香财、房玉萍转让 股份超额系出于疏忽，二人均未因转让股份获得利益，受让方亦已确认股份转让的效力，公司 确认本次股份转让有效，并不再追究二人超额转让股份的责任。

2016 年 3 月 22 日，丁香财、房玉萍分别出具了《承诺函》，承诺“本人持有的青岛国林股 份系本人真实出资，系自有资金、来源合法，不存在委托、信托等代他人持股情形；本人与青 岛国林及其设立至今的所有股东不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，不存在未了结的债权债务； 本人已收到全部转让价款；根据《公司法》的相关规定，本人 2015 年可转让的股份数额为 18.75 万股，本人超额转让了 11.25 万股，本人自愿在 2016 年可转让的股份数额中锁定 11.25 万股，待 累积至 2017 年重新计算当年可转让的股份数额；本人将加强相关法律法规和规范性文件的学 ” 习，勤勉尽责，杜绝再次发生任何违规事项 。

2016 年 3 月 22 日，陈挺、袁杰、王海燕分别出具了《确认函》，确认所签署的《股权转让 协议》等相关文件均为本人亲笔签名，本次股份转让系本人真实意思表示，转让价款已全部支 付完毕。本次转让价款系本人真实出资，系自有资金、来源合法，不存在委托、信托等代他人 持股情形。

综上所述，本所律师认为，发行人董事丁香财、房玉萍本次股权转让违反了《公司法》的 规定，存在一定的法律瑕疵，发行人股东大会已对本次股权转让进行了确认，转让方和受让方 出具了相关承诺，本次股权转让已履行了必要的法律程序，未对发行人、其他股东和债权人的

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利益造成损害，该等法律瑕疵不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。

4.2015 年 6 月，公司股权变更

2015 年 6 月 19 日，丁香鹏分别与华福证券、中山证券有限责任公司、胡文佳、李诣签订《股 权转让协议》，丁香鹏将其所持股份公司 100 万股、 10 万股、 5 万股、 5 万股转让给华福证券、 中山证券有限责任公司、胡文佳、李诣，转让价格为 9 元 / 股。

2015 年 6 月 19 日，朱若英与中山证券有限责任公司签订《股权转让协议》，朱若英将其所 持股份公司 40 万股转让给中山证券有限责任公司，转让价格为 9 元 / 股。

2015 年 6 月 19 日，张磊与广州证券股份有限公司签订《股权转让协议》，张磊将其所持股 份公司 25 万股转让给广州证券股份有限公司，转让价格为 9 元 / 股。

2015 年 6 月 19 日，王承宝与广州证券股份有限公司签订《股权转让协议》，王承宝将其所 持股份公司 25 万股转让给广州证券股份有限公司，转让价格为 9 元 / 股。

本次股权转让完成后，公司股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	丁香鹏	2,059.50	57.21%
2	宁波华建	300.00	8.33%
3	朱若英	194.00	5.39%
4	张磊	119.00	3.31%
5	王承宝	119.00	3.31%
6	中风投	100.00	2.78%
7	上海力鼎	99.00	2.75%
8	王海燕	75.00	2.08%
9	曲凯贤	50.00	1.39%

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10	房玉萍	45.00	1.25%
11	丁香财	45.00	1.25%
12	丁香军	30.00	0.83%
13	徐洪魁	30.00	0.83%
14	庄伟	30.00	0.83%
15	陈挺	20.00	0.56%
16	袁杰	16.00	0.44%
17	连明	9.00	0.25%
18	李旸	6.00	0.17%
19	肖盛隆	6.00	0.17%
20	刘华伯	3.00	0.08%
21	赵正国	3.00	0.08%
22	刘刚	3.00	0.08%
23	王欣明	3.00	0.08%
24	张志远	3.00	0.08%
25	李大磊	3.00	0.08%
26	段玮	3.00	0.08%
27	孔社芹	3.00	0.08%
28	胡文佳	8.00	0.22%
29	杨绍艳	3.00	0.08%

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30	刘本国	3.00	0.08%
31	郭晓光	3.00	0.08%
32	赵建祥	1.50	0.04%
33	华福证券	100.00	2.78%
34	广州证券股份有限公司	50.00	1.39%
35	中山证券有限责任公司	50.00	1.39%
36	李诣	5.00	0.14%
合计		3,600.00	100.00%

5.2015 年 7 月，公司股票挂牌

2015 年 7 月 7 日，全国中小企业股份转让系统向发行人核发股转系统函 [2015]3574 号《关于 同意青岛国林实业股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意公司挂牌。

2015 年 7 月 10 日，全国中小企业股份转让系统向发行人核发股转系统函 [2015]3877 号《关 于同意股票挂牌时采取做市转让方式的函》，同意公司股票进行做市交易。

2015 年 7 月 28 日，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意，国林环保在全国中 小企业股份转让系统挂牌公开转让，股票代码为： 832938 。

6.2015 年 12 月，公司定向增发

2015 年 12 月 18 日，发行人召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于青岛国林实 业股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于附生效条件的股票认购协议的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会全权办理股票发行相关事宜的议案》、《关于制定青岛国林实业股份 有限公司章程修正案的议案》等议案。本次发行股票 405 万股，每股面值 1 元，发行价格为每股 人民币 12 元，融资额为人民币 4,860 万元，发行对象均以现金认购本次发行股票。本次定向发 行股份认购情况如下：

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序号	姓名	认购方式	认购数量（万股）
1	深圳力鼎	现金	190.00
2	济南微融	现金	100.00
3	贵安创投	现金	80.00
4	苏振海	现金	35.00
合计			405.00

2015 年 12 月 24 日，大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 就本次发行股票事项进行验资，并出 具大华验字 [2015]001327 号《验资报告》，截至 2015 年 12 月 24 日，发行人共计募集货币资金人 民币 48,600,000.00 元，其中计入“股本”人民币 4,050,000.00 元，计入“资本公积－股本溢 价”人民币 44,004,000.00 元 , 其中：“资本公积－股本溢价”人民币 44,550,000.00 元，扣减 与发行相关的费用人民币 546,000.00 元。

7.2016 年 12 月 16 日，公司暂停股票转让

2016 年 12 月 16 日，发行人因筹划首次公开发行股票并在创业板上市事宜而向全国中小企业 股份转让系统申请暂停股票转让。截至公司股票暂停股票转让日，公司的股本结构如下：

序号	股东姓名（名称）	股数（股）	持股比例
1	丁香鹏	18,356,000	45.83%
2	宁波华建	2,300,000	5.74%
3	朱若英	1,922,000	4.80%
4	深圳力鼎	1,900,000	4.74%
5	王承宝	1,190,000	2.97%
6	张磊	1,161,000	2.90%
7	济南微融	1,000,000	2.50%
8	中风投	1,000,000	2.50%

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9	上海力鼎	990,000	2.47%
10	王海燕	950,000	2.37%
11	其他股东	9,281,000	23.17%
合计		40,050,000	100.00%

（四）根据发行人股东的承诺以及本所律师对青岛市工商行政管理局工商登记信息的查 询，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人各股东所持发行人的股份均不存在质押情形。

综上所述，本所律师认为，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人设立时的股本设置及历次股权 变动真实、合法、有效，不存在纠纷或潜在风险；发行人各股东所持发行人的股份不存在质 押情形。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

根据发行人的《营业执照》，发行人注册登记的经营范围为：生产：消毒器械（臭氧发生 器）（消毒产品生产企业卫生许可证有效期限以许可证为准）。臭氧技术产品研究、开发、生 产；机电一体化电子产品开发、生产；电子功能陶瓷产品研究、开发、生产、销售；晶体乙醛 酸一水合物的生产、销售；环保工程设计、安装、施工；货物及技术进出口；批发、零售：金 属材料（不含稀贵金属）、五金交电、化工产品（不含危险品）、环保设备 ( 公司住所仅限办 公 ) 。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据发行人的说明并 经本所律师实地调查，发行人实际经营的业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符；发行 人的经营方式为自主研发、生产、销售。

根据发行人的说明与承诺，经查验《审计报告》，并经本所律师访谈发行人相关高级管理 人员及实地调查，发行人实际经营的业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符。

根据发行人提供的资料并经本所律师查验，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人持有以下资质和 许可：

证书名称 证书编号 / 批号 证书有效期至

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特种设备设计许可证（压力容器）	TS1237419-2018	2014.03.17至2018.03.16
特种设备制造许可证（压力容器）	TS2237D96-2018	2014.07.04至2018.07.03
消毒产品生产企业卫生许可证	鲁卫消证字(2013)第0614号	2016.03.07至2017.10.10

本所律师认为，发行人在其经核准的经营范围内从事业务，经营的业务符合国家产业政

策，发行人经营范围、经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人在中国大陆以外经营的情况

根据《审计报告》、发行人的说明与承诺等资料，发行人未在中国大陆以外设立机构并从 事经营活动。

（三）发行人经营范围的变更

根据发行人工商档案、《营业执照》等资料，发行人经营范围变更情况如下：

1. 公司设立时的经营范围

国林有限设立时的经营范围为：干鲜海产品加工、销售；批发、零售；烟酒糖茶；糕点食 品 ；罐头饮料；冷冻饮品；日用百货；服装鞋帽；金属材料；五金、交电；化工产品；饮食 服务。

2.1996 年 10 月，变更经营范围

1996 年 10 月 1 日，国林有限召开股东会通过决议同意经营范围新增：臭氧技术产品研究开

• 发，机电一体化电子产品的开发，国内外电子产品的维修，汽车零配件的批发、零售业务项目。 3.1999 年 4 月，变更经营范围

1999 年 4 月 28 日，国林有限召开股东会通过决议同意经营范围变更为：干鲜海产品；糕点 食品；面食制品；生产、加工；销售；批发、零售；烟酒糖茶；罐头饮料；日用百货；服装鞋 帽；金属材料；汽车零配件的批发；五金、交电；化工产品（不含危险品）；饮食服务；臭氧 技术产品研究开发，机电一体化电子产品的开发；电子产品的维修。

• 4.2001 年 1 月，变更经营范围

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2001 年 1 月 16 日，国林有限召开股东会通过决议同意经营范围减少：汽车配件，饮食服务， 电子产品维修。

5.2002 年 2 月，变更经营范围

2002 年 2 月 25 日，国林有限召开股东会通过决议同意经营范围变更为：烟酒糖茶罐头；小 包装食品；调味品冷饮；海产品；批发、零售；生产加工；面包；分装海产品；面食制品（限 分支经营）；金属材料；五金、交电；化工产品（不含危险品）；臭氧技术产品研究开发；机 电一体化电子产品的开发。

6.2002 年 4 月，更经营范围

2002 年 4 月 16 日，国林有限召开股东会通过决议同意经营范围新增：烟，环保工程及环保 设备；同意经营范围减少：面食制品（限分支经营）。

• 7.2003 年 3 月，变更经营范围

• 2003 年 3 月 10 日，国林有限召开股东会通过决议同意经营范围减少：生产面包，面食制品。 8.2004 年 5 月，变更经营范围

2004 年 5 月 13 日，国林有限召开股东会通过决议同意经营范围新增：臭氧技术产品研究开 发生产；机电一体化电子产品的开发。

• 9.2006 年 1 月，变更经营范围

2006 年 1 月 1 日，国林有限召开股东会通过决议同意经营范围新增：货物出口，生产消毒器 械类，二类物理治疗及康复设备，干鲜果品，快餐。

• 10.2006 年 9 月，变更经营范围

2006 年 9 月 15 日，国林有限召开股东会通过决议同意经营范围新增：批发零售：乙醛酸； 经营范围减少：批发零售：化工产品（不含危险品）。

• 11.2007 年 6 月，变更经营范围

2007 年 6 月 12 日，国林有限召开股东会通过决议同意经营范围新增：预包装食品；快餐改

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为主食（只限分支机构经营）；化工产品（不含危险品）；计生用品；经营范围减少：批发、 零售、酒类，糖，乳，肉及其制品。

12.2008 年 2 月，变更经营范围

2008 年 2 月 20 日，国林有限召开股东会通过决议同意经营范围新增：分装蜜钱类，干果坚 果类。

13.2009 年 5 月，变更经营范围

2009 年 5 月 7 日 , 国林有限召开股东会通过决议同意经营范围变更为：烟草专卖零售许可证 有效期至 2013 年 12 月 31 日。

14.2010 年 10 月，变更经营范围

2010 年 10 月 21 日，国林有限召开股东会通过决议同意经营范围减少：生产：二类物理治疗 及康复设备。

15.2011 年 4 月，变更经营范围

2011 年 4 月 27 日，国林有限召开股东会通过决议同意经营范围变更为：许可经营项目：生 产：消毒器械（臭氧发生器）；分装水产加工品（干制水产品）；在本店内零售卷烟、雪茄烟 （限分支机构经营）；一般经营项目：不变。

16.2015 年 12 月，变更经营范围

2015 年 12 月 18 日，发行人召开股东大会通过决议同意经营范围变更为：生产：消毒器械（臭 氧发生器）（消毒产品生产企业卫生许可证有效期以许可证为准）。臭氧技术产品研究、开发、 生产；机电一体化电子产品开发、生产；电子功能陶瓷产品研究、开发、生产、销售；晶体乙 醛酸一水合物的生产、销售；环保工程设计、安装、施工；货物及技术进出口；批发、零售： 金属材料（不含稀贵金属），五金交电、化工产品（不含危险品）、环保设备。（公司住所仅 限办公）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

17. 自 2015 年 12 月 18 日至 2016 年 12 月 31 日，发行人《营业执照》记载的经营范围未作变更。

本所律师认为，发行人经营范围的变更均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规

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定，并依法办理了工商变更登记，不存在影响公司经营的情形。发行人的经营业务在最近三 年未发生过重大变化。

（四）发行人的主营业务

经查验《审计报告》，并经本所律师核查，发行人的主营业务为臭氧产生机理研究、臭氧 设备设计与制造、臭氧应用工程方案设计与臭氧系统设备安装、调试、运行及维护。根据《审 计报告》，发行人 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度的主营业务收入如下表所示：

单位：元

年度	主营业务收入	占营业收入的比例
2014年	140,750,933.00	99.42%
2015年	159,531,886.55	99.41%
2016年	167,152,983.57	99.02%

本所律师认为，发行人主营业务突出。

（五）发行人的持续经营情况

1. 根据相关政府部门出具的证明，并经本所律师对公司负责人的访谈调查，发行人的生产

经营正常，没有受到有关政府部门的行政处罚，不存在法律、法规和《公司章程》规定的导致 无法持续经营的情形。

2. 经本所律师查验发行人正在履行和将要履行的重大合同、协议，其中不存在可能影响发

行人持续经营能力的内容；发行人未签署过对其持续经营构成法律障碍的合同、协议和其他文 件，也不存在限制或禁止其持续经营的判决、裁定等。

3. 经本所律师查验，发行人高级管理人员、核心技术人员专职在发行人处工作，董事、监

事、高级管理人员、核心技术人员队伍稳定。（具体参见本律师工作报告“ 五、发行人的独立 性（四）发行人的人员独立 ”）

本所律师认为，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。

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综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性 文件的规定；发行人经营范围变更符合相关法律法规规定；发行人的经营范围在最近三年未 发生过变化；发行人未在中国大陆以外设立机构并从事经营活动；发行人主营业务突出；发 行人持续经营不存在法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

一 ( ) 发行人的关联方

根据《公司法》等相关法规、规范性文件的有关规定，经本所律师核查，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人主要关联方如下：

1. 发行人的控股股东及实际控制人

丁香鹏持有发行人 1,835.60 万股股份，持股比例 45.83% ，并担任公司董事长兼法定代表 人，是发行人的控股股东及实际控制人。丁香鹏的情况详见本律师工作报告“ 六、发起人和股 东 ”。

2. 持有发行人股份 5% 以上的其他股东 （ 1 ）宁波华建

宁波华建持有发行人 5.74% 的股份，系持有发行人股份 5% 以上的股东，具体情况详见本律 师工作报告“ 六、发起人和股东 ”。

（ 2 ）伍朝阳

深圳力鼎持有发行人 4.74% 的股份，上海力鼎持有发行人 2.47% 的股份，具体情况详见本 律师工作报告“ 六、发起人和股东 ”。

伍朝阳系发行人股东深圳力鼎、上海力鼎的实际控制人，间接控制发行人 7.22% 的股份， 系间接控制发行人股份 5% 以上的股东。

3. 发行人现任董事、监事、高级管理人员及其家庭密切成员，包括配偶、父母及配偶的父 母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等， 与发行人构成关联关系。

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4. 过去 12 个月曾经任职于发行人的董事、监事、高级管理人员及其家庭密切成员，包括发

行人曾任董事朱若英以及发行人曾任副总经理连明、郭晓光。

5. 发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业

根据丁香鹏的说明与承诺、国林海产的工商档案，并经本所律师核查，除发行人及其全资 子公司外，丁香鹏直接控制国林海产，具体情况如下：

名称	青岛国林海产食品有限公司	青岛国林海产食品有限公司	青岛国林海产食品有限公司	青岛国林海产食品有限公司
注册号	370205230039138
住所	青岛市四方区湖清路31号
法定代表人	丁香鹏
注册资本	100万元人民币
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
	其他水产加工品（产品明细见食品生产许可证食品品种明细）；水产加工品（产品明 细见食品生产许可证*食品品种明细）；批发兼零售预包装食品、散装食品、乳制品 （含婴幼儿配方乳粉）；在本店内零售卷烟、雪茄烟（限分支机构经营）（全国工业 产品生产许可证,全国工业产品生产许可证*,食品流通许可证,烟草零售许可证 有效 期限以许可证为准）。批发、零售：五金，机电产品（不含小轿车），日用百货，服 装鞋帽；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营范围
成立日期	2011年5月13日
营业期限	长期
	序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
	1	丁香鹏	90.00	90.00
股东
	2	朱若英	10.00	10.00
	合计		100.00	100.00

6. 宁波华建控制的其他企业

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名称	宁波兴联通讯科技有限公司	宁波兴联通讯科技有限公司	宁波兴联通讯科技有限公司	宁波兴联通讯科技有限公司
统一社会信用代码	913302013090615146
住所	宁波高新区创苑路750号001幢322室
法定代表人	蒋颖
注册资本	384.6154万元人民币
企业类型	私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)
	通讯产品研发、生产、销售；通讯技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业 管理咨询；通讯网络建设和应用；通讯软硬件应用和外围设备集成；通讯电子设备集 成；计算机网络系统集成开发、管理与安装维护；国内各类广告的设计、制作、发布、 代理；特种车辆内软硬件的设计、开发、应用。
经营范围
成立日期	2014年7月7日
营业期限	2014年7月7日-2034年7月6日
	序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
	1	俞建晔	30.0000	7.80
	2	宁波市创业投资引导基金 管理有限公司	61.5385	16.00
股东
	3	郭强	76.0000	19.76
	4	蒋颖	94.0000	24.44
	5	宁波华建	123.0769	32.00
	合计		384.6154	100.00

7. 关联自然人伍朝阳直接或间接控制的其他企业

（ 1 ）上海东磁投资管理有限公司

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名称	上海东磁投资管理有限公司	上海东磁投资管理有限公司	上海东磁投资管理有限公司	上海东磁投资管理有限公司
统一社会信用代码	91310115669350141C
住所	上海市浦东新区上南路4091号2幢112室
法定代表人	伍朝阳
注册资本	1000万人民币
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
	实业投资，投资管理，投资信息咨询，财务信息咨询，企业管理咨询。 【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营范围
成立日期	2007年11月20日
营业期限	2007年11月20日 至2017年11月19日
	序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
	1	上海宾州投资有限公司	400.00	40.00
股东
	2	伍朝阳	600.00	60.00
	合计		1,000.00	100.00

（ 2 ）伍朝阳通过上海东磁投资管理有限公司和深圳力鼎间接控制的其他企业

8. 发行人的董事、监事、高级管理人员担任职务的其他企业

根据发行人董事、监事、高级管理人员的关联方调查问卷，并经本所律师查询全国企业信 用信息公示系统，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人董事、监事、高级管理人员在其他单位的兼职 情况如下表所示：

序号	姓名	在发行人职务	兼职单位	兼职职务
1	丁香鹏	董事长、总经理	国林海产	执行董事

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2			朗科电子	执行董事兼总经理
3			中风投	董事、总裁
4			宁波华建投资管理有限公司	董事长
5			北京嘉华汇金投资管理有限公司	执行董事
6			北京建华创业投资有限公司	董事长
7			北京嘉华创业投资有限公司	董事长
8			北京中投建华投资管理有限公司	执行董事
9			北京联盟中投投资管理有限公司	董事长
			武汉中投华建创业投资基金合伙企业 （有限合伙）
10				委派代表
11			武汉中投建华创业投资管理有限公司	执行董事
	王一军	董事
			中投建华（湖南）创业投资合伙企业（有 限合伙）
12				委派代表
13			中投建华（湖南）投资管理有限公司	执行董事
			北京中投华建投资合伙企业（有限合 伙）
14				委派代表
15			北京中兴华建投资管理有限公司	执行董事
16			北京建华聚信投资管理有限公司	董事长
			上海中嘉兴华创业投资合伙企业（有限 合伙）
17				委派代表
18			上海中嘉兴华创业投资管理有限公司	执行董事
19			绍兴华建投资管理有限公司	董事长

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			辽宁联盟中资创业投资企业（有限合 伙）
20				委派代表
21			本溪联盟中投投资管理有限公司	董事长
22			扬州嘉华创业投资有限公司	董事长
23			中海海洋科技股份有限公司	董事
24			济南建华投资管理有限公司	执行董事
25			福建中投汇金投资管理有限公司	董事长
26			南通建华创业投资管理有限公司	董事长兼总经理
27			清华大学	教授
	刘文君	独立董事
28			北京碧水源科技股份有限公司	独立董事
29			中国海洋大学	会计学系教授
30			莱商银行股份有限公司	独立董事
31	张世兴	独立董事	青岛汉缆股份有限公司	独立董事
32			青岛伟隆阀门股份有限公司	独立董事
33			深圳大通实业股份有限公司	独立董事
34			中国海洋大学	会计学系副教授
35	樊培银	独立董事	青岛东方铁塔股份有限公司	独立董事
36			青岛日辰食品股份有限公司	独立董事
37	段玮	监事会主席	朗科电子	监事

注：发行人董事、监事、高级管理人员在其他任职单位担任监事的不构成关联关系。

9. 其他关联方

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发行人其他关联方的情况如下：

序号	关联方	与本公司的主要关联关系
1	青岛美尔科技有限公司	董事张磊的配偶实际控制的公司
		董事张磊妹妹的配偶担任执行董事、董事张磊配偶 的兄弟担任高级管理人员的公司
2	青岛国信兴业商贸有限公司
3	青岛圣吉民间资本管理有限公司	董事张磊配偶的兄弟担任董事兼高管的公司
4	青岛瑞迈克投资咨询有限公司	监事段玮的父亲担任执行董事兼总经理的公司

（二）关联交易

根据《审计报告》、发行人提供的业务合同、发行人董事会决议、股东大会决议等会议资 料，发行人与关联方之间最近三年的重大关联交易如下：

1 ．日常性关联交易

单位：元

关联方	关联交易内容	2016年	2015年	2014年
国林海产	购买海产品	231,652.64	103,824.47	382,557.90

2 ．偶发性关联交易

（ 1 ） 2015 年 4 月 9 日，发行人与国林海产签订《资产转让协议》，发行人转让其青岛市 市北区湖清路 31 号地块上房屋及建筑物，建筑面积共计 3,231 平方米。双方参照青岛市骏盛 房地产土地评估有限公司出具的青骏盛房估字【 2015 】第 3328 号《房地产估价报告书》，确 定本次转让总价款为人民币 1,217,858.48 元。

（ 2 ） 2015 年 12 月 21 日，发行人与国林海产签订《车辆转让协议》，发行人转让其拥有 的鲁 B955X8 小型面包车，根据青岛市车辆管理所评估的近期同类型车辆市场交易价格，经双 方协商，确定本次交易价格为人民币 13,000.00 元。

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（ 3 ） 2016 年 10 月 12 日，发行人的控股股东、实际控制人丁香鹏与中国建设银行股份有 限公司青岛四方支行签订《最高额保证合同》，为发行人自 2016 年 8 月 20 日起至 2026 年 8 月 20 日期间在中国建设银行股份有限公司青岛四方支行办理相关业务所形成的债务提供担 保，担保最高限额为 4,000 万元。

（三）发行人关联交易公允决策的规定

经本所律师查验发行人股东大会文件，发行人已根据《公司法》等有关法律、法规及《上 市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等规范性文件制定并经股东大会、董事会、监事会 审议通过了《公司章程》（草案）和《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》、《关联交易管理制度》、《关于防范控股股东及其他关联方占用公司资金的制度》 等内部规范化运作制度和规则，对关联人和关联交易的定义、关联交易的原则和关联交易的回 避表决制度、关联交易的公允决策权限和程序等作出了明确而具体的规定。

发行人与关联方之间的关联交易已经股份公司第二届董事会第二次会议、 2014 年度股东大 会、第二届董事会第七次会议、 2016 年第一次临时股东大会、第二届董事会第八次会议、 2016 年第二次临时股东大会、第二届董事会第十四次会议、 2016 年第四次临时股东大会预计或确认。

（四）关联方关于规范和减少关联交易的承诺

为避免关联方利用关联交易损害其他股东的利益，发行人控股股东、实际控制人、持股 5% 以上的股东宁波华建、全体董事、监事、高级管理人员分别作出书面承诺：

1. 在本人／本公司作为发行人的股东、董事、监事或高级管理人员期间，将尽量减少与 发行人及其下属子公司之间的关联交易；

2. 对于不可避免或因合理事由与发行人之间发生的关联交易，本人／本公司承诺将遵循 公平合理、价格公允的原则，按照相关法律、法规、规范性文件以及公司章程等的有关规定履 行相关程序和信息披露义务，并办理有关报批事宜；

3. 本人／本公司保证不通过关联交易损害发行人及其他无关联关系股东的合法权益；

4. 截至本承诺函出具之日，本人／本公司不存在占用发行人资金或资产的情形，并承诺

以后不以任何形式占用发行人资金或资产；

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5. 本人将督促本人的配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，本人配偶的父母、

兄弟姐妹，子女配偶的父母，以及本人投资或控制的除公司以外的其他企业、实体／本公司将 督促本公司投资或控制的除发行人以外的其他企业、实体等同受本承诺的约束；

6. 本人／本公司承诺本承诺函旨在保证发行人全体股东之利益作出，且本承诺函的每一

项承诺为独立可操作的承诺，任何一项承诺无效或被终止将不影响其他承诺的有效性；

7. 该承诺自签字之日生效，该承诺函所载各项承诺事项在本人作为公司股东、董事、监 事或者高级管理人员期间／本公司作为发行人股东期间，以及自本人不再为公司股东、董事、 监事或高级管理人员之日起／本公司不再为发行人股东之日起十二个月内持续有效，且不可变 更或撤销。

如违反上述任一项承诺，本人／本公司愿意赔偿由此给发行人及其他股东造成的所有直接 和间接经济损失，及相关方因此而支出的其他合理费用。

（五）同业竞争

根据发行人出具的说明与承诺及本所律师对发行人实际控制人、控股股东的访谈，发行人 控股股东、实际控制人、持有公司股份 5% 以上的其他股东均未从事与发行人相同或相似的业务； 发行人与发行人控股股东、实际控制人、持有公司股份 5% 以上的其他股东不存在同业竞争。

为有效防止或避免今后与发行人可能出现的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人、持 有公司股份 5% 以上的股东宁波华建分别向发行人出具《避免同业竞争承诺函》：

1. 截至本承诺书出具之日，本人／本公司未以任何方式直接或间接从事与发行人及其下 属子公司构成或可能构成竞争的业务或活动，未直接或间接持有与发行人及其下属子公司存在 或可能存在同业竞争企业的股权或任何其他权益。

2. 本人／本公司承诺不从事任何与发行人及其下属子公司的主营业务构成或可能构成直 接或间接竞争的业务或活动，且不会新设或收购与公司及其下属子公司从事相同或类似业务的 企业、实体等。

3. 若发行人进一步拓展产品或业务范围，本人／本公司承诺将不与发行人拓展后的产品 或业务相竞争；可能与发行人拓展后的业务相竞争的，本人／本公司承诺通过停止生产经营或 转让等形式消除同业竞争。

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4. 本人／本公司承诺不利用对发行人的控制关系或其他关系进行损害发行人或其他股东

正当利益的行为。

5. 本人将督促本人的配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，本人配偶的父母、

兄弟姐妹，子女配偶的父母，以及本人投资或控制的除公司以外的其他企业、实体／本公司将 督促本公司投资或控制的除发行人以外的其他企业、实体等同受本承诺的约束。

6. 本人／本公司承诺本承诺函旨在保证发行人全体股东之利益作出，且本承诺函的每一

项承诺为独立可操作的承诺，任何一项承诺无效或被终止将不影响其他承诺的有效性。

7. 该承诺自签字之日生效，该承诺函所载各项承诺事项在本人作为公司股东、董事、监

事或者高级管理人员期间，以及自本人不再为公司股东、董事、监事或高级管理人员之日起／ 本公司作为发行人股东期间，以及自本公司不再为发行人股东之日起十二个月内持续有效，且 不可变更或撤销。

（六）发行人对有关关联交易和避免同业竞争的披露

1. 经查阅《招股说明书》（申报稿），发行人对所有的重大关联交易均在《招股说明书》

（申报稿）中进行了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒。

2. 经查阅《招股说明书》（申报稿），发行人已在《招股说明书》（申报稿）中就发行

人与关联方之间不存在同业竞争以及避免同业竞争的承诺或措施进行了充分的披露，不存在重 大遗漏或隐瞒。

综上所述，本所律师认为：

1. 最近三年发行人与关联方之间发生的重大关联交易符合有关法律、法规、公司章程的

规定；发行人最近三年所发生的关联交易行为，是必要的、公允的，不存在损害发行人及非 关联股东利益的情况，上述关联交易已经发行人董事会和股东大会预计或确认，关联方回避 表决。

2. 发行人已在公司章程及其他内部规定中明确规定了关联交易公允决策的程序；发行人

与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在严重影响发行人独立性或者显失公允 的关联交易。

3. 发行人与控股股东、实际控制人丁香鹏、持有公司股份 5% 以上的其他股东之间不存在

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同业竞争；发行人全体股东，董事、监事、高级管理人员已做出避免同业竞争的承诺；发行 人采取了避免同业竞争的相关措施；发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的措施进行了 披露，未有重大遗漏或隐瞒。

十、发行人的主要财产

经查验发行人提供的《不动产权证书》、《商标注册证书》、《专利证书》、《计算机软 件著作权登记证书》、《固定资产明细表》、《机动车行驶证》、《公司章程》、工商资料以 及发行人提供的其他资料，并经本所律师对发行人主要财产所在地进行实地勘查，在国家工商 总局商标局及国家知识产权局等官方网站进行查证，本所律师确认如下事实：

（一）发行人拥有的不动产

截至 2016 年 12 月 31 日，发行人拥有的不动产情况如下：

1. 发行人拥有的房屋、建筑物

序号	房产证号	面积（平方米）	用途	房屋坐落位置	他项权利
1	鲁（2016）青岛市不动产权 第0089800号	494.61	办公	市北区瑞昌路168号 1101户	无
2	鲁（2016）青岛市不动产权 第0088567号	495.56	办公	市北区瑞昌路168号 1102户	无
3	鲁（2016）青岛市不动产权 第0084912号	494.61	办公	市北区瑞昌路168号 1201户	无
4	鲁（2016）青岛市不动产权 第0089792号	495.56	办公	市北区瑞昌路168号 1202户	无
5	鲁（2016）莱西市不动产权 第0005187号	24201.91	工业	莱西市姜山镇规划四 号路北鑫山集团东	抵押
6	鲁（2016）莱西市不动产权 第0003619号	28510.18	工业	莱西市姜山镇规划一 号路南	抵押

2. 发行人拥有的国有土地使用权

						土地使用权终 止期限
序号	土地证号	坐落	面积（平方米）	类型	土地用途		他项权利

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						土地使用权终 止期限
序号	土地证号	坐落	面积（平方米）	类型	土地用途		他项权利
1	鲁（2016） 莱西市不 动产权第 0005187 号	莱西市姜山镇 规划四号路北 鑫山集团东	33,393.00	出让	工业	2060.01.12	抵押
2	鲁（2016） 莱西市不 动产权第 0003619 号	姜山镇规划一 号路南	55,521.00	出让	工业	2062.05.31	抵押
3	鲁（2016） 青岛市不 动产权第 0089800 号	市北区瑞昌路 168号	17,219.04（共 用土地使用权 面积）	出让	商业	2047.09.27	无
	鲁（2016） 青岛市不 动产权第 0088567 号
	鲁（2016） 青岛市不 动产权第 0084912 号
	鲁（2016） 青岛市不 动产权第 0089792 号

经查验，除上述鲁（ 2016 ）莱西市不动产权第 0005187 号和鲁（ 2016 ）莱西市不动产权第 0003619 号不动产被抵押外（情况详见本律师工作报告“ 十一、发行人的重大债权债务（三） 重大担保合同 ”），其他房产和土地使用权不存在担保或权利受限制的情况。

（二）发行人的专利情况

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截至 2016 年 12 月 31 日，发行人拥有的专利情况如下：

序号	专利类型	专利名称	专利号（申请号）	到期日期	取得方式
1	发明专利	放电体串接的臭氧发 生单元及臭氧发生器	ZL201210372902.9	2032.09.28	原始取得
2	发明专利	一种对氧气进行回收 利用的方法及系统	ZL201110368007.5	2031.11.17	原始取得
3	发明专利	一种臭氧发生单元及 臭氧发生器	ZL201110360591.X	2031.11.14	原始取得
4	发明专利	一种双介质臭氧发生 单元及臭氧发生器	ZL201110360565.7	2031.11.14	原始取得
5	发明专利	臭氧发生器放电体的 加工方法	ZL200810015373.0	2028.04.26	原始取得
6	实用新型	臭氧发生器用电源及 臭氧发生器	ZL201320730583.4	2023.11.18	原始取得
7	实用新型	变压器用绕组及变压 器	ZL201120494451.7	2021.12.01	原始取得
8	实用新型	臭氧发生器用调频电 源及臭氧发生器	ZL201020514814.4	2020.08.29	原始取得
9	实用新型	压力发电单元及压力 发电装置	ZL201120494455.5	2021.12.01	原始取得
10	实用新型	一种臭氧空气消毒机	ZL201420685972.4	2024.11.16	原始取得
11	实用新型	变压吸附制氧机及臭 氧制备装置	ZL201420651211.7	2024.11.03	原始取得
12	实用新型	基于电解臭氧发生器 的臭氧水系统	ZL201320536213.7	2023.08.29	原始取得
13	实用新型	臭氧发生器用控制器 及臭氧发生器	ZL201220507233.7	2022.09.28	原始取得

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14	实用新型	臭氧发生器用直流斩 波电源控制装置及臭 氧发生器	ZL201220559358.4	2022.10.29	原始取得
15	实用新型	臭氧发生器用移相整 流电源控制装置及臭 氧发生器	ZL201220507324.0	2022.9.28	原始取得
16	实用新型	高压放电保护装置及 臭氧发生器	ZL201521119492.2	2025.12.29	原始取得
17	实用新型	一种烟气脱硝用臭氧 喷射格栅装置	ZL201620209450.6	2026.03.17	原始取得
18	实用新型	一种氧化法烟气净化 脱硫脱硝脱汞的装置	ZL201620715983.1	2026.07.07	原始取得
19	实用新型	臭氧发生器用电极及 臭氧发生器	ZL201620409527.4	2026.05.08	原始取得
20	实用新型	平板式臭氧发生装置	ZL201521119488.6	2025.12.29	原始取得

（三）发行人的注册商标

截至 2016 年 12 月 31 日，发行人拥有的商标情况如下：

1. 已完成注册的商标

序号	商标权人	商标	注册证号	核定使用商品种类	专用期限
1	国林环保		1237553	水净化装置;水净化器具和机 器;水软化器;饮水滤器;水 消毒器;消毒碗柜;污水处理 设备;非个人用除臭设备;消 毒设备;卫生间消毒散步器;	2009.01.07- 2019.01.06
2	国林环保		4561600	臭氧发生器;气体检测仪;非 医用测试仪;变压器;扼流圈 (阻抗);逆变器(电);控制板 (电);熔断器;配电箱(电);	2008.01.21- 2018.01.20

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3	国林环保		17173769	甲酸;水合物;钙盐;工业用 化学品;制漆用化学品;电镀 制剂;加工烟草用加味料;实 验室分析用化学品（非医用、非 兽医用）;植物生长调节剂;皮 革浸渍化学品;	2016.10.28- 2026.10.27
4	国林环保		17173199	打磨;碾磨加工;层压;研磨; 研磨抛光;定做材料装配（替他 人）;材料处理信息;烧制陶 器;能源生产;	2016.10.14- 2026.10.13

注：发行人的商标“ GUOLIN ”（注册证号： 4561600 ），已在 2010 年 1 月 27 日取得欧盟 注册商标，该注册商标有效期为 10 年。

（四）发行人的计算机软件著作权

截至 2016 年 12 月 31 日，发行人拥有的计算机软件著作权情况如下：

序号	软件名称	证书号	登记日期
1	国林大型智能功率电源控制单元软 件V1.0	软著登字第0911544号	2015.02.04
2	国林智能功率电源控制单元软件 V1.0	软著登字第0685736号	2014.02.12
3	国林直流斩波电源控制单元软件 V1.0	软著登字第0505858号	2013.01.04
4	国林移相整流电源控制单元软件 V1.0	软著登字第0509468号	2013.01.11
5	国林斩波型臭氧发生器系统控制软 件V1.0	软著登字第0251324号	2010.11.24
6	国林新型数字电源控制板软件V1.0	软著登字第0251242号	2010.11.24
7	国林7160臭氧发生器控制软件V1.0	软著登字第0169652号	2009.09.27

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8 国林 1200 臭氧发生器控制软件 V1.0 软著登字第 0167600 号 2009.09.19

（五）发行人的主要生产设备

1. 截至 2016 年 12 月 31 日，发行人拥有的主要机动车辆情况如下：

序号	车辆所有人	车牌号码	车辆类型	车辆品牌
1	国林环保	鲁B037GL	小型普通客车	丰田牌
2	国林环保	鲁B7F535	小型轿车	桑塔纳
3	国林环保	鲁B085GL	小型轿车	东风日产牌
4	国林环保	鲁B036GL	小型轿车	奥迪牌
5	国林环保	鲁BK3827	中型普通客车	海狮
6	国林环保	鲁BN2355	大型普通客车	宇通牌
7	国林环保	鲁BF5P37	轻型厢式货车	跃进牌
8	国林环保	鲁BX0330	大型普通客车	宇通牌
9	国林环保	鲁BM3022	大型普通客车	金旅牌
10	国林环保	鲁BR585J	小型普通客车	长城牌
11	国林环保	鲁BR869J	小型普通客车	长城牌
12	国林环保	鲁B805GL	小型轿车	大众牌
13	国林环保	鲁B802XV	小型轿车	大众牌
14	国林环保	鲁B803GL	小型轿车	大众牌
15	国林环保	鲁B667A0	小型普通客车	依维柯牌
16	国林环保	鲁5328CC	小型普通客车	GMC吉姆西.赛威5328CC

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2. 截至 2016 年 12 月 31 日，发行人的主要生产经营设备（设备金额 60 万元以上）情况如

下：

序号	名称	资产原值（元）	所有权人	取得方式
1	变压器供电系统	2,888,175.46	国林环保	自制
2	密集型母线	1,130,935.94	国林环保	购买
3	不锈钢风力循环回收喷 砂房设备	1,072,901.03	国林环保	购买
4	高速数控龙门钻床	908,707.52	国林环保	购买
5	搪瓷釉料自动喷涂流水	851,715.57	国林环保	自制
6	液压四辊卷板机	752,157.88	国林环保	购买
7	刨边机	683,779.88	国林环保	购买
8	视频监控系统、防盗报 警、综合布线系统、网络 设备、一卡通、程控电话、 巡更、多媒体室机房、机 房、室内外管网	655,807.89	国林环保	购买

（六）发行人的对外投资

1. 发行人的子公司

根据《审计报告》、发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，截至 2016 年 12 月 31 日， 发行人拥有朗科电子一家全资子公司，朗科电子的情况如下：

名称	青岛朗科电子科技有限公司
统一社会信用代码	91370203553981638A

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住所	青岛市四方区瑞昌路168号1202户
法定代表人	丁香鹏
注册资本	30万元人民币
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
	机电设备（不含小轿车）、仪器仪表、工业自动化设备的研发、生产（不得在本住所 内从事生产业务）；货物及技术进出口（国家法律法规禁止经营的不得经营，国家法 律法规限制经营的须凭许可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
经营范围
成立日期	2010年05月17日
经营期限	长期

2. 发行人的分公司

根据《审计报告》、发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，截至 2016 年 12 月 31 日， 发行人拥有国林莱西分公司和青岛国林环保科技股份有限公司臭氧技术应用研究所两家分公 司，基本情况如下：

（ 1 ）国林莱西分公司

名称	青岛国林环保科技股份有限公司莱西分公司
统一社会信用代码	913702855878235314
营业场所	莱西市姜山镇南环路8号
负责人	徐洪魁
企业类型	股份有限公司分公司(非上市、自然人投资或控股)
	一般经营项目:臭氧技术产品研究、开发、生产，机电一体化电子产品（特种设备除 外）开发、生产，环保工程设计、安装、施工，货物及技术进出口(国家法律法规禁 止的项目除外，国家法律法规限制的项目取得许可后可以经营)。（以上范围需经许 可经营的，须凭许可证经营）。
经营范围

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成立日期	2012年01月12日
经营期限	长期

（ 2 ）青岛国林环保科技股份有限公司臭氧技术应用研究所

名称	青岛国林环保科技股份有限公司臭氧技术应用研究所
统一社会信用代码	9137020396542239X8
营业场所	青岛市四方区瑞昌路168号1201户
负责人	丁香鹏
企业类型	有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
	臭氧技术产品的研究开发；机电一体化电子产品的开发。 （依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营范围
成立日期	1996年11月08日
经营期限	长期

3. 根据发行人与相关方签订的《合作框架协议》，发行人拟向青岛贺力德低温科技有限 公司增资，并就增资事宜签署最终的《增资扩股协议》。截至 2016 年 12 月 31 日，发行人已支付 150 万元保证金，尚未签署《增资扩股协议》。青岛贺力德低温科技有限公司的基本情况如下：

名称	青岛贺力德低温科技有限公司
统一社会信用代码	91370213099466782E
住所	山东省青岛市莱西市姜山镇南环路8号
法定代表人	李怀庆
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
	实验室设备、仪器仪表、电器产品、电子产品、自动化控制设备的开发、生产、销售 和售后服务，低温设备、冷藏冷冻设备及其配件的生产及技术研发、技术咨询、技术
经营范围

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	服务与技术转让（以上项目不含特种设备），网络综合布线工程施工，计算机系统集 成，计算机软件开发，以上货物及技术的进出口（国家法律法规禁止的项目除外，国 家法律法规限制的项目取得许可后方可经营，依据城建委、质监局、安监局、消防局、 环保局颁发的许可证从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。
成立日期	2014年05月16日
经营期限	长期

综上所述，本所律师认为，发行人上述资产的取得均合法有效，发行人对上述资产所享 有权利不存在纠纷。除已披露的情况外，发行人对上述资产的行使不存在其他形式的限制。

十一、发行人的重大债权债务

根据《审计报告》及发行人签署的重大合同等资料，截至 2016 年 12 月 31 日，除本律师工作 报告“九、关联交易及同业竞争”已经披露的情形外，发行人正在履行或将要履行并且有可能 对其生产、经营活动以及资产、负债和所有者权益产生重大影响的合同主要有：

（一）重大销售合同（金额 200 万元以上）

单位：元

序号	签订时间	合同方	合同标的	合同金额
1	2016.8	青岛国标环保有限公司	臭氧发生器系统	13,843,454
2	2016.12.29	营口禹星环境科技有限公司	臭氧发生器系统	5,800,000
3	2016.10.31	安力斯（天津）环保设备制造有限公司	臭氧发生器系统	5,370,000
4	2016.10.31	安力斯（天津）环保设备制造有限公司	臭氧发生器系统	4,630,000
5	2016.7	江苏金通灵流体机械科技股份有限公司	臭氧发生器系统	4,400,000
6	2016.8.30	河北建设集团有限公司	臭氧发生器系统	3,825,000
7	2016.9.20	山东蓝然环境科技有限公司	臭氧发生装置	3,150,000

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8	2016.12.29	无棣县水利工程总公司	臭氧设备	3,050,000
9	2016.7.18	大庆石化建设公司	臭氧发生系统	2,992,200
10	2016.7.12	中石化南京工程有限公司	臭氧发生装置设备	2,990,000
11	2016.11.28	天津康达环保水务有限公司	臭氧发生器设备	2,986,600
12	2016.12.13	航天凯天环保科技股份有限公司	臭氧发生器	2,600,000
13	2016.10.19	威海恒通水利物资有限公司	臭氧发生器系统	2,467,200
14	2016.11.5	浙江天蓝环保技术股份有限公司	臭氧发生器	2,330,000
15	2016.8.17	哈尔滨智信机电控制设备有限公司	臭氧发生器系统	2,300,000

（二）重大借款合同

序号	合同编号	债权人	借款金额（万元）	利率（%）	借款期限
1	2016年日银青流 借字第024号	日照银行股 份有限公司 青岛分行	1,400.00	4.785	2016年6月23日至2017 年6月15日
2	2016年日银青流 借字第026号	日照银行股 份有限公司 青岛分行	1,100.00	4.785	2016年6月28日至2017 年6月8日
3	GL2016-43	中国建设银 行股份有限 公司青岛四 方支行	1,500.00	4.785	2016年10月12日至2017 年10月11日
4	GL2016-44	中国建设银 行股份有限 公司青岛四 方支行	1,000.00	4.35	2016年9月19日至2017 年9月18日

（三）重大担保合同

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抵押权 人						被担保最高债 权额（万元）
	抵押人	抵押合同编号	抵押标的	权属证书编号	主债权期间
日照银 行股份 有限公 司青岛 分行	发行人	2016年日银青 高抵字第004 号	莱西市姜 山镇规划 一号路南 土地及房 产	鲁（2016）莱西 市不动产权第 0003619号	2016年6月7 日至2019年6 月7日	5,831.115
中国建 设银行 股份有 限公司 青岛四 方支行	发行人	ZGD2016-3	莱西市姜 山镇规划 四号路北 鑫山集团 东土地及 房产	鲁（2016）莱西 市不动产权第 0005187号	2016年8月20 日至2026年8 月20日	6,206.89

（四）根据发行人的承诺及相关政府部门出具的证明，发行人不存在因环境保护、知识产 权，产品质量、劳动安全、人身权利等原因产生的侵权之债。

（五）根据《审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人不存在为控股股东及其他关联方 提供担保的情况。

（六）发行人的其他应收款和其他应付款

根据《审计报告》，并经本所律师查验，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人其他应收款账 面价值为 3,461,107.30 元；其他应付款余额为 116,644.28 元，上述其他应收、应付款均系因 正常生产经营活动发生，合法有效，其履行不存在法律障碍。

本所律师认为，公司的重大债权债务均合法、有效，目前不存在任何纠纷或争议，合同 的履行不存在潜在的法律风险。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）经查验发行人工商档案、吸收合并协议及相关决策文件等资料，发行人设立至今曾 吸收合并国林臭氧，具体情况如下：

国林臭氧系发行人和张磊、王承宝、房玉萍、丁香财、陈勇、徐洪魁、丁香军、石艳红共

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同设立的公司。经过历次股权变动，吸收合并之前，国林臭氧系国林环保的全资子公司。

2011 年 10 月 24 日，国林环保召开第一届董事会第二次会议并作出决议，同意国林环保 吸收合并国林臭氧。

2011 年 11 月 8 日，国林环保召开 2011 年第一次临时股东大会并作出决议，同意国林环 保吸收合并国林臭氧。

2011 年 11 月 8 日，国林臭氧股东决议，同意国林环保吸收合并国林臭氧。

2011 年 11 月 8 日，国林环保和国林臭氧签订《吸收合并协议》，约定国林环保吸收国林 臭氧继续存在，国林臭氧解散并注销。

2011 年 11 月 9 日，国林环保和国林臭氧在《财经日报》上进行了吸收合并公告。

2012 年 2 月 9 日，青岛市工商行政管理局出具了准予注销登记通知书，准予国林臭氧注 销登记。

本所律师认为，发行人上述吸收合并已履行了必要的法律程序，符合法律、法规和规范 性文件及《公司章程》的规定。

（二）发行人历次增资情况参见本律师工作报告正文“ 七、发行人的股本及其演变 ”。

（三）根据发行人的说明与承诺，经查验《招股说明书》（申报稿），截至 2016 年 12 月 31 日，发行人不存在拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

综上所述，本所律师认为，发行人设立以来重大资产变化行为，符合相关法律、法规和 规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并已履行了必要的法律手续。发行人不存在拟进 行重大资产置换、资产剥离、资产出售的情形。

十三、发行人公司章程的制定与修改

（一）发行人公司章程的制定和修改

1 、发行人公司章程的制定

2011 年 9 月 28 日，发行人召开改制为股份公司的创立大会，审议通过《关于起草国林实业

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股份有限公司章程的报告》的议案，并于同日在青岛市工商行政管理局进行备案登记。

2 、发行人近三年以来公司章程的修改情况

（ 1 ） 2014 年 9 月 28 日，发行人召开股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

（ 2 ） 2015 年 4 月 8 日，发行人召开 2014 年度股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的 议案》。

（ 3 ） 2015 年 6 月 15 日，发行人召开股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

（ 4 ） 2015 年 12 月 18 日，发行人召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于制定 青岛国林实业股份有限公司章程修正案的议案》。

（ 5 ） 2016 年 2 月 21 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订公 司章程的议案》。

（ 6 ） 2016 年 8 月 5 日，发行人召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修订公 司章程的议案》。

（ 7 ）为本次发行及上市之目的，发行人召开 2016 年第三次临时股东大会，根据现行法律、 行政法规以及《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》和其他规范性文件制订了《青 岛国林环保科技股份有限公司章程（草案）》（上市后适用）。

（二）《公司章程》的内容

经查验发行人现行有效的《公司章程》及为本次发行上市而制订的《公司章程（草案）》， 其内容符合《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治 理准则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》的制定及章程 的修改已经履行法定程序，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，且已经按照有 关制定上市公司拟章程的规定起草和修订。

十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

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经查验发行人工商档案、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》及董事会各专门委员会 的工作细则等制度；发行人历次股东大会、董事会、监事会会议材料，包括但不限于会议通知、 会议议案、会议决议、会议记录、表决票、授权委托书等文件；发行人选举职工代表监事的决 议等资料。发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况如下。

（一）发行人的组织机构

根据发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》及董事会各专门委员会的工作细则 等制度及发行人的组织结构图，发行人组织结构设置如下：

1. 公司组织结构

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提名委员会
股东大会
薪酬与考核 监事会
委员会
董事会 董事会秘书
战略委员会
董事会办公
总经理 室
审计委员会
总经理办公
审计部 室
副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 财务总监
人
力 行 质 设 技 客 国 臭氧技术 设 生 供 销 企 财 采
资 政 检 备 术 服 贸 应用研究 计 产 应 售 管 务 购
源 部 部 部 部 部 部 所（技术 部 部 部 部 部 部 部
部 中心）
----- End of picture text -----

2. 股东大会

股东大会是发行人的最高权力机构，由全体股东组成。

3. 董事会

发行人设立董事会，董事会对股东大会负责，由 9 名董事组成，其中有 3 名独立董事，占董

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事会成员的三分之一。董事由股东大会选举或更换，任期每届 3 年。董事会设董事长 1 人，副董 事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会下设战略规划委员会、薪酬与考核 委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会。董事会设董事会秘书 1 名，由董事会聘任 或者解聘，是发行人的高级管理人员。

4. 监事会

发行人设监事会，由 3 名监事组成，其中 2 名由股东大会选举产生， 1 名由职工代表大会民 主选举产生。监事会设监事会主席 1 名，由监事会以全体监事过半数选举产生。

5. 总经理和副总经理

发行人设总经理 1 名，设副总经理 8 名，由董事会聘任和解聘，对董事会负责。副总经理下 设人力资源部、行政部、质检部、设备部、技术部、客服部、国贸部、臭氧技术应用研究所（技 术中心）、设计部、生产部、供应部、销售部、企管部等职能部门。

6. 其他机构

除上述机构外，发行人亦在财务总监下，设立财务部和采购部等职能部门。

本所律师认为，发行人组织机构设置健全、规范，权责明确，独立运作，符合有关法律、 法规和规范性文件的规定。

（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则

1. 《股东大会议事规则》

2011 年 9 月 28 日，发行人创立大会审议通过《股东大会议事规则》。该规则对股东大会的 职权、召集、召开程序、提案、关联股东回避、表决程序和方式、会议记录等内容作了规定， 其内容符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

2016 年 8 月 5 日，发行人 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《股东大会议事规则》（上 市后适用）。该《股东大会议事规则》是按照中国证监会现行有效的《上市公司股东大会规则》、 《上市规则》等有关制定上市公司股东大会议事规则的规定拟定的，内容合法有效。

2. 《董事会议事规则》

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2011 年 9 月 28 日，发行人创立大会审议通过《董事会议事规则》。该规则对董事会的职权、 召开程序、讨论的事项及提案、关联董事的回避、表决程序和方式、会议记录等内容作了规定， 符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

2016 年 8 月 5 日，发行人 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《董事会议事规则》（上市 后适用）。该《董事会议事规则》符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

3. 《监事会议事规则》

2011 年 9 月 28 日，发行人创立大会审议通过《监事会议事规则》。该规则对监事会的职权、 召开程序、表决程序和方式、会议记录等内容作了规定，符合有关法律、法规和规范性文件及 《公司章程》的规定。

2016 年 8 月 5 日，发行人 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《监事会议事规则》（上市 后适用）。该《监事会议事规则》符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

本所律师认为，发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其制定、修订履行了相应的批准程序。 （三）发行人自设立以来股东大会、董事会和监事会的召开情况

经查验相关会议材料，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人股东大会、董事会和监事会的召开情 况如下：

1. 董事会会议

时间	会议届次	审议议案
2011年9月28日	第一届董事会第 一次会议	1.《关于选举股份公司董事长、副董事长的议案》 2.《关于聘任股份公司总经理的议案》 3.《关于聘任股份公司董事会秘书的议案》 4.《关于聘任股份公司其他高级管理人员的议案》
2011年10月24日	第一届董事会第 二次会议	1.《关于青岛国林实业股份有限公司吸收合并青岛国林臭氧装 备有限公司的议案》

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时间	会议届次	审议议案
		2.《关于召开青岛国林实业股份有限公司2011年度第一次临时 股东大会的议案》
2011年12月9日	第一届董事会第 三次会议	1.《公司与中国建设银行股份有限公司青岛四方支行签订<有追 索权国内保理合同>，保理合同最高额度不超过人民币1600 万 元》 2.《公司与日照银行股份有限公司青岛分行签订<国内保理业 务合同>，保理合同最高额度不超过人民币1600万元》
2012年2月8日	第一届董事会第 四次会议	1.《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在 创业板上市的议案》 2.《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市有关事宜的议案》 3.《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票募集资金 投资项目及其可行性研究报告的议案》 4.《关于制定<公司募集资金专项存储与使用管理办法>的议案》 5.《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票前滚存利 润分配方案的议案》 6.《关于拟定公司首次公开发行人民币普通股(A股)上市后生 效的公司章程（草案）的议案》 7.《关于制定公司股东大会议事规则、董事会议事规则的议案》 8.《关于设立公司董事会专门委员会及制定相关工作细则的议 案》 9.《<总经理工作细则>、<对外投资决策制度>、<对外担保决策 制度>、<关联交易管理办法>、<信息披露管理制度>、<内幕信 息知情人登记制度>、<独立董事工作制度>、<董事会秘书工作 制度>、<董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度>及<投 资者关系管理制度>》 10.《关于独立董事津贴的议案》 11.《关于公司最近三年与关联方发生的关联交易的议案》 12.《公司总经理工作报告的议案》 13.《公司2011年度董事会工作报告》

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时间	会议届次	审议议案
		14.《公司2011年度独立董事述职报告》 15.《公司2011年度经审计的财务报告》 16.《公司2011年度财务决算报告及2012年财务预算报告》 17.《公司2011年度利润分配预案》 18.《关于制定公司股东未来分红回报规划的议案》 19.《关于提请召开公司2011年度股东大会的议案》
2012年5月14日	第一届董事会第 五次会议	1.《青岛国林实业股份有限公司关于向银行申请授信额度并给 予相应授权的议案》 2.《青岛国林实业股份有限公司关于2012年度继续聘请大信会 计师事务有限公司为审计机构的议案》
2012年8月1日	第一届董事会第 六次会议	1.《公司2012年上半年经审计的财务报告》
2013年2月25日	第一届董事会第 七次会议	1.《公司2012年度董事会工作报告》 2.《公司2012年财务决算报告》 3.《公司2012年经审计的财务报告》 4.《公司2012年度利润分配预案》 5.《关于公司2013年度继续聘请大信会计师事务所（特殊普通 合伙）为审计机构的议案》 6.《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票 并在创业板上市的议案》 7.《关于延长授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股 (A股)股票并在创业板上市有关事宜的议案》 8.《公司2012年度总经理工作报告》 9.《公司2012年度独立董事述职报告》 10.《关于提请公司召开2012年度股东大会的议案》
2013年4月7日	第一届董事会第 八次会议	1.《公司购买办公房产》

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时间	会议届次	审议议案
2013年4月23日	第一届董事会第 九次会议	1.《青岛国林实业股份有限公司关于向银行申请授信额度并给 予相应授权的议案》
2013年6月5日	第一届董事会第 十次会议	1.《青岛国林实业股份有限公司关于向银行申请授信额度并给 予相应授权的议案》
2013年8月1日	第一届董事会第 十一次会议	1.《公司2013年上半年经审计的财务报告》
2014年2月20日	第一届董事会第 十二次会议	1.《公司2013年度董事会工作报告》 2.《公司2013年财务决算报告》 3.《公司2013年经审计的财务报告》 4.《公司2013年度利润分配预案》 5.《关于公司2014年度继续聘请大信会计师事务所（特殊普通 合伙）为审计机构并支付其报酬的议案》 6.《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股 票并在创业板上市的议案》 7.《关于延长授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股 （A股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》 8.《公司2013年度总经理工作报告》 9.《公司2013年度独立董事述职报告》 10.《关于提请公司召开2013年度股东大会的议案》
2014年6月10日	第一届董事会第 一次临时会议	1．《青岛国林实业股份有限公司股价稳定预案》 2.《关于修改公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股 票并在创业板上市的议案》 3.《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》 4.《关于修订上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》 5.《关于保护投资者利益的议案》 6.《关于提请公司召开2014年第一次临时股东大会的议案》

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时间	会议届次	审议议案
2014年9月12日	第一届董事会第 十三次会议	1.《公司第一届董事会工作报告》 2.《公司总经理工作报告》 3.《关于公司董事会换届选举》 4.《关于提请召开2014年第二次股东大会》
2014年9月28日	第二届董事会第 一次会议	1.《关于选举股份公司董事长、副董事长的议案》 2.《关于聘任股份公司总经理的议案》 3.《关于聘任股份公司董事会秘书的议案》 4.《关于聘任股份公司其他高级管理人员的议案》
2015年3月16日	第二届董事会第 二次会议	1.《公司2014年度董事会工作报告》 2.《公司2014年财务决算报告》 3.《公司2014年经审计的财务报告》 4.《公司2014年度利润分配预案》 5.《继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度审计机构并支付其报酬》 6.《公司2014年度总经理工作报告》 7.《对公司2013年、2014年关联交易进行确认》 8.《聘任胡文佳为财务总监》 9.《董事会对公司治理机制执行情况的评估意见》 10.《公司股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转 让》 11.《提请股东大会授权董事会全权办理公司股票申请在全国中 小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜》 12.《确定公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后转让方 式》 13.《修订<公司章程>》 14.《修订<股东大会议事规则>》

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时间	会议届次	审议议案
		15.《修订<董事会议事规则>》 16.《修订<对外投资管理制度>》 17.《修订<关联交易管理制度>》 18.《制定<信息披露事务管理制度>》 19.《制定<投资者关系管理制度>》 20.《预计并授权2015年度经常性关联交易额度》 21.《公司向青岛国林海产食品有限公司出售资产情况》 22.《提请公司召开2014年度股东大会》
2015年5月29日	第二届董事会第 三次会议	1.《关于公司股票采取做市转让方式的议案》 2.《关于提请召开2015年第一次临时股东大会的议案》
2015年8月26日	第二届董事会第 四次会议	1.《公司2015年半年度报告》
2015年9月22日	第二届董事会第 五次会议	1.《公司利润分配方案》 2.《关于提请公司召开2015年第二次临时股东大会的议案》
2015年12月3日	第二届董事会第 六次会议	1.《关于青岛国林实业股份有限公司股票发行方案的议案》 2.《关于附生效条件的股份认购协议的议案》 3.《关于提请股东大会授权董事会全权办理股票发行及相关事 宜的议案》 4.《关于修改公司名称及经营范围的议案》 5.《关于制定青岛国林实业股份有限公司章程修正案的议案》 6.《关于提议召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》
2015年12月17日	第二届董事会第 七次会议	1.《关于向青岛国林海产食品有限公司出售车辆的议案》 2、《关于提议召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》
2016年2月5日	第二届董事会第 八次会议	1.《关于公司董事辞职及补选的议案》 2.《关于聘任公司总经理的议案》

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时间	会议届次	审议议案
		3.《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》 4.《关于聘任公司2016年度财务审计机构的议案》 5.《关于房玉萍、丁香财超额转让股份的议案》 6.《关于修订<公司章程>的议案》 7.《关于2016年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》 8.《关于提议召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》
2016年4月12日	第二届董事会第 九次会议	1.《关于公司2015年度报告及摘要的议案》 2.《关于2015年度董事会工作报告的议案》 3.《关于2015年度总经理工作报告的议案》 4.《关于公司2015年度财务决算报告的议案》 5.《关于公司2016年度财务预算报告的议案》 6.《关于2015年度审计报告的议案》 7.《关于公司2015年度利润分配方案的议案》 8.《关于年度报告重大差错责任追究制度的议案》 9.《关于公司2015年控股股东及其他关联方占用资金情况的专 项说明的议案》 10.《关于前期会计差错更正的议案》 11.《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度审计机构的议案》 12.《关于提议召开2015年年度股东大会的议案》
2016年6月6日	第二届董事会第 十次会议	1.《青岛国林环保科技股份有限公司关于向银行申请授信额度 并给予相应授权的议案》
2016年7月20日	第二届董事会第 十一次会议	1.《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在 深圳证券交易所创业板上市的议案》 2.《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资 金投资项目的议案》 3.《关于本次公开发行人民币普通股(A股)股票前滚存利润分

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时间	会议届次	审议议案
		配方案的议案》 4.《关于稳定公司股价预案的议案》 5.《关于公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规 划的议案》 6.《关于公司内部控制有效性自我评价报告的议案》 7.《关于公司就首次公开发行股票并上市的有关事项出具承诺 并提出相应约束措施的议案》 8.《关于公司本次发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》 9.《关于公司董事和高级管理人员<关于首次公开发行股票摊薄 即期回报填补措施的承诺>的议案》 10.《关于授权公司董事会全权办理公司股票暂停在全国中小企 业股份转让系统交易相关事宜的议案》 11.《关于授权公司董事会全权办理公司首次公开发行人民币普 通股(A股)股票并在深圳证券交易所创业板上市具体事宜的议 案》 12.《关于选举公司独立董事并确定独立董事津贴的议案》 13.《关于<青岛国林环保科技股份有限公司章程（草案）>（上 市后适用）的议案》 14.《关于公司<股东大会议事规则>（上市后适用）的议案》 15.《关于公司<董事会议事规则>（上市后适用）的议案》 16.《关于公司<独立董事工作制度>的议案》 17.《关于公司<对外担保管理制度>（上市后适用）的议案》 18.《关于公司<对外投资管理制度>（上市后适用）的议案》 19.《关于公司<关联交易管理制度>（上市后适用）的议案》 20.《关于公司<募集资金管理办法>（上市后适用）的议案》 21.《关于公司<董事会秘书工作制度>（上市后适用）的议案》 22.《关于公司<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》 23.《关于公司<审计委员会工作细则>的议案》

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时间	会议届次	审议议案
		24.《关于公司<提名委员会工作细则>的议案》 25.《关于公司<战略委员会议事规则>的议案》 26.《关于公司<信息披露事务管理制度>（上市后适用）的议案》 27.《关于公司<内幕信息知情人登记制度>（上市后适用）的议 案》 28.《关于公司<重大信息内部报告制度>（上市后适用）的议案》 29.《关于公司<投资者关系管理制度>（上市后适用）的议案》 30.《关于公司<关于防范控股股东及其他关联方占用公司资金 的制度>（上市后适用）的议案》 31.《关于选举公司董事会专业委员会委员的议案》 32.《关于修改公司章程的议案》 33.《关于公司<承诺管理制度>的议案》 34.《关于公司<利润分配管理制度>的议案》 35.《关于提议召开2016年第三次临时股东大会的议案》
2016年8月11日	第二届董事会第 十二次会议	1.《关于选举张磊先生担任公司副董事长的议案》 2.《关于<2016年半年度报告>的议案》 3.《关于审议报出公司2013年-2016年6月三年一期财务报告 的议案》
2016年9月6日	第二届董事会第 十三次会议	1.《青岛国林环保科技股份有限公司关于向银行申请授信额度 并给予相应授权的议案》
2016年9月27日	第二届董事会第 十四次会议	1.《关于向银行申请授信贷款并关联担保的议案》 2.《关于提议召开2016年第四次临时股东大会的议案》

2. 监事会会议

会议时间	会议届次	议案内容
2011年9月28日	第一届监事会第	1.《关于选举股份公司监事会主席的议案》

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	一次会议
2012年2月8日	第一届监事会第 二次会议	1.《关于制定<监事会议事规则>的议案》 2.《公司2011年度监事会工作报告》 3.《公司2011年度利润分配预案》 4.《关于公司最近三年与关联方发生的关联交易的议案》 5.《公司2011年度财务决算报告及2012年财务预算报告》 6.《公司2011年度经审计的财务报告》 7.《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在 创业板上市的议案》 8.《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票募集资金 投资项目及其可行性研究报告的议案》 9.《关于制定<公司募集资金专项存储与使用管理办法>的议案》 10.《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票前滚存利 润分配方案的议案》
2012年10月20日	第一届监事会第 三次会议	1.《关于在上市申报期间加强履行监事会职责的议案》
2013年2月25日	第一届监事会第 四次会议	1.《公司2012年度监事会工作报告》 2.《公司2012年度利润分配预案》 3.《公司2012年度财务决算报告》 4.《公司2012年度经审计的财务报告》
2013年8月1日	第一届监事会第 五次会议	1.《公司2013年1-6月经审计的财务报告》
2014年2月20日	第一届监事会第 六次会议	1.《公司监事李伦、徐玉静辞职申请》
2014年9月12日	第一届监事会第 七次会议	1.《公司第一届监事会工作报告》 2.《公司监事会换届选举》
2014年9月28日	第二届监事会第 一次会议	1.《关于选举股份公司监事会主席的议案》

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2015年3月16日	第二届监事会第 二次会议	1.《公司2014年度监事会工作报告》 2.《公司2014年经审计的财务报告》 3.《公司股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转 让》 4.《确定公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后转让方 式》
2015年8月26日	第二届监事会第 三次会议	1.《2015年半年度报告》
2016年4月7日	第二届监事会第 四次会议	1．《关于加强公司应收账款收款的议案》
2016年4月12日	第二届监事会第 五次会议	1.《关于公司2015年度报告及摘要的议案》 2.《关于2015年度监事会工作报告的议案》 3.《关于公司2015年度财务决算报告的议案》 4.《关于公司2016年度财务预算报告的议案》 5.《关于2015年度审计报告的议案》 6.《关于公司2015年度利润分配方案的议案》 7.《公司2015年控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说 明的议案》 8.《关于前期会计差错更正的议案》 9.《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度审计机构的议案》
2016年7月20日	第二届监事会第 六次会议	1.《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在 深圳证券交易所创业板上市的议案》 2.《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资 金投资项目的议案》 3.《关于本次公开发行人民币普通股(A股)股票前滚存利润分 配方案的议案》 4.《关于公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规 划的议案》

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		5.《关于公司内部控制有效性自我评价报告的议案》 6.《关于公司<监事会议事规则>（上市后适用）的议案》
2016年8月11日	第二届监事会第 七次会议	1.《公司2016年半年度报告》

3. 股东大会会议

会议时间	会议届次	议案内容
2011年9月28日	创立大会暨第一 次股东大会	1.《关于青岛国林实业股份有限公司筹办情况的报告》 2.《关于设立青岛国林实业股份有限公司的议案》 3.《关于青岛国林实业股份有限公司筹办费用开支情况的报告》 4.《关于青岛国林实业股份有限公司发起人用于抵作股款的资 产作价情况的报告》 5.《关于起草青岛国林实业股份有限公司章程的报告》 6.《关于选举青岛国林实业股份有限公司第一届董事会成员的 议案》 7.《关于选举青岛国林实业股份有限公司第一届监事会股东代 表监事的议案》 8.《关于授权股份公司董事会具体办理工商变更登记、财产权 属变更登记等相关事宜的议案》 9.《关于聘任大信会计师事务有限公司为青岛国林实业股份有 限公司2011年度审计机构的议案》
2011年11月8日	2011 年度第一次 临时股东大会	1.《关于青岛国林实业股份有限公司吸收合并青岛国林臭氧装 备有限公司的议案》
2012年2月28日	2011 年度股东大 会	1.《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在 创业板上市的议案》 2.《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市有关事宜的议案》 3.《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票募集资金 投资项目及其可行性研究报告的议案》 4.《关于制定<公司募集资金专项存储与使用管理办法>的议案》

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		5.《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票前滚存利 润分配方案的议案》 6.《关于拟定公司首次公开发行人民币普通股(A股)上市后生 效的公司章程（草案）的议案》 7.《关于制定公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事 会议事规则的议案》 8.《关于设立公司董事会专门委员会及制定相关工作细则的议 案》 9.审议《对外投资决策制度》、《对外担保决策和制度》、《关 联交易管理办法》、《信息披露管理制度》、《独立董事工作 制度》等制度 10.《关于独立董事津贴的议案》 11.《关于公司最近三年与关联方发生的关联交易的议案》 12.《公司2011年度董事会工作报告》 13.《公司2011年度监事会工作报告》 14.《公司2011年度独立董事述职报告》 15.《公司2011年度财务决算报告及2012年财务预算报告》 16.《公司2011年度利润分配预案》
2012年5月31日	2012 年第一次临 时股东大会	1.《青岛国林实业股份有限公司关于向银行申请授信额度并给 予相应授权的议案》 2.《青岛国林实业股份有限公司关于2012年度继续聘请大信会 计师事务有限公司为审计机构的议案》
2013年3月18日	2012 年度股东大 会	1.《公司2012年度董事会工作报告》 2.《公司2012年度监事会工作报告》 3.《公司2012年财务决算报告》 4.《公司2012年度利润分配预案》 5.《关于公司2013年度继续聘请大信会计师事务所（特殊普通 合伙）为审计机构的议案》 6.《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股

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		票并在创业板上市的议案》 7.《关于延长授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股 （A股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》 8.《公司2012年度独立董事述职报告》
2013年5月8日	2013 年第一次临 时股东大会	1.《青岛国林实业股份有限公司关于向银行申请授信额度并给 予相应授权的议案》
2013年6月21日	2013 年第二次临 时股东大会	1.《青岛国林实业股份有限公司关于向银行申请授信额度并给 予相应授权的议案》
2014年3月13日	2013 年度股东大 会	1.《公司2013年度董事会工作报告》 2.《公司2013年度监事会工作报告》 3.《公司2013年财务决算报告》 4.《公司2013年经审计的财务报告》 5.《公司2013年度利润分配预案》 6.《关于继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构并支付其报酬的议案》 7.《公司2013年度独立董事述职报告》 8.《关于改选监事的议案》
2014年6月26日	2014 年第一次临 时股东大会	1.《青岛国林实业股份有限公司股价稳定预案》 2.《关于修订公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股 票并在创业板上市的议案》 3.《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》 4.《关于修订上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》 5.《关于保护投资者利益的议案》
2014年9月28日	2014 年第二次临 时股东大会	1.《公司第一届董事会工作报告》 2.《公司第一届监事会工作报告》 3.《公司董事会换届选举》 4.《公司监事会换届选举》

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		5.《股权转让》
2015年4月8日	2014 年度股东大 会	1.《公司2014年度董事会工作报告》 2.《公司2014年度监事会工作报告》 3.《公司2014年财务决算报告》 4.《公司2014年经审计的财务报告》 5.《公司2014年度利润分配方案》 6.《继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度审计机构并支付其报酬》 7.《对公司2013年、2014年关联交易进行确认》 8、《公司股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转 让》 9.《股东大会授权董事会全权办理公司股票申请在全国中小企 业股份转让系统挂牌并公开转让事宜》 10.《确定公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后转让方 式》 11.《修订<公司章程>》 12.《修订<股东大会议事规则>》 13.《修订<董事会议事规则>》 14.《修订<对外投资管理制度>》 15.《修订<关联交易管理制度>》 16.《预计并授权2015年度经常性关联交易额度》 17.《公司向青岛国林海产食品有限公司出售资产情况》
2015年6月15日	2015 年第一次临 时股东大会	1.《关于公司股票采取做市转让方式的议案》
2015年10月8日	2015年第二次临 时股东大会	1.《公司利润分配方案》
2015年12月18日	2015年第三次临 时股东大会	1.《关于青岛国林实业股份有限公司股票发行方案的议案》 2.《关于附生效条件的股份认购协议的议案》 3.《关于提请股东大会授权董事会全权办理股票发行及相关事

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		宜的议案》 4.《关于修改公司名称及经营范围的议案》 5.《关于制定青岛国林实业股份有限公司章程修正案的议案》
2016年1月7日	2016年第一次临 时股东大会	1.《关于向青岛国林海产食品有限公司出售车辆的议案》
2016年2月21日	2016年第二次临 时股东大会	1.《关于公司董事辞职及补选的议案》 2.《关于聘任公司2016年度财务审计机构的议案》 3.《关于房玉萍、丁香财超额转让股份的议案》 4.《关于修订公司章程的议案》 5.《关于2016年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》
2016年5月4日	2015年年度股东 大会	1.《关于公司2015年度报告及摘要的议案》 2.《关于2015年度董事会工作报告的议案》 3.《关于2015年度监事会工作报告的议案》 4.《关于公司2015年度财务决算报告的议案》 5.《关于公司2016年度财务预算报告的议案》 6.《关于2015年度审计报告的议案》 7.《关于公司2015年度利润分配方案的议案》 8.《关于公司2015年控股股东及其他关联方占用资金情况的专 项说明的议案》 9.《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度审计机构的议案》
2016年8月5日	2016 年第三次临 时股东大会	1.《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在 深圳证券交易所创业板上市的议案》 2.《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资 金投资项目的议案》 3.《关于本次公开发行人民币普通股(A股)股票前滚存利润分 配方案的议案》 4.《关于稳定公司股价预案的议案》 5.《关于公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规

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划的议案》 6. 《关于公司内部控制有效性自我评价报告的议案》 7. 《关于公司就首次公开发行股票并上市的有关事项出具承诺 并提出相应约束措施的议案》 8. 《关于公司本次发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》 9. 《关于公司董事和高级管理人员 < 关于首次公开发行股票摊薄 即期回报填补措施的承诺 > 的议案》 10. 《关于授权公司董事会全权办理公司股票暂停在全国中小企 业股份转让系统交易相关事宜的议案》 11. 《关于授权公司董事会全权办理公司首次公开发行人民币普 通股 (A 股 ) 股票并在深圳证券交易所创业板上市具体事宜的议 案》 12. 《关于选举公司独立董事并确定独立董事津贴的议案》 13. 《关于 < 青岛国林环保科技股份有限公司章程（草案） > （上 市后适用）的议案》 14. 《关于公司 < 股东大会议事规则 > （上市后适用）的议案》 15. 《关于公司 < 董事会议事规则 > （上市后适用）的议案》 16. 《关于公司 < 监事会议事规则 > （上市后适用）的议案》 17. 《关于公司 < 独立董事工作制度 > 的议案》 18. 《关于公司 < 对外担保管理制度 > （上市后适用）的议案》 19. 《关于公司 < 对外投资管理制度 > （上市后适用）的议案》 20. 《关于公司 < 关联交易管理制度 > （上市后适用）的议案》 21. 《关于公司 < 募集资金管理办法 > （上市后适用）的议案》 22. 《关于公司 < 董事会秘书工作制度 > （上市后适用）的议案》 23. 《关于公司 < 薪酬与考核委员会工作细则 > 的议案》 24. 《关于公司 < 审计委员会工作细则 > 的议案》 25. 《关于公司 < 提名委员会工作细则 > 的议案》 26. 《关于公司 < 战略委员会议事规则 > 的议案》 27. 《关于公司 < 信息披露事务管理制度 > （上市后适用）的议案》 28. 《关于公司 < 内幕信息知情人登记制度 > （上市后适用）的议

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		案》 29.《关于公司<重大信息内部报告制度>（上市后适用）的议案》 30.《关于公司<投资者关系管理制度>（上市后适用）的议案》 31.《关于公司<关于防范控股股东及其他关联方占用公司资金 的制度>（上市后适用）的议案》 32.《关于修改公司章程的议案》 33.《关于公司<承诺管理制度>的议案》 34.《关于公司<利润分配管理制度>的议案》
2016年10月12日	2016 年第四次临 时股东大会	1.《关于向银行申请授信贷款并关联担保的议案》

本所律师认为，发行人自股份公司设立以来，历次股东大会、董事会、监事会的召集、 召开、表决方式及签署合法、真实、有效。

（四）发行人股东大会和董事会历次授权和重大决策行为

经查验发行人会议资料，发行人股东大会及董事会的历次授权行为和重大决策等行为均履 行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及其他内部规 章制度所规定的决策程序，且该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。

综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》和《监事会议事规则》且其符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人自设立股 份公司以来股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效， 发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化

经查验发行人的工商登记材料；发行人最近三年的股东大会、董事会、监事会会议材料； 发行人职工代表大会决策；发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件；发行人董事、 监事和高级管理人员的简历及其出具的说明与承诺；独立董事简历及其出具的说明与承诺及相 关证明文件，并经本所律师对董事、监事和高级管理人员访谈调查，并登陆中国证监会、上海 证券交易所、深圳证券交易所、全国法院被执行人信息查询网址、中国裁判文书网进行查询，

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发行人董事、监事和高级管理人员任职资格及其变化情况详述如下：

（一）发行人的现任董事、监事和高级管理人员的任职情况

截至 2016 年 12 月 31 日，发行人董事、监事和高级管理人员任职情况如下：

序号	姓名	在本公司任职情况	本届任期
		董事（9 名，其中3 名独立董事）
1	丁香鹏	董事长	2014年9月28日至2017年9月27日
2	张磊	副董事长	2016年8月11日至2017年9月27日
3	王承宝	董事	2014年9月28日至2017年9月27日
4	房玉萍	董事	2014年9月28日至2017年9月27日
5	王一军	董事	2014年9月28日至2017年9月27日
6	丁香财	董事	2016年2月21日至2017年9月27日
7	张世兴	独立董事	2016年8月5日至2017年9月27日
8	樊培银	独立董事	2016年8月5日至2017年9月27日
9	刘文君	独立董事	2016年8月5日至2017年9月27日
		监事（3 名，其中1 名职工代表监事）
1	段玮	监事会主席	2014年9月28日至2017年9月27日
2	李旸	监事	2014年9月28日至2017年9月27日
3	王欣明	职工代表监事	2016年2月2日至2017年9月27日
		高级管理人员人员（10 名）
1	丁香鹏	总经理	2016年2月5日至2017年9月27日

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2	张磊	副总经理	2016年2月5日至2017年9月27日
3	王承宝	副总经理	2014年9月28日至2017年9月27日
4	丁香财	副总经理	2014年9月28日至2017年9月27日
5	丁香军	副总经理	2014年9月28日至2017年9月27日
6	徐洪魁	副总经理	2014年9月28日至2017年9月27日
7	胡文佳	董事会秘书、财务总监	2014年9月28日至2017年9月27日
8	刘本国	副总经理	2014年9月28日至2017年9月27日
9	杨绍艳	副总经理	2016年2月5日至2017年9月27日
10	时启庆	副总经理	2016年2月5日至2017年9月27日

1. 经核查，发行人现有董事 9 名，分别是独立董事张世兴、樊培银、刘文君，非独立董事 丁香鹏、张磊、王承宝、房玉萍、王一军、丁香财，发行人现任股东代表监事段玮、李旸经由 股东大会依法选举产生；发行人职工代表监事王欣明由职工代表大会选举产生；高级管理人员 由董事会决议聘任。

2. 发行人董事长由董事会依照公司章程规定的程序选举产生，监事会主席由监事会依照公

司章程规定的程序选举产生；发行人不存在股东、其他单位或人士超越公司董事会和股东大会 作出人事任免决定的情况，相关人员任职程序均合法、有效。

3. 经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定

的情形，也不属于被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员。

4. 经核查，发行人现任非独立董事、监事和高级管理人员接受了上市辅导培训，已经了解 与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和 责任。

5. 发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在发行人

工作，没有在与发行人业务相同或相近似的其他企业任职。

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本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》及其他相 关法律、法规和规范性文件及公司章程的要求。

（二）发行人董事、监事、高级管理人员近三年的变化情况

1. 董事的变化情况

2011 年 9 月 28 日，公司改制为股份公司，发行人召开的创立大会，选举出独立董事王竹泉、 王树文、刘文君，非独立董事丁香鹏、朱若英、张磊、王承宝、房玉萍、王一军，共同组成股 份公司第一届董事会，任期均为三年。

2014 年 9 月 28 日，公司进行换届选举，发行人召开 2014 年第二次临时股东大会，选举出董 事丁香鹏、朱若英、张磊、王承宝、房玉萍、王一军，组成公司第二届董事会。

2016 年 2 月 21 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，会议决定免去朱若英董事职务， 选举丁香财为公司董事。

2016 年 8 月 5 日，发行人召开 2016 年第三次临时股东大会，选举刘文君、张世兴、樊培银为 公司的独立董事。

2016 年 8 月 11 日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，选举张磊为公司的副董事长。

2. 监事的变化情况

2011 年 6 月 25 日，国林有限召开职工代表大会，选举徐玉静为职工代表监事。

2011 年 9 月 28 日，公司改制为股份公司，发行人召开创立大会，选举段玮、李伦为公司股 东代表监事，与徐玉静共同组成公司第一届监事会，任期三年。

2014 年 9 月 28 日，公司进行换届选举，发行人召开 2014 年第二次临时股东大会，选举出监 事段玮、李旸，另经公司职工代表大会选举杨绍艳为公司职工代表监事。

2016 年 2 月 2 日，发行人召开 2016 年第一次职工代表大会，会议决定免去杨绍艳职工代表监 事职务，选举王欣明为公司职工代表监事。

3. 高级管理人员的变化情况

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2011 年 9 月 28 日，公司改制为股份公司，发行人召开第一届董事会第一次会议，决定聘任 张磊为总经理，朱若英为财务总监、董事会秘书，王承宝为公司总工程师，丁香财、徐洪魁、 丁香军、连明、胡文佳为副总经理，任期三年。

2014 年 9 月 28 日，公司进行换届选举，发行人召开第二届董事会第一次会议，决定聘任张 磊为公司总经理，王承宝、丁香财、丁香军、徐洪魁、连明、刘本国和郭晓光为公司副总经理， 胡文佳为公司财务总监、董事会秘书，任期三年。

2016 年 2 月 5 日，公司召开董事会会议，会议决定免去张磊总经理职务，免去连明、郭晓光 副总经理职务；聘任丁香鹏先生为公司的总经理，聘任张磊、杨绍艳、时启庆为公司的副总经 理。

本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员最近三年的变动均履行了必要的程序， 符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员 的变化不构成实质性重大变化，不构成发行人本次发行上市的法律障碍。

（三）发行人的独立董事

1. 经核查，发行人现有独立董事 3 名，分别为张世兴、樊培银、刘文君，人数占公司董事 会的三分之一，发行人独立董事任职资格符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》（证监发 [2001]102 号）等相关法规规定的担任独立董事的条件。

2. 根据公安机关出具的证明，并经对独立董事的访谈调查，发行人独立董事不存在《公司 法》第一百四十六条规定的不得担任董事的情形，亦不存在中国证监会《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》（证监发 [2001]102 号）第三条规定的关于不得担任独立董事的情 形。

3. 经查验独立董事张世兴提供的有关证明，独立董事张世兴是会计专业人士。

4. 经查验，发行人现行《公司章程》及《独立董事工作制度》对独立董事职权作出了明确 规定，不存在违反违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合《公司法》及其 他相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定；发行人董事、监事和高级管理人员近三

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年变动符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，履行了必要的法律程序，其变动不构成 实质性重大变化，不构成发行人本次发行上市的法律障碍；发行人依法设立独立董事，其独 立董事任职资格符合中《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法规的规定，职 权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率

经查验发行人及其控股子公司原持有的税务登记证，现持有的营业执照、大华所出具的《审 计报告》、大华核字 [2017]000934 号《青岛国林环保科技股份有限公司主要税种纳税情况说明 的鉴证报告》，报告期内发行人及其控股子公司执行的主要税种及税率具体如下：

税种	计税依据	税率
		17.00%、11.00%、 6.00%、5.00%
增值税	销售货物、应税销售服务收入、租赁收入
营业税	营改增之前的应纳税营业额	5.00%
城市维护建设税	实缴流转税税额	7.00%
企业所得税	应纳税所得额	15.00%、25.00%
教育费附加	实缴流转税税额	3.00%
地方教育费附加	实缴流转税税额	2.00%

（二）发行人享受的税收优惠政策

1. 高新技术企业税收优惠

公司于 2014 年 10 月 14 日获得青岛市科学技术局、青岛市财政局、山东省青岛市国家税务局、 青岛市地方税务局颁发的编号为 GR201437100099 号《高新技术企业证书》，有效期三年，该期 间所得税减按 15% 的税率征收。

2. 企业技术开发费税前加计扣除优惠

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根据财政部、国家税务总局《关于企业技术创新有关企业所得税优惠政策的通知》（财税 [2006]88 号文件）的规定，企业当年技术开发费在按规定实行 100% 扣除基础上，允许再按当年 实际发生额的 50% 在企业所得税税前加计扣除。

（三）发行人享受的财政补贴

根据《审计报告》、政府补助相关政府文件，公司接受补助的入账凭证，报告期内，发行 人享受的政府补贴情况如下：

单位：元

年度	序号	项目	依据文件	金额	入账日期
2016 年	1	新三板挂牌补助资 金	《青岛市市北区人民政府关于 申请落实青岛国林实业股份有 限公司挂牌补助费用的函》青北 政字〔2015〕291号	227,500.00	2016.02.29
				227,500.00	2016.05.31
	2	四方财政局臭氧氧 化脱硝烟气处理集 成系统的研发及示 范应用	《科技型中小企业技术创新基 金项目管理暂行办法》 《科技型中小企业技术创新基 金无偿资助项目合同》	420,000.00	2016.10.31
	3	市北区科技局科技 专项资金款	《关于公布山东省第二十二批 企业技术中心和变更部分企业 技术中心名称的通知》鲁经信技 〔2015〕369号	200,000.00	2016.07.14
	4	新创工业品牌企业 奖励资金	《关于奖励2012-2015年度新创 工业知名品牌企业的通知》青质 组办发〔2016〕12号	100,000.00	2016.09.05
	5	国家重点研发计划 煤炭清洁高效利用 和新型节能技术重 点专项	《关于国家重点研发计划煤炭 清洁高效利用和新型节能技术 重点专项2016年度项目立项的 通知》 国科高发计字[2016]22号	710,000.00	2016.11.18

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2015 年	1	岗前技能培训补助	《2015年度企业新录用人员岗 前技能培训补助资金拨付说明》	11,400.00	2015.12.24
	2	臭氧氧化法制设备 高纯度固体乙醇酸 规模化生产工艺研 究	《青岛市科学技术局促进科技 成果转化技术转移专项补助资 金管理暂行办法》 《臭氧氧化法制备高纯度固体 乙醛酸规模化生产技术研究技 术开发合同（委托）合同》	30,000.00	2015.12.28
	3	2015年度青岛市企 业研发投入奖励	《关于发放2015年度青岛市企 业研发投入奖励的通知》青科计 字（2015）65号	324,500.00	2015.12.28
2014 年	1	高校毕业生就业见 习补贴	《青岛市人力资源和社会保障 局高校毕业生就业见习培训基 地管理办法（试行）》	20,700.00	2014.03.27
	2	中小企业国际市场 开拓资金	《青岛市中小企业国际市场开 拓资金管理办法实施细则》	25,235.00	2014.08.01
	3	组建省工程技术研 究中心经费	《关于同意组建山东省铝合金 压铸等工程技术研究中心的批 复》（鲁科规字[2012]229号）	200,000.00	2014.12.17
	4	专利专项资金补贴	《青岛市专利专项资金管理暂 行办法》	10,000.00	2014.04.21
				1,600.00	2014.07.09
				10,000.00	2014.07.09
				10,000.00	2015.06.29
				10,000.00	2015.07.22
	5	莱西市财政局产业 转型升级拨款	《青岛市经济和信息化委员会 证明》	6,000,000.00	2014.12.01
				5,900,000.00	2015.01.05

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	6	制造业科技服务集 成平台研发和应用	《国家科技支撑计划管理办法》 《联合协议》	280,000.00	2014.10.30
	7	面向中小企业可视 化工厂的关键技术 研究及应用示范款	《国家科技支撑计划管理办法》 《国家科技支撑计划课题子课 题任务合同书》（课题编号： 2012BAF12B06-04）	72,000.00	2014.02.21
				189,000.00	2014.10.14
	8	城镇污水处理厂优 化设计与运行技术 研究与示范	《民口科技重大专项资金管理 暂行办法》 《水体污染控制与治理科技重 大专项分任务合同书》（合同编 号：2013ZX07314-002-08）	390,000.00	2014.06.30
				120,000.00	2015.12.31
	9	建设行业科技成果	《建设行业科技成果评估证书》 （建科评（2013）105号）	30,000.00	2014.01.28

本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；发 行人享受的税收优惠政策、财政补贴等符合现行法律、法规及地方政府文件的规定，不存在 违反法律、法规的情形。

（四）发行人的纳税情况

1. 发行人持有青岛市工商行政管理局核发的营业执照（统一社会信用代码：

913702002645941215 ）。

2. 根据《审计报告》、大华核字 [2017]000934 号《青岛国林环保科技股份有限公司主要税 种纳税情况说明的鉴证报告》和发行人提供的《企业所得税年度纳税申报表》、《税收通用缴 款书》，发行人最近三年依法纳税。

3. 根据《审计报告》和大华核字 [2017]000934 号《青岛国林环保科技股份有限公司主要税 种纳税情况说明的鉴证报告》，发行人经营成果对税收优惠、各项财政补贴不存在严重依赖。

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本所律师认为，发行人最近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形；发行人经营 成果对税收优惠、各项财政补贴不存在严重依赖。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

根据发行人提供的环评批复、验收文件；资质证书；排污缴费凭证；发行人出具的说明与 承诺，并经本所律师走访相关环保部门和登陆相关环保部门网站查询，及勘查发行人生产经营 现场，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况如下：

（一）发行人生产经营活动的环境保护

1. 公司建设项目的环保合规性

2009 年 10 月 16 日，莱西市环境保护局出具了西环评 [2009]41 号《莱西市环境保护局关于青 岛国林臭氧装备有限公司年产 1000 台（套）臭氧发生器项目环境影响报告表的批复》，同意国 林臭氧投产 1000 台（套）臭氧发生器项目。

2012 年 2 月 26 日，莱西市环境保护局出具审批意见，同意发行人年产 1000 台（套）臭氧发 生器项目投入正式生产。

2012 年 3 月 9 日，莱西市环境保护局出具了西环审 [2012]15 号《莱西市环境保护局关于青岛 国林实业股份有限公司臭氧系统设备扩产及应用系统集成项目环境影响报告表的批复》，同意 发行人扩产 1,300 台（套）臭氧发生系统生产线。

2012 年 3 月 9 日，莱西市环境保护局出具了西环审 [2012]16 号《莱西市环境保护局关于青岛 国林实业股份有限公司技术研发中心项目环境影响报告表的批复》，同意发行人建设 1 栋 4 层技 术研发中心大楼。

2016 年 4 月 8 日，莱西市环境保护局出具了西环验 [2016]11 号《莱西市环境保护局关于青岛 国林实业股份有限公司年产 1000 台（套）臭氧发生器项目、 1000 台（套）臭氧发生器改建项目、 臭氧系统设备扩产及应用系统集成项目、技术研发中心项目竣工环境保护验收意见的函》，认 为项目环境保护手续齐全，基本落实了环评及批复提出的环保措施和要求，污染物达标排放， 项目竣工环境保护验收合格。

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本所律师注意到，发行人臭氧系统设备扩产及应用系统集成项目于 2012 年 3 月 9 日获得环评 批复，于 2016 年 4 月 8 日通过竣工环境保护验收，但发行人于 2014 年 12 月便将该项目投入使用和 生产，发行人该等建设项目未经竣工环境保护验收，即投入使用和生产，违反了《中华人民共 和国环境影响评价法》、《建设项目环境保护管理条例》以及《建设项目竣工环境保护验收管 理办法》等相关法律法规的规定，存在一定的法律瑕疵。

本所律师认为，发行人建设项目未经竣工环境保护验收即投入使用和生产的行为违反了相 关法律法规的规定，存在一定的法律瑕疵，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人该等建设项目已经通 过环保验收，发行人亦未因此受到主管机关的行政处罚，前述法律瑕疵不属于重大违法违规行 为，不会对本次发行上市造成实质性障碍。

2. 公司的排污许可情况

2015 年 3 月 30 日，发行人已取得莱西市城乡建设局颁发的《城市排水许可证》（编号：西 排水字第 2015005 号）。报告期内，发行人已按时缴纳排污费用。

3. 日常环保合规情况

报告期内，发行人不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被行政处罚的 情况。

本所律师认为，除已经披露的情形外，发行人的生产经营活动符合有关法律、法规和规 范性文件对环境保护的要求；发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规 范性文件而被行政处罚的情况。

（二）募投项目的环境保护

- 发行人本次募集资金投资项目系基于臭氧 活性炭技术的生活饮用水提标改造项目和补充 流动资金，不涉及建设项目和环境污染的情形，无须办理环境影响评价手续。

（三）发行人的产品质量、技术等标准

经查验，发行人及子公司取得以下有关产品质量、技术的资质证书：

序号 认证内容等 证书名称及编号 有效期

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1	质量管理体系认证证书	00116Q22887R4M/3700	2016年4月5日至2019年4月22日
2	CE认证证书	IT021249GL160505	2016年5月5日至2021年5月4日

根据青岛市市北区市场监督管理局于 2017 年 2 月 24 日出具的证明文件，并经本所律师核查， 发行人报告期内不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重 的情形。

根据青岛市市北区市场监督管理局于 2017 年 1 月 11 日出具的证明文件，并经本所律师核查， 朗科电子报告期内不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚且情节严 重的情形。

本所律师认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准；发行人近三年未因违 反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。

十八、发行人募股资金的运用

经查验发行人第二届董事会第十一次会议文件和 2016 年第三次临时股东大会文件、青岛市 - 企业投资与技术咨询中心出具的《青岛国林环保科技股份有限公司基于臭氧 活性炭技术的生 活饮用水提标改造项目可行性研究报告》、《招股说明书》（申报稿）等资料，本所律师确认 以下事实：

（一）发行人对本次募集资金投资项目的批准或授权

2016 年 7 月 20 日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司首次公开 发行人民币普通股（ A 股）股票募集资金投资项目的议案》，发行人拟将公开发行股票所募集 — 的资金用于投资基于臭氧 活性炭技术的生活饮用水提标改造项目和补充流动资金。

2016 年 8 月 5 日，发行人召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过前述议案。

本所律师认为，发行人募投项目已经发行人董事会和股东大会的批准。

（二）募投项目得到的有权部门的批准或授权

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- 发行人本次募集资金投资项目系基于臭氧 活性炭技术的生活饮用水提标改造项目和补充 流动资金，不涉及建设项目和环境污染的情形，无须办理发改委备案程序和环境影响评价手续。

（三）经核查，发行人本次募集资金使用项目不存在与他人合作的情形。

本所律师认为，发行人募股资金涉及项目已经相应的批准或授权，发行人本次募股资金 使用项目不存在与他人合作的情形。

十九、发行人业务发展目标

根据发行人的说明，经查验《招股说明书》（申报稿），发行人的业务发展目标如下： “发展臭氧科技、铸造绿色工业，致力于改善人类生存环境的崇高事业”，坚持“真诚、 求实、高效、创新”之经营理念，坚持以市场为导向，以持续创新能力为依托，抓住国家环保 产业政策支持、替代进口效应日益明显、大型臭氧系统设备市场需求逐年增加的良好发展机遇， 加大臭氧设备制造技术和臭氧应用技术的研发投入，扩大产能，提高产品技术水平，将公司建 设成为全球规模最大、技术领先、竞争优势强大的臭氧系统供应商，为我国建设环境友好型社 会贡献力量。

” 发行人的主营业务参见本律师工作报告“ 八、发行人的业务 。

本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合 国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）根据发行人的说明与承诺、相关政府部门出具的证明，并经本所律师登陆全国法院 被执行人信息查询网址、中国裁判文书网、以及走访青岛市中级人民法院、青岛市市北区人民 法院、青岛仲裁委、青岛市市北区仲裁委，及对发行人董事长、总经理、财务负责人等人员的 访谈调查，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人的重大诉讼情况如下：

1. 发行人与城阳区兴家全建材经销部买卖合同纠纷

2014 年，吉林省五一装饰工程有限公司青岛分公司承揽国林环保莱西工程二期工程装修 项目。施工期间，吉林省五一装饰工程有限公司青岛分公司向城阳区兴家全建材经销部采购装

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修材料，双方因货款事宜产生纠纷。

2015 年 11 月 26 日，城阳区兴家全建材经销部向青岛市市北区人民法院提起诉讼，诉请 判决吉林省五一装饰工程有限公司青岛分公司支付货款 27,200 元及利息 1,632 元；崔俊涛、 发行人承担连带还款责任。截至 2016 年 12 月 31 日，该案件正在审理过程中。

2. 发行人与青岛陆民装饰工程有限公司承揽合同纠纷

2014 年，吉林省五一装饰工程有限公司青岛分公司承揽国林环保莱西工程二期工程装修 项目。施工期间，吉林省五一装饰工程有限公司青岛分公司将项目不锈钢制作、安装工作交由 青岛陆民装饰工程有限公司承担，双方因货款事宜产生纠纷。

2015 年 11 月 26 日，青岛陆民装饰工程有限公司向青岛市市北区人民法院提起诉讼，诉 请判决吉林省五一装饰工程有限公司青岛分公司支付货款 89,403 元及利息 5,364.18 元；崔俊 涛、发行人承担连带还款责任。截至 2016 年 12 月 31 日，该案件正在审理过程中。

3. 发行人与青岛欧泰装饰工程有限公司买卖合同纠纷

2014 年，吉林省五一装饰工程有限公司青岛分公司承揽国林环保莱西工程二期工程装修 项目。施工期间，吉林省五一装饰工程有限公司青岛分公司向青岛欧泰装饰工程有限公司采购 装修材料，双方因货款事宜产生纠纷。

2015 年 11 月 26 日，青岛欧泰装饰工程有限公司向青岛市市北区人民法院提起诉讼，诉 请判决吉林省五一装饰工程有限公司青岛分公司支付货款 125,000 元及利息 7,500 元；崔俊涛、 发行人承担连带还款责任。截至 2016 年 12 月 31 日，该案件正在审理过程中。

4. 国林莱西分公司与全启胜买卖合同纠纷

2013 年，国林莱西分公司将其二期建设工程发包给苏通建设集团有限公司青岛分公司。 施工期间，苏通建设集团有限公司青岛分公司将墙面抹灰等部分劳务工程分包给全启胜，双方 因材料款事宜产生纠纷。

2016 年 3 月 10 日，全启胜向莱西市人民法院提起诉讼，诉请判决：苏通建设集团有限公 司青岛分公司和国林莱西分公司向原告支付材料款 49,126 元，并自起诉之日起按照中国人民 银行同期同类贷款利息支付利息；诉讼费由被告承担。截至 2016 年 12 月 31 日，该案件正在

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审理过程中。

5. 发行人与青岛杉杉塑胶有限公司买卖合同纠纷

发行人与青岛杉杉塑胶有限公司签订《供货合同》。在合同履行过程中，双方就货物的质 量、货款的支付发生纠纷。

2016 年 10 月 6 日，青岛杉杉塑胶有限公司向青岛市市北区人民法院提起诉讼，诉请判决： 发行人按照合同约定支付货款人民币 96,773.25 元，按照同期银行利率支付延迟货款利息人民 币 4,500 元，并承担诉讼费及保全费。截至 2016 年 12 月 31 日，该案件正在审理过程中。

（二）根据持有发行人 5% 以上股份的主要股东的说明与承诺，并本所律师经登陆全国法院 被执行人信息查询网址、中国裁判文书网、相关政府部门网站查询，以及经走访青岛市中级人 民法院、青岛市市北区人民法院、青岛仲裁委、青岛市市北区仲裁委，及对持有发行人 5% 以上 股份的主要股东的代表、发行人董事长、总经理、财务负责人等人员的访谈调查，截至 2016 年 12 月 31 日，持有发行人 5% 以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁 及行政处罚事项。

（三）根据发行人董事长（即发行人的实际控制人）、总经理的说明与承诺、相关公安机 关出具的证明，并经登陆全国法院被执行人信息查询网址、中国裁判文书网查询，以及经走访 青岛市中级人民法院、青岛市市北区人民法院、青岛仲裁委、青岛市市北区仲裁委，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚 事项。

鉴于现行《中华人民共和国民事诉讼法》、《中华人民共和国刑事诉讼法》中有关诉讼管 辖之规定，及中国对诉讼和仲裁案件的受理、立案缺乏统一并可供公开查询及公告之系统的现 状，本所及本所律师尚无法穷尽核查国林环保、持有公司 5% 以上股份之股东、公司董事长、总 经理已经存在的重大诉讼、仲裁、行政处罚情况。

本所律师认为，发行人、持有发行人 5% 以上股份的股东及发行人董事长、总经理不存在 尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

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本所律师就发行人《招股说明书》（申报稿）中有关重大事项和相关法律内容与发行人、 保荐人、其他专业机构进行了讨论，并已审阅了《招股说明书》（申报稿），特别对于其中引 用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审慎审阅。

本所律师认为，发行人招股说明书（申报稿）引用本律师工作报告及法律意见书的相关 内容与本律师工作报告及法律意见书无矛盾之处，招股说明书（申报稿）不致因引用本律师 工作报告和法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、本次发行上市的总体结论性意见

综上所述，本所律师认为，发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的法定条件， 不存在重大违法违规行为；招股说明书所引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。除 尚需获得中国证监会核准及深圳证券交易所审核同意外，发行人本次发行上市在形式和实质 条件上符合《证券法》、《公司法》和《管理办法》的规定。

（以下无正文）

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• （ 本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于青岛国林环保科技股份有限公司首次公开发

• 行股票并在创业板上的律师工作报告》之签署页 ）

北京德和衡律师事务所 负责人：刘克江 _______________ 经办律师：房立棠 _______________

郭芳晋 _______________

郭恩颖 _______________

年 月 日

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