QINGDAO GON TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Feb 13, 2017

股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2017-007

青岛国恩科技股份有限公司

关于全资子公司购买土地使用权和房屋所有权资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国恩股份”或“买 方”）的中长期发展战略，公司将继续致力于改性塑料粒子、改性塑料制品的一 体化发展，全面展开以高分子复合材料、碳基材料、纤维增强复合材料及制品的 研发、生产，为轨道交通、新能源汽车、飞机高性能化提供先进的高分子复合材 料。同时，引进先进的汽车轻量化设计理念，以优化的实施解决方案，为客户提 供以碳基复合材料为载体的汽车轻量化解决方案， 打造包括充电系统在内的新 能源汽车轻量化生态链，并逐步建立全球领先的研发、生产和服务中心，合力引 领新能源汽车轻量化的未来。为贯彻落实公司的发展战略，公司设立了全资子公 司青岛国恩复合材料有限公司（以下简称“国恩复材”），并决定以国恩复材购 买晶尚（青岛）有限公司（以下简称“晶尚公司”）的土地使用权和房屋所有权， 具体如下：

一、交易概述

1、国恩复材拟以自筹资金8,200万元的价格收购登记在晶尚（青岛）有限公 司（以下简称“晶尚公司”）名下位于青岛市城阳区棘洪滩街道前海西社区的面 积为66679㎡工业用地的土地使用权及面积为36190.88㎡地上建筑物的所有权。

2.本次交易已经公司第二届董事会第二十一次会议全票审议通过，独立董事 就本次交易事项发表了独立意见。本议案无须提交股东大会审议。

3.本次购买土地使用权和房屋所有权不构成关联交易，亦不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易双方的基本情况

1.卖方基本情况

名称：晶尚（青岛）有限公司

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住所：青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园2号路 法定代表人：杨华 注册资本：肆仟贰佰陆拾万美元 成立日期：2009年6月5日

统一社会信用代码：91370214686797981T

类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

经营范围：生产、加工：仿水晶产品和其他装饰品、销售自产产品、提供售 后和咨询服务、设计、开发以及其他配套业务。（以上范围需经许可经营的，须 凭许可证经营）。

2.买方基本情况

企业名称：青岛国恩复合材料有限公司

统一社会信用代码：91370214MA3D5G7C8N

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所：山东省青岛市城阳区裕园三路 38 号

法定代表人：陈宇宁 注册资本：贰亿元整

成立日期：2017 年 1 月 20 日

经营范围：研发、生产、销售：高分子材料及制品、纤维增强复合材料及制

品、碳基材料及制品；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）。

3.交易双方与公司的关系

晶尚公司为泓亿有限公司的全资子公司。晶尚公司及其股东与公司、公司持

股5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

国恩复材为国恩股份的全资子公司。

二、交易标的基本情况

1.标的资产概况

公司本次购买的标的资产为晶尚公司位于青岛市城阳区棘洪滩街道前海西 社区的资产，包括：

（1）工业用地使用权

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房地产权证编 号	土地位置	地类 （用途）	地号	使用权 类型	终止日 期	使用权面 积（㎡）	他项 权
青房地权市字 第2012125654 号	城阳区棘洪 滩街道前海 西社区	工业	140040 023002 9000	出让	2060年7 月13日	66,679.00	无

（2）房产

序 号	权证编号	用途	结构	建成年月	计量 单位	建筑面积或 体积	他项 权
1	青房地权市字第 2012125654号	门卫及总降 压站	钢混	2011.12.1	㎡	441.29	无
2	青房地权市字第 2012125654号	办公楼	钢混	2011.12.1	㎡	1,057.89	无
3	青房地权市字第 2012125654号	餐厅与更衣 楼	钢混	2011.12.1	㎡	3,236.18	无
4	青房地权市字第 2012125654号	油漆库房	钢混	2011.12.1	㎡	552.64	无
5	青房地权市字第 2012125654号	4#生产车间	钢混	2011.12.1	㎡	16,234.38	无
6	青房地权市字第 2012125654号	5#生产车间	钢混	2011.12.1	㎡	14,668.50	无
合计					㎡	36,190.88

（3）依附于土地、房产的树木、花草，配套电力设施、供水设施、天然气 设施，电梯、伸缩门等。

2.权属情况

本次交易标的资产不存在抵押、查封、冻结情形，没有涉及诉讼、仲裁的情

形。

3.评估情况

（1）晶尚公司委托青岛天和评估有限责任公司对标的资产截至2016年11月 30日的价值进行了评估，并出具了《晶尚（青岛）有限公司拟转让资产涉及的厂 房和土地使用权价值评估项目资产评估报告书》（青天评报字[2016]第QDV1122 号）。

（2）评估对象和评估范围

评估对象为晶尚（青岛）有限公司拟转让资产涉及的厂房和土地使用权的市

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场价值；评估范围为晶尚（青岛）有限公司申报的位于青岛市城阳区棘洪滩街道 前海西社区的工业用地（面积66,679.00平方米）、厂房（建筑面积36,190.88 平方米），企业申报委估资产的账面价值为88,836,977.10元。

（3）评估方法

本次评估，在对市场法、收益法和成本法等进行适用性分析的基础上，采用 成本法对厂房和土地使用权的市场价值进行评估。

（4）评估结论

晶尚（青岛）有限公司拟转让资产涉及的厂房和土地使用权账面净值 88,836,977.10元，评估值为87,388,741.00元，评估减值1,448,236.10元，减值 率1.63%。

（5）特别事项说明

①厂房及土地使用权评估值为包含增值税价格；

②房产中，4#生产车间、5#生产车间的第一层以及办公楼（合计建筑面积 8843.39平方米），目前由青岛国恩科技股份有限公司租赁使用，租赁期限为2016 年10月11日至2017年3月10日；

③晶尚（青岛）有限公司已停业；

④本次评估未考虑抵押、出租等他项权利限制对评估值的影响。

三、房产买卖协议的主要内容

甲方：晶尚（青岛）有限公司

乙方：青岛国恩复合材料有限公司

1、房产价格和支付

（1）参照青岛天和资产评估有限责任公司2016年12月5日出具的“青天评报 字[2016]第QDV1122号”《资产评估报告》（“评估报告”），甲乙双方协商确 定的不含税费的房产转让价款为（大写）捌仟贰佰万圆人民币整（82,000,000 元）（“转让价格”）。

（2）乙方应按下列时间表和方式支付转让价格（乙方应在相关款项支付后， 立即向甲方提供已经支付相关款项的银行转账证明）：

诚意金：人民币8,200,000元（已按照甲方和乙方母公司于2016年9月26日签 署的意向书（“意向书”）由乙方母公司支付予甲方）转作乙方支付转让价格的 一部分；

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首期款：人民币8,200,000元（“首期款”），应由乙方在签署本协议的同 时支付予甲方；

第二期付款：人民币41,000,000元（“第二期付款”），应在按照第3.2条 的规定准备向青岛市城阳区房地产管理处登记中心（“房地产登记中心”）提交 将房产产权由甲方转移给乙方的申请（包括所有相关支持文件）（“产权转移申 请”）之前支付予甲方；及

尾款：人民币24,600,000（“尾款”），应在甲方按照第3.3条的规定收到 有权政府机关颁发的乙方名下的房产或其任何部分的房地产权证或类似证件 （“新产权证”）之时支付予甲方。

2、税务负担和产权转移

在乙方已向甲方支付首期款的前提下，双方尽快，但不迟于2017年2月28日， 按照下列付款责任划分的规定完成其与房产转让有关的税款（企业所得税除外） 和政府或有权第三方收费的缴纳，并向对方提供缴纳相关税款和收费的证据。为 避免疑问，双方在此明确，双方应按照下列责任划分的规定缴纳其各自的税款和 政府或第三方收费，无论相关政府机关或第三方认定或使用的房产价值、计税基 础、税率和/或相关政府或第三方的计价基础和费率是否与转让价格或房产评估 价一致，也无论是否与双方的预期一致。

税款

税款
税款	税款承担
契税	乙方
印花税（50%）	乙方
增值税	乙方
城市建设维护税	甲方
教育费及附加	甲方
地方教育费及附加	甲方
土地增值税	甲方
印花税（50%）	甲方
企业所得税	甲方

费用

费用
内容	费用承担
登记费	乙方

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交易手续费	甲方乙方各一半
档案保管费	乙方
房产测绘费及相关支出	乙方
房产评估费及相关支出	甲方

3、房产移交

乙方在此确认甲方已于2016年10月11日根据甲方和乙方母公司签署的租赁 协议（“租赁协议”，其复印件附于本协议附件二）移交房产的一部分予乙方母 公司承租使用。乙方同意该部分房产的所有义务和风险（包括但不限于毁损、灭 失和其他损失的风险）已于移交时转移给乙方。

房产其余部分应由甲方在收到尾款后两个工作日内向乙方移交，而乙方应在 该两个工作日内接受甲方的移交（“移交”）。甲方以现状基础移交房产，包含 所有可见或隐蔽瑕疵，不做任何承诺或保证。甲方同意，如果其在签署本协议之 前已明确得知某些可能影响乙方安全使用房产的情况，甲方应在签署本协议前告 知乙方，但乙方在此明确同意，甲方的告知不构成甲方的任何承诺或保证，甲方 未告知不构成对任何承诺或保证的违反。双方同意该部分房产的所有义务和风险 （包括但不限于毁损、灭失和其他损失的风险）将于移交时转移给乙方。

双方同意，除构成房产不可分割的一部分随房产一同转让的设备设施如电梯 外，甲方移交房产任何部分时遗留在房产内或周围的任何设备设施，无论是否与 房产固定，均视为甲方遗弃之物转移给乙方，甲方无须将该等遗弃物移除出房产， 而乙方在产权转移后可以随意处置该等遗弃物。

双方应在房产任何部分移交之日后以商业上合理之努力，尽快将与该部分房 产相关的所有公用事业账目和公用事业押金（如有）自甲方向乙方交接。

在房产移交和房产产权由甲方转移给乙方后，乙方应允许甲方继续使用房产 所在地址或其一部分作为甲方的注册地址，而不收取任何费用，直至甲方完成其 清算和注销手续。乙方进一步同意及时将任何政府部门或其他实体或个人发送给 甲方或甲方的任何代表、管理人员和雇员并递送到房产所在地址的通知和其他文 件和材料或实物及时转交给甲方。

4、违约责任

（1）如乙方未能按时支付任何一笔款项，自应付款日起直至所有未付款项 和迟延利息支付完成之日（包括该日）止的期间内，乙方应按千分之五的日利率

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按天向甲方支付迟延付款利息。如果迟延付款超过三十（30）天，甲方可书面通 知乙方终止本协议。终止自该等通知发出之日起生效，且不影响甲方在终止前累 积的权利和利益。

（2）如甲方未能按时履行本协议约定的义务，自应履行义务日起直至义务 完成之日（包括该日）止的期间内，甲方应按乙方已付款项千分之五的日利率按 天向乙方支付迟延履行利息。如果迟延履行超过三十（30）天，乙方可书面通知 甲方终止本协议。终止自该等通知发出之日起生效，且不影响乙方在终止前累积 的权利和利益。

（3）在本协议终止后，违约方承担转让价格总额的40%作为违约金（“违约 金”）。如果乙方违约导致甲方根据第5.1条终止本协议的，甲方有权自乙方已 支付的款项里扣除转让价格总额的40%作为违约金，并将余额返还给乙方。如果 乙方已支付款项不足违约金数额，乙方应在本协议终止后十（10）日内将违约金 余额支付给甲方。如果乙方违约导致甲方遭受损失且甲方的损失大于乙方支付的 违约金数额，乙方还应赔偿甲方实际损失和违约金之间的差额。如果甲方违约导 致乙方根据“第4、违约责任（2）条”终止本协议的，乙方有权不再支付应付未 付转让价款，甲方应在本协议终止后十（10）日内将乙方已支付的转让价格退回 乙方。如果甲方违约导致乙方遭受损失且乙方的损失大于甲方支付的违约金数额， 甲方还应赔偿乙方实际损失和违约金之间的差额。

（4）甲乙双方明确同意，且乙方应保证其母公司同意，无论本协议因任何 原因终止，(i)租赁协议应立即自动终止，且乙方应立即以与甲方交付给乙方之 时相同的条件和状态向甲方返还房产，(ii)双方应立即向房地产登记中心申请停 止或逆转（视情况而定）房产由甲方转让至乙方，及(iii)双方应立即开展或签 署将甲方恢复到转让未发生时的同等状态所必要的其他此类行为或文件。所有附 带成本和费用应由导致本协议终止的事由发生的一方承担。

5、承诺和保证

（1）每一方向另一方承诺和保证：

其有签署和全面履行本协议的充分的权力和授权（包括所有必要的政府批准 （如需）和内部公司批准）；

本协议对该方构成具备法律约束力的义务；及

不存在未决诉讼、仲裁或其他法律或政府程序，或者在其所知范围内不存在

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可能影响其履行本协议项下义务的能力之威胁。

（2）乙方确认在签署本协议前，甲方已提供机会供其查检房产和甲方持有 的产权文件。乙方确认其是在对该等查验以及本协议条款满意的基础上签署本协 议，且未依赖甲方或他人代甲方做出的任何承诺或保证（无论是书面、口头还是 明示或暗示）。乙方确认是在对房产的状态和物理条件和甲方产权充分了解的基 础上购买房产，并同意按现状接受房产。双方进一步同意房产按现状基础买卖， 包含所有可见或隐蔽瑕疵，不做任何承诺或保证。

• （3）在不限制“5、承诺和保证（2）”的概括性表述的前提下，双方特别 同意甲方未曾，也不会就下列事项作出任何承诺：

房产及辅助设施、内外装修、装饰、装置、设备、固定装置、设施、电器（如

有）；

房产的状态和物理条件，以及房产的土壤状况；

房产的构成，或其建筑状况和方式；

房产是否会被重新开发；

房产是否符合某种特定使用目的；及

房产的建筑面积。

• （4）甲方向乙方承诺，截至本协议签署日期以及就其所知：

其是房产的产权登记人；

房产上无甲方设立或导致的抵押或法院查封；及

房产无到期应付但拖欠的欠缴税款和政府费用，无未履行债务。

除以上承诺外，甲方不进行任何其他书面、口头、明示或暗示的承诺或保证。

6、保密和公开

• （1）除非本协议明确允许，任何一方应对该方在谈判直至签署且包括执行 本协议期间收到或获得的下列信息（无论口头、图表、书面或电子形式）进行保

• 密，且不得以任何形式泄露或公开发布：

与房产有关的任何非公开信息；

与另一方的业务、资产、财务或其他事项有关的任何非公开信息；及

与本协议的存在或其内容有关的信息。

• （2）下列批露应不被视为批露方对“6、保密和公开（1）”的违反：

为内部汇报或履行本协议为目的，批露方诚信地向其董事、管理人员、雇员

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和专业顾问进行批露，并且批露方已采取商业上合理之措施保证接受该等信息方 遵守“6、保密和公开”的保密义务；

该等信息非由于批露方违反本协议规定或其他适用的保密义务规定而成为 公开信息；

另一方已就批露给予事先书面同意；及

披露（包括公开发布）是由批露方为满足其股票交易市场的交易规则要求或 者有权机关的命令或适用法律的其他要求（例如根据本协议在房地产登记中心进 行产权转让和登记）而做出的。

四、交易涉及的其他安排

本次交易事项不涉及人员安置等情况。交易完成后，不会因本次交易发生同 业竞争情况，不会引起关联交易。

五、本次交易的目的和对公司的影响

公司本次交易，拟通过购买晶尚公司的土地使用权及房屋所有权，全面展开 以高分子复合材料、碳基材料、纤维增强复合材料及制品的研发、生产，为轨道 交通、新能源汽车、飞机高性能化提供先进的高分子复合材料。同时，引进先进 的汽车轻量化设计理念，以优化的实施解决方案，为客户提供以碳基复合材料为 载体的汽车轻量化解决方案， 打造包括充电系统在内的新能源汽车轻量化生态 链，并逐步建立全球领先的研发、生产和服务中心，合力引领新能源汽车轻量化 的未来。有利于进一步提升公司的持续竞争能力，符合公司的发展战略。标的资 产位于公司隔壁，交通便利，具有较好的区位优势，对于公司优化资源配置、提 升综合竞争力、促进公司可持续发展具有长远意义。本次交易不会对本年度财务 状况、经营成果产生不利影响。

六、存在的风险及应对措施

本次购买标的资产将新增固定资产（房屋建筑物）5,753.63万元和无形资产 （土地使用权）2,446.38万元，将导致公司未来固定资产折旧和无形资产摊销有 一定幅度的增加。以公司现行的固定资产折旧政策和无形资产摊销政策，资产购 买后每年新增折旧和摊销情况如下：

单位：万元

		单位：万元
购买资产名称	新增固定资产/无形资产	每年新增折旧/摊销
晶尚公司房屋建筑物	5,753.63	191.79

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晶尚公司土地使用权	2,446.38	56.35
合计	8,200.00	254.14

资产购买后，公司将每年增加固定资产折旧和无形资产摊销254.14万元，占 2015年公司利润总额8,337.20万元的3.05%。

应对措施：国恩复材新产品的上市及国恩股份产能的增加将为公司收入及利 润的增长提供强有力的保障，本次交易完成后，公司的生产场地将得到扩充，产 能紧张的情况将得以缓解，进一步加快了新产品的开发和量产，公司将通过一系 列的市场开发计划和措施促进产品的市场销售，使新产品和新增产能得到充分利 用。因此，因新增资产投资而增加的折旧和摊销将不会对公司经营业绩带来重大 不利影响。

七、独立董事意见

公司独立董事事前认可了《关于全资子公司购买土地使用权及房屋所有权的 议案》，并对公司购买土地使用权及房屋所有权的事项发表了明确同意意见。 八、备查文件

• 1、公司第二届董事会第二十一次会议决议；

• 2、青岛天和资产评估有限责任公司出具的【青天评报字［2016］第QDV1122

• 号】《资产评估报告》；

• 3、独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的核查意见。

特此公告。

青岛国恩科技股份有限公司董事会

2017 年2 月13 日

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