QINGDAO GON TECHNOLOGY CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Apr 8, 2016

青岛国恩科技股份有限公司

非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告

一、本次募集资金的使用计划

本次发行募集资金总额不超过55,648.45万元（包括发行费用），扣除发行 费用后的募集资金净额将用于以下项目：

序 号		项目总投资 （万元）	拟投入募集 资金（万元）
	项目名称			项目备案文件	项目环评批复
1	收购益青胶囊100%股权 项目	17,800.00	17,800.00	-	-
2	空心胶囊生产线扩建项目	21,606.05	21,606.05	办理中	办理中
3	企业技术中心建设项目	6,242.40	6,242.40	青城发改投资备 （2016）11号	青环城审 （2016）70号
4	补充流动资金	10,000.00	10,000.00	-	-
合 计		55,648.45	55,648.45	-	-

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金 拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整 并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资 金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司 将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相 关法规规定的程序予以置换。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）收购益青胶囊100%股权项目

1、标的公司的基本情况

（1）益青胶囊的基本信息

益青胶囊基本信息如下表所示：

企业名称	青岛益青药用胶囊有限公司
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人	张世德
注册资本	593.52 万元人民币
成立日期	1998 年01 月24 日
住 所	青岛市城阳区康园路17 号

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空心胶囊生产（药品生产许可证 有效期限以许可证为准）。胶囊生产 线备品备件的加工销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本 经营范围 企业所需的机械设备、零部件、原辅材料及技术的进口业务，但国家 限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外

（2）益青胶囊的股权结构和控制关系

①益青胶囊工商登记的股东为26名，实际出资人为98名，其中12名股东分别 与所代持的实际出资人签署了代持协议，具体代持情况如下表所示：

		出资人 姓名	被代持出 资人姓名	名义出资额 （元）	实际出资额 （元）
	序号					代持额（元）
1	张世德		—	1,937,333	1,616,069	—
	1-1		麻飞虎	—	45,730	45,730
	1-2		陈松志		45,730	45,730
	1-3		黄忠元		45,730	45,730
	1-4		阮福生		45,730	45,730
	1-5		刘连军		45,730	45,730
	1-6		于振湖		45,730	45,730
	1-7		丁保来		43,905	43,905
	1-8		张 燕		2,979	2,979
2	许振英		—	750,000	602,719	—
	2-1		徐建平	—	43,905	43,905
	2-2		相玉亭	—	29,951	29,951
	2-3		江照红	—	29,951	29,951
	2-4		盖龙山	—	27,022	27,022
	2-5		张 燕	—	16,452	16,452
3	杨涌		—	750,000	602,719	—
	3-1		刘鸿雁	—	26,740	26,740
	3-2		张 青	—	19,431	19,431
	3-3		王金邦	—	19,431	19,431
	3-4		高月梅	—	19,431	19,431
	3-5		王慧瑛	—	19,431	19,431
	3-6		毕玉芬	—	19,431	19,431
	3-7		刘广盛	—	19,431	19,431

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		出资人 姓名	被代持出 资人姓名	名义出资额 （元）	实际出资额 （元）
	序号					代持额（元）
	3-8		陈经明	—	2,851	2,851
	3-9		盖龙山	—	1,104	1,104
4	张景凯		—	266,641	266,641	—
5	张亚平		—	183,000	82,549	—
	5-1		潘 波	—	19,431	19,431
	5-2		孙爱民	—	19,431	19,431
	5-3		李 洁	—	12,346	12,346
	5-4		纪 冰	—	12,346	12,346
	5-5		赵东霞	—	11,542	11,542
	5-6		张彩秀	—	9,717	9,717
	5-7		孙玉萍	—	9,717	9,717
	5-8		张志福	—	5,921	5,921
6	宫云鹏		—	183,000	45,730	—
	6-1		王 涛	—	17,510	17,510
	6-2		赵延梅	—	15,560	15,560
	6-3		王礼孟	—	12,346	12,346
	6-4		徐金城	—	12,346	12,346
	6-5		刘东光	—	12,346	12,346
	6-6		姜玉成	—	12,346	12,346
	6-7		张振怡	—	12,346	12,346
	6-8		张 岩	—	12,346	12,346
	6-9		王永强	—	12,346	12,346
	6-10		臧玉环	—	11,542	11,542
	6-11		马培政	—	6,236	6,236
7	刘臣		—	172,000	143,562	—
	7-1		滕安强	—	19,431	19,431
	7-2		丁建平	—	9,007	9,007
8	戚巍		—	172,000	143,562	—
	8-1		张 勇	—	14,171	14,171
	8-2		刘淑强	—	12,346	12,346

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		出资人 姓名	被代持出 资人姓名	名义出资额 （元）	实际出资额 （元）
	序号					代持额（元）
	8-3		王 涛	—	1,921	1,921
9	石远文		—	172,000	108,848	—
	9-1		于春红	—	11,542	11,542
	9-2		毕可顺	—	12,346	12,346
	9-3		刘 剑	—	11,542	11,542
	9-4		赵黎明	—	9,717	9,717
	9-5		尚延凯	—	7,087	7,087
	9-6		孙文华	—	7,087	7,087
	9-7		邵云香	—	3,831	3,831
10	万长初		—	166,000	82,549	—
	10-1		陈经明	—	16,580	16,580
	10-2		刘石新	—	19,431	19,431
	10-3		徐兴来	—	19,431	19,431
	10-4		孙林功	—	17,585	17,585
	10-5		丁建平	—	10,424	10,424
11	高亚敏		—	166,000	82,549	—
	11-1		姜爱荣	—	19,431	19,431
	11-2		崔杰	—	19,431	19,431
	11-3		刘 静	—	19,431	19,431
	11-4		臧 敏	—	11,542	11,542
	11-5		邵云香	—	7,711	7,711
	11-6		杨兆华	—	5,884	5,884
	11-7		孙林功	—	21	21
12	卢书栋		—	166,000	108,848	—
	12-1		赵 伟	—	9,717	9,717
	12-2		安晓岩	—	7,087	7,087
	12-3		郑桂芬	—	7,087	7,087
	12-4		常 燕	—	3,827	3,827
	12-5		王 林	—	3,827	3,827
	12-6		江建世	—	3,827	3,827

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		出资人 姓名	被代持出 资人姓名	名义出资额 （元）	实际出资额 （元）
	序号					代持额（元）
	12-7		闫平平	—	3,827	3,827
	12-8		刘瑞秋	—	3,827	3,827
	12-9		宋爱华	—	3,827	3,827
	12-10		杨美淑	—	3,827	3,827
	12-11		张志福	—	3,796	3,796
	12-12		马培政	—	2,676	2,676
13	邵丽		—	137,603	93,512	—
	13-1		苏吉秋	—	19,431	19,431
	13-2		丁斐斐	—	5,652	5,652
	13-3		吴 刚	—	5,652	5,652
	13-4		刘秀彦	—	5,652	5,652
	13-5		杨兆华	—	5,658	5,658
	13-6		赵延梅	—	2,046	2,046
14	仇博利		—	108,848	108,848	—
15	张振龙		—	82,549	82,549	—
16	邹永泰		—	56,249	56,249	—
17	陈 文		—	56,249	56,249	—
18	张克亭		—	45,730	45,730	—
19	李丽梅		—	45,730	45,730	—
20	于全全		—	45,730	45,730	—
21	刘述合		—	45,730	45,730	—
22	邵 伟		—	45,730	45,730	—
23	王兆昌		—	45,730	45,730	—
24	刘建仁		—	45,730	45,730	—
25	张利国		—	45,730	45,730	—
26	王 辉		—	43,905	43,905	—
	合计			5,935,217	5,935,217	1,241,720

②益青胶囊的实际出资情况如下表所示：

序号	姓名	出资额（元）	占注册资本比例（%）
1	张世德	1,616,069	27.23

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序号	姓名	出资额（元）	占注册资本比例（%）
2	杨 涌	602,719	10.15
3	许振英	602,719	10.15
4	张景凯	266,641	4.49
5	戚 巍	143,562	2.42
6	刘 臣	143,562	2.42
7	石远文	108,848	1.83
8	卢书栋	108,848	1.83
9	仇博利	108,848	1.83
10	邵 丽	93,512	1.58
11	张振龙	82,549	1.39
12	张亚平	82,549	1.39
13	万长初	82,549	1.39
14	高亚敏	82,549	1.39
15	邹永泰	56,249	0.95
16	陈 文	56,249	0.95
17	张利国	45,730	0.77
18	张克亭	45,730	0.77
19	于振湖	45,730	0.77
20	于全全	45,730	0.77
21	王兆昌	45,730	0.77
22	邵 伟	45,730	0.77
23	阮福生	45,730	0.77
24	麻飞虎	45,730	0.77
25	刘述合	45,730	0.77
26	刘连军	45,730	0.77
27	刘建仁	45,730	0.77
28	李丽梅	45,730	0.77
29	黄忠元	45,730	0.77

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序号	姓名	出资额（元）	占注册资本比例（%）
30	宫云鹏	45,730	0.77
31	陈松志	45,730	0.77
32	徐建平	43,905	0.74
33	王 辉	43,905	0.74
34	丁保来	43,905	0.74
35	相玉亭	29,951	0.50
36	江照红	29,951	0.50
37	盖龙山	28,126	0.47
38	刘鸿雁	26,740	0.45
39	张 燕	19,431	0.33
40	张 青	19,431	0.33
41	徐兴来	19,431	0.33
42	王 涛	19,431	0.33
43	王金邦	19,431	0.33
44	王慧瑛	19,431	0.33
45	滕安强	19,431	0.33
46	孙爱民	19,431	0.33
47	苏吉秋	19,431	0.33
48	潘 波	19,431	0.33
49	刘石新	19,431	0.33
50	刘 静	19,431	0.33
51	刘广盛	19,431	0.33
52	姜爱荣	19,431	0.33
53	高月梅	19,431	0.33
54	丁建平	19,431	0.33
55	崔 杰	19,431	0.33
56	陈经明	19,431	0.33
57	毕玉芬	19,431	0.33

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序号	姓名	出资额（元）	占注册资本比例（%）
58	赵延梅	17,606	0.30
59	孙林功	17,606	0.30
60	张 勇	14,171	0.24
61	张振怡	12,346	0.21
62	张 岩	12,346	0.21
63	徐金城	12,346	0.21
64	王永强	12,346	0.21
65	王礼孟	12,346	0.21
66	刘淑强	12,346	0.21
67	刘东光	12,346	0.21
68	李 洁	12,346	0.21
69	姜玉成	12,346	0.21
70	纪 冰	12,346	0.21
71	毕可顺	12,346	0.21
72	赵东霞	11,542	0.19
73	臧玉环	11,542	0.19
74	臧 敏	11,542	0.19
75	于春红	11,542	0.19
76	杨兆华	11,542	0.19
77	邵云香	11,542	0.19
78	刘 剑	11,542	0.19
79	赵 伟	9,717	0.16
80	赵黎明	9,717	0.16
81	张志福	9,717	0.16
82	张彩秀	9,717	0.16
83	孙玉萍	9,717	0.16
84	马培政	8,912	0.15
85	郑桂芬	7,087	0.12

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序号	姓名	出资额（元）	占注册资本比例（%）
86	孙文华	7,087	0.12
87	尚延凯	7,087	0.12
88	安晓岩	7,087	0.12
89	吴 刚	5,652	0.10
90	刘秀彦	5,652	0.10
91	丁斐斐	5,652	0.10
92	杨美淑	3,827	0.06
93	闫平平	3,827	0.06
94	王 林	3,827	0.06
95	宋爱华	3,827	0.06
96	刘瑞秋	3,827	0.06
97	江建世	3,827	0.06
98	常 燕	3,827	0.06
合计		5,935,217	100.00

③张世德先生持有益青胶囊1,616,069 元出资额，占益青胶囊注册资本的 27.23%，为益青胶囊的第一大出资人；同时张世德先生为益青胶囊的董事长。因 此，张世德先生为益青胶囊的实际控制人。

（3）益青胶囊下属公司情况

益青胶囊不存在全资或控股子公司。

（4）益青胶囊主要资产的权属状况及对外担保情况和主要负债情况 ①主要资产的权属状况

A.根据《审计报告》显示，截至2015 年12 月31 日，益青胶囊的主要资产 为应收账款、存货和固定资产，该三项资产占总资产的比重为79.51%。益青胶 囊资产构成的详细情况如下表所示：

单位：万元

项目	金额	占比（%）
货币资金	705.72	2.91
应收票据	1,299.72	5.37

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应收账款	5,130.42	21.19
预付款项	148.16	0.61
其他应收款	16.29	0.07
存货	3,868.84	15.98
投资性房地产	553.86	2.29
固定资产	10,251.62	42.34
在建工程	830.04	3.43
无形资产	818.55	3.38
递延所得税资产	42.33	0.17
其他非流动资产	546.95	2.26
资产合计	24,212.49	100

其中，固定资产的具体情况如下：

单位：万元

项目	资产原值	累计折旧	资产净值
房屋建筑物	6,222.08	2,076.21	4,145.87
机器设备	12,837.92	7,007.10	5,830.82
运输工具	647.11	522.48	124.63
电子设备	751.91	601.61	150.30
合计	20,459.02	10,207.40	10,251.62

B.益青胶囊拥有的房地产情况如下表所示：

							土地使 用权取 得方式	土地使用权 面积 （平方米）
序 号				建筑面积 （平方米）
	证书名称	地址	证号		用途	使用年限
1	房地产 权证	城阳区康园 路17 号	青房地权市字第 201519010 号	35,108.87	工业	至2055 年12 月16 日	出让	76,499.00 （共用）
2	房地产 权证	市北区营口 路81 号	青房地权市字 第105993 号	2,537.48（产 别：股份制）	工业	-	划拨	956.70
3	房地产 权证	市北区营口 路81 号-1	青房地权市字 第106972 号	-	工业	-	划拨	1,894.50
4	不动产权 证书	市北区长春 路1 号1 号 楼3 户	鲁（2015）青岛 市不动产权第 0046502 号	663.67	住宅， 商业/ 商业	至2048 年11 月30 日	出让	2,640.70 （共用）
5	房地产	市北区长春	青房地权市字	738.29	住宅，	至2048 年11	出让	2,147.10

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		权证	路1 号4 号 楼1 号	第201110098 号		商业	月30 日		（共用）

C.商标情况

益青胶囊拥有的注册商标情况如下：

	商标名称/ 图形
序号		注册人	类别	注册证号	有效期限	核定服务
1		益青胶囊	第5 类	346695	2009.4.30- 2019.4.29	空心硬胶囊
2		益青胶囊	第5 类	3710942	2006.2.7- 2026.2.6	药用胶囊

D.专利情况

益青胶囊作为专利权人拥有7 项发明专利、1 项实用新型专利，具体情况如

下：

序 号	专利名称	专利 类型
			专利有效期	专利号
1	一种鱼明胶空心胶囊	发明	2012.7.25-2032.7.24	ZL201210258909.8
2	一种肠溶空心胶囊及其制备方法	发明	2008.7.10-2028.7.9	ZL200810138255.9
3	胶囊三力测试方法	发明	2009.12.24-2029.12.23	ZL200910260060.6
4	胶囊三力测试仪	发明	2009.12.24-2029.12.23	ZL200910260059.3
5	一种适合中药充填用的空心胶囊	发明	2013.4.27-2033.4.26	ZL201310151330.6
6	一种纤维素和植物多糖胶囊	发明	2008.7.10-2028.7.9	ZL200810138256.3
7	一种明胶珠光空心胶囊及其制备 方法	发明	2012.7.12-2032.7.11	ZL201210241613.5
8	机制空心硬胶囊	实用 新型	2011.3.21-2021.3.20	ZL201120073968.9

E.资产的抵押情况

益青胶囊以账面原值5,552.98 万元（账面净值3,712.08 万元）的房屋建筑 物（房地产青房地权市字第20159010 号）和账面原值654.19 万元（账面净值 527.54 万元）的土地使用权（房地产青房地权市字第20159010 号）作为抵押物 向青岛银行重庆路支行借款2,400 万元和向中国银行股份有限公司青岛市南第 二支行借款500 万元提供担保。

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除上述情况外，益青胶囊所拥有的主要资产不存在抵押、司法查封、冻结等 权属受限情况。

②主要负债情况

根据《审计报告》显示，截至2015 年12 月31 日，益青胶囊经审计的负债 总额为8,549.56 万元，其中主要负债为短期借款、应付账款、预收款项、其他 应付款和长期借款，该五项负债占负债总额的比重为84.80%。益青胶囊负债的 详细构成情况如下表所示：

单位：万元

项目	金额	占比（%）
短期借款	2,100.00	24.56
应付票据	186.39	2.18
应付账款	1,811.73	21.19
预收款项	110.85	1.30
应付职工薪酬	357.17	4.18
应交税费	311.07	3.64
应付股利	148.38	1.74
其他应付款	2,638.61	30.86
一年内到期的非流动负债	100.00	1.17
其他流动负债	10.45	0.12
长期借款	700.00	8.19
递延收益	74.90	0.88
负债合计	8,549.56	100.00

③对外担保情况

益青胶囊不存在对外担保情况。

（5）益青胶囊的财务情况及主要财务指标分析

根据《审计报告》显示，益青胶囊的具体财务数据如下： ①资产负债表

单位：元

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	7,057,216.36	9,030,551.15

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应收票据	12,997,163.06	15,369,562.99
应收账款	51,304,225.74	45,918,667.52
预付账款	1,481,566.51	986,710.08
其他应收款	162,942.23	262,586.21
存货	38,688,403.90	32,981,634.02
流动资产合计	111,691,517.80	104,549,711.97
非流动资产：
投资性房地产	5,538,575.66	6,225,349.64
固定资产	102,516,173.64	110,369,309.49
在建工程	8,300,372.39	2,840,194.27
无形资产	8,185,514.99	5,661,657.04
递延所得税资产	423,302.84	357,401.02
其他非流动资产	5,469,470.00	560,000.00
非流动资产合计	130,433,409.52	126,013,911.46
资产总计	242,124,927.32	230,563,623.43
流动负债：
短期借款	21,000,000.00	26,000,000.00
应付票据	1,863,856.06	-
应付账款	18,117,285.03	15,775,754.63
预收款项	1,108,510.00	508,086.01
应付职工薪酬	3,571,730.29	2,136,146.62
应交税费	3,110,746.55	2,415,416.79
应付股利	1,483,804.25	741,902.38
其他应付款	26,386,144.47	28,259,053.72
一年内到期的非流动负债	1,000,000.00	-
其他流动负债	104,528.09	87,000.00
流动负债合计	77,746,604.74	75,923,360.15
非流动负债：
长期借款	7,000,000.00	17,000,000.00
递延收益	749,011.24	725,000.00
非流动负债合计	7,749,011.24	17,725,000.00
负债合计	85,495,615.98	93,648,360.15

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所有者权益：
实收资本	5,935,217.00	5,935,217.00
资本公积	43,751,754.93	43,751,754.93
盈余公积	29,610,584.51	24,311,121.43
未分配利润	77,331,754.90	62,917,169.92
所有者权益合计	156,629,311.34	136,915,263.28
负债和所有者权益合计	242,124,927.32	230,563,623.43

②利润表

单位：元

项目	2015 年度	2014 年度
一、营业收入	208,982,037.99	186,568,563.84
减：营业成本	140,850,832.69	134,323,398.79
营业税金及附加	2,162,251.22	1,974,139.91
销售费用	10,307,553.78	9,918,437.70
管理费用	29,555,275.10	26,395,376.78
财务费用	2,652,534.47	3,216,053.80
资产减值损失	397,806.12	-
二、营业利润	23,055,784.61	10,741,156.86
加：营业外收入	1,827,599.89	440,429.14
其中：非流动资产处置利得	1,080,560.94	98,464.36
减：营业外支出	57,451.03	7,057.73
其中：非流动资产处置损失	7,451.78	7,057.73
三、利润总额	24,825,933.47	11,174,528.27
减：所得税费用	3,628,081.16	1,501,830.76
四、净利润	21,197,852.31	9,672,697.51
五、其他综合收益	-	-
六、综合收益总额	21,197,852.31	9,672,697.51

③现金流量表

单位：元

项目	2015 年度	2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	142,261,232.71	110,350,452.27

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收到其他与经营活动有关的现金	1,306,344.81	1,268,151.85
经营活动现金流入小计	143,567,577.52	111,618,604.12
购买商品、接受劳务支付的现金	34,029,945.35	33,002,815.45
支付给职工以及为职工支付的现金	53,282,613.22	42,897,617.47
支付的各项税费	22,746,220.42	19,138,677.52
支付其他与经营活动有关的现金	14,918,633.92	12,284,218.69
经营活动现金流出小计	124,977,412.91	107,323,329.13
经营活动产生的现金流量净额	18,590,164.61	4,295,274.99
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额	2,150.00	122,844.65
投资活动现金流入小计	2,150.00	122,844.65
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金	5,264,010.19	1,708,995.96
投资活动现金流出小计	5,264,010.19	1,708,995.96
投资活动产生的现金流量净额	-5,261,860.19	-1,586,151.31
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金	40,000,000.00	26,000,000.00
筹资活动现金流入小计	40,000,000.00	26,000,000.00
偿还债务支付的现金	54,000,000.00	27,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现 金	3,165,495.27	4,015,880.32
筹资活动现金流出小计	57,165,495.27	31,015,880.32
筹资活动产生的现金流量净额	-17,165,495.27	-5,015,880.32
四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-3,837,190.85	-2,306,756.64
加：期初现金及现金等价物余额	9,030,551.15	11,337,307.79
六、期末现金及现金等价物余额	5,193,360.30	9,030,551.15

④益青胶囊的主要财务指标如下：

	2015 年12 月31 日 /2015 年度	2014 年12 月31 日 /2014 年度
财务指标
销售毛利率（%）	32.60	28.00
销售净利润率（%）	10.14	5.18
全面摊薄净资产收益率（%）	13.53	7.06

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全面摊薄每股收益（元/股）	3.57	1.63
流动比率（倍）	1.44	1.38
速动比率（倍）	0.94	0.94
资产负债率（%）	35.31	40.62
每股经营活动的现金流量（元/股）	3.13	0.72

由上表数据可知，益青胶囊2015 年度的销售毛利率、销售净利率、净资产 收益率、每股收益等盈利能力指标较2014 年度均有所增长，趋势一致；益青胶 囊2015 年12 月31 日的流动比率、资产负债率等偿债能力指标优于2014 年末， 2015 年度的每股经营活动的现金流量也较2014 年度有较大增长。根据益青胶囊 上述主要财务指标及其变化趋势可以看出，益青胶囊的盈利情况、经营活动现金 流量、资产的流动性良好，具有较强的偿债能力。

（6）益青胶囊的主营业务发展情况

①主营业务及变化情况

益青胶囊的主营业务为药用空心胶囊的研发、生产和销售，主要产品包括明 胶胶囊和植物胶囊。自成立以来，益青胶囊的主营业务未发生重大变化。 ②主营业务构成情况

最近两年，益青胶囊主营业务收入和主营业务成本的构成情况如下：

单位：万元

产品名称	2015 年度	2014 年度
主营业务收入	-	-
明胶胶囊	20,008.55	18,109.46
植物胶囊	765.60	448.42
合计	20,774.15	18,557.88
主营业务成本	-	-
明胶胶囊	13,574.25	13,096.85
植物胶囊	423.71	295.46
合计	13,997.96	13,392.31

③益青胶囊拥有的特许经营权及资质证书情况

益青胶囊持有山东省食品药品监督管理局核发的《药品生产许可证》（编号：

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鲁20160052），有效期至2020 年12 月31 日。

此外，益青胶囊还持有《清真证书》、《犹太认证》、《NSF 认证》以及《IOS 质量管理体系认证》等生产经营所需资质证书。

④益青胶囊的技术研发情况

益青胶囊为高新技术企业，其技术中心被认定为山东省企业技术中心。 益青胶囊在生产经营过程中，重视对技术研发所需资金、人才、设备等方面 的投入，建立了结构合理的科研团队，配置了精密的科研设备与仪器，不断开发 新型的胶囊产品。益青胶囊已取得7 项发明专利、1 项实用新型专利。

⑤益青胶囊的税收优惠情况

2014 年10 月14 日，经青岛市科学技术局、青岛市财政局、山东省青岛市 国家税务局、青岛市地方税务局批准，益青胶囊再次被认定为高新技术企业（证 书编号：GF201437100124），有效期为三年（自2014 年度至2016 年度），减按 15%的税率缴纳企业所得税。

2、标的公司在行业内的地位及竞争优势

根据中国医药包装协会药用空心胶囊专业委员会统计，苏州胶囊有限公司、 山西广生胶囊有限公司、安徽黄山胶囊股份有限公司和青岛益青药用胶囊有限公 司为其会员单位中生产能力最大的四家企业。

近年来，公司药用空心胶囊销售量稳步增长，产销量稳居行业前列。2014 年-2015 年，公司药用空心胶囊的销售额分别为18,557.88 万元和20,774.15 万 元。

益青胶囊在行业内的主要竞争优势如下：

①专业化、规模化生产经营优势

益青胶囊拥有专业化的全自动机制药用空心胶囊生产线，能够生产各种规 格、品种的药用空心胶囊，并能够为不同客户提供专业化的产品定制服务，其产 品的性价比较其他胶囊企业具有明显的竞争优势。随着企业生产经营规模和产能 的进一步扩大、专业化程度的不断提高，规模经济效应带来的成本优势会更加明 显。

②技术研发优势

益青胶囊一贯重视生产技术的研究开发，建立了较为完善的技术创新体系， 不断开发新型的胶囊产品，如新型双锁导向胃溶胶囊、明胶肠溶空心胶囊、羟丙

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甲纤维素（HPMC）空心胶囊、缓释胶囊、鱼明胶空心胶囊等。益青胶囊是中国《明 胶空心胶囊》协会标准的主要起草和制定者，是中国医药包装协会空心胶囊专业 委员会的主任委员单位。

③质量管理优势

作为基础药用辅料的专业生产商，益青胶囊一直将产品的标准化、规范化和 安全性作为药用空心胶囊生产的根本标准。自成立以来，产品质量控制体系的建 立和规范一直是其发展的基础。2000 年，益青胶囊根据ISO9001：2000 标准建 立起质量管理体系，并持续完成ISO9001：2008 版的再版认证，确保了对从原辅 料采购到产品交付全过程实现有效控制。随着国家对药用辅料的审批和监管政策 越来越严格，益青胶囊可凭借质量管理优势获得巨大的市场竞争力。

④品牌优势

益青胶囊在同行业率先引进具有国际先进水平的全自动机制空心硬胶囊生 产设备和技术，是中国最早的机制药用空心胶囊生产企业之一，已有近20 年的 药用空心胶囊生产历史。在行业内，益青胶囊具有较高的知名度，其“箭牌”商 标被评为山东省著名商标，“箭牌”空心硬胶囊被评为山东省名牌产品。益青胶 囊获中国医药包装协会“突出贡献单位奖”，被山东省医药行业协会授予“建国 六十周年山东省医药行业卓越企业”荣誉称号。

3、标的资产的评估情况

中通诚以2015 年12 月31 日为评估基准日，对益青胶囊100%的股权进行了 评估，并出具了《评估报告》，具体评估情况及评估结果如下：

（1）评估方法的选择

根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227号），注册资产评 估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收 集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的 适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具 有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结 果说服力强的特点。采用市场法评估的条件之一是能够在公开市场上获取与被评 估企业相同或类似公司的可采信的股权交易资料，由于与被评估企业相关行业、 相关规模企业转让的公开交易案例无法取得，故本次评估不具备采用市场法的适

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用条件。

收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力 的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评 估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了解，被评估 企业收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测并能量 化，与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收益法选用的条件。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产的价值和负债的基础上确定评估 对象价值的思路。益青胶囊的资产及负债结构清晰，企业各项资产和负债价值也 可以单独评估确认，因此可选用资产基础法作为本次评估的方法。

综上，本次评估采用收益法和资产基础法进行评估。

（2）评估结果

①资产基础法评估结果

在评估基准日2015 年12 月31 日，益青胶囊的总资产账面价值为24,212.49 万元，负债账面价值8,549.56 万元，净资产账面价值15,662.93 万元；评估后， 股东全部权益评估价值为18,396.98 万元，比账面值增值2,734.05 万元，增值 率为17.46%。

②收益法评估结果

在评估基准日2015年12月31日，益青胶囊的总资产账面价值为24,212.49万 元，负债账面价值8,549.56万元，净资产账面价值15,662.93万元；评估后，股 东全部权益评估价值为18,049.15万元，比账面值增值2,386.22万元，增值率为 15.23%。

③评估结论

两种评估结果的差异如下表所示：

单位：万元

	股东全部权益 账面值	股东全部权益 评估值
评估方法			增值额	增值率
资产基础法	15,662.93	18,396.98	2,734.05	17.46%
收益法		18,049.15	2,386.22	15.23%
差异额		347.83

两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产

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基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益 法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

益青胶囊现有土地使用权和房屋建筑物等固定资产有一定程度的增值主要 是因为近些年青岛土地价格上涨和固定资产折旧年限较经济适用年限短引起。资 产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情 况，来评估企业价值。相比较而言，资产基础法评估企业价值的角度和途径是间 接的。

益青胶囊经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外， 还包括销售团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。收益法是立足于判断 资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。 是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”，能够真实的反映企业价值。

综上所述，评估人员在分析了益青胶囊业务种类、经营范围以及收益稳定性 等关键因素的基础上，认为收益法评估值较资产基础法评估值更能真实合理的反 映益青胶囊的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为评估结论。评估结 论为：益青胶囊股东全部权益的评估价值为18,049.15 万元。

（3）评估机构对评估方法的适用性、评估假设前提及相关参数的合理性、 未来收益预测的谨慎性的说明

①评估机构对评估方法的适用性说明

收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力 的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评 估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了解，被评估 企业收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测并能量 化，与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收益法选用的条件。

②评估机构对评估假设前提合理性的说明

本次评估收益预测的假设条件如下：

A.国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交 易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗 力因素造成的重大不利影响。

• B.假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

C.除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

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D.假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在 重要方面基本一致。

E.假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前 方向保持一致。

F.有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。 G.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

H.益青胶囊获得了《高新技术企业证书》，有效期三年。益青胶囊2015年度 享受国家需要重点扶持的高新技术企业税收优惠，减按15%的税率征收企业所得 税，在此期间内享受国家需要重点扶持的高新技术企业税收优惠，减按15%的税 率征收企业所得税。假设期满后益青胶囊可以通过相关复审，继续享受所得税优 惠。

评估机构根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，评 估机构上述的假设前提是必要的、合理的。

③评估机构对相关参数的合理性的说明

本次评估以标的公司审计后的报表为基础，运用DCF 模型计算企业整体收益 折现值，再加上净非经营性资产的价值，得出被评估企业股东全部权益评估值。 折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益 率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企业自 由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折现率 时，评估人员采用了通常所用的WACC 模型确定折现率数值：

A.加权平均投资本模型

与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均投资成本(WACC) 作为折现率，具体计算公式如下：

WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)

Ke：股权资本成本

Kd：税后债务成本

E：股权资本的市场价值

D：有息债务的市场价值

Ke 是采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定，即：Ke=Rf+ β ×(Rm-Rf)

Rf：无风险报酬率

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Rm-Rf：市场风险溢价

β ：被评估企业的风险系数

B.计算过程

（a）无风险报酬率

无风险收益率Rf，参照当前已发行的长期国债收益率的平均值，确定无风险 收益率Rf，即Rf=2.86%。

（b）市场风险溢价

市场风险溢价 (Equity Risk Premiums ， ERP) 反映的是投资者因投资于风险相对 较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为新兴 市场，其发展历史较短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展成熟，市 场数据往往难以客观反映市场风险溢价，因此，评估时采用业界常用的风险溢价 调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。 基本公式为：

ERP= 成熟股票市场的股票风险溢价 + 国家风险溢价 美国不同时期股票风险补偿如下表所示：

一定时期内美国股票市场的风险补偿

时期	基于短期国库券的股票风险补偿	基于长期国债的股票风险补偿
1928-2014	8.00%	6.25%
1965-2014	6.19%	4.12%
2005-2014	7.94%	4.06%

2013 年穆迪评级机构对我国的债务评级为Aa3，相对应的违约利差为60 个 基点，即0.6%。同时以全球平均的股票市场相对于债券的收益率标准差的平均 值1.5 来计算。基于历史的股票风险补偿，通常选择基于长期国债的1928 年至 2015 年12 月31 日的股票风险补偿6.25%。则：

中国市场风险溢价=6.25%+0.6%×1.5=7.15%。

（c） β 系数

评估机构通过巨灵财经资讯查询与益青胶囊相关的梅花生物、青海明胶、浙 江医药、尔康制药4 家企业2 年已调整的剔除财务杠杆后的 β 系数( β U)，以这 4 家企业的 β U 的平均值作为被评估企业的 β U，进而根据企业自身资本结构计

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算出被评估企业的 β L。

（d）个别调整系数Rc 的确定

鉴于益青胶囊与上市公司的资产结构和资产规模存在一定差异，加之益青胶 囊的产权并不能上市流通，考虑到上述个性化差异，因此确定个别调整系数Rc 为2.5%。

（e）计算结果

WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)

参数名称	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
所得税税率	15.00%	15.00%	15.00%	15.00%	15.00%	15.00%
贷款利率	5.865%	5.865%	5.865%	5.865%	5.865%	5.865%
β 无财务杠杆	0.8859	0.8859	0.8859	0.8859	0.8859	0.8859
β '有财务杠杆	1.0072	1.0072	1.0072	1.0072	1.0072	1.0072
风险溢价	7.15%	7.15%	7.15%	7.15%	7.15%	7.15%
无风险报酬率	2.86%	2.86%	2.86%	2.86%	2.86%	2.86%
个别调整系数	2.5%	2.5%	2.5%	2.5%	2.5%	2.5%
Ke	12.56%	12.56%	12.56%	12.56%	12.56%	12.56%
Kd	4.99%	4.99%	4.99%	4.99%	4.99%	4.99%
We	86.12%	94.98%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
Wd	13.88%	5.02%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
WACC	11.51%	12.18%	12.56%	12.56%	12.56%	12.56%

评估机构计算的上述参数，均采用业内通用计算方法得出，是合理的。 ④评估机构对未来收益预测的谨慎性的说明

基于评估对象的业务特点和运营模式，评估人员通过预测企业的未来收入、 成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展 计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营业资金变动情 况后，最终确定企业自由现金流。本次评估的预测数据由益青胶囊提供，评估人 员对其提供的预测进行了独立、客观分析。分析工作包括充分理解编制预测的依 据及其说明，分析预测的支持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及 预测数据的计算方法等，并与行业的发展趋势进行了比较分析。经分析，未来收

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益的预测均是根据相关历史数据以及行业发展趋势等进行测算的，评估机构认为 未来收益的预测是谨慎的。

4、附生效条件的股权转让协议内容摘要

（1）附生效条件的股权转让协议的内容摘要

2016 年4 月8 日，公司（作为甲方）与益青胶囊全体出资人（共98 名，作 为乙方）签订了《关于青岛益青药用胶囊有限公司之附生效条件的股权转让协 议》，主要内容如下：

①标的资产及其价格或定价依据

A.本次交易的标的资产为益青胶囊100%股权。

B.经本协议各方协商一致，标的资产的转让价款以中通诚资产评估有限公司 对目标公司在2015 年12 月31 日为评估基准日确认的评估价值为依据，确定标 的资产转让价款合计为人民币17,800 万元.

②标的资产的交割与股权转让价款的支付进度安排

A.经各方协商一致，在本次非公开发行完成之日起30 个工作日内，完成标 的资产的交割：

（a）为了完成标的资产的交割，乙方应当配合甲方依法办理标的资产及目 标公司的相关工商变更登记手续，包括但不限于依法办理目标公司股东名册变 更、至工商行政管理部门依法办理股东变更登记手续等；

（b）工商行政管理部门就标的资产变更登记至甲方名下、按照甲方的要求 完成目标公司章程变更登记等事项并取得目标公司更新营业执照之日（以更新营 业执照的签发日期为准）即为交割完成日；

（c）标的资产自交割完成之日起，甲方即成为标的资产的合法所有者，享 有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；乙方则不再享有与标的资产有关的 任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务，但本协议另有约定的除外。

B.协议各方同意，在标的资产交割手续完成后30 个工作日内由甲方向乙方 指定的账户支付扣除甲方为乙方代扣代缴的与全部股权转让价款对应的个人所 得税后乙方应获得的现金对价净额。

C.如乙方对甲方发生赔偿或补偿义务的，甲方在向乙方按期支付上述现金对 价前，有权在到期应支付的现金对价中先扣除乙方应补偿或赔偿金额，所剩余额 在上述条款约定的期限内支付乙方。

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③标的资产自评估基准日至交付日所产生收益的归属

协议各方同意，标的资产过渡期产生的损益归属如下：标的资产在过渡期产 生的盈利由甲方享有；如发生亏损，则由乙方以现金方式补足。交割日后60 日 内，甲方应聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期产生的损益进 行审计并出具专项审计报告，若经审计的标的资产在过渡期发生亏损，则乙方应 以连带责任方式于专项审计报告出具之日起20 个工作日内共同向甲方以现金方 式补足。

④滚存未分配利润的安排

协议各方同意，标的资产截至交割日所对应的滚存未分配利润，在本次交易 完成后由甲方享有；基准日至交割日期间，目标公司不得进行任何形式的利润分 配。

⑤协议的生效条件及协议附带的任何保留条款、前置条件

A.本协议为不可撤销之协议，于以下条件全部成就之日起生效：

（a）本协议经各方签署并加盖公章；

（b）甲方就本次非公开发行、本次交易已经其董事会、股东大会审议批准， 并取得中国证监会的核准批复；

（c）乙方及目标公司就本次交易已经履行其内部审批手续，经其有权决策 机构批准。

B.本协议不附带任何保留条款和前置条件。

（2）《业绩承诺及保证协议》的内容摘要

2016 年4 月8 日，公司（作为甲方）与张世德、杨涌、许振英、戚巍等13 名实际参与益青胶囊经营管理的出资人（作为乙方）签订了《业绩承诺与保证协 议》，主要内容如下：

①业绩承诺与补偿

A.乙方就目标公司2016 年-2018 年的业绩承诺如下：2015 年度目标公司经 审计的净利润为2,119.79 万元，扣除非经常性损益后的净利润为1,969.32万元， 以2015 年度扣除非经常性损益后的净利润1,969.32 万元为基准，目标公司未来 三年净利润复合增长率不低于35%，即2016 年度至2018 年度累计实现的净利润 不低于7,240.59 万元；且单一年度实现的净利润不得为负。

B.目标公司实现的净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。

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C.上述财务数据以甲方聘请的具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具 的目标公司审计报告中的财务数据为准。

• D.如目标公司业绩未达到乙方承诺的指标，乙方应就差额部分对甲方进行补

• 偿，甲方有权在保证金账户中直接扣除相应的补偿金额。

• ②特别承诺事项

A.为保证本次交易相关事宜中各方权利义务的落实，乙方向甲方承诺如下： （a）目标公司自成立之日起至交割日，历次入股、退股、增资与减资均真 实、准确并履行了必要的法律程序，不存在法律纠纷，目标公司历史沿革过程中 可能存在的股权争议与甲方无关，由乙方承担解决义务，如甲方因此遭受经济损 失，由乙方负责补偿；

（b）目标公司自成立以来的历次改制、拆迁、职工安置均履行了必要的法 律程序，不存在法律纠纷，目标公司因交割日前的改制、拆迁或职工安置过程中 可能存在的争议或其他未尽或有事宜与甲方无关，由乙方承担解决义务，如甲方 或目标公司因此遭受经济损失，由乙方负责补偿；

（c）目标公司其他应付款账户列示的职工安置费用金额、性质均真实、准 确、完整，乙方将协助目标公司履行与该笔负债相关的所有未尽或有事宜；如实 际发生的费用超过目标公司其他应付款账户所列示的职工安置费用金额范围，由 乙方负责承担；

（d）乙方将负责承担基准日前目标公司因无偿使用划拨土地而可能被追偿 的租赁费用和相关税费，并承担基准日前因使用该划拨土地而可能被追偿的其他 责任；

（e）目标公司有关本次交易的审计、评估报告为本协议各方在相关协议签 订后责任承担的依据，如目标公司因交割日之前事项形成的未经审计、评估报告 确认的负债或或有负债（包括但不限于对外担保以及正在进行尚未完结的诉讼、 仲裁，潜在的诉讼、仲裁，以及其他潜在的支付事项或潜在的权利限制等）由乙 方承担并负责补偿；

（f）乙方保证目标公司在交割日前没有欠付员工社会保险、住房公积金及 其他按国家或当地政府的规定应为员工缴纳的费用的情况；

（g）乙方保证没有向甲方隐瞒目标公司欠付或漏缴国家税款的情况；

（h）乙方保证目标公司的人事安排自然延续、员工维持稳定，不影响正常

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生产经营；

（i）乙方及其关系密切的家庭成员或乙方实际控制的企业现在和将来不再 通过投资关系或其他安排控制、共同控制或重大影响任何其他与目标公司经营相 同或相似业务的经济实体、机构和经济组织，也不得作出规避前述行为的法律安 排。

B.如乙方因上述承诺事项发生赔偿或补偿义务的，甲方有权在保证金账户中 直接扣除乙方应赔偿或补偿金额。

C.乙方上述承诺事项的保证责任持续有效，不以保证金支付期限到期而当然 免除。

③保证金及其支付

A.协议各方同意在乙方转让其所持目标公司出资额应取得的价款中扣除 3,080 万元作为保证金。

B.本次非公开发行完成后，协议约定的保证金缴存于甲方确定的保证金账户 管理；甲方应向乙方支付扣除保证金后的现金对价，并按照《股权转让协议》约 定的进度支付，具体如下：在标的资产交割手续完成后30 个工作日内，甲方向 乙方指定的账户支付扣除保证金及甲方为乙方代扣代缴的与全部股权转让价款 对应的个人所得税后乙方应获得的现金对价净额。

C.承诺期满后保证金的支付

（a）在协议约定的业绩承诺期届满后，甲方在其年报公告后的30 个工作日 内向乙方支付保证金余额；

（b）甲方向乙方支付的保证金余额=保证金金额-业绩补偿金额（如有）承诺补偿金额（如有）；

（c）乙方中每一方按扣除的保证金金额比例享有保证金余额。

5、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

益青胶囊的股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的 事项。

6、原高管人员的安排

为保持益青胶囊生产经营的连续性和稳定性，本次收购完成后，公司暂无对 益青胶囊原有高管人员进行调整的计划，仍由原高管人员履行相应的职责。

7、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

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根据《评估报告》显示，在持续经营的假设条件下，在评估基准日2015 年 12 月31 日，中通诚通过收益法对标的股权的评估值为18,049.15 万元。基于上 述评估值，经交易各方协商一致，确定标的资产的转让价款为人民币17,800 万 元。

（1）评估机构的独立性

中通诚具有证券期货相关业务资格，具有从事评估工作的专业资质。除业务 关系外，中通诚及其经办评估师与评估对象及本次交易所涉及的相关方无关联关 系或其他利益关系，也不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。

（2）评估假设前提的合理性

本次评估的假设前提符合国家有关法规和规定、遵循了市场通用的惯例及资 产评估准则，对关键评估参数准选择和判断合理，符合评估对象的实际情况，评 估假设前提具有合理性。

（3）关于评估方法与评估目的的相关性

本次评估以持续经营和公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实际情 况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，采用收益法及资产基础 法对益青胶囊的股东全部权益价值进行评估，并选取收益法的评估结果作为最终 评估结论。上述评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，与评估目的具有 相关性。

（4）关于评估结果的公允性

评估机构在评估过程中，充分考虑了本次交易的目的和本次拟收购资产的业 务特点和实际经营情况，采用的评估方法适当、评估假设前提合理，评估结果能 够客观反映标的资产的实际价值。

综上，公司选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评 估目的相关，评估结论合理。公司本次交易定价以其评估结论为依据，定价合理、 价格公允，不会损害公司及全体股东的利益。

8、项目涉及的立项、环评、土地等报批事项

本次收购不涉及立项、环评、土地等报批事项；本次收购已经益青胶囊董事 会、股东会审议通过。

（二）空心胶囊生产线扩建项目

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1、项目基本情况

公司收购益青胶囊100%股权后，益青胶囊将成为公司的全资子公司。本项 目由益青胶囊实施，建设羟丙甲纤维素空心胶囊生产线15 条、肠溶明胶空心胶 囊生产线10 条、普鲁兰多糖空心胶囊生产线5 条；项目建设完成后，将形成年 产羟丙甲纤维素空心胶囊52.5 亿粒、肠溶明胶空心胶囊30 亿粒、普鲁兰多糖空 心胶囊17.5 亿粒的生产能力。

本项目基本情况如下：

• （1）项目名称：空心胶囊生产线扩建项目

• （2）实施主体：青岛益青药用胶囊有限公司

• （3）建设地点：青岛市城阳区康园路17 号

• （4）建设周期：30 个月

• （5）项目投资概算：本项目总投资估算为21,606.05 万元，其中固定资产

• 投资19,616.05 万元，铺底流动资金2,000 万元。具体情况如下：

单位：万元

序号	项目	投资额	占总投资比例（％）
一	工程费用	17,891.90	82.81
1	建筑工程费	5,625.81	26.04
2	设备购置及安装费	12,266.09	56.77
二	工程建设其他费用	795.68	3.68
三	预备费	918.47	4.25
1	基本预备费	560.63	2.59
2	涨价预备费	357.84	1.66
四	建设投资	19,606.05	90.74
五	铺底流动资金	2,000.00	9.26
六	项目总投资	21,606.05	100.00

（6）项目经济效益：项目建成并完全达产后，预计每年可实现销售收入 23,430 万元，年均利润总额为4,172.01 万元，年均净利润为3,546.21 万元。 项目全部投资所得税前的内部收益率为18.5%、投资回收期为6.4 年（含建设期 30 个月）、财务净现值为7,323.6 万元；所得税后的内部收益率为15.9%、投资 回收期为6.9 年（含建设期30 个月）、财务净现值为4,293.3 万元，经济效益良

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好。

2、项目建设的必要性及发展前景

（1）是企业扩充产能、提升规模化竞争优势、巩固行业地位的需要 利用先进技术进行规模化经营是药用空心胶囊行业发展的未来趋势。随着国 家对药用辅料的严格管理、药用辅料“GMP”规范的逐步推行，手工制作胶囊的 生产方式将逐渐被淘汰。扩大机制空心胶囊的生产，符合国家产业结构调整的发 展方向，同时也是企业参与市场竞争的需要。

益青胶囊自成立以来图新求变，在同行业率先引进具有国际先进水平的全自 动机制空心硬胶囊生产设备和技术，与国内外医药行业、保健品行业的众多著名 企业建立了长期稳定的战略合作关系，但其现有产能利用率基本已达到饱和状 态，亟需扩大生产能力、提升规模化竞争优势，巩固行业地位。

（2）是企业适应医药保健品行业发展、进行产品结构调整的需要

空心胶囊是一种重要的药用辅料，其质量直接影响药物的安全性和稳定性。 医药和保健品行业新产品的不断推出，对空心胶囊的性能有了进一步的要求。为 了满足现代医药研发、制备新药以及新型保健品的特殊需要，具备各种特殊功能 的新型空心胶囊陆续问世，包括明胶肠溶空心胶囊、植物空心胶囊、缓释空心胶 囊等。其中以植物胶囊为代表的非动物源性空心胶囊已成为药用辅料的重要研发 方向。本项目的实施将进一步丰富益青胶囊产品种类，调整产品结构，增加高附 加值产品的比重，增强企业竞争力，提高企业抗风险能力。

（3）是企业满足宗教人群需求、迎合当前消费趋势、生活习惯的需要

随着当前健康观念的改变，人们更崇尚绿色、天然的药物用品，素食主义者 也在不停增长；目前，全球大约有16亿穆斯林、10亿印度教徒和约1,500万犹太 人，传统空心胶囊无法满足其宗教信仰需求。公司建设羟丙甲纤维素和普鲁兰多 糖植物胶囊生产线项目，迎合了人们当前的消费趋势和生活习惯，并能满足穆斯 林、印度教徒和犹太人等群体的宗教信仰需要。

（4）拟扩建胶囊生产线所生产的产品具有良好的市场前景

①羟丙甲纤维素（HPMC）空心胶囊：羟丙甲纤维素(HPMC)空心胶囊是一种纯 天然的植物胶囊，采用从植物原料中提取的羟丙甲纤维素并添加一定量的凝胶 剂，通过特殊的干燥工艺加工而成。生产的胶囊具高韧性、低含水量、生理惰性、 安全无毒。低湿度环境中不脆碎、产品惰性，不与药品发生交联及美拉德反应等，

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使药品的安全性更高。羟丙甲纤维素(HPMC)胶囊在安全性方面优于明胶胶囊，来 源于植物原料，是纯天然的绿色胶囊，不会把动物病毒带入人体。植物胶囊相对 于传统明胶胶囊具有独特优势，对人类的健康更为有利，适用于伊斯兰教、犹太 教及素食主义者，被广泛的应用在高档保健品上。

目前，在美国以及发达国家羟丙甲纤维素（HPMC）空心胶囊销量已经占到整 个胶囊市场的20%，而且在不断的替代现有明胶胶囊的市场，是新兴的医药包装 材料，被越来越多国内外医药企业所关注。我国纤维素胶囊销量仅占0.1%，因 此，国内外市场前景广阔。

②普鲁兰多糖空心胶囊：普鲁兰多糖是由出芽孢梗霉产生的胞外多糖，无味 无嗅的白色粉末。由 α -1,4 葡萄糖苷键连接的聚麦芽三糖，易溶于水，安全无 毒可食用，低热值，耐酸碱，可塑性好，成膜性好，簿膜隔气性佳，可被微生物 降解，环境友好。由于它是水溶性多糖、不被体内酶消化、可排出体外的性能， 主要应用于糖尿病、肥胖症患者以及低热值食品、药品、护肤品等领域，可促进 肠道内双歧杆菌生长，维持菌群平衡，缓解便秘。

此外，相对于传统明胶胶囊，普鲁兰多糖空心胶囊具有适用性广、无交联反 应风险和稳定性高的优势。普鲁兰多糖是天然的水溶多聚糖，通过发酵而成，被 作为食品、药品和消费品的添加剂而广泛使用，是一种可溶性纤维来源，普鲁兰 多糖空心胶囊无明胶空心胶囊中氨基酸的交联反应风险（交联后易导致崩解或溶 出降低），释药速度相对较稳定，个体差异较小。贮存条件方面，据测试，普鲁 兰多糖空心胶囊在低湿度环境中几乎不脆碎，高温下囊壳性状依然稳定。对于我 国南北温差大、交通运输和零售终端存储条件不一的状况，普鲁兰多糖空心胶囊 无疑为一些药厂和保健品企业提供了解决方案。

③肠溶明胶空心胶囊：肠溶胶囊系指不溶于胃液，但能在肠液中崩解而释放 活性成分的胶囊。由于有些药物对胃刺激性较强，有伤害作用，但对肠没有危害。 所以对于这部分药物，要制作肠溶胶囊。肠溶胶囊的囊壳中加入了特殊的药用高 分子材料或经特殊处理，使其在胃液中不溶解，仅在肠液中崩解溶化而释放出活 性成分。

肠溶胶囊具有以下优点：A.可避免药物口服后对胃的刺激，因此可降低有些 药物对胃的副作用；B.可防止对酸或胃酶不稳定的药物在胃内的降解，从而提高 药物的疗效；C.可控制药物的释放部位，使药物能有效的在小肠吸收。

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综上所述，本项目建设符合国家产业政策导向，具有巨大的市场需求和良好 的市场前景，有利于增强企业竞争力、提高抗风险能力，促进企业的长期可持续 发展，推动行业进步，因此，项目建设是极为必要的。

3、项目用地情况

本项目建设地点位于青岛市城阳区康园路17 号，占地面积13,096 平方米。 项目用地的具体情况如下：

	取得 方式			使用权面积 (平方米)
房地产权证书号		土地位置	终止日期		性质
青房地权市字第 201519010 号	出让	城阳区康园路17 号	2055 年12 月 16 日	76,499.00	工业

4、项目涉及的立项、环评等报批事项

本项目的立项、环评手续正在办理过程中。

（三）企业技术中心建设项目

1、项目基本情况

本项目立足于公司主营业务，旨在打造国内较为先进的改性塑料粒子及改性 塑料制品研发中心，改善公司研发硬环境和软环境，为公司的主业经营提供强有 力的技术支持，进一步提高公司的核心竞争力。

本项目基本情况如下：

（1）项目名称：企业技术中心建设项目

• （2）实施主体：青岛国恩科技股份有限公司

（3）建设地点：青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园2 号路南侧（公司现 有厂区内）

• （4）建设周期：18 个月

（5）项目投资估算：本项目总投资估算为6,242.40 万元，其中工程投资 5,268.50 万元，其他费用490.00 万元，基本预备费483.90 万元。具体情况如 下：

单位：万元

序号	项目	投资额	占总投资比例（%）
1	建筑工程费	3,418.50	54.76

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2	设备购置及安装工程费	1,850.00	29.64
工程投资小计		5,268.50	84.40
3	其他费用	490.00	7.85
4	基本预备费	483.90	7.75
总投资		6,242.40	100.00

（6）项目经济效益：本项目为企业技术中心建设，不产生直接经济效益， 不进行单独财务评价，其经济效益体现在对公司主业经营和未来发展提供技术储 备和强有力的支撑。改性塑料行业是技术密集行业，且可塑性强（即新材料替代 性强），通过研发创新和优化配方技术，一方面达到降低生产成本和高附加值替 代低附加值产品的目的，从而提高公司产品盈利水平，另一方面创造新型材料替 代其他行业的产品，扩展本行业的市场空间，创造出新的市场，为主业扩张提供 新型市场机会。

2、项目建设的必要性和发展前景

（1）是公司加强自主创新能力、增强核心竞争力的需要

企业的核心竞争力在于自主创新能力。我国改性塑料行业整体上研发和自主 创新能力仍显薄弱，市场上大量的是技术含量低、附加值低的改性塑料产品，而 技术含量高、附加值高的产品依赖进口，企业核心技术的缺乏成为制约行业发展 的最大障碍。目前，公司已建立了梯队较为合理的技术研发团队，并积累了一系 列较为先进且互相构成有机组合并具有较大用户价值和独特市场价值的核心技 术；企业技术中心建成后，将进一步提升公司的研究试验能力、新产品设计开发 能力和中间试验研究能力，为公司赶超国际先进水平、实现企业产品的产业结构 调整和技术升级奠定基础，从而进一步增强公司的核心竞争力。

（2）是公司改性塑料产业长期可持续发展的需要

随着化工新材料行业及其下游行业的快速发展，改性塑料产品更新换代速度 很快，这在专业技术应用、吸收、改进、创新和优化能力方面对改性塑料企业提 出了很高的要求，改性塑料企业需要具备较强的技术开发和创新能力、不断推出 新配方、优化生产工艺和质量控制体系。新建的企业技术中心将重点从事较为长 远并具有市场前景的新产品开发和将重大科技成果转化为商品的中间试验，并以 产品为龙头，带动相关技术、工艺、装备和材料的研究开发。企业技术中心建成

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后，有助于公司适应行业的技术发展趋势，加快研发速度，提高产品研发能力和 等级，突破改性塑料研究与应用领域关键技术瓶颈，全面提升公司新产品研发的 深度、广度和速度，保证公司产品的差异化竞争优势，促进产品的更新换代，从 而保持并获得更多的市场份额、延伸产业链，促进公司改性塑料业务的长期可持 续发展。

（3）是公司加强技术和人才储备的需要

改性塑料是塑料领域的高端行业，技术性能指标复杂多样，产品更新换代迅 速，人才和技术储备对改性塑料企业的发展至关重要。通过本项目的建设，一方 面公司通过技术中心加强与有关高等院校、科研院所等进行产学研合作，为开展 技术创新、成果孵化提供研究开发环境，加强公司的技术储备；另一方面，通过 技术中心的较好工作条件为该领域高技术人才的培养提供良好的土壤，在现有研 发团队的基础上，引进一批高水平研发人才，将技术中心打造成为聚集和培养优 秀科技创新人才的重要基地，培养更多改性塑料研究与应用领域的高层次人才， 形成高水平的创新与研发团队。

（4）项目发展前景

改性塑料行业发展至今市场竞争已较为充分，又因为其行业定位是为家电、 汽车等下游行业的厂家供料或提供零部件，往往实行以销定产的经营模式，市场 总体需求与供给是基本平衡的，但对行业内技术水平高、整体实力强、能够参与 下游客户的研发、给客户提供增值服务的优势企业而言，其产品仍然供不应求。

企业技术中心建成后将充分体现公司“以市场为导向、以创新为动力、以客 户为中心”的经营理念，近期重点研发项目主要包括：互联网电视机外壳产品及 材料功能化改性研究、汽车用聚丙烯（PP）材料工程化改性研究、智能家用电器 塑料材料高性能化改性研究、高耐热特种高分子材料改性研究等，这些项目都紧 密跟随市场需求，具有良好的发展前景。

3、项目用地情况

本项目建设地点位于青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园2 号路南侧（公司 现有厂区内），占地面积6,455 平方米。项目用地的具体情况如下：

	取得 方式			使用权面积 (平方米)
房地产权证书号		土地位置	终止日期		性质

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	青房地权市字第 2013145300 号	出让	青岛市城阳区棘洪滩街 道前海西社区	2063 年 10 月14 日	6,455	工业

4、项目涉及的立项、环评等报批事项

（1）本项目已经青岛市城阳区发展和改革局以青城发改投资备（2016）11 号文备案通过。

（2）本项目已经青岛市环境保护局城阳分局以青环城审（2016）70 号文批 准建设。

（四）补充流动资金

1、项目基本情况

公司综合考虑了行业现状、财务状况、经营规模、市场融资环境以及未来战 略规划等自身及外部条件，为满足经营规模和主营业务增长的需要、增强资金实 力支持公司业务的发展，公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的10,000 万 元用于补充公司流动资金，占公司本次发行募集资金总额的17.97%。

2、项目的必要性和合理性

（1）增强资金实力，满足公司经营规模和主营业务增长的需要

公司所处的改性塑料行业为传统产业，具有资金密集的特点，资金投入较大。 近年来，公司业务规模不断扩大，2013 年至2015 年公司实现的营业收入分别为 57,338.79 万元、68,278.84 万元和75,003.40 万元；公司在建的前次募投项目 已实现了部分达产，随着前次募投项目的陆续建成及产能的逐渐释放，未来公司 的业务规模会进一步扩大，对营运资金的需求也会不断增加。本次补充流动资金， 有利于缓解公司日益增长的营运资金压力，也将为公司前次募投项目的产能释放 提供有力保障，更好地满足公司持续发展的需要。

（2）为公司后续的发展战略提供资金保障

根据公司未来经营发展的战略部署，本次发行完成后，通过资源整合，公司 将加快在医疗健康产业的发展步伐，加大市场的开拓力度，并进一步整合行业的 上下游资源，推动公司多极业务的共同发展。由于新业务拓展和产业整合需要更 多的营运资金，本次补充流动资金，将会提高公司的资产业务整合效率，有利于 公司发展战略的实现。

（3）为公司加大研发投入奠定基础

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公司重视技术的研发投入，2013 年至2015 年公司的研发支出分别为 1,778.21 万元、2,075.70 万元和2,374.28 万元，呈上升趋势。随着产品技术的 不断升级以及本次技术中心建设项目的建成，公司将进一步增强改性塑料领域的 技术研发投入；在本次发行完成后，公司计划加快在医疗健康行业的发展步伐， 也将加大对胶囊等产品的技术研发投入。本次补充流动资金，为公司加大研发投 入奠定了基础，有利于降低公司研发投入增长对公司日常经营的影响。

（4）优化资本结构、降低财务费用，提高公司抗风险能力

本次补充流动资金，公司资产负债率将有所降低，偿债能力得到提高，公司 资本实力和抗风险能力将进一步增强。同时，通过补充流动资金可以减少未来公 司的银行贷款金额，从而降低财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步提升 公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。

综上，本次以募集资金补充流动资金，将满足公司经营规模和主营业务增长 的需要，为公司业务的快速发展提供资金支持。同时，通过补充流动资金，公司 资金实力将得到壮大，可以优化财务结构、减少财务费用，提高公司的盈利水平 和抗风险能力；能够加速公司未来发展战略的践行和实施，也为加大研发投入提 供了资金保障，提升了公司的市场竞争能力和持续发展能力，符合公司全体股东 利益。

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三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次发行完成后，益青胶囊将成为上市公司的全资子公司，上市公司通过益 青胶囊实施空心胶囊生产线扩建项目，业务范围由改性塑料制造扩充为改性塑料 制造和药用空心胶囊的生产，业务结构得到丰富；同时，企业技术中心建设项目 围绕现有改性塑料业务进行，将稳步推进现有主业的增长。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行将对公司财务状况产生积极的作用。本次发行完成后将增加公司的 总资产和净资产，有效改善公司的资本结构，降低资产负债率，减少财务风险， 进一步提高偿债能力和抗风险能力。通过本次募集资金投资项目的实施，药用空 心胶囊业务将为公司增加新的利润增长点，公司的业务范围、收入来源将进一步 拓宽，可以有效提升公司的持续盈利能力；另一方面，通过企业技术中心项目的 开发建设，可以为公司获取更多的核心技术资源，进一步提升公司行业市场竞争 力，提升公司在行业的品牌影响力，实现主营业务收入快速增长与经济效益大幅 提升。本次发行也将降低公司的资金成本，提高公司的利润水平。

四、本次募集资金投资项目可行性分析结论

综上所述，董事会认为：公司本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家 产业政策及行业发展方向，有利于推进原有业务的稳定增长，丰富公司的产品结 构，进一步拓宽业务范围和收入来源，提升公司的综合竞争力和整体价值，符合 公司及全体股东的利益。因此，本次非公开发行股票的募集资金运用是必要且可 行的。

青岛国恩科技股份有限公司董事会

2016 年4 月8 日

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