QINGDAO GON TECHNOLOGY CO., LTD. — Board/Management Information 2017

Feb 13, 2017

青岛国恩科技股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的核查意见

根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《深圳证 券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章 程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为青岛国恩科技股份有限公司（以下 简称“公司”或“国恩股份”）的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的 立场，对公司第二届董事会第二十一次会议审议的相关议案进行核查，发表如下 意见： 一、《关于全资子公司购买土地使用权及房屋所有权资产的议案》 1、公司全资子公司青岛国恩复合材料有限公司（以下简称“国恩复材”）本 次购买的资产将用于用于未来碳基新型复合材料及汽车轻量化材料、制品的一体 化生产，符合国恩股份及国恩复材的战略发展需要，有利于进一步提高公司的综 合实力；不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为，有利于提高公 司核心竞争力。

2、国恩复材与晶尚（青岛）有限公司（以下简称“晶尚公司”）签署的《房 产买卖协议》条款是本着平等自愿、诚实信用原则订立的，符合相关法律法规的 规定，协议条款公平合理，不存在损害全体股东合法权益的情形。

3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。晶尚公司聘请了具有证券从业资格的评估机构对交易标的 进行评估，交易价格合理，审议程序合法，不会对公司财务状况、经营成果造成 负面影响。

4、本次交易涉及的有关审批及交易风险因素已在《关于全资子公司购买土 地使用权及房屋所有权资产的公告》中进行了充分提示，并且公司将会制定切实 可行的风险保障措施，有效保护公司股东特别是中小股东的利益。

二、《关于控股子公司拟改制设立股份有限公司的议案》

1、公司控股子公司青岛益青药用胶囊有限公司（以下简称“益青胶囊”）整

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体改制，有利于进一步完善其法人治理结构，提升规范运作水平，不会影响公司 独立上市地位，也不会对公司的持续经营产生重大影响。

2、公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于控股子公司拟改制 设立股份有限公司的议案》，董事会决策程序符合《公司章程》规定，不存在损 害公司股东利益的情形。

综上所述，我们一致同意《关于全资子公司购买土地使用权及房屋所有权资 产的议案》和《关于控股子公司拟改制设立股份有限公司的议案》。

特此公告。

独立董事：郑垲、李尊农、王正平 2017 年 2 月 13 日

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