QINGDAO GON TECHNOLOGY CO., LTD. — Board/Management Information 2016

Apr 8, 2016

股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2016-017

青岛国恩科技股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国恩股份”）第二届董 事会第十二次会议于2016 年4 月8 日上午9:30 在公司办公楼三楼会议室召开。 本次会议由公司董事长王爱国先生召集并主持，会议通知于2016 年4 月3 日以 专人送达、电子邮件、电话等形式发出。本次会议采取现场与通讯表决相结合的 方式召开，应参加本次会议表决的董事9 人，实际参加本次会议表决的董事为9 人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程 序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性 文件的有关规定，经对照公司的实际情况认真自查和论证，董事会认为公司符合 现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公 开发行股票的资格和条件。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司2016 年第二次临时股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司2016 年非公开发行股票方案的议案》

公司董事对本议案所有事项进行了逐项审议，表决结果如下：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为

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人民币1.00 元。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

2、发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后的六个月内选择适当时机向 特定对象发行股票。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

3、发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过十名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券 投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合 格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以其 管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的， 只能以自有资金认购。

具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵 照价格优先的原则确定。

所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

4、定价基准日、发行价格及定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票 交易均价的百分之九十。

定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交 易总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量。

具体发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，由董事会根据 股东大会的授权，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先的 原则，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，本次发行的底价将作相应调整。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

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5、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过3,000 万股（含3,000 万股），最终发行数 量提请股东大会授权董事会根据相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销 商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的数量将进行相应调整。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

6、限售期

本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

7、上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

8、本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行时的未 分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

9、募集资金金额及用途

本次发行募集资金总额不超过55,648.45万元（包括发行费用），扣除发行 费用后的募集资金净额将用于以下项目：

			拟投入募集资金金额 （万元）
序号	项目名称	项目总投资（万元）
1	收购益青胶囊100%股权项目	17,800.00	17,800.00
2	空心胶囊生产线扩建项目	21,606.05	21,606.05
3	企业技术中心建设项目	6,242.40	6,242.40
4	补充流动资金	10,000.00	10,000.00
合 计		55,648.45	55,648.45

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金 拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整 并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资 金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司

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将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相 关法规规定的程序予以置换。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

10、决议有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期为自公司2016 年第二次临时股东大会审 议通过之日起十二个月。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

以上10 项子议案尚需提交公司2016 年第二次临时股东大会逐项审议，相关

事项经中国证监会核准本次发行实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

• （三）审议通过《公司2016 年非公开发行股票预案》

• 《青岛国恩科技股份有限公司2016 年非公开发行A 股股票预案》详见2016

• 年4 月9 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司2016 年第二次临时股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分

析报告的议案》

• 《青岛国恩科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析

• 报告》详见2016 年4 月9 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

• 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 本议案尚需提交公司2016 年第二次临时股东大会审议。

（五）审议通过《关于签署<关于青岛益青药用胶囊有限公司之附生效条件

的股权转让协议>的议案》

公司拟用本次非公开发行股票募集的部分资金收购青岛益青药用胶囊有限

公司100%的股权，同意公司与青岛益青药用胶囊有限公司全体出资人签署《关

• 于青岛益青药用胶囊有限公司之附生效条件的股权转让协议》。

• 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 本议案尚需提交公司2016 年第二次临时股东大会审议。

• （六）审议通过《关于签署<业绩承诺与保证协议>的议案》

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同意公司与张世德、杨涌、许振英、戚巍等13 名实际参与青岛益青药用胶 囊有限公司主要经营管理的出资人签署《业绩承诺与保证协议》。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司2016 年第二次临时股东大会审议。

（七）审议通过《关于本次非公开发行股票拟进行股权收购所涉及的有关 审计报告、资产评估报告的议案》

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《青岛益青药用胶囊有限公 司2015 年度审计报告》（XYZH/2016QDA20213 号）和中通诚资产评估有限公司 出具的《青岛国恩科技股份有限公司拟收购青岛益青药用胶囊有限公司100%股 权资产评估报告》（中通评报字〔2016〕29 号）详见2016 年4 月9 日巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司2016 年第二次临时股东大会审议。

（八）审议通过《董事会关于本次非公开发行股票收购资产涉及的资产评 估有关事项的说明的议案》

《董事会关于本次非公开发行股票收购资产涉及的资产评估有关事项的说 明》详见2016 年4 月9 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事发 表了独立意见，内容详见2016 年4 月9 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

（九）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

《青岛国恩科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《青岛国恩科 技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见2016 年4 月9 日巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司2016 年第二次临时股东大会审议。

• （十）审议通过《关于公司2016 年非公开发行股票摊薄即期回报及填补回

报措施的议案》

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

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本议案尚需提交公司2016 年第二次临时股东大会审议。

（十一）审议通过《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于切 实履行公司填补即期回报措施承诺的议案》

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司2016 年第二次临时股东大会审议。

（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发 行股票相关事宜的议案》

为顺利实施本次非公开发行股票工作，公司董事会拟提请股东大会授权董事 会办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据有关法律、法规和规范性文件的规定、市场条件、政策调整以及监 管部门和证券交易所的意见，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次非公 开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发 行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金金额、募集资金 专项账户的设立、根据具体情况确定或调整相关购入资产价格及与本次非公开发 行股票有关的其他事项；

2、办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，制作、修改、修正、 补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、发行、上市 文件及其他法律文件；

3、应审批部门的要求或根据法律法规、监管部门的政策规定及市场条件发 生的变化，对募集资金投资项目具体安排等事项进行调整；

4、决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）及其他中 介机构，签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有协议和文件（包括但不 限于保荐协议、承销协议、聘用中介机构的协议、各种公告、其他相关协议等）；

5、在本次发行完成后，根据本次发行结果增加公司的注册资本，对《公司 章程》中有关股本和注册资本的条款进行相应修订，并报请有关政府主管部门核 准或备案，办理工商变更登记等手续；

6、在本次发行完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7、在相关法律法规允许的前提下，办理与本次非公开发行股票有关的其他

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事宜；

• 8、上述授权自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。

• 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 本议案尚需提交公司2016 年第二次临时股东大会审议。

• （十三）审议通过《关于修改<公司章程>及授权董事会全权办理工商变更

• 事宜的议案》

根据公司2015 年度股东大会审议通过的《关于2015 年度利润分配及资本公 积转增股本的方案》，以公司总股本80,000,000 股为基数，以资本公积向全体股 东每10 股转增20 股，共计转增160,000,000 股，转增后公司总股本为 240,000,000 股。本次资本公积转增股本方案已于2016 年3 月30 日实施完毕。 同意根据本次资本公积转增股本的情况相应修改《公司章程》，并提请股东大会 授权董事会全权办理有关本次注册资本变更和《公司章程》修订的工商变更事宜。

• 《<青岛国恩科技股份有限公司章程>修订说明》详见2016 年4 月9 日巨潮

• 资讯网（www.cninfo.com.cn）。

• 表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 本议案尚需提交公司2016 年第二次临时股东大会审议。

• （十四）审议通过《关于召开公司2016 年第二次临时股东大会的议案》

《青岛国恩科技股份有限公司关于召开2016 年第二次临时股东大会的通 知》详见2016 年4 月9 日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证 券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 本议案尚需提交公司2016 年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

青岛国恩科技股份有限公司董事会

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2016 年4 月9 日