QINGDAO GON TECHNOLOGY CO., LTD. — Board/Management Information 2016

Feb 24, 2016

青岛国恩科技股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年2 月24 日召开 了第二届董事会第十一次会议。根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳 证券交易所股票上市规则》及公司《独立董事工作制度》有关规定，我们作为青 岛国恩科技股份有限公司的独立董事，基于独立、客观、公正的判断立场，现就 公司第二届董事会第十一次会议相关事项，发表独立意见如下：

一、关于公司2015 年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见

经审查，我们认为：公司2015 年度利润分配及资本公积转增股本预案是依 据公司实际情况制定的，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合利润 分配决策程序的要求，有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，同意该 利润分配预案。

二、关于公司2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见

经审查，我们认为：作为公司的独立董事，我们对公司《2015 年度内部控 制自我评价报告》进行了认真审核。公司已建立了较为完善的内部控制体系，各 项内部控制制度符合有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文 件要求。各项制度建立后得到了有效地贯彻执行，对公司的规范运作起到了较好 的监督、指导作用。《2015 年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公 司内部控制制度的建立及运行情况。

三、关于公司续聘2016 年度审计机构的独立意见

经审查，我们认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司 2015 年审计服务过程中，为公司做了各项专项审计及财务报表审计，坚持独立 审计准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，保证了公司各项工作的顺利 开展，出具的《2015 年度审计报告》真实、准确地反映了公司2015 年度的财务 状况和经营成果；该事项已取得我们的事前认可，同意续聘信永中和会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司2016 年度财务审计的审计机构。

四、关于公司2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

经核查，我们认为：根据相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定，

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我们对公司2015 年度募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金管理与监督 以及信息披露等事项进行了审核。

2015 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关 于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的 情形。公司认真履行了信息披露义务，已披露的募集资金使用的相关信息真实、 准确、完整、及时。

五、关于公司聘任副总经理并决定其薪酬的独立意见

经认真审查公司拟聘任的副总经理王帅先生的履历并了解相关情况，未发现 其存在《公司法》第一百四十七条规定之情形，未发现其存在受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒或其他不得担任上市公司高级管理人员 之情形。王帅先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任公司相应岗位的职 责要求，有利于公司的发展；提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定。

拟任副总经理王帅的薪酬标准为税前年薪18 万元，可根据行业发展趋势和 公司实际生产经营情况进行调整。该薪酬方案是依据公司所处的行业的薪酬水 平，结合公司的实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合 国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。

因此，我们同意董事会聘任王帅先生为公司副总经理，同意董事会确定的王 帅先生的薪酬标准。

六、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说 明和独立意见

根据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，在认真审阅相关资料后， 对公司2015 年度累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的独立意见发表如 下：

报告期内，公司不存在对外担保，不存在为控股股东及其他关联方、任何非 法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至2015 年12 月31 日的对外担保、违规对外担保等情况；

报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情 况。

独立董事：郑垲、李尊农、王正平

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2016 年2 月25 日