QINGDAO GON TECHNOLOGY CO., LTD. — AGM Information 2017

Mar 21, 2017

关于青岛国恩科技股份有限公司 2016 年度股东大会的

法 律 意 见 书

上海市联合律师事务所

中国 上海 Shanghai China

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

上海市联合律师事务所 法律意见书

上海市联合律师事务所

关于青岛国恩科技股份有限公司 2016 年度股东大会的法律意见书

致：青岛国恩科技股份有限公司

上海市联合律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛国恩科技股份有限公 司（以下简称“公司”）的委托，指派本所张晏维律师、郑茜元律师列席了公司 于 2017 年 3 月 21 日召开的 2016 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）， 并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股 东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则》等中国现行法律、法规和其它规范性文件（以 下简称“中国法律法规”）及《青岛国恩科技股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格 和召集人资格、审议事项、表决程序和表决结果等相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师听取了公司就有关事实的陈述和说明，审查 了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1、 《公司章程》；

2、 公司 2017 年 2 月 24 日第二届董事会第二十二次会议决议和会议记录；

• 3、 公司 2017 年 2 月 24 日第二届监事会第十六次会议决议和会议记录； 4、 公司 2017 年 3 月 6 日第二届董事会第二十三次会议决议和会议记录；

• 5、 公司 2017 年 3 月 6 日第二届监事会第十七次会议决议和会议记录；

6、 公司 2017 年 2 月 27 日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国 证券报》、《证券日报》及“巨潮资讯网”的《公司 2016 年年度报告》、《公 司 2016 年年度报告摘要》、《公司 2016 年度审计报告》、《公司 2016 年度内 部控制自我评价报告》、《公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、 《公司关于控股子公司拟申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

上海市联合律师事务所 法律意见书

让的公告》、《公司关于确认控股子公司使用闲置资金购买银行理财产品的公告》、 《公司关于董事辞职及补选董事的公告》、《公司独立董事关于第二届董事会第 二十二次会议相关事项的独立意见》、《公司第二届董事会第二十二次会议决议 公告》、《公司第二届监事会第十六次会议决议公告》以及《公司关于召开 2016 年度股东大会的通知》；

7、 公司 2017 年 3 月 8 日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证 券报》、《证券日报》及“巨潮资讯网”的《公司关于 2016 年度股东大会增加 临时提案的公告》、《公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案》、《公司 2017 年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》、《公司关于非公开发行股 票摊薄即期回报及填补措施的公告》、《独立董事关于公司 2017 年非公开发行 股票相关事项的独立意见》、《第二届董事会第二十三次会议决议公告》、《第 二届监事会第十七次会议决议以及《公司关于召开 2016 年度股东大会的通知（含 临时提案）》；

8、 公司 2016 年度股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

9、 公司 2016 年度股东大会会议文件。

本所律师根据本法律意见书出具日以前发生的事实及对该事实的了解和对 法律的理解，仅就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的文件按有关规定予 以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。非经本所律师书面 同意，不得用于其他任何目的或用途。

基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集和召开

公司本次股东大会由公司董事会召集，采取现场投票和网络投票相结合的方 式召开。

经核查，公司于 2017 年 2 月 27 日在《证券时报》、《上海证券报》、《中 国证券报》、《证券日报》及“巨潮资讯网”刊登了《公司关于召开 2016 年度 股东大会的通知》。公司发布的公告载明了如下内容：1、召开会议的基本情况： （1）会议召集人，（2）会议召开方式，（3）会议召开时间，（4）现场会议召

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

上海市联合律师事务所 法律意见书

开地点，（5）股权登记日，（6）会议表决方式，（7）会议出席对象，（8）会 议召开的合法、合规性；2、会议审议事项；3、现场会议登记方法；4、参加网 络投票的具体操作流程；5、其他事项；6、备查文件。通知的刊登日期距本次股 东大会的召开日期业已超过二十日。本次股东大会确定的股权登记日（2017 年 3 月 14 日）与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。

经核查，2017 年 3 月 6 日，持有公司 3%以上表决权股份的股东王爱国先生 提出《关于提议增加青岛国恩科技股份有限公司 2016 年度股东大会临时提案的 函》并书面提交股东大会召集人即公司董事会，公司于 2017 年 3 月 8 日在《证 券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及“巨潮资讯网” 刊登了《公司关于召开 2016 年度股东大会的通知（含临时提案）》，除增加相 关临时提案外，本次股东大会召开时间、地点、召开方式、股权登记日等其他事 项不变。

根据深圳证券信息有限公司确认，网络投票时间为：通过深圳证券交易系统 － 进行网络投票的具体时间为：2017 年 3 月 21 日上午 9:30 11:30，下午 13:00 － 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017 年 3 月 20 日下午 15:00 至 2017 年 3 月 21 日下午 15:00 的任意时间。上述网络投票 时间符合公告内容。

经核查，本次股东大会现场会议于 2017 年 3 月 21 日下午 14:00 在青岛市城 阳区棘洪滩街道青大工业园 2 号路公司会议室召开，由公司董事长王爱国先生主 持，本次股东大会召开的时间、地点符合通知内容。

本所律师认为，公司董事会具备股东大会召集资格；公司本次股东大会召 集、召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定。

二、本次股东大会出席或列席人员资格

1、出席现场会议的股东（或股东代理人）

经验证，公司股份总数：240,000,000 股。出席本次股东大会现场会议的股 东或股东代理人共计 8 人，代表股份 153,001,800 股，占公司有表决权股份总数 63.7508%。

经审查，上述股东均为在股权登记日（2017 年 3 月 14 日）深圳证券交易所 收市后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册并拥有公司股票的股东，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

上海市联合律师事务所 法律意见书

上述出席本次股东大会的股东代理人也均已得到有效授权。

2、参加网络投票的股东

根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过 网络投票系统投票的股东共计 6 名，所持股份 8,159,342 股，占公司有表决权股 份总数的 3.3997%。其中，参加投票的中小股东共计 6 名，所持股份 8,159,342 股，占公司有表决权股份总数的 3.3997%。

3、列席会议的人员

经验证，除股东或股东代理人出席本次股东大会外，列席会议的人员包括公 司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员以及公司聘请的律师，均具备列席本 次股东大会的合法资格。

本所律师认为，上述人员出席或列席本次股东大会符合中国法律法规和《公 司章程》的规定，其与会资格合法有效。

三、 本次股东大会提出临时提案的情形及审议事项

1、本次股东大会提出临时提案的情形

经核查，2017 年 3 月 6 日，持有公司 3%以上表决权股份的股东王爱国先生 提出《关于提议增加青岛国恩科技股份有限公司 2016 年度股东大会临时提案的 函》并书面提交股东大会召集人即公司董事会，公司于 2017 年 3 月 8 日在《证 券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及“巨潮资讯网” 刊登了《公司关于召开 2016 年度股东大会的通知（含临时提案）》。除此以外， 本次股东大会未发生股东提出临时议案的情形。

2、本次股东大会审议事项

（1） 审议通过了《公司 2016 年度报告全文及其摘要》；

表决结果：同意 161,158,842 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9986%； 反对 2,300 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0014%；弃权 0 股，占出席会 议有表决权股份总数的 0%

其中，中小股东表决结果：同意 8,158,842 股，占出席会议中小股东所持股 份的 99.9718%；反对 2,300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0282%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。

（2） 审议通过了《公司 2016 年度董事会工作报告》；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

上海市联合律师事务所 法律意见书

表决结果：同意 161,158,842 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9986%； 反对 2,300 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0014%；弃权 0 股，占出席会 议有表决权股份总数的 0%

其中，中小股东表决结果：同意 8,158,842 股，占出席会议中小股东所持股 份的 99.9718%；反对 2,300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0282%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。

（3） 审议通过了《公司 2016 年度监事会工作报告》；

表决结果：同意 161,158,842 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9986%； 反对 2,300 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0014%；弃权 0 股，占出席会 议有表决权股份总数的 0%

其中，中小股东表决结果：同意 8,158,842 股，占出席会议中小股东所持股 份的 99.9718%；反对 2,300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0282%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。

（4） 审议通过了《公司 2016 年度财务决算报告》；

表决结果：同意 161,158,842 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9986%； 反对 2,300 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0014%；弃权 0 股，占出席会 议有表决权股份总数的 0%

其中，中小股东表决结果：同意 8,158,842 股，占出席会议中小股东所持股 份的 99.9718%；反对 2,300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0282%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。

（5） 审议通过了《关于 2016 年度利润分配方案》；

表决结果：同意 161,158,842 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9986%； 反对 2,300 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0014%；弃权 0 股，占出席会 议有表决权股份总数的 0%

其中，中小股东表决结果：同意 8,158,842 股，占出席会议中小股东所持股 份的 99.9718%；反对 2,300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0282%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。

（6） 审议通过了《2016 年度内部控制自我评价报告》；

表决结果：同意 161,158,842 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9986%； 反对 2,300 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0014%；弃权 0 股，占出席会

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

上海市联合律师事务所 法律意见书

议有表决权股份总数的 0%

其中，中小股东表决结果：同意 8,158,842 股，占出席会议中小股东所持股 份的 99.9718%；反对 2,300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0282%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。

（7） 审议通过了《2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

表决结果：同意 161,158,842 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9986%； 反对 2,300 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0014%；弃权 0 股，占出席会 议有表决权股份总数的 0%

其中，中小股东表决结果：同意 8,158,842 股，占出席会议中小股东所持股 份的 99.9718%；反对 2,300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0282%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。

（8） 审议通过了《关于续聘公司 2017 年度审计机构的议案》；

表决结果：同意 161,158,842 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9986%； 反对 2,300 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0014%；弃权 0 股，占出席会 议有表决权股份总数的 0%

其中，中小股东表决结果：同意 8,158,842 股，占出席会议中小股东所持股 份的 99.9718%；反对 2,300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0282%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。

（9） 审议通过了《关于控股子公司申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的议案》；

同意 8,158,842 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9718%； 反对 2,300 股，占出席本次股东大会有效表决权总数的 0.0282%；弃权 0 股，占 出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。

其中，中小股东表决结果：同意 8,158,842 股，占出席会议中小股东所持股 份的 99.9718%；反对 2,300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0282%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。

关联股东王爱国先生、青岛世纪星豪投资有限公司和徐波女士回避表决。 （10） 审议通过了《关于公司向银行申请授信和借款额度的议案》；

表决结果：同意 161,158,842 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9986%；

反对 2,300 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0014%；弃权 0 股，占出席会

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

上海市联合律师事务所 法律意见书

议有表决权股份总数的 0%

其中，中小股东表决结果：同意 8,158,842 股，占出席会议中小股东所持股 份的 99.9718%；反对 2,300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0282%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。

（11） 审议通过了《关于公司 2017 年度为子公司提供担保额度的议案》； 表决结果：同意 161,158,842 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9986%； 反对 2,300 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0014%；弃权 0 股，占出席会 议有表决权股份总数的 0%

其中，中小股东表决结果：同意 8,158,842 股，占出席会议中小股东所持股 份的 99.9718%；反对 2,300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0282%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。

（12） 审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》；

表决结果：同意 161,158,842 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9986%； 反对 2,300 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0014%；弃权 0 股，占出席会 议有表决权股份总数的 0%

其中，中小股东表决结果：同意 8,158,842 股，占出席会议中小股东所持股 份的 99.9718%；反对 2,300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0282%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。

（13） 审议通过了《关于确认控股子公司使用闲置资金进行银行理财的议 案》；

表决结果：同意 161,158,842 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9986%； 反对 2,300 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0014%；弃权 0 股，占出席会 议有表决权股份总数的 0%

其中，中小股东表决结果：同意 8,158,842 股，占出席会议中小股东所持股 份的 99.9718%；反对 2,300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0282%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。

（14） 审议通过了《关于补选第二届董事会董事的议案》；

①《选举罗福凯为公司第二届董事会独立董事》

表决结果：同意 161,158,842 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9986%；

反对 2,300 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0014%；弃权 0 股，占出席会

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

上海市联合律师事务所 法律意见书

议有表决权股份总数的 0%

其中，中小股东表决结果：同意 8,158,842 股，占出席会议中小股东所持股 份的 99.9718%；反对 2,300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0282%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。

②《选举张世德为公司第二届董事会董事》

表决结果：同意 161,158,842 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9986%； 反对 2,300 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0014%；弃权 0 股，占出席会 议有表决权股份总数的 0%

其中，中小股东表决结果：同意 8,158,842 股，占出席会议中小股东所持股 份的 99.9718%；反对 2,300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0282%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。

（15） 审议通过了《关于调整第二届董事会非独立董事薪酬标准的议案》； 表决结果：同意 161,158,842 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9986%； 反对 2,300 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0014%；弃权 0 股，占出席会 议有表决权股份总数的 0%

其中，中小股东表决结果：同意 8,158,842 股，占出席会议中小股东所持股 份的 99.9718%；反对 2,300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0282%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。

（16） 审议通过了《关于调整第二届监事会监事薪酬标准的议案》；

表决结果：同意 161,158,842 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9986%； 反对 2,300 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0014%；弃权 0 股，占出席会 议有表决权股份总数的 0%

其中，中小股东表决结果：同意 8,158,842 股，占出席会议中小股东所持股 份的 99.9718%；反对 2,300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0282%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。

（17） 审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

表决结果：同意 161,158,842 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9986%； 反对 2,300 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0014%；弃权 0 股，占出席会 议有表决权股份总数的 0%

其中，中小股东表决结果：同意 8,158,842 股，占出席会议中小股东所持股

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

上海市联合律师事务所 法律意见书

份的 99.9718%；反对 2,300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0282%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。

（18） 《关于公司 2017 年非公开发行股票方案的议案》； ①发行股票的种类和面值

表决结果：同意 161,158,842 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9986%； 反对 2,300 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0014%；弃权 0 股，占出席会 议有表决权股份总数的 0%

其中，中小股东表决结果：同意 8,158,842 股，占出席会议中小股东所持股 份的 99.9718%；反对 2,300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0282%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。

②发行方式和发行时间

表决结果：同意 161,158,842 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9986%； 反对 2,300 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0014%；弃权 0 股，占出席会 议有表决权股份总数的 0%

其中，中小股东表决结果：同意 8,158,842 股，占出席会议中小股东所持股 份的 99.9718%；反对 2,300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0282%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。

③发行对象及认购方式

表决结果：同意 161,158,842 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9986%； 反对 2,300 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0014%；弃权 0 股，占出席会 议有表决权股份总数的 0%

其中，中小股东表决结果：同意 8,158,842 股，占出席会议中小股东所持股 份的 99.9718%；反对 2,300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0282%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。

④定价基准日、发行价格及定价方式

表决结果：同意 161,158,842 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9986%； 反对 2,300 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0014%；弃权 0 股，占出席会 议有表决权股份总数的 0%

其中，中小股东表决结果：同意 8,158,842 股，占出席会议中小股东所持股 份的 99.9718%；反对 2,300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0282%；弃权

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

上海市联合律师事务所 法律意见书

0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。

⑤发行数量

表决结果：同意 161,158,842 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9986%； 反对 2,300 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0014%；弃权 0 股，占出席会 议有表决权股份总数的 0%

其中，中小股东表决结果：同意 8,158,842 股，占出席会议中小股东所持股 份的 99.9718%；反对 2,300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0282%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。

⑥限售期

表决结果：同意 161,158,842 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9986%； 反对 2,300 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0014%；弃权 0 股，占出席会 议有表决权股份总数的 0%

其中，中小股东表决结果：同意 8,158,842 股，占出席会议中小股东所持股 份的 99.9718%；反对 2,300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0282%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。

⑦上市地点

表决结果：同意 161,158,842 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9986%； 反对 2,300 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0014%；弃权 0 股，占出席会 议有表决权股份总数的 0%

其中，中小股东表决结果：同意 8,158,842 股，占出席会议中小股东所持股 份的 99.9718%；反对 2,300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0282%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。

⑧本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排

表决结果：同意 161,158,842 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9986%； 反对 2,300 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0014%；弃权 0 股，占出席会 议有表决权股份总数的 0%

其中，中小股东表决结果：同意 8,158,842 股，占出席会议中小股东所持股 份的 99.9718%；反对 2,300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0282%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。

⑨募集资金金额及用途

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

上海市联合律师事务所 法律意见书

表决结果：同意 161,158,842 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9986%； 反对 2,300 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0014%；弃权 0 股，占出席会 议有表决权股份总数的 0%

其中，中小股东表决结果：同意 8,158,842 股，占出席会议中小股东所持股 份的 99.9718%；反对 2,300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0282%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。

⑩决议有效期限

表决结果：同意 161,158,842 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9986%； 反对 2,300 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0014%；弃权 0 股，占出席会 议有表决权股份总数的 0%

其中，中小股东表决结果：同意 8,158,842 股，占出席会议中小股东所持股 份的 99.9718%；反对 2,300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0282%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。

（19） 《公司 2017 年非公开发行股票预案》

表决结果：同意 161,158,842 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9986%； 反对 2,300 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0014%；弃权 0 股，占出席会 议有表决权股份总数的 0%

其中，中小股东表决结果：同意 8,158,842 股，占出席会议中小股东所持股 份的 99.9718%；反对 2,300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0282%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。

（20） 《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的 议案》；

表决结果：同意 161,158,842 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9986%； 反对 2,300 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0014%；弃权 0 股，占出席会 议有表决权股份总数的 0%

其中，中小股东表决结果：同意 8,158,842 股，占出席会议中小股东所持股 份的 99.9718%；反对 2,300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0282%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。

• （21） 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

表决结果：同意 161,158,842 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9986%；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11

上海市联合律师事务所 法律意见书

反对 2,300 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0014%；弃权 0 股，占出席会 议有表决权股份总数的 0%

其中，中小股东表决结果：同意 8,158,842 股，占出席会议中小股东所持股 份的 99.9718%；反对 2,300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0282%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。

（22） 《关于公司 2017 年非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的 议案》；

表决结果：同意 161,158,842 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9986%； 反对 2,300 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0014%；弃权 0 股，占出席会 议有表决权股份总数的 0%

其中，中小股东表决结果：同意 8,158,842 股，占出席会议中小股东所持股 份的 99.9718%；反对 2,300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0282%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。

（23） 《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于切实履行公司 填补即期回报措施承诺的议案》；

表决结果：同意 161,158,842 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9986%； 反对 2,300 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0014%；弃权 0 股，占出席会 议有表决权股份总数的 0%

其中，中小股东表决结果：同意 8,158,842 股，占出席会议中小股东所持股 份的 99.9718%；反对 2,300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0282%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。

（24） 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关 事宜的议案》。

表决结果：同意 161,158,842 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9986%； 反对 2,300 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0014%；弃权 0 股，占出席会 议有表决权股份总数的 0%

其中，中小股东表决结果：同意 8,158,842 股，占出席会议中小股东所持股 份的 99.9718%；反对 2,300 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0282%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0%。

本所律师认为，公司股东王爱国先生具有提出股东大会临时提案的资格，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

12

上海市联合律师事务所 法律意见书

其提出临时提案的程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定；本次股东大 会的议案和审议事项属于股东大会职权范围，与股东大会会议通知的事项完全 一致，符合中国法律法规和《公司章程》的有关规定。

四、本次股东大会的表决程序

公司召开本次股东大会，公司股东可以选择现场投票和网络投票中的一种表 决方式进行投票。

经验证，本次股东大会就公告中列明的审议事项进行审议、以记名投票的方 式进行了表决，并按中国法律法规和《公司章程》规定的程序进行监票，当场公 布表决结果。

经核查，公司通过深圳证券交易所系统为股东提供本次股东大会的网络投票 平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络 投票的表决权总数和统计数据。

经验证，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投 票的表决结果。根据统计后的表决结果，参加本次股东大会投票表决的股东或股 东代理人共计 14 人，代表股份 161,161,142 股，占公司总股份的 67.1505%。

经验证，本次股东大会表决议案，由出席本次股东大会股东所持有效表决权 的三分之二以上通过。会议记录由出席会议的董事、董事会秘书、召集人代表、 会议主持人签名。会议决议由出席会议的公司董事签名。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合中国法律法规和 《公司章程》的规定，合法有效。

五、结论

本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召 集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规和《公司章程》的规定，合 法有效；公司股东提出股东大会临时提案的情形符合中国法律法规和《公司章程》 的规定；本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

本法律意见书正本三份、副本三份，具有同等法律效力。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

13

上海市联合律师事务所 法律意见书

（此页为签署页，无正文）

上海市联合律师事务所

经办律师：张晏维

经办律师：郑茜元

二○一七年三月二十一日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

14