Qingdao Gaoce Technology Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2021

Apr 25, 2021

证券代码：688556 证券简称：高测股份 公告编号：2021-029

青岛高测科技股份有限公司

关于向公司 2021 年限制性票激励计划的激励对象 首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

 限制性股票首次授予日：2021年4月23日

 限制性股票首次授予数量：321.05万股，占目前公司股本总额161,851,400股的 1.9836%

• 股权激励方式：第二类限制性股票

《青岛高测科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简 称“激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据青岛高测科技股份有限 公司（以下简称“公司”）2021年第三次临时股东大会授权，公司于2021年4月23日 召开了第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十四次会议，会议分别审议 通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的 议案》，确定以2021年4月23日为首次授予日，授予价格为10.00元/股，向符合条件 的148名激励对象授予321.05万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021 年 3 月 30 日公司召开了第二届董事会第二十五次会议，会议审议通过 了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司 <2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会 授权公司董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案；公

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司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

2021 年 3 月 30 日公司召开了第二届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关 于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021 年限制性 股票激励计划首次授予部分的激励对象名单>的议案》等议案；公司监事会对本激励 计划的相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。

2、2021 年 3 月 31 日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关 于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-018），公司独立董事 赵春旭先生作为征集人就公司 2021 年第三次临时股东大会审议的与公司 2021 年限制 性股票激励计划相关的议案向公司全体股东征集了投票权。

3、2021 年 3 月 31 日至 2021 年 4 月 10 日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名 和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次 拟激励对象提出的异议。 2021 年 4 月 14 日，公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予 部分的激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-020）。

4、2021 年 4 月 23 日公司召开了 2021 年第三次临时股东大会，会议审议通过了 《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司 <2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会 授权公司董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公 司于 2021 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报 告》（公告编号：2021-022）。

5、2021 年 4 月 23 日公司召开了第二届董事会第二十六次会议，会议审议通过 了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议 案》；公司独立董事发表了同意的独立意见。

2021 年 4 月 23 日公司召开了第二届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关 于向公司 2021 年限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》；公 司监事会对前述议案相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 本次授予的内容与公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内

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容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

• 1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据激励计划中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条 件：

（1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示 意见的审计报告；

• 3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律、法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

• 1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近 12 个月内因重大违法、违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6）中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不 存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规 定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次 激励计划首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管 理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规

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定的激励对象条件，符合公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规 定的激励对象范围，其作为激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（2）激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为 2021 年 4 月 23 日，并同意以 10.00 元/股的授予价格向符合条件的 148 名激励对象授予 321.05 万股限制性股票。

3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，公司董事会确定公司2021年 限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的首次授予日为2021年4月23日，该授 予日符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》 及其摘要中有关授予日的相关规定。

（2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、部门规章 和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主 体资格。

（3）激励计划首次授予的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权 激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件 规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规 定的激励对象范围，其作为激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制， 增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展， 不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们同意公司本次激励计划的首次授予日为2021年4月23日，同意以 10.00元/股的授予价格向符合条件的148名激励对象授予321.05万股限制性股票。

（四）本次授予的具体情况

• 1、首次授予日：2021 年 4 月 23 日

• 2、首次授予数量：321.05 万股，占目前公司股本总额 161,851,400 股的 1.9836%

• 3、首次授予人数：148 人

• 4、首次授予价格：10.00 元/股

• 5、股份来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票

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• 6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

• （1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性

• 股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

• （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后按约定比例

• 分次归属，归属日必须为交易日，归属前激励对象为公司董事及高级管理人员的，其 获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

• 1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日

• 期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

• 2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

• 3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日

• 或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

• 4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

• 上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应

当披露的交易或其他重大事项。

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排	归属时间	归属权益数量占授予 权益总量的比例
第一个归属期	自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次 授予之日起24 个月内的最后一个交易日止	30%
第二个归属期	自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次 授予之日起36 个月内的最后一个交易日止	30%
第三个归属期	自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次 授予之日起48个月内的最后一个交易日止	40%

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还 债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情 形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若 届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

7、激励对象名单及授予情况

姓名	国籍	职务	获授限制性股 票数量 （股）	占授予限制 性股票总数 比例	占本激励计 划公告日股 本总额比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
张秀涛					0.3089%
	中国	总经理	500,000	15.4463%
李学于					0.0556%
	中国	财务总监、董事	90,000	2.7803%

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张璐					0.0494%
	中国	核心技术人员	80,000	2.4714%
段景波					0.0432%
	中国	核心技术人员	70,000	2.1625%
仇健					0.0247%
	中国	核心技术人员	40,000	1.2357%
邢旭					0.0247%
	中国	核心技术人员	40,000	1.2357%
于群					0.0247%
	中国	核心技术人员	40,000	1.2357%
二、董事会认为需要激励的其他人员 （141 人）			2,350,500	72.6129%	1.4523%
首次授予部分数量合计					1.9836%
			3,210,500	99.1805%
三、预留部分			26,528	0.8195%	0.0164%
合计			3,237,028	100.0000%	2.0000%

注 1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额 的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会 审议时公司股本总额的 20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调 整，可以将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配，但调整后预留权益比例 不得超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获 授的本公司股票均不超过公司总股本的 1.00%。

• 注 2、本计划首次授予部分的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股 东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

注 3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事 及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在上海证券交易所网站和中国证 监会指定媒体上真实、准确、完整、及时、公平地披露激励对象相关信息。

注 4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

• 1、激励计划首次授予的激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条

• 规定的不得成为激励对象的情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

• 采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

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（6）中国证监会认定的其他情形。

2、激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以 上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、激励计划首次授予的激励对象名单与公司 2021 年第三次临时股东大会批准的公 司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符。

4、激励计划的首次授予激励对象均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《青岛高测科技股份有限公司章程》规 定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票 上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2021 年限制 性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围。

监事会同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司本次激励计划 的首次授予日为 2021 年 4 月 23 日，同意以 10.00 元/股的授予价格向符合条件的 148 名 激励对象授予 321.05 万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出公司 股份情况的说明

根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义 务人持股及股份变更查询证明》，参与本次激励计划的公司董事、高级管理人员在授 予日前 6 个月没有交易公司股票的情形。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算 （一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工 具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用。 公司于 2021 年 4 月 23 日对首次授予的 321.05 万股限制性股票的股份支付费用进行了测 算，每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值（公司 2021 年 4 月 23日收盘价） –授予价格，为 10.05 元/股。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定首次授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本 激励计划首次授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归 属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

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根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影 响如下表所示：

响如下表所示：
					单位：万元
限制性股票数量	预计摊销的总费用
		2021年	2022年	2023年	2024年
（万股）	（万元）
321.05	3,226.55	1,411.62	1,156.18	551.20	107.55

上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份 支付费用。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影 响。但此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升公司优秀员工的积极性和稳定 性，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度 审计报告为准。

五、法律意见书的结论性意见

北京德和衡律师事务所认为：青岛高测科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励 计划本次授予已取得必要的批准和授权；本次授予的条件已成就；本次授予的授予日、 激励对象、授予数量、授予价格符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司股权激励管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规 则》、《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》、《青岛高 测科技股份有限公司章程》等法律、法规、部门规章、规范性文件及公司管理制度的 有关规定；公司已依法履行了现阶段需要履行的信息披露义务，随着本激励计划的进 展，公司尚需继续履行相应的法定信息披露义务。

六、独立财务顾问意见

宁波小多信息咨询有限公司认为：截至本报告出具日，青岛高测科技股份有限公 司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的授予日、授予价格、授 予对象、授予数量等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科 创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》 等法律法规和规范性文件的规定，高测股份不存在不符合 2021 年限制性股票激励计划 规定的授予条件的情形。

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七、上网公告附件

（一）《青岛高测科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十六次会议 相关事项的独立意见》；

（二）《青岛高测科技股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划 首次授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）》；

（三）《青岛高测科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分的 激励对象名单（截止授予日）》；

（四）《北京德和衡律师事务所关于青岛高测科技股份有限公司 2021 年限制性股 票激励计划首次授予事项的法律意见书》；

（五）《宁波小多信息咨询有限公司关于青岛高测科技股份有限公司 2021 年限制 性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

青岛高测科技股份有限公司董事会 2021 年 4 月 26 日

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