Qingdao Gaoce Technology Co., Ltd. — Governance Information 2021

Apr 25, 2021

青岛高测科技股份有限公司 关联交易管理制度

第一章 总 则

第一条 为保证青岛高测科技股份有限公司(以下简称“公司”)与各关联方 之间的关联交易的公允性和合法性，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关 联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股 票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《青岛高测科技股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二章 关联方和关联关系

第二条 本制度中，公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或 其他组织：

• （一） 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

（二） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

• （三） 上市公司董事、监事或高级管理人员；

（四） 与本项第（一）目、第（二）目和第（三）目所述关联自然人关系 密切的家庭成员，包括配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、 兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

• （五） 直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（六） 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理 人员或其他主要负责人；

（七） 由本项第（一）目至第（六）目所列关联法人或关联自然人直接 或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理 人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

• （八） 间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（九） 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认 定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他 组织。

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在交易发生之日前12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12 个月 内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。

公司与本项第（一）目所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组 织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其 他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或 者高级管理人员的除外。

第三章 关联交易

第三条 关联交易是指公司或者合并报表范围内的子公司等其他主体与公 司关联人之间发生的交易，包括如下交易和日常经营范围内发生的可能引致资源 或者义务转移的事项。

• （一） 购买或出售资产；

• （二） 对外投资（购买银行理财产品除外）；

• （三） 提供财务资助；

• （四） 提供担保；

• （五） 租入或租出资产；

• （六） 委托或者受托管理资产和业务；

• （七） 赠与或受赠资产；

• （八） 债权或债务重组；

• （九） 转让或受让研发项目；

• （十） 签订许可使用协议；

• （十一） 上海证券交易所认定的其他交易。

第四章 关联交易基本原则

第四条 公司关联交易应遵循以下基本原则：

• （一） 诚实信用原则；

• （二） 不损害公司及非关联股东合法权益原则；

• （三） 关联方回避表决原则；

• （四） 公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要

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时聘请专业评估师或独立财务顾问进行审计。

第五条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵 循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。

第六条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等 方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易 的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。

第七条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关 联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第五章 关联交易的审批机关

第八条 关联交易决策权限：

（一）股东大会决策权限：

达到如下标准的关联交易，由公司股东大会作出决议批准：

公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资 产或市值 1%以上的交易，且超过3000万元，应当提供评估报告或审计报告（交 易标的为股权的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告； 交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。审计报告和评估报告 应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具），并提交股东大 会审议。

与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

（二）董事会决策权限： 达到如下标准的关联交易，由公司董事会做出决议批准。

1、与关联自然人发生的成交金额在30 万元以上的交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以 上的交易，且超过300 万元。

（三）董事长决策权限：

公司拟与关联人达成的关联交易未达到上述董事会审议标准的，由公司董事 长批准。

公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生 额作为披露的计算标准，在连续12 个月内累计计算，适用上述权限标准审批，

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已经按照上述权限标准履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适用上述 权限审批：

1、与同一关联人进行的交易；

2、与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制 关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照 本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第九条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会 审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其 关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第六章 关联交易的审议程序

第十条 公司职能部门应以书面形式向总经理报告关联交易事项，由总经 理组织审查后报告公司董事长，由董事长根据相关程序提交董事会审议。

第十一条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审 议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披 露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3 年的，应当每3 年 重新履行相关审议程序和披露义务。

第十二条 公司拟进行需提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会 审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立 董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。

第十三条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董 事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不 足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

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（一） 交易对方；

（二） 为交易对方的直接或者间接控制人

（三） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他 组织、交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；

（四） 本项第（一）目和第（二）目所列自然人关系密切的家庭成员（包括 配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；

（五） 本项第（一）目和第（二）目所列法人或者组织的董事、监事和高级 管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其 配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；

（六） 证券监管部门、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的 其独立商业判断可能受到影响的董事。

上述关联董事可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的 原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向董事会作出解释和说明，但无 权就该事项行使表决权。

第十四条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并不得 代理其他股东行使表决权：

（一） 交易对方；

（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；

• （三） 被交易对方直接或间接控制的；

（四） 与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；

（五） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者 其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东

（六）证券监管部门或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人 或自然人。

第十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式 审议。

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业

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债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公 允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、 接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定；

（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期 贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提 供产品和服务；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第七章 尽责规定

第十六条 总经理、董事会行使职权，应本着“勤勉尽责、公司利益至上” 的原则进行，并充分听取独立董事、监事会成员对关联交易的公允性意见。

第十七条 总经理应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关 联交易信息及资料充分披露给董事会，由董事会依据本制度审核。

第十八条 总经理无正当理由拒不履行或懈怠履行前条报告义务的，根据 公司实际遭受的不利影响，董事会可给予相应处分。

第十九条 董事会无正当理由拒不履行或懈怠履行向股东大会报告义务， 根据公司实际遭受的不利影响，股东大会可给予相应处分。

第二十条 公司与关联方签署涉及关联交易的协议时，任何个人只能代表 一方签署协议。

第二十一条 关联人不得以任何方式干预公司的决定。公司的控股股东、实 际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。

第八章 附则

第二十二条 有关关联交易决策记录、议事事项等文件，由董事会秘书负责 保存，保存期限不少于十年。

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第二十三条 本制度所称“以上”含本数。

第二十四条 本制度经公司股东大会审议通过后实施。本制度的解释权属于 公司董事会。

第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其 他相关规范性文件的有关规定执行。本制度与国家有关法律、法规、《公司章程》 及其他相关规范性文件的有关规定不一致的，以国家有关法律、法规、《公司章 程》及其他相关规范性文件的有关规定为准。

第二十六条 本制度由公司董事会拟订，经公司股东大会审议通过后生效并 实施。

青岛高测科技股份有限公司

2021 年4 月23 日

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