Qingdao Gaoce Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Jul 20, 2021

证券代码：688556 证券简称：高测股份 公告编号：2021-045

青岛高测科技股份有限公司

第二届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

青岛高测科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会 议于2021年7月20日在公司会议室以现场方式召开。本次会议的通知于2021年7月16 日通过邮件或电话的方式送达公司全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9 人，会议由公司董事长张顼先生主持。会议的召集和召开程序符合相关法律、法规、 部门规章、规范性文件和公司管理制度的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

相关内容详见公司于2021年7月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《青岛 高测科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-039） 公司独立董事对本项议案发表了事前认可的独立意见

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于投资建设乐山20GW光伏大硅片及配套项目的议案》

相关内容详见公司于2021年7月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《青岛 高测科技股份有限公司关于投资建设乐山20GW光伏大硅片及配套项目的公告》（公 告编号：2021-040）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

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（三）审议通过《关于投资建设建湖10GW光伏大硅片项目的议案》

相关内容详见公司于2021年7月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《青岛 高测科技股份有限公司关于投资建设建湖10GW光伏大硅片项目进展的公告》（公告 编号：2021-041）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议

案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市 公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定， 经对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，公司董事 会认为：公司符合现行科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定， 具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于可转换公司债券发行方案的议案》

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换 公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、发行规模

根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次 拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 4.9 亿元（含 4.9 亿元），具体募 集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范 围内确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

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4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水 平，由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、 市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券 在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人 士）对票面利率作相应调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的 可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换 公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额；

• B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或

• “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年 的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付 息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括 付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支

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付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

7、担保事项

本次发行可转换公司债券不提供担保。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

8、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个 交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

9、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个 交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起 股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的 价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大 会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与 保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总 额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该 日公司A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次 发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转 股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四 舍五入）：

派送股票股利或转增股本： P1=P0/ （ 1+n ）；

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增发新股或配股： P1= （ P0+A×k ） / （ 1+k ）；

上述两项同时进行： P1= （ P0+A×k ） / （ 1+n+k ）； 派送现金股利： P1=P0-D ；

上述三项同时进行： P1 ＝（ P0-D+A×k ） / （ 1+n+k ）。

其中： P0 为调整前转股价， n 为派送股票股利或转增股本率， k 为增发新股或配 股率， A 为增发新股价或配股价， D 为每股派送现金股利， P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公 告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日 为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则 该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量 和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利 益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保 护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整 内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

10、转股价格向下修正

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日 中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85% 时，公司董事会有权提出 转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东 大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股 价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日 均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前 的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按

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调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露 媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正 日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请 日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

11、转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换 公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股 价格，并以去尾法取一股的整数倍。

转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所 等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金 兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

12、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转 换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发 行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日 中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130% （含 130% ），或本次 发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面 值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365

IA ：指当期应计利息；

B ：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

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i ：指可转换公司债券当年票面利率；

t ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 （算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前 的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按 调整后的转股价格和收盘价计算。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

13、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70% 时，可转换公司债券持有人有权将其持 有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发 新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现 金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计 算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计 算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年 回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而 可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计 息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的 承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、上海交易所认定为改变募集资金 用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回 售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持 有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附 加回售权（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）。

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表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

14、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益， 在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配，享有 同等权益。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

15、发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权 人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国 家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

16、向公司原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃 优先配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在 发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公 司债券的发行公告中予以披露。

现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售后的部分采用网下 对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式 进行，余额由承销商包销。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

17、债券持有人会议相关事项

在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一 的，公司董事会应召集债券持有人会议：

• （1）公司拟变更募集说明书的约定；

• （2）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；

• （3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、

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解散或者申请破产；

（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（5）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修 改作出决议；

（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《青岛高测科技 股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审 议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额 10%以上的债券持有人书 面提议；

（3）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议 的权利、程序和决议生效条件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

18、本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 4.9 亿元（含 4.9 亿 元），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下投资项目：

序号	项目名称	投资总额 （万元）	募集资金投入 金额（万元）
1	乐山20GW 光伏大硅片及配套项目（一期 6GW）	56,555.37	49,000.00
合计		56,555.37	49,000.00

本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自 筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行 扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据 项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适

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当调整，不足部分由公司自筹解决。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

19、募集资金存放账户

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存 放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由 董事会授权人士）确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大 会审议通过之日起计算。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案 》

相关内容详见公司于2021年7月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

刊登的《青岛高测科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项

目可行性的议案》

相关内容详见公司于2021年7月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 刊登的《青岛高测科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使 用的可行性分析报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告

的议案》

相关内容详见公司于2021年7月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 刊登的《青岛高测科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证

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分析报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

相关内容详见公司于2021年7月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《青岛 高测科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2021047）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办 理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》

为保证本次向不特定对象发行可转换公司债券有关事宜的顺利进行，公司董事 会提请公司股东大会授权公司董事会并由董事会具体授权公司董事长全权办理本次 向不特定对象发行可转换公司债券的一切有关事宜，包括：

1、在相关法律、法规和《青岛高测科技股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况， 对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体 的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行 规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股 价格修正、赎回、回售、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以 及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户 存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要 求制作、修改、报送有关本次可转换公司债券发行及上市的申报材料；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次可转换公司债券发行过程中 发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资 项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资 项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的

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实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集 资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部 门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

• 5、根据可转换公司债券发行和转股情况办理工商备案、注册资本变更登记、

• 可转换公司债券挂牌上市等事宜；

6、在监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化 的情况下，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律法规 及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；

7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施 但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决 定本次发行方案延期实施；

8、办理本次发行的其他相关事宜；

9、除第4项、第5项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效，其余授权的 有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于建立募集资金专项账户的议案》

为了规范本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的监管和使用，同 意公司将 募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理和使用，并在募集 资金到位 后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。 募集资金 专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

• （十一）审议通过《关于公司2021年度-2023年度分红回报规划的议案》

相关内容详见公司于2021年7月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

• 刊登的《青岛高测科技股份有限公司未来三年分红回报规划（2021年-2023年）》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

• （十二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与

填补措施及相关主体承诺的议案》

相关内容详见公司于2021年7月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

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及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《青岛 高测科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补 措施及相关承诺的公告》（公告编号：2021-043）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

• （十三）审议通过《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》

  • 相关内容详见公司于2021年7月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

• 刊登的《青岛高测科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

• （十四）审议通过《关于提请召开公司2021年第四次临时股东大会的议案》 公司董事会同意，于2021年8月9日召开公司2021年第四次临时股东大会。 相关内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、

• 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《青岛高测科技股份有限公司关 于召开2021年第四次临时股东大会的通知》。

  • 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

青岛高测科技股份有限公司董事会 2021年7月21日

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