Qingdao Gaoce Technology Co., Ltd. — AGM Information 2021

Jul 30, 2021

青岛高测科技股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会会议资料

证券代码：688556 证券简称：高测股份

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青岛高测科技股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会会议资料

2021 年8 月

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2021 年第四次临时股东大会会议资料目录

2021 年第四次临时股东大会会议须知.......................................................................................... 3
2021 年第四次临时股东大会会议议程.......................................................................................... 5
2021 年第四次临时股东大会会议议案.......................................................................................... 7
议案1：《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的议案》...................... 8
议案2：《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的议案》........................ 12
议案3：《关于公司监事会换届暨选举第三届监事会股东代表监事的议案》................ 15
议案4：《关于续聘会计师事务所的议案》........................................................................ 17
议案5：《关于投资建设乐山20GW 光伏大硅片及配套项目的议案》.............................. 18
议案6：《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》.................... 20
议案7：《关于可转换公司债券发行方案的议案》............................................................ 21
议案8：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》............................ 29
议案9：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》
................................................................................................................................................ 30
议案10：《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》...... 31
议案11：《关于前次募集资金使用情况报告的议案》...................................................... 32
议案12：《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公
司债券具体事宜的议案》……………………………………………………………….…………….………….… 33
议案13：《关于公司2021年度-2023年度分红回报规划的议案》…….…….…….…….…... 35
议案14：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关
主体承诺的议案》 .….…….….…….….…….….…….….…….….…….….…….….………….…………36
议案15：《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》 ….….…….….……..……….…….37

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年第四次临时股东大会会议资料

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2021 年第四次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股东大会规则》以及《青岛高测科技股份有限公司章程》、《青岛高测 科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定公司2021 年第四次 临时股东大会会议须知：

一、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护参会股东的合法权 益，除出席股东大会的股东、股东代理人、公司董事、公司监事、公司高级管理 人员、股东大会见证律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人 员进入会场。

二、为确认本次股东大会出席者的出席资格，会议工作人员将对参会人员的 身份进行必要的核对工作，被核对者应给予配合。出席会议的股东及股东代理人 须在会议召开前30 分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、 身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。会议出 席者须准时到达会场确认参会资格，会议开始后进场的股东无权参与现场投票表 决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权 利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其 他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言或提问的，应在大会 开始前在签到处进行登记，大会主持人将根据登记信息的先后顺序安排发言。现 场发言或提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持 人许可后方可发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议案进行，简 明扼要，时间不超过3 分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告、其他股东 或股东代理人的发言；在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。

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股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、会议主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。 对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问， 主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意 见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或 姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票及未投票的表决票均视为投票人放弃 表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投 票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十一、开会期间，谢绝个人录音、录像及拍照；参会人员应遵守会场秩序， 不随意走动，手机调整为静音状态。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他 股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参会 股东发放礼品，不负责安排参会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2021 年7 月21 日披露于上海证券交易所网站的《青岛高测科技股份有限公司关于召 开2021 年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-048）。

十四、特别提示：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式 参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会 当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司将按照疫情防控要求 请参会人员出示电子健康码并进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予 以配合。

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2021 年第四次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

• 1、现场会议时间：2021 年8 月9 日14:30

• 2、现场会议地点：青岛高新技术产业开发区火炬支路66 号高测股份 A 栋

培训中心会议室

• 3、投票方式：现场投票与网络投票相结合的方式

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2021 年8 月9 日

至2021 年8 月9 日

通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东 大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）、参会人员签到，参会股东进行发言登记。

• （二）、会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数

• 及所持有的表决权数量。

• （三）、宣读股东大会会议须知。

• （四）、推举计票人（1 名股东代表、1 名监事）、监票人（1 名股东代表、

1 名律师）。

（五）、审议会议议案。

议案1：《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的议案》 议案2：《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的议案》 议案3：《关于公司监事会换届暨选举第三届监事会股东代表监事的议案》 议案4：《关于续聘会计师事务所的议案》

议案5：《关于投资建设乐山20GW 光伏大硅片及配套项目的议案》

议案6：《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

议案7：《关于可转换公司债券发行方案的议案》

议案8：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

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议案9：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目可 行性的议案》

议案10：《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的 议案》

议案11：《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

议案12：《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开

发行可转换公司债券具体事宜的议案》

议案13：《关于公司 2021 年度-2023 年度分红回报规划的议案》

议案14：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填

补措施及相关主体承诺的议案》

议案15：《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》

• （六）、参会股东及股东代理人发言、提问。

• （七）、参会股东及股东代理人对各项议案投票表决。

• （八）、统计表决结果。

• （九）、宣读各项议案的表决结果，宣读股东大会决议。

• （十）、见证律师宣读法律意见书。

• （十一）、签署会议文件。

• （十二）、会议主持人宣布会议结束。

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2021 年第四次临时股东大会会议议案

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议案1：《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的议 案》

各位股东及股东代理人：

鉴于青岛高测科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任期已 经届满，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、、 《青岛高测科技股份有限公司章程》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件 及公司管理制度的有关规定，公司董事会需进行换届选举。

公司第三届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。经 公司董事会提名委员会对公司第三届董事会董事候选人的任职资格进行审查，公 司董事会同意提名张顼先生、张秀涛先生、李学于先生、臧强先生、王目亚先生、 蒋树明先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。公司第三届董事会董事自公 司股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

上述非独立董事候选人符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司 管理制度规定的董事任职资格，其简历见附件。

以上议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，现将此议案提交 公司股东大会审议。

青岛高测科技股份有限公司董事会

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附件：公司第三届董事会非独立董事候选人简历

张顼先生，1971年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1993年7月毕 业于青岛科技大学生产过程自动化专业，大学本科学历；2017年9月毕业于中欧 国际工商学院，EMBA。1993年7月至1997年4月，就职于青岛化院科工贸总公司， 历任工程师、自控设计部经理；1997年4月至2001年4月，任青岛高校系统工程有 限公司总经理；2001年4月至2006年10月，任青岛高校控制系统工程有限公司执 行董事兼总经理；2006年10月至2020年9月，历任公司总经理、执行董事；现任 公司董事长，长治高测新材料科技有限公司执行董事、总经理。

张顼先生为公司实际控制人，直接持有公司股份41,485,950股，不存在《中 华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管 理委员会的行政 处罚或交易所惩戒，符合《中华人民共和国公司法》等相关法 律、法规和规定要求的任职条件。

张秀涛先生，1983年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2006年7月 毕业于上海海事大学日语专业，本科学历。2006年9月至2007年8月，就职于力丰 机床（上海）有限公司，任工程师；2008年6月至2009年6月，就职于北京英福美 信息科技股份有限公司，任工程师；2009年6月至2013年3月，就职于北京东林润 新能源材料有限公司，任销售总监；2013年4月至2014年5月，就职于北京数码大 方科技股份有限公司，任事业部总经理；2014年6月加入公司，历任公司市场二 部经理、切片机产品线经理、销售中心销售总监（兼切割工具产品经理），现任 公司总经理。

张秀涛先生直接持有公司股份455,600股，不存在《中华人民共和国公司法》 规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或 交易所惩戒，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规定要求的任 职条件。

李学于先生，1974年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1997年7月毕 业于青岛大学会计学专业，大学本科学历。2003年5月至2007年11月，任海尔国 际旅行社有限公司财务经理；2007年11月至2009年2月，任海尔集团公司技术研 发中心财务经理；2009年2月至2010年12月，任青岛海尔空调电子有限公司财务

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经理；2011年1月至2013年10月，任青岛瑞丰气体有限公司财务经理；2013年11 月加入公司，曾任公司财务部经理，现任公司董事、财务总监，壶关高测新材料 科技有限公司监事。

李学于先生直接持有公司股份68,000股，不存在《中华人民共和国公司法》 规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或 交易所惩戒，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规定要求的任 职条件。

臧强先生，1977 年1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1998 年毕业 于浙江大学工业心理学专业，本科学历；2002 年毕业于浙江大学应用心理学专 业，硕士研究生学历；2012 年6 月毕业于香港中文大学，财务金融MBA。2002 年 3 月至2010 年9 月，任湘财证券股份有限公司人力资源部常务副总经理；2010 年10 月至2016 年5 月，任国元证券股份有限公司北京投行与资管业务部总经 理；2016 年9 月至今，任红线资本管理（深圳）有限公司董事总经理。

臧强先生未持有公司股份，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担 任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒， 符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

王目亚先生，1979年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2001年7月 毕业于菏泽学院法律专业，大专学历，人力资源管理师。2001年8月至2004年4月， 任青岛玛凯网络技术有限公司主管；2004年5月至2008年10月，任青岛英网资讯 股份有限公司综合部经理；2008年11月至2011年6月，任青岛美华大通贸易有限 公司行政人力资源总监；2011年7月至2015年4月，任青岛波尼亚食品有限公司人 力资源总监；2015年5月加入公司，曾任公司人力行政中心总监，现任公司公共 事务中心总监。

王目亚先生直接持有公司股份282,200股，不存在《中华人民共和国公司法》 规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或 交易所惩戒，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规定要求的任 职条件。

蒋树明先生，1963年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1982年9月毕

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业于中国海洋大学基础生物专业，大学专科学历；1999年9月毕业山东大学民商 法学专业，在职研究生学历。2004年6月至2010年10月，任青岛海协信托投资有 限公司金融同业部副总经理；2010年10月至2019年1月，历任青岛市科技风险投 资有限公司投资总监、副总经理；2019年1月至今，任青岛华通金融控股有限责 任公司副总经理、青岛市崂山区华通小额贷款有限公司董事长；2015年6月至今， 任公司董事。

蒋树明先生未持有公司股份，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得 担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒， 符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

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议案2：《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的议案》

各位股东及股东代理人：

鉴于青岛高测科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任期已 经届满，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、、 《青岛高测科技股份有限公司章程》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件 及公司管理制度的有关规定，公司董事会需进行换届选举。

公司第三届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。经 公司董事会提名委员会对公司第三届董事会董事候选人的任职资格进行审查，公 司董事会同意提名权锡鉴先生、李雪先生、赵春旭先生为公司第三届董事会独立 董事候选人。公司第三届董事会董事自公司股东大会审议通过之日起就任，任期 三年。

上述独立董事候选人符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规规定 独立董事任职资格，且均已取得了独立董事资格证书，其中李雪先生为会计专业 人士。上述独立董事候选人简历见附件。

以上议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，现将此议案提交 公司股东大会审议。

青岛高测科技股份有限公司董事会

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附件：公司第三届董事会独立董事候选人简历

权锡鉴先生，1961 年11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1983 年7 月 毕业于曲阜师范大学，获得学士学位；2005 年7 月毕业于中国海洋大学，获得 博士学位。历任曲阜师范大学教师、青岛海洋大学讲师、副教授、教授。2001 年 入选山东省理论人才“百人工程”，曾任健特生物、青岛碱业、红星发展、新华 锦国际、东方铁搭及青岛双星等上市公司独立董事。现任中国海洋大学管理学院 院长、教授、博士生导师、MBA 教育中心主任，兼任中国企业管理研究会常务理 事、山东省管理学会会长、山东省企业管理研究会副会长、山东省比较管理学会 副会长。

权锡鉴先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监 事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《中华人民共和国公司法》规定 的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易 所惩戒，不属于相关法律法规、部门规章、规范性文件等规定的不得担任公司独 立董事的情形。

李雪先生,1964 年11 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。1987 年7 月毕 业于山东经济学院工业会计专业,大学本科学历、经济学学士;1998 年1 月毕业 于上海财经大学财政学专业,经济学硕士学位。1987 年7 月至1995 年11 月,任 山东临沂财政学校讲师；1995 年11 月至1997 年2 月,任烟台大学讲师；1997 年 2 月至今,任中国海洋大学副教授、教授；2021 年2 月至今,兼任青岛城市学院会 计系主任；2014 年9 月至今,任青岛控股国际有限公司独立非执行董事；2019 年 6 月至今，任瑞诚（中国）传媒集团有限公司独立非执行董事。

李雪先生不持有公司股份，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得 担任公司独立董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所 惩戒，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

赵春旭先生，1976年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1998年7月 年毕业于青岛大学法律系，法学学士学位。1998年7月至2003年9月，任交通部 烟台海上救助打捞局企业法律顾问；2003年9月至2006年7月，就读于烟台大学 法学院，获得硕士学位；2006年7月加入山东文康律师事务所，现任山东文康律

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师事务所律师、高级合伙人；2016年4月至今，任青岛日辰食品股份有限公司独 立董事；2019年11月至今，任公司独立董事。

赵春旭先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监 事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《中华人民共和国公司法》规定 的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易 所惩戒，不属于相关法律法规、部门规章、规范性文件等规定的不得担任公司独 立董事的情形。

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议案3：《关于公司监事会换届暨选举第三届监事会股东代表监事的 议案》

各位股东及股东代理人：

鉴于青岛高测科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会任期已 经届满，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、、 《青岛高测科技股份有限公司章程》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件 及公司管理制度的有关规定，公司监事会需进行换届选举。

公司第三届董事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，股东代表监事2 名。公司监事会同意提名于文波先生、王宇女士为公司第三届监事会股东代表监 事候选人。公司股东代表监事候选人经公司股东大会选举通过后将与公司第三届 监事会职工代表监事共同组成公司第三届监事会；公司第三届监事会监事自公司 股东大会审议通过之日起就任，任期三年。上述股东代表监事候选人简历见附件。

以上议案已经公司第二届监事会第十五次会议审议通过，现将此议案提交公 司股东大会审议。

青岛高测科技股份有限公司董事会

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附件：公司第三届监事会股东代表监事候选人简历

于文波先生，1969年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1993年7月 毕业于青岛科技大学生产过程自动化专业，大学本科学历；2011年9月毕业于中 欧国际工商学院，EMBA。1998年3月至2011年6月，就职于金蝶软件（中国）有限 公司，历任分公司总经理、区域总经理、助理总裁、集团副总裁；2011年7月至 2014年4月，就职于罕王实业集团有限公司，历任集团总裁、海外项目公司总裁； 2014年9月至2016年11月，就职于青岛维客集团股份有限公司，历任集团副总裁、 执行总裁、董事；2016年12月至2021年6月，任公司高级管理顾问；2017年10月 至今，任公司董事，公司第二届董事会届满后将卸任公司董事职务。

于文波先生未持有公司股份，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得 担任公司监事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒， 符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

王宇女士，1987 年7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2010 年7 月 毕业于绥化学院汉语言文学专业，大学本科学历。2010 年8 月加入公司，历任 公司人力行政中心行政专员、人事专员，现任公司人力资源部薪酬主管。

王宇女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、 高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不 得担任公司监事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩 戒，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、 法规和规定要求的任职条件。

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议案4：《关于续聘会计师事务所的议案》

各位股东及股东代理人：

公司拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021 年度财务报 告及内部控制审计机构，并拟授权公司经营管理层根据公司及子公司业务规模并 依据市场公允合理的定价原则确定公司2021 年度审计费用并签订协议。相关具 体内容详见公司于2021 年7 月21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《青岛高测科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号： 2021-039）。

以上议案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，现将此议案提交 公司股东大会审议。

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议案5：《关于投资建设乐山20GW 光伏大硅片及配套项目的议案》

各位股东及股东代理人：

一、对外投资概述

为充分把握市场机遇，加速促进公司高硬脆材料系统切割解决方案的产业化 应用，根据公司发展需要，公司拟在四川省乐山市投资建设20GW 光伏大硅片及 配套项目。

二、投资主体的基本情况

项目拟由公司的全资子公司乐山高测新能源科技有限公司（以下简称乐山高

测）投资运营和管理，乐山高测的基本情况如下：

• 1、公司名称：乐山高测新能源科技有限公司

• 2、成立时间：2021 年2 月20 日

• 3、注册地址：四川省乐山市五通桥区竹根镇永祥路100 号101 幢1-2 层 4、注册资本：5000 万元人民币

• 5、法定代表人：张秀涛

6、经营范围：电子专用材料制造；光伏设备及元器件制造；电子专用材料 研发；新材料技术研发；电子专用材料销售；光伏设备及元器件销售；新材料技 术推广服务；非金属矿及制品销售；非金属矿物制品制造；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械电气设备制造；电气机械设备 销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项 目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

• 7、出资比例：由公司100%出资设立

三、投资项目基本情况

• 1、项目名称：乐山20GW 光伏大硅片及配套项目

• 2、项目建设地点：四川省乐山市高新区五通桥工业基地

3、项目建设内容：项目拟建设年产20GW 光伏硅片的切片产能；拟租赁厂房， 并配套建设生产、生活设施；拟购置金刚线切片机、硅片清洗机及机加设备等生 产设备及生产辅助设备，并安装、调试。

• 4、项目预计总投资额：约16.49 亿元人民币

• 5、资金来源：自筹资金及外部融资

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6、项目建设进度计划：项目计划分两期实施；项目一期计划投资约5.66 亿 元人民币，拟建设6GW 光伏硅片的切片产能，建设周期计划为9 个月；项目二期 计划投资约10.83 亿元人民币，拟建设14GW 光伏硅片的切片产能，项目二期将 根据光伏产业发展情况择机启动。

四、本次对外投资对公司的影响

伴随着全球各国纷纷设立“碳中和”目标，光伏行业迎来了新的快速发展机 遇，光伏硅片加速向“大尺寸”和“薄片化”方向发展。通过本项目的实施，将 有利于公司能够更好地把握市场机遇，将有利于公司能够更充分地发挥公司在光 伏切割装备、切割耗材及切割工艺方面的技术优势和协同优势，进一步提升公司 的经营业绩。本项目计划在2022 年开始投产，预计不会对公司2021 年度业绩产 生重大影响。

以上议案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，现将此议案提交 公司股东大会审议。

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议案6：《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议 案》

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公 司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定， 经对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，公司董 事会认为：公司符合现行科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规 定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

以上议案已经公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第十六次会 议分别审议通过，现将此议案提交公司股东大会审议。

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议案7：《关于可转换公司债券发行方案的议案》

各位股东及股东代理人：

本次可转换公司债券发行方案具体如下：

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可 转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。

（二）发行规模

根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定并结合公司财务状况和投资计 划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币4.9亿元（含4.9亿元）， 具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上 述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家 政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换 公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董 事会授权人士）对票面利率作相应调整。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还 的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

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（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日 为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一 年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不 另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）担保事项

本次发行可转换公司债券不提供担保。

（八）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第 一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（九）转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二 十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除 息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息 调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价

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格由股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公 司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易 总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额 /该日公司A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况， 则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后 一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或 配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调 整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之 前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。

（十）转股价格向下修正

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（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上披露相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格 修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转 股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执 行。

（十一）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转 换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的 转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所 等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金 兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十二）赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可 转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根 据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

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（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本 次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债 券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十三）回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三 十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将 其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售 给公司。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增 发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派 发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收 盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股 价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易 日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每 年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条 件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售 的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回

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售权。

（2）附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书 中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、上海交易所认定为改变募 集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格 向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换 公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的， 不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内 容）。

（十四）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分 配，享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授 权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者 等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十六）向公司原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放 弃优先配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士） 在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转 换公司债券的发行公告中予以披露。

现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售后的部分采用 网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合 的方式进行，余额由承销商包销。

（十七）债券持有人会议相关事项

在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之 一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

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• （1）公司拟变更募集说明书的约定；

• （2）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；

• （3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、

• 解散或者申请破产；

• （4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

• （5）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内对债券持有人会议规则的

• 修改作出决议；

• （6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《青岛高测科 技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会 议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

• （2）单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额 10%以上的债券持有人

• 书面提议；

（3）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会 议的权利、程序和决议生效条件。

（十八）本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过4.9 亿元（含 4.9 亿元），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下投资项目：

序 号	项目名称	投资总额 （万元）	募集资金投 入 金额（万 元）
1	乐山20GW 光伏大硅片及配套项目（一期6GW）	56,555.37	49,000.00
合计		56,555.37	49,000.00

本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用 自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次

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发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司 可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金 额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

（十九）募集资金存放账户

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将 存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会 （二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东 大会审议通过之日起计算。

以上议案已经公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第十六次会 议分别审议通过，现将此议案提交公司股东大会逐项审议。公司本次发行可转换 公司债券方案尚需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，且最终以中国证 券监督管理委员会核准的方案为准。

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议案8：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公 司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定， 公司制定了《青岛高测科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预 案》，具体内容详见公司于 7 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《青岛高测科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

以上议案已经公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第十六次会 议分别审议通过，现将此议案提交公司股东大会审议。

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议案9：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资 项目可行性的议案》

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公 司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定， 上市公司申请发行证券需对本次募集资金使用的可行性报告做出决议，公司制定 了《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》，具 体内容详见公司于 7 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《青岛高测科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资 项目可行性分析报告》。

以上议案已经公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第十六次会 议分别审议通过，现将此议案提交公司股东大会审议。

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议案10：《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报 告的议案》

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公 司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定， 公司制定了《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》，具体内 容请详见公司于 7 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青 岛高测科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报 告》。

以上议案已经公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第十六次会 议分别审议通过，现将此议案提交公司股东大会审议。

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议案11：《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公 司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定， 公司制定了《关于前次募集资金使用情况的报告》，会计师出具了《关于前次募 集资金使用情况的鉴证报告》，具体内容详见公司于 7 月 21 日在上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于前次募集资金使用情况的报告》及 《青 岛高测科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

以上议案已经公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第十六次会 议分别审议通过，现将此议案提交公司股东大会审议。

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议案12：《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次 公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

各位股东及股东代理人：

为保证本次向不特定对象发行可转换公司债券有关事宜的顺利进行，公司董 事会提请公司股东大会授权公司董事会并由董事会具体授权公司董事长全权办 理本次向不特定对象发行可转换公司债券的一切有关事宜，包括：

1 、在相关法律、法规和《青岛高测科技股份有限公司章程》（以下简称 “ 《公 司章程》 ” ）允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次 可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发 行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规 模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价 格修正、赎回、回售、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及 决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存 储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

2 、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要 求制作、修改、报送有关本次可转换公司债券发行及上市的申报材料；

3 、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次可转换公司债券发行过程中 发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资 项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

4 、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投 资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项 目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发 行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、 监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

5 、根据可转换公司债券发行和转股情况办理工商备案、注册资本变更登记、 可转换公司债券挂牌上市等事宜；

6 、在监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变 化的情况下，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律

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法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；

7 、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实 施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌 情决定本次发行方案延期实施；

8 、办理本次发行的其他相关事宜；

9 、除第 4 项、第 5 项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效，其余授 权的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。

以上议案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，现将此议案提交 公司股东大会审议。

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议案13：《关于公司 2021 年度 -2023 年度分红回报规划的议案》

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监 管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、上海证券交易所 《上市公司现金分红指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法 规要求，为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《青岛高测科技股份有 限公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性， 便于股东对公司利润分配进行监督，公司制定了《青岛高测科技股份有限公司未 来三年分红回报规划（2021年—2023年）》，具体内容详见公司于 7 月 21 日在上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛高测科技股份有限公司未来三 年分红回报规划（2021年—2023年）》。

以上议案已经公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第十六次会 议分别审议通过，现将此议案提交公司股东大会审议。

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议案14：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报 与填补措施及相关主体承诺的议案》

各位股东及股东代理人：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发 [2013]110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）的相关要求， 公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响 进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对填补回报 措施能够切实履行作出了承诺。具体内容详见公司于 7 月 21 日在上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛高测科技股份有限公司向不特定对象发 行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关承诺的公告》（公告编号： 2021-043）

以上议案已经公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第十六次会 议分别审议通过，现将此议案提交公司股东大会审议。

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议案15：《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公 司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定， 公司制定了《青岛高测科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，具 体内容详见公司于 7 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青 岛高测科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

以上议案已经公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第十六次会 议分别审议通过，现将此议案提交公司股东大会审议。

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