Qingdao Eastsoft Communication Technology Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Jan 18, 2015

证券代码：300183 证券简称：东软载波 公告编号：2015-003

青岛东软载波科技股份有限公司

关于召开 2015 年第一次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

青岛东软载波科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三 次会议审议通过了《关于提请召开公司2015 年第一次临时股东大会的议案》。公 司已于2015 年01 月05 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布了《关 于召开2015 年第一次临时股东大会的通知》。公司拟于2015 年01 月22 日（星 期四）下午14:00 召开公司2015 年第一次临时股东大会（以下简称“股东大会” 或“会议”），本次会议将采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，根据相关 规定，现将有关事项再次通知如下：

一、召开本次会议的基本情况

• 1、股东大会届次：2015 年第一次临时股东大会

• 2、会议召集人：公司董事会

• 3、会议时间：

• （1）现场会议召开时间：2015 年 01 月22 日（星期四）下午14:00

• （2）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间：2015 年 01

• 月22 日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00

• （3）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间：2015 年01 月

• 21 日下午15:00 至2015 年01 月22 日下午15:00

• 4、现场会议召开地点：公司会议室

• 5、股权登记日：2015 年01 月16 日（星期五）

• 6、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召 开。

• （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件二） 委 托他人出席现场会议行使表决权；

• （2）网络投票：公 司 将 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

联 网 投 票 系 统 (http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的 投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

7、参加会议方式：公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方 式。同一股东账户只能选择通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn)中的一种方式进行网络投票。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。

8、公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于提请召开公司2015 年 第一次临时股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和公司章程等的规定。

二、会议审议事项

• 1、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律、法规规定

• 的议案》

• 2、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》

（1）本次交易的整体方案

• （2）交易对方及标的资产

（3）标的资产的基础价值及定价依据

（4）交易对价支付方式

（5）发行股票的种类和面值

• （6）定价基准日和发行价格

（7）发行数量

（8）锁定期

• （9）上市安排

• （10）本次交易中的现金支付

• （11）盈利预测补偿

• （12）滚存未分配利润的安排

• （13）相关期间损益归属

• （14）以相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

• （15）决议的有效期

• 3、审议《关于使用部分超募资金进行现金支付及对上海海尔集成电路有限

公司进行出资的议案》

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• 4、审议《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》

• 5、审议《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》

• 6、审议《关于<青岛东软载波科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资

• 产报告书（草案）>及其摘要的议案》

• 7、审议《关于公司与上海海尔集成电路有限公司14 名现有股东签订附生效

• 条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

• 8、审议《关于公司与上海海尔集成电路有限公司14 名现有股东签订附生效

• 条件的<盈利预测补偿协议>的议案》

• 9、审议《关于审批本次交易有关审计、评估和盈利预测审核报告的议案》

• 10、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评

• 估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

• 11、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

• 12、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的

• 规定>第四条规定的议案》

• 13、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条

• 第二款规定的议案》

• 14、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》 15、审议《关于增加公司营业执照副本的议案》

• 16、审议《关于增加公司经营范围暨修改<公司章程>的议案》

• 17、审议《关于修改<公司章程>利润分配条款并制定<公司未来三年股东回

• 报规划(2015-2017 年)>的议案》

• 18、审议《关于修改公司<股东大会议事规则>暨修改<公司章程>的议案》

上述议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司

于2015 年01 月05 日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的公告。

以上议案1-3、5-14、16-18 均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东 （包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。

三、会议出席对象

1、截止股权登记日2015 年01 月16 日（星期五）下午15:00 收市时在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

不必是公司的股东。

• 2、公司董事、监事和高级管理人员；

• 3、公司聘请的见证律师。

四、现场会议登记方法

• 1、登记时间：2015 年01 月21 日（星期三）9:00-11:30，13:00-15:00

• 2、登记地点：公司证券部办公室。

• 3、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

（1）法人股东可由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应持证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人 证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，除上述文件 外，代理人还应持代理人本人身份证、法定代表人出具的授权委托书办理登记手 续；

（2）自然人股东应持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；自然人股东 委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、委托人出具的授权委托书、委 托人证券账户卡、委托人身份证办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东 登记表》（附件一），以便登记确认。传真请在 2015 年01 月21 日 15：00 前传 至0532-83676855 东软载波证券部（收）。来信请寄：山东省青岛市市北区上清 路16 号甲，青岛东软载波科技股份有限公司证券部（收），邮编 266023 （信封 请注明“股东大会登记”字样）。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证 券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。 网络投票程序如下：

1、采用深圳证券交易所交易系统的投票程序

（1）投票代码：365183

• （2）投票简称：东软投票

• （3）投票时间：2015 年01 月22 日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00

• （4）在投票当日，“东软投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会

• 审议的议案总数。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（5）操作程序：

①进行投票时买卖方向应选择“买入”；

②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00 元代表议 案 1，2.00 元代表议案2，依此类推。对于逐项表决的议案，如议案1 中有多个 需要表决的子议案，1.00 元代表对议案1 下全部子议案进行统一表决，1.01 代 表议案1 中子议案1.1，1.02 代表议案1 中子议案1.2，以此类推。每一议案应 以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意 见，则可以只对“总议案”进行投票。

本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

序号	议案名称	委托价格
总议案	表示对以下议案1 至议案18 所有议案统一表决	100.00
1	关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律、法 规规定的议案	1.00
2	关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案	2.00
2.1	本次交易的整体方案	2.01
2.2	交易对方及标的资产	2.02
2.3	标的资产的基础价值及定价依据	2.03
2.4	交易对价支付方式	2.04
2.5	发行股票的种类和面值	2.05
2.6	定价基准日和发行价格	2.06
2.7	发行数量	2.07
2.8	锁定期	2.08
2.9	上市安排	2.09
2.10	本次交易中的现金支付	2.10

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2.11	盈利预测补偿	2.11
2.12	滚存未分配利润的安排	2.12
2.13	相关期间损益归属	2.13
2.14	以相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任	2.14
2.15	决议有效期	2.15
3	关于使用部分超募资金进行现金支付及对上海海尔集成电 路有限公司进行出资的议案	3.00
4	关于前次募集资金使用情况的说明的议案	4.00
5	关于公司本次交易不构成关联交易的议案	5.00
6	关于《青岛东软载波科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产报告书（草案）》及其摘要的议案	6.00
7	关于公司与上海海尔集成电路有限公司14 名现有股东签 订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的 议案	7.00
8	关于公司与上海海尔集成电路有限公司14 名现有股东签 订附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案	8.00
9	关于审批本次交易有关审计、评估和盈利预测审核报告的 议案	9.00
10	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案	10.00
11	关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案	11.00
12	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》第四条规定的议案	12.00
13	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第	13.00

	四十三条第二款规定的议案
14	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜 的议案	14.00
15	关于增加公司营业执照副本的议案	15.00
16	关于增加公司经营范围暨修改《公司章程》的议案	16.00
17	关于修改《公司章程》利润分配条款并制定《公司未来三 年股东回报规划(2015-2017 年)》的议案	17.00
18	关于修改公司《股东大会议事规则》暨修改《公司章程》 的议案	18.00

• ③在“委托数量”项下填报表决意见，表决意见种类对应的申报股数如下：

表决意见	委托数量
同意	1
反对	2
弃权	3

• ④对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。对同一议案出现总

• 议案与分议案重复投票的，以第一次有效投票为准。

⑤不符合上述细则要求的申报视为无效投票，深圳证券交易所系统作自动撤 单处理。

2、采用互联网投票系统的投票程序

• （1）互联网投票系统投票时间： 2015 年01 月21 日（现场会议召开前一日） 下午 15:00 至 2015 年01 月22 日（现场会议召开当日）下午 15:00

• （2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2014 年9 月修订）》的规定办理身份认证，取得

• “深交所投资者服务密码”或“深交所数字证书”。股东办理身份认证流程如下： ①申请服务密码

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”注册，填写“姓 名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4 位数字的激活校验码。

②激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照新股申购业务操作，凭借“激活校验 码”激活服务密码。该服务密码可通过交易系统申报五分钟后成功激活。服务密 码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可 通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证 书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（3 ）股东根据获取的服务密码或数字证书，登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过互联网投票系统进行投票。

①登录网址http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选

择“青岛东软载波科技股份有限公司2015 年第一次临时股东大会投票”。

②进入后点击“投票”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号” 和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择“CA 证书登录”。

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

④确认并发送投票结果。

3、网络投票注意事项

(1)如股东仅对会议多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为该 股东出席本次会议，纳入出席会议股东总数的计算。对该股东未投票的或无效投 票申报的其他议案，按照“弃权”处理。

(2)如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所 互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”查看个人网 络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系电话：0532-83676959

联系传真：0532-83676855

电子邮箱：zhangyan@eastsoft.com.cn

联系地址：山东省青岛市市北区上清路16 号甲

邮政编码：266023

联系人：王辉 张燕

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• 2、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以将临时提案于会议召开

十天前书面提交给公司董事会。

• 3、本次股东大会现场会议为期半天，与会股东的所有费用敬请自理。

特此公告。

附件一：《青岛东软载波科技股份有限公司2015 年第一次临时股东大会股东登记 表》

附件二：《青岛东软载波科技股份有限公司2015 年第一次临时股东大会授权委托 书 》

青岛东软载波科技股份有限公司 董事会

2015 年01 月19 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

附件一：

青岛东软载波科技股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会股东登记表

姓名/名称 身份证号码/企业 营业执照号 证券账户号 持股数量 联系电话 电子邮箱 联系地址 邮编 是否本人参会 备注

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

附件二：

青岛东软载波科技股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托____先生（女士）代表本人/本单位出席青岛东软载波科技股 份有限公司2015 年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决 权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决 权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。本授权委托的有效期为自本授 权委托书签署之日至本次股东大会结束。

		表决意见	表决意见	表决意见
序号	会议审议事项
		同意	反对	弃权
1	关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法 律、法规规定的议案
2	关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案
2.1	本次交易的整体方案
2.2	交易对方及标的资产
2.3	标的资产的基础价值及定价依据
2.4	交易对价支付方式
2.5	发行股票的种类和面值
2.6	定价基准日和发行价格
2.7	发行数量
2.8	锁定期
2.9	上市安排
2.10	本次交易中的现金支付
2.11	盈利预测补偿

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2.12	滚存未分配利润的安排
2.13	相关期间损益归属
2.14	以相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.15	决议有效期
3	关于使用部分超募资金进行现金支付及对上海海尔集 成电路有限公司进行出资的议案
4	关于前次募集资金使用情况的说明的议案
5	关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交 易的议案
6	关于《青岛东软载波科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要的议案
7	关于公司与上海海尔集成电路有限公司14 名现有股东 签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协 议》的议案
8	关于公司与上海海尔集成电路有限公司14 名现有股东 签订附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案
9	关于审批本次交易有关审计、评估和盈利预测审核报 告的议案
10	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的 议案
11	关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及 公平合理性说明的议案
12	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》第四条规定的议案

13	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十三条第二款规定的议案
14	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关 事宜的议案
15	关于增加公司营业执照副本的议案
16	关于增加公司经营范围暨修改《公司章程》的议案
17	关于修改《公司章程》利润分配条款并制定《公司未 来三年股东回报规划(2015-2017 年)》的议案
18	关于修改公司《股东大会议事规则》暨修改《公司章 程》的议案

委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打 “√” 为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议 事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有 权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人（个人股东签字，法人股东法定代表人签字并加盖公章）：

委托人证件号码： 委托人证券账户号： 委托人持股数： 受托人（签字）： 受托人证件号码： 委托日期：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==