Qingdao Eastsoft Communication Technology Co.,Ltd. — Management Reports 2018

Apr 23, 2018

青岛东软载波科技股份有限公司 2017 年度监事会工作报告

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2017 年度监事会工作报告

2018 年 4 月

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2017 年度监事会工作报告

2017 年青岛东软载波科技股份有限公司监事会按照工作计划，勤勉尽责，以踏实的工 作，保证了公司持续、快速、稳定的发展。现将有关工作情况报告如下：

一、监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开了4 次会议。公司监事会严格遵守《公司法》、《公司章程》、 《监事会议事规则》中的相关规定，有效履行了审查和监督等职责。

1、2017 年4 月24 日，第三届监事会第二次会议在公司二楼会议室召开，应到监事3 人，实到3 人，出席人数符合法律法规及公司章程规定，会议由监事会主席杨永平先生主持， 经与会监事认真审议，通过了《关于审议公司＜2016 年度监事会工作报告＞的议案》；《关 于审议公司＜2016 年度财务决算报告＞的议案》；《关于审议公司＜2016 年度报告及年度报 告摘要＞的议案》；《关于审议公司＜2016 年度利润分配预案＞的议案》；《关于审议公司＜ 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告＞的议案》；《关于审议公司＜2016 年度内部 控制的自我评价报告＞的议案》；《关于审议公司＜2017 年第一季度报告＞的议案》；《关于 提取商誉减值准备的议案》，共8 项议案。

2、2017 年7 月28 日，第三届监事会第三次会议在公司二楼会议室召开，应到监事3 人，实到3 人，出席人数符合法律法规及公司章程规定，会议由监事会主席杨永平先生主持， 经与会监事认真审议，《关于审议公司＜2017 年半年度报告及半年度报告摘要＞的议案》； 《关于审议公司＜2017 半年度募集资金存放与使用情况的专项报告＞的议案》，共2 项议案。

3、2017 年10 月20 日，第三届监事会第四次会议在公司二楼会议室召开，应到监事3 人，实到3 人，出席人数符合法律法规及公司章程规定，会议由监事会监事杨永平先生主持， 经与会监事认真审议，《关于审议公司＜2017 年第三季度报告＞的议案》，《关于对青岛龙泰 天翔通信科技有限公司进行资产处置的议案》；《关于继续使用闲置自有资金购买理财产品的 议案》，《关于审议公司＜2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要＞的议案》，《关于 审议公司＜2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》，《关于审议公司＜ 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》，共6 项议案。

4、2017 年12 月5 日，第三届监事会第五次会议在公司二楼会议室召开，应到监事3 人，实到3 人，出席人数符合法律法规及公司章程规定，会议由监事会监事杨永平先生主持， 经与会监事认真审议，《关于调整公司2017 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量 的议案》，《关于向激励对象授予2017 年限制性股票的议案》，共2 项议案。

二、监事会对公司报告期内有关事项的意见

公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，对公司的依法运作 情况、财务状况、募集资金使用情况、关联交易、内部控制等进行了认真监督检查，对报告 期内公司有关情况发表如下独立意见：

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（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据有关法律、法规，对 董事会、股东大会的召集程序、决策程序，董事会对股东大会的决议的执行情况、公司董事、 高级管理人员履行职务情况及公司内部控制制度等进行了监督。监事会认为：公司董事会决 策程序严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，认真执行股东大 会的各项决议，运作规范，勤勉尽职；公司内部控制制度较为完善；信息披露及时、准确； 公司董事和高级管理人员履行职务时，无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的 行为。

（二）公司财务情况

监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真地检查和审核，公 司监事会认为：公司财务制度健全、内控机制健全、财务状况良好。2017 年度财务报告真 实、客观反映了公司的财务状况和经营成果。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 标准无保留意见的审计报告真实准确地反映了公司2017 年度财务情况。

（三）公司募集资金使用情况

监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，认为：公司依照《公司法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》和《募集资金专项存储及使 用管理制度》，详细规定了募集资金的使用流程和监管制度。

（四）公司收购、出售资产交易情况

报告期内，公司发生的资产处置情况均履行了相应的决策和审批程序，符合有关法律、 法规、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，表决程序合法有效，未发生有损公司及全 体股东，尤其是中小股东利益的情况。

（五）公司关联交易情况

监事会对报告期内公司的关联交易进行了核查，认为：公司报告期内无关联交易发生。 （六）公司对外担保情况

报告期内，监事会对公司担保情况进行了监督，截止报告期末，公司对外担保均履行了 必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外担保的有关规定，不 存在损害公司和股东利益的行为。

（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，监事会 认为：

公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，报告期内公司 严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其 他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息 买卖本公司股份的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。

（八）对内部控制自我评价报告的意见

公司监事会对《2017 年度内部控制自我评价报告》发表如下审核意见：2017 年度，公 司依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，根据自身的实际情况和法律法规

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的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的 发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内公司的内部控制体 系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。公司董事会《2017 年度内 部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的 实际情况。

（九）对2017 年限制性股票激励计划事项的意见

公司监事会对公司2017 年限制性股票激励计划的相关事项发表如下审核意见：

《2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的内容符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性 文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东 利益的情形。

《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公 司的实际情况，能保证公司2017 年限制性股票激励计划的顺利实施，建立股东与公司管理 人员及主要骨干人员之间的利益共享与约束机制，不会损害公司及全体股东的利益。

列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格， 不存在最近12 个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形； 不存在最近12 个月内 因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取 市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高 级管理人员情形的情形；不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合 《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2017 年限制性股票激励 计划（草案）及其摘要》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对 象的主体资格合法、有效。

三、监事会2018 年工作计划

2018 年，监事会将继续忠实勤勉地履行职责，积极适应公司的发展要求，加强自身的 学习，谨遵诚信原则，加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任， 促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。2018 年 度监事会的工作计划主要有以下几方面：

1、监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。

• 2、检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监

• 3、监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象的行为发

• 4、加强对公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易等重大事项的监督。

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