QINGDAO DOUBLESTAR CO,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Sep 27, 2024

证券代码：000599 证券简称：青岛双星 公告编号：2024-053

青岛双星股份有限公司

关于召开2024 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

• 1.股东大会届次：青岛双星股份有限公司2024年第二次临时股东大会 2.股东大会的召集人：公司第十届董事会

公司于2024年9月24日召开第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于暂 不召开本次交易相关的股东大会的议案》，同意授权公司董事长择机确定2024年 第二次临时股东大会的召开时间、股权登记日等具体事项。现公司董事长决定于 2024年10月18日（星期五）召开2024年第二次临时股东大会。

3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《青岛双星股份有限公司章程》的规定。

4.会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开日期、时间：2024年10月18日（星期五）下午2:30

（2）网络投票日期、时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的 时间为2024年10月18日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳 证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2024年10月18日上午9:15至 下午3:00。

5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召 开。

• 6.会议的股权登记日：2024年10月11日（星期五）

• 7.出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通 股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是本公司股东。

• （2）公司董事、监事和高级管理人员；

• （3）公司聘请的律师；

• （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

• 8.会议地点：青岛市黄岛区两河路666 号6 楼会议室

二、会议审议事项

1.本次会议提案名称及编码

提案编码	提案名称	备注
		该列打钩的 栏目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易条件的议案	√
2.00	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易方案的议案	√
2.01	整体方案	√
2.02	发行股份及支付现金购买资产之具体方案-发行股份的种类和每 股面值	√
2.03	发行股份及支付现金购买资产之具体方案-发行对象及发行方式	√
2.04	发行股份及支付现金购买资产之具体方案-发行股份的定价基准 日及发行价格	√
2.05	发行股份及支付现金购买资产之具体方案-发行数量	√
2.06	发行股份及支付现金购买资产之具体方案-上市地点	√
2.07	发行股份及支付现金购买资产之具体方案-锁定期安排	√
2.08	发行股份及支付现金购买资产之具体方案-支付现金的安排	√
2.09	发行股份及支付现金购买资产之具体方案-期间损益安排	√

2.10	发行股份及支付现金购买资产之具体方案-滚存未分配利润安排	√
2.11	发行股份及支付现金购买资产之具体方案-业绩承诺及补偿	√
2.12	发行股份及支付现金购买资产之具体方案-股东大会决议有效期	√
2.13	募集配套资金之具体方案-发行股份的种类和每股面值	√
2.14	募集配套资金之具体方案-发行对象及发行方式	√
2.15	募集配套资金之具体方案-发行股份的定价基准日及发行价格	√
2.16	募集配套资金之具体方案-发行数量及募集配套资金总额	√
2.17	募集配套资金之具体方案-上市地点	√
2.18	募集配套资金之具体方案-锁定期安排	√
2.19	募集配套资金之具体方案-募集配套资金用途	√
2.20	募集配套资金之具体方案-股东大会决议有效期	√
3.00	关于《青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案	√
4.00	关于公司与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买 资产协议的议案	√
5.00	关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购 买资产协议之补充协议》的议案	√
6.00	关于公司与双星集团签署附条件生效的股份认购协议的议案	√
7.00	关于公司与业绩承诺方签署附条件生效的《发行股份及支付现金 购买资产协议之业绩承诺补偿协议》的议案	√
8.00	关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的议 案	√
9.00	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的说明的议案	√
10.00	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条 和第四十三条规定的议案	√
11.00	关于本次交易符合《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案	√
12.00	关于本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一	√

	条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案
13.00	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案	√
14.00	关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关 的审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案	√
15.00	关于本次交易摊薄即期回报的影响及采取填补措施的议案	√
16.00	关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7 号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不 得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案	√
17.00	关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明的议案	√
18.00	关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于以要约方式 增持公司股份的议案	√
19.00	关于公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划的议案	√
20.00	关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的 议案	√
21.00	关于拟变更会计师事务所的议案	√

2.上述提案已经公司第十届董事会第九次会议、第十届董事会第十二次会议、 第十届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司分别于2024 年4 月9 日、2024 年8 月15 日、2024 年9 月25 日在《证券时报》《上海证券报》《中 国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网披露的《第十届董事会第九次会议决议公 告》《第十届董事会第十二次会议决议公告》《第十届董事会第十三次会议决议 公告》及其他材料。

3.提案1.00-18.00、20.00 为特别决议提案，须经出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

4.上述提案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。中小投资 者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以 上股份的股东以外的其他股东。

• 5.涉及关联股东回避表决的议案：

应回避表决的关联股东名称：双星集团有限责任公司（针对提案1.00-18.00、 20.00）、青岛国信资本投资有限公司（针对提案1.00-17.00、20.00）、青岛 国信金融控股有限公司（针对提案1.00-17.00、20.00）。

三、会议登记等事项

1.现场会议登记方法

（1）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡或者其他能够表明其身份的 有效证件或证明等办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证（复 印件）、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡和相关持股证明进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照（复 印件加盖公章）、法定代表人身份证明书、证券账户卡进行登记；由法定代表人 委托的代理人出席会议的，须持营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人身份 证明书、法定代表人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书（附件2）、 证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

（3）异地股东凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记（传真或信函 须在现场会议登记结束前送达或传真至本公司登记地点）。

• 2.登记时间：2024 年10 月15 日9:00-11:30 及13:00-17:00

3.登记地点：青岛市黄岛区两河路666 号6 楼会议室

4.会议联系方式：

联系人：林家俊

电话号码：0532-67710729 传真号码：0532-80958715 电子信箱：gqb@doublestar.com.cn

5.股东（或代理人）参加会议费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的相关事宜具体说明请见附 件1。

五、备查文件

• 1.第十届董事会第九次会议决议；

• 2.第十届董事会第十二次会议决议；

• 3.第十届董事会第十三次会议决议；

4.其他相关文件。

附：网络投票的具体操作流程、授权委托书

青岛双星股份有限公司

董事会 2024 年9 月28 日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1.投票代码：360599

• 2.投票简称：双星投票

• 3.填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其 所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选 举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举 票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0 票。

投给候选人的选举票数	填报
对候选人A投X1票	X1票
对候选人B投X2票	X2票
…	…
合 计	不超过该股东拥有的选举票数

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相 同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

• 二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1.投票时间：2024 年10 月18 日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和

• 13:00—15:00。

• 2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

• 三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2024 年10 月18 日（现场股东大会召 开当日）上午9:15，结束时间为2024 年10 月18 日（现场股东大会结束当日） 下午3:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者 网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录

http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

附件2：

青岛双星股份有限公司

2024 年第二次临时股东大会授权委托书

兹授权 先生/女士代表本人，出席青岛双星股份有限公司2024 年第二次临时股东大会，并代表本人/本公司依照以下指示对下列议案投票表决。

提案编码	提案名称	备注	表决意见	表决意见	表决意见
		该列打勾的 栏目 可以投票	同意	反对	弃权
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提 案
1.00	关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案	√
2.00	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易方案的议案	√
2.01	整体方案	√
2.02	发行股份及支付现金购买资产之具体方案-发行 股份的种类和每股面值	√
2.03	发行股份及支付现金购买资产之具体方案-发行 对象及发行方式	√
2.04	发行股份及支付现金购买资产之具体方案-发行 股份的定价基准日及发行价格	√
2.05	发行股份及支付现金购买资产之具体方案-发行 数量	√
2.06	发行股份及支付现金购买资产之具体方案-上市 地点	√
2.07	发行股份及支付现金购买资产之具体方案-锁定 期安排	√
2.08	发行股份及支付现金购买资产之具体方案-支付 现金的安排	√
2.09	发行股份及支付现金购买资产之具体方案-期间 损益安排	√
2.10	发行股份及支付现金购买资产之具体方案-滚存 未分配利润安排	√
2.11	发行股份及支付现金购买资产之具体方案-业绩 承诺及补偿	√

2.12	发行股份及支付现金购买资产之具体方案-股东 大会决议有效期	√
2.13	募集配套资金之具体方案-发行股份的种类和每 股面值	√
2.14	募集配套资金之具体方案-发行对象及发行方式	√
2.15	募集配套资金之具体方案-发行股份的定价基准 日及发行价格	√
2.16	募集配套资金之具体方案-发行数量及募集配套 资金总额	√
2.17	募集配套资金之具体方案-上市地点	√
2.18	募集配套资金之具体方案-锁定期安排	√
2.19	募集配套资金之具体方案-募集配套资金用途	√
2.20	募集配套资金之具体方案-股东大会决议有效期	√
3.00	关于《青岛双星股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》及其摘要的议案	√
4.00	关于公司与交易对方签署附条件生效的发行股份 及支付现金购买资产协议的议案	√
5.00	关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股 份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案	√
6.00	关于公司与双星集团签署附条件生效的股份认购 协议的议案	√
7.00	关于公司与业绩承诺方签署附条件生效的《发行 股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协 议》的议案	√
8.00	关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易 及重组上市的议案	√
9.00	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的说明的议案	√
10.00	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理 办法》第十一条和第四十三条规定的议案	√
11.00	关于本次交易符合《上市公司监管指引第9 号— —上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要 求》第四条规定的议案	√
12.00	关于本次交易不存在《上市公司证券发行注册管 理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股 票的情形的议案	√
13.00	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公 允性的议案	√
14.00	关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金相关的审计报告、资产评估报告及备	√

	考审阅报告的议案
15.00	关于本次交易摊薄即期回报的影响及采取填补措 施的议案	√
16.00	关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指 引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市 公司重大资产重组情形的说明的议案	√
17.00	关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况 的说明的议案	√
18.00	关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人 免于以要约方式增持公司股份的议案	√
19.00	关于公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划 的议案	√
20.00	关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次 交易相关事宜的议案	√
21.00	关于拟变更会计师事务所的议案	√

委托人姓名（名称）： 受托人姓名： 委托人身份证号码： 受托人身份证号码： 委托人持股性质及数量： 受托人签字（盖章）： 委托人股东账户： 有效期限： 委托人签字（盖章）： 委托日期：

（本授权委托书之复印及重新打印件均有效；委托人如为法人股东的，应加 盖法人单位印章）。