QINGDAO DOUBLESTAR CO,LTD. — M&A Activity 2020

Jul 9, 2020

青岛双星股份有限公司

收购报告书

上市公司名称： 青岛双星股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 青岛双星 股票代码： 000599

收购人名称： 双星集团有限责任公司 住所： 山东省青岛市黄岛区两河路 666 号 通讯地址： 山东省青岛市黄岛区两河路 666 号

签署日期：二〇二〇年七月

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收购人声明

一、本报告书系根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第 16 号》及相关法律、法规编写。

二、依据《证券法》《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人 在青岛双星股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任 何其他方式在青岛双星股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是因青岛双星向特定对象回购股票，导致双星集团被动持有 青岛双星股权比例被动增至 30%以上，未导致上市公司实际控制人发生变更， 本次收购符合《收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请 的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本 报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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1

目 录

第一节 释 义 ................................................................................................................ 4 第二节 收购人介绍 ...................................................................................................... 5 一、收购人基本情况.................................................................................................... 5 二、收购人股权控制关系............................................................................................ 5 三、收购人及收购人控股股东主要控股及参股企业情况........................................ 6 四、收购人主营业务及主要财务数据........................................................................ 8 五、收购人最近五年内受到的处罚及诉讼、仲裁情况............................................ 9 六、收购人董事、监事及高级管理人员情况............................................................ 9 七、收购人及其控股股东持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情 况.................................................................................................................................. 10 第三节 收购决定及收购目的 .................................................................................... 11 一、本次收购的目的.................................................................................................. 11 二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序.................................................. 11 三、收购人在未来12个月内对上市公司权益的处置计划...................................... 11 第四节 收购方式 ........................................................................................................ 12 一、收购人持有上市公司股份情况.......................................................................... 12 二、本次收购涉及股份的权利限制情况.................................................................. 13 第五节 资金来源 ........................................................................................................ 14 第六节 免于发出要约的情况 .................................................................................... 15 —、免于发出要约的事项及理由.............................................................................. 15 二、本次收购前后上市公司的股权结构.................................................................. 16 三、本次收购涉及股份的权利限制情况.................................................................. 17 四、本次免于发出要约事项的法律意见.................................................................. 17 第七节 后续计划 ........................................................................................................ 18 一、对上市公司主营业务调整的计划...................................................................... 18 二、对上市公司重组的计划...................................................................................... 18 三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划...................................... 18 四、对上市公司章程的修改计划.............................................................................. 18 五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划.......................................... 18 六、对上市公司分红政策进行调整的计划.............................................................. 18

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2

七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划...................................... 19 第八节 对上市公司的影响分析 ................................................................................ 20 一、本次收购对上市公司独立性的影响.................................................................. 20 二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况.............................................. 21 三、收购人与上市公司之间的关联交易情况.......................................................... 22 第九节 与上市公司之间的重大交易 ........................................................................ 23 一、与上市公司及其子公司之间的交易.................................................................. 23 二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易...................................... 23 三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.............. 23 四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排.................................................. 23 第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ........................................................ 24 一、收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况.................................................. 24 二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司 股份的情况.................................................................................................................. 24 第十一节 收购人的财务资料 .................................................................................... 25 一、双星集团最近三年财务报表的审计情况.......................................................... 25 二、双星集团最近三年经审计财务报表.................................................................. 25 三、双星集团重要会计政策和会计估计.................................................................. 30 四、关于双星集团最近三年会计制度及主要会计政策一致性的说明.................. 30 第十二节 其他重大事项 ............................................................................................ 31 第十三节 备查文件 .................................................................................................... 35

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3

第一节 释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

青岛双星、上市公司	指	青岛双星股份有限公司
收购人、双星集团	指	双星集团有限责任公司
本次收购	指	因青岛双星向特定对象回购股票，导致双星集团持 有青岛双星股权比例被动增至30%以上
本收购报告书、本报告书	指	《青岛双星股份有限公司收购报告书》
中信证券、财务顾问	指	中信证券股份有限公司
青岛城投集团	指	青岛城市建设投资（集团）有限责任公司
青岛市国资委	指	青岛市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则第16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》
元、万元	指	人民币元、万元

本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计 算时四舍五入造成。

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4

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

公司名称	双星集团有限责任公司
统一社会信用代码	91370200163576098R
注册资本	10,000万人民币
法定代表人	柴永森
成立日期	1980年9月12日
营业期限	1980年9月12日至无固定期限
公司类型	有限责任公司（国有独资）
注册地址	山东省青岛市黄岛区两河路666号
通讯地址	山东省青岛市黄岛区两河路666号
电话号码	0532-8095 8579
股东名称	青岛城市建设投资（集团）有限责任公司
经营范围	国有资产运营；自营进出口业务；服装鞋帽、袜、棉布、运动器 械制造及经营。批发、零售：橡胶制品、工模器具、建筑材料、 装饰材料、五金机电、百货、化工原料（不含危险品）、轮胎、 纸、皮革、合成革；生产销售：抽纱、刺绣、绳线带、高级面 料、包装箱、盒、机械设备、运动用球；房地产开发（含商住地 产、工业地产）、房屋租赁（公司住所青岛市黄岛区两河路666号 禁止生产）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）。

二、收购人股权控制关系

（一）收购人股权控制关系

截至本收购报告书出具日，青岛城投集团持有双星集团 100%股权，为双星 集团的控股股东。青岛市国资委持有青岛城投集团 100%股权，为双星集团的实 际控制人。双星集团的股权结构如下图所示：

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（二）收购人控股股东及实际控制人

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5

公司名称	青岛城市建设投资（集团）有限责任公司
统一社会信用代码	91370200675264354K
注册资本	690,000万元
法定代表人	邢路正
成立日期	2008年5月23日
营业期限	2008年5月23日至无固定期限
公司类型	有限责任公司
注册地址	青岛市市南区澳门路121号甲
通讯地址	青岛市崂山区海尔路166号
电话号码	0532-85785831
股东名称	青岛市人民政府国有资产监督管理委员会
经营范围	城市旧城改造及交通建设；土地整理与开发；市政设施建设与运 营；政府房产项目的投资开发；现代服务业的投资与运营；经政 府批准的国家法律、法规禁止以外的其他投资与经营活动。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

青岛城投集团为青岛市国资委全资子公司，因此收购人实际控制人为青岛 市国资委。

三、收购人及收购人控股股东主要控股及参股企业情况

（一）收购人主要控股及参股企业情况

截至本报告书签署日，双星集团主要控股及参股企业情况如下：

				持股比例 （%）
序号	企业名称	注册地	业务性质
1	青岛双星股份有限公司	山东省	国内外贸易，自 有资金对外投资	30.19
2	青岛海琅控股有限公司	山东省	以自有资金对外 投资	100.00
3	伊克斯达（青岛）控股有限公司	山东省	以自有资金投资	60.00
4	青岛星投股权投资基金中心（有限合 伙）	山东省	股权投资、创业 投资	37.12
5	双星国际地产（青岛）有限公司	山东省	房地产开发经营	100.00
6	青岛轮云设计研究院有限责任公司	山东省	工业产品设计	100.00
7	微云国际（青岛）数据有限公司	山东省	数据处理；市场 调查；技术开发	48.61
8	青岛双星化工材料采购有限公司	山东省	化工材料销售	49.00
9	青岛国信双星篮球俱乐部有限公司	山东省	体育赛事策划、 经营、组织	10.00
10	青岛双星嘉信物业管理有限公司	山东省	物业管理	90.00

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6

				持股比例 （%）
序号	企业名称	注册地	业务性质
11	青岛星联汽车科技有限公司	山东省	汽车领域内的技 术服务	18.00
12	青岛双星材料采购有限公司	山东省	建筑材料销售	80.00
13	青岛双星资本投资有限公司	山东省	以自有资金投资	70.00

（二）收购人控股股东主要控股及参股企业情况

收购人的控股股东为青岛城投集团，截至本报告书签署日，除收购人外， 青岛城投集团主要控股及参股企业情况如下：

				持股比例 （%）
序号	企业名称	注册地	业务性质
1	青岛开发投资有限公司	山东省	综合性投资公 司	100.00
2	青岛胜通海岸置业发展有限公司	山东省	房地产开发	51.00
3	青岛鸿鹰投资置业有限公司	山东省	房地产开发	50.00
4	山东省青岛第一国际学校	山东省	教育保障	100.00
5	青岛城投路桥投资发展有限公司	山东省	市政设施投 资、建设、运 营管理	100.00
6	青岛城投企业发展有限公司	山东省	物业服务	100.00
7	青岛红岛开发建设集团有限公司	山东省	房地产开发	80.00
8	青岛城投置地发展有限公司	山东省	房地产开发	100.00
9	青岛绿洲湿地开发有限公司	山东省	房地产开发	100.00
10	青岛红岛文化艺术中心发展有限公 司	山东省	文化中心建设 及运营	100.00
11	华青发展（控股）集团有限公司	山东省	综合性投资公 司	100.00
12	香港国际（青岛）有限公司	香港	国际贸易	100.00
13	青岛城投金融控股集团有限公司	山东省	资产投资与运 营	100.00
14	青岛城投地产投资控股（集团）有 限公司	山东省	房地产开发	100.00
15	青岛城乡社区建设投资集团有限公 司	山东省	城镇化建设投 资	100.00
16	青岛城投文化产业有限公司	山东省	文化、教育产 业运营	100.00
17	青岛城投实业投资（集团）有限公 司	山东省	以自有资金投 资	73.68
18	青岛城投海外发展有限公司	山东省	以自有资金对 外投资	100.00
19	青岛城投鳌山湾置业有限公司	山东省	土地开发整理	57.17

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7

				持股比例 （%）
序号	企业名称	注册地	业务性质
20	青岛城投工程建设发展（集团）有 限责任公司	山东省	工程建设	100.00
21	青岛龙教置业有限公司	山东省	房地产开发	100.00
22	青岛市城市建设投资中心	山东省	城建项目投 资、合资或合 作	100.00
23	青岛东奥开发建设集团公司	山东省	奥运项目开发 建设管理服务	100.00
24	青岛城投科技发展有限公司	山东省	电子产品、生 物科技领域内 的技术开发	100.00
25	青岛城投新城开发建设有限公司	山东省	城市开发建设	100.00
26	青岛城投教育投资有限公司	山东省	教育产业相关 投资	100.00
27	青岛中宏置业有限公司	山东省	房地产开发	100.00

四、收购人主营业务及主要财务数据

（一）主营业务情况

收购人双星集团经核准的经营范围为：国有资产运营；自营进出口业务； 服装鞋帽、袜、棉布、运动器械制造及经营。批发、零售：橡胶制品、工模器 具、建筑材料、装饰材料、五金机电、百货、化工原料（不含危险品）、轮胎、 纸、皮革、合成革；生产销售：抽纱、刺绣、绳线带、高级面料、包装箱、 盒、机械设备、运动用球；房地产开发（含商住地产、工业地产）、房屋租赁 （公司住所青岛市黄岛区两河路 666 号禁止生产）。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）收购人的财务状况

收购人双星集团的主要财务数据如下

单位：万元

	2019 年12 月31 日 /2019 年	2018 年12 月31 日 /2018 年	2017 年12 月31 日 /2017 年
项目
资产总计	3,571,945.13	1,144,817.14	980,039.66
负债总计	2,668,651.77	838,527.61	732,824.20
所有者权益合计	903,293.35	306,289.53	247,215.46
归属于母公司的 所有者权益	39,370.42	20,714.61	37,699.36

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8

	2019 年12 月31 日 /2019 年	2018 年12 月31 日 /2018 年	2017 年12 月31 日 /2017 年
项目
营业收入	1,786,529.20	365,311.49	398,943.14
主营业务收入	1,786,529.20	365,311.49	398,943.14
净利润	-17,947.50	-10,964.87	8,702.20
归属于母公司所 有者的净利润	17,085.47	-11,949.47	656.70
净资产收益率 （%）	-2.97	-3.96	3.58
资产负债率 （%）	74.71	73.25	74.77

注：上述财务数据取自审计后的合并财务报告；2019 年双星集团合并范围包括锦湖轮胎株 式会社（下同）。

五、收购人最近五年内受到的处罚及诉讼、仲裁情况

（一）最近五年受行政处罚、刑事处罚情况

截至本报告书签署日，双星集团最近五年不存在受到行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚的情况。

（二）最近五年涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，双星集团最近五年未涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁。

六、收购人董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，双星集团董事、监事及高级管理人员基本情况如 下：

姓名					是否取得其他国家和
	职务	性别	国籍	长期居住地
					地区的居留权
柴永森	董事长、总经理	男	中国	青岛	无
生锡顺	董事	男	中国	青岛	无
张军华	董事、副总经 理、总会计师	女	中国	青岛	无
李震	董事、副总经理	男	中国	青岛	无
刘刚	监事	男	中国	青岛	无
高珺	监事	女	中国	青岛	无
马国喜	监事	男	中国	青岛	无
王旭	监事	男	中国	青岛	无

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9

姓名					是否取得其他国家和
	职务	性别	国籍	长期居住地
					地区的居留权
赵红	监事	女	中国	青岛	无

截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。

七、收购人及其控股股东持有、控制其他上市公司 5% 以上的发行在外的股 份情况

（一）收购人及其控股股东持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外的股 份情况

序号	上市公司	证券代码	持股比例	主营业务
1	青岛中资中程集团 股份有限公司	300208.SZ	青岛城投金控持股22.19%， 青岛程远投资管理有限公司 持股7.81%	电网节能、环保 及电能质量优化 解决方案
2	澳柯玛股份有限公 司	600336.SH	青岛城投金控持股8.71%	冰柜、冰箱、生 活电器等家用电 器
3	青岛控股国际有限 公司	0499.HK	青岛城投集团子公司华青国 际（控股）有限公司持有青 岛控股国际有限公司69.02%	物业租赁、停车 场管理及贷款融 资业务
4	熊猫绿色能源集团 有限公司	0686.HK	青岛城投集团子公司华青光 伏有限公司持有熊猫绿能 13.59%股权	光伏、风电、水 电等清洁能源的 投资运营
5	锦湖轮胎株式会社	073240.KS	双星集团子公司星微韩国株 式会社持有45%股权	轮胎产品的生 产、制造、销售

除此之外，收购人双星集团及其控股股东青岛城投集团不存在其他在境 内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

（二）收购人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保 险公司等金融机构的情况

截至本报告书签署日，收购人及其控股股东不存在持有银行、信托公司、 证券公司、保险公司股权超过 5%的情况。

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第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

基于对青岛双星未来的信心和长期的投资价值，助力青岛双星更快更好的 发展，双星集团于 2020 年 5 月 6 日至 2020 年 5 月 22 日期间内通过深圳证券交 易所交易系统增持青岛双星股票共计 33,154,223 股，占青岛双星总股本的 4%。 上述增持的资金来源为双星集团的自有资金，增持完毕后双星集团持有青岛双 星的股份比例由 25.96%变更为 29.96%。

2020 年 7 月 3 日，青岛双星完成了向特定对象回购股票事宜，导致双星集 团持有青岛双星的股权比例被动增至 30%以上。本收购完成后，双星集团仍为 青岛双星的控股股东，青岛市国资委仍为青岛双星的实际控制人。

二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序

（一）已履行的相关程序

本次收购不涉及收购人已履行的相关程序。因青岛双星向特定对象回购限 制性股票，导致双星集团持有青岛双星的股权比例被动增至 30%以上。

（二）本次收购尚需获得的授权、批准、同意或备案

本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法 律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

三、收购人在未来 12 个月内对上市公司权益的处置计划

截至本报告书签署之日，双星集团不排除在未来 12 个月内继续增持上市公 司股份或者处置所拥有的上市公司股份。双星集团将严格按照有关法律法规和 青岛双星章程等规定，促进青岛双星持续健康发展。若双星集团在未来 12 个月 内发生增持或处置上市公司股份的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义 务。

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第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况

（一）上市公司基本信息

公司名称	青岛双星股份有限公司
统一社会信用代码	913702002646064362
注册资本	822,259,233元人民币
法定代表人	柴永森
成立日期	1996年4月24日
营业期限	1996年4月24日至无固定期限
公司类型	股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址	山东省青岛市黄岛区两河路666号
通讯地址	山东省青岛市黄岛区两河路666号
电话号码	0532-6771 0729
主要股东名称	双星集团有限责任公司（30.19%）、招商财富-招商银行-国信金控 1号专项资产管理计划（5.57%）
经营范围	橡胶轮胎、机械、绣品的制造、销售；国内外贸易，自有资金对 外投资，劳动防护用品的制造与销售。

（二）收购人本次权益变动情况

基于对青岛双星未来的信心和长期的投资价值，助力青岛双星更快更好的 发展，双星集团于 2020 年 5 月 6 日至 2020 年 5 月 22 日期间内通过深圳证券交 易所交易系统增持青岛双星股票共计 33,154,223 股，占青岛双星总股本的 4%。 上述增持的资金来源为双星集团的自有资金，增持完毕后双星集团持有青岛双 星的股份比例由 25.96%变更为 29.96%。

2020 年 7 月 3 日，青岛双星完成了向特定对象回购股票事宜，总股本变更 为 822,259,233 股，导致双星集团持有青岛双星的股权比例被动增至 30%以上， 由 29.96%变更为 30.19%。

本次收购前，双星集团持有青岛双星 248,209,199 股股份，占青岛双星总股 本的 29.96%。本次收购前，青岛双星的股权控制关系如下：

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本次收购因青岛双星向特定对象回购股票，导致双星集团持有青岛双星股 权比例被动增至 30%以上，该行为完成后，双星集团持有青岛双星 30.19%股 份，仍为青岛双星控股股东。

本次收购完成后，青岛双星的股权控制关系如下图所示：

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二、本次收购涉及股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，双星集团共持有青岛双星 248,209,199 股股份，其中 46,589,000 股为青岛双星子公司青岛橡塑机械有限公司未来受让国开发展基金 有限公司所持有的青岛双星轮胎工业有限公司股权提供担保。除此之外，双星 集团持有青岛双星的股份不存在质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的 情形。

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第五节 资金来源

双星集团于 2020 年 5 月 6 日至 2020 年 5 月 22 日期间内通过深圳证券交易 所交易系统增持青岛双星股票共计 33,154,223 股，占青岛双星总股本的 4%。上 述增持的资金来源为双星集团的自有资金，增持完毕后双星集团持有青岛双星 的股份比例由 25.96%变更为 29.96%。

2020 年 7 月 3 日，青岛双星完成了向特定对象回购股票事宜，导致双星集 团持有青岛双星的股权比例被动增至 30%以上，本次收购不涉及资金来源。

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第六节 免于发出要约的情况

— 、免于发出要约的事项及理由

根据《收购管理办法》第六十三条：“有下列情形之一的，投资者可以免于 发出要约：

（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合 并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例 超过 30%；

（二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少 股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%；

（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行 的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资 者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发 出要约；

（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行 的 2%的股份；

（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；

（六）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业 务导致其持有一个上市公司已发行股份超过 30%，没有实际控制该公司的行为 或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；

（七）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份 的 30%；

（八）因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份导致投资者在一个 上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，并且能够证明标的 股份的表决权在协议期间未发生转移；

（九）因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益

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的股份超过该公司已发行股份的 30%；

（十）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而 认定的其他情形。”

本次收购前，双星集团持有青岛双星的股权比例为 29.96%，低于 30%。由 于上市公司青岛双星向特定对象回购限制性股票，使得双星集团持股比例高于 30%，未导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化，符合《收购管理办 法》第六十三条第（二）款的规定。根据《证券法》《收购管理办法》的相关规 定，本次收购符合免于发出要约收购申请的情形。

二、本次收购前后上市公司的股权结构

本次收购前，双星集团持有青岛双星 248,209,199 股股份，占青岛双星总股 本的 29.96%，青岛双星的股权结构如下：

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本次收购完成后，双星集团持有青岛双星 248,209,199 股股份，占青岛双 星总股本的 30.19%，青岛双星的股权结构如下：

==> picture [223 x 155] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

16

三、本次收购涉及股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，双星集团共持有青岛双星 248,209,199 股股份，其中 46,589,000 股为青岛双星子公司青岛橡塑机械有限公司未来受让国开发展基金 有限公司所持有的青岛双星轮胎工业有限公司股权提供担保。除此之外，双星 集团持有青岛双星的股份不存在质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的 情形。

四、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法 律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，详见德恒律师事务所关于 双星集团有限公司免于要约收购义务的法律意见书。

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17

第七节 后续计划

一、对上市公司主营业务调整的计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来 12 个月内改变青岛双星主营业 务或者对青岛双星主营业务作出重大调整的计划。

二、对上市公司重组的计划

截至本报告书签署之日，除本次收购事项外，收购人暂无在未来 12 个月内 对青岛双星及其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作 的计划，也暂无使青岛双星购买或置换资产的具体可行重组计划。

本次收购完成后，如收购人根据其自身与青岛双星的发展需要制定和实施 上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和 信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无改变青岛双星现任董事会或高级管理 人员的组成等相关计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计 划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议；收购人与青岛双星其他 股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来收购 人拟对青岛双星董事会或高级管理人员的组成进行调整，将会严格履行必要的 法律程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无对青岛双星的公司章程条款进行修改 的计划。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无对青岛双星现有员工聘用计划做出重 大变动的计划。

六、对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无对青岛双星分红政策进行重大调整的

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18

计划。

七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无其他对青岛双星业务和组织结构有重 大影响的计划。本次收购完成后，未来若收购人根据业务发展和战略需要对青 岛双星的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履 行必要的法定程序和信息披露义务。

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19

第八节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，双星集团持有青岛双星股权比例增至 30%以上。双星集 团与青岛双星之间将保持相互间的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立 和业务独立，青岛双星仍继续保持独立经营能力。

为了保证青岛双星生产经营的独立性、保护青岛双星其他股东的合法权 益，双星集团出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

“1、人员独立：（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事 会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他 企业（以下简称‘关联企业’）中担任除董事以外的其他职务，且不在本公司及 本公司的关联企业领薪。（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本 公司的关联企业中兼职或领取报酬。（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、 人事及薪酬管理体系，该等体系与本公司及本公司的关联企业之间完全独立。

2、资产独立：（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全 部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。（2）保证本公 司及本公司的关联企业不以任何方式违法违规占有上市公司的资金、资产。

3、财务独立：（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体 系。（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的 财务管理制度。（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司的关 联企业共用一个银行账户。（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公 司及本公司的关联企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。 （5）保证上市公司依法独立纳税。

4、机构独立：（1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独 立、完整的组织机构。（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监 事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（3）保证上市公司 拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司的关联企业间不发生机构混同 的情形。

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20

5、业务独立：（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资 质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证本公司除通过合 法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。（3）保证尽量 减少本公司及本公司的关联企业与上市公司的关联交易，无法避免的关联交易 则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。

• 6、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司的关联企业保持独立。” 二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况

（一）同业竞争概况

青岛双星主营业务为轮胎、机械等产品的生产及销售。本次交易完成前， 青岛双星的控股股东为双星集团有限责任公司，实际控制人为青岛市国资委， 青岛双星与控股股东及其控制的关联方之间存在同业竞争情况，双星集团控股 的锦湖轮胎株式会社（以下简称“锦湖轮胎”）与青岛双星部分业务存在同业竞 争。

（二）关于进一步避免同业竞争的承诺

为了避免和消除双星集团及双星集团控制的企业未来和青岛双星形成同业 竞争的可能性，双星集团已出具《关于避免同业竞争的承诺》，具体承诺如下：

“1、本公司控股的锦湖轮胎株式会社（以下简称‘锦湖轮胎’）与青岛双星 部分业务存在同业竞争，为解决同业竞争的问题，本公司承诺未来将通过合法 合规的方式解决同业竞争：在符合相关法律、法规规定的前提下，在收购锦湖 轮胎项目交割完成后不超过 5 年的时间内，通过包括但不限于资产注入等合法 合规的方式消除同业竞争。

2、除第 1 条外，在本公司控股青岛双星的期间内，除非经青岛双星事先书 面同意，本公司不会，直接或间接地从事与青岛双星现在和将来业务范围相 同、相似或构成实质竞争的业务。

3、如果本公司发现同青岛双星或其控制的企业经营的业务相同或类似的业 务机会，而该业务机会可能直接或间接地与青岛双星业务相竞争或可能导致竞 争，本公司将于获悉该业务机会后立即书面告知青岛双星，并尽最大努力促使

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21

青岛双星在不差于本公司及本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此 业务机会。

4、如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司或本公司控制的其他企 业将来从事的业务与青岛双星可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则本 公司将在青岛双星提出异议后，及时转让或终止上述业务，或促使本公司控制 的企业及时转让或终止上述业务，青岛双星享有上述业务在同等条件下的优先 受让权。

如本公司违反上述承诺，青岛双星及青岛双星其他股东有权根据本承诺 书，依法申请强制本公司履行上述承诺，并赔偿青岛双星及青岛双星其他股东 因此遭受的全部损失；同时本公司因违反上述承诺所取得的利益归青岛双星所 有。”

三、收购人与上市公司之间的关联交易情况

收购人双星集团及其关联方与上市公司存在少量关联交易，为减少和规范 与青岛双星在本次收购后可能发生的关联交易，双星集团出具了《关于减少和 规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：

“1、本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其控 股、参股公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时， 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规 范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过交易损害上市公司 及其他股东的合法权益。

2、本公司承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的 合法利益。

3、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况 下，不要求上市公司为本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的 担保。

4、本公司保证将赔偿上市公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损 失或开支。”

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22

第九节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告出具日前 24 个月内，存在 以下与青岛双星及其子公司进行资产交易金额高于 3,000 万元或者高于青岛双 星最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易：

序号	交易方	金额（万元）	交易内容
1	锦湖轮胎株式会社（含子公司）	11,297.74	销售双星轮胎
2	伊克斯达（青岛）控股有限公司 （含子公司）	25,866.23	加工生产机械设备或备 件、出售废旧轮胎

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前 24 个月内，不 存在与青岛双星董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元 以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日，收购人不存在对拟更换青岛双星董事、监事、高级 管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署日，收购人及其董事、高级管理人员不存在对青岛双星 有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

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23

第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况

在本次收购前六个月内，收购人双星集团存在通过证券交易所的证券交易 系统买卖上市公司股票的情形。具体情况为：

基于对青岛双星未来的信心和长期的投资价值，助力青岛双星更快更好的 发展，双星集团于2020年5月6日至2020年5月22日期间内通过深圳证券交易所交 易系统增持青岛双星股票共计33,154,223股，占青岛双星总股本的4%。上述增 持的资金来源为双星集团的自有资金，增持完毕后双星集团持有青岛双星的股 份比例由25.96%变更为29.96%。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市 公司股份的情况

在本次收购前六个月内，收购人双星集团的董事、监事、高级管理人员及 其直系亲属存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。具体情 况如下：

姓名	职务	股份变动日期	买入（股）	卖出（股）
赵红	监事	2020年3月	-	600
		2020年4月	1,500	-
		2020年5月	-	1,500
张玉	董事生锡顺之配偶	2020年7月	4,000	-
生汉章	董事生锡顺之子	2020年6月	400	-

针对上述股票买卖行为，相关人员已经出具如下陈述和承诺：

“本人承诺，上述本人持有及交易青岛双星 A 股股票行为系基于本人对市 场的独立判断而进行的投资行为；上述本人持有青岛双星 A 股股票行为发生 时，本人并未掌握有关本次收购的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的 情形。”

除上述情况外，本次收购前六个月内，收购人的其他董事、监事及高级管 理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情 况。

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24

第十一节 收购人的财务资料

一、双星集团最近三年财务报表的审计情况

双星集团 2017 年、2018 年和 2019 年财务报表已经立信会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，并出具了“信会师报字[2018]第 ZA22979 号”、“信会师报 字[2019]第 ZA22696 号”和“信会师报字[2020]第 ZA22919 号”标准无保留意 见的《审计报告》。

二、双星集团最近三年经审计财务报表

（一）合并资产负债表

单位：万元

	2019 年12 月 31 日	2018 年12 月 31 日	2017 年12 月 31 日
项目
流动资产：
货币资金	337,614.07	107,187.88	89,711.45
交易性金融资产	7,263.62	-	-
以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 资产	-	396.83	12.80
应收票据	-	37,795.57	41,091.07
应收账款	321,166.62	114,500.99	125,232.67
应收款项融资	61,335.81	-	-
预付款项	24,142.52	13,058.55	13,876.05
其他应收款	34,687.34	11,567.41	14,662.14
存货	364,209.04	135,385.78	130,982.85
持有待售资产	7,837.45	-	-
一年内到期的非流动资 产	217.72	-	-
其他流动资产	43,003.70	79,079.79	47,029.90
流动资产合计	1,201,477.89	498,972.80	462,598.91
非流动资产：
可供出售金融资产	-	4,776.46	3,640.00
长期应收款	35,942.49	-	-
长期股权投资	4,628.49	134,570.97	4,450.21
其他权益工具投资	4,266.14	-	-

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25

	2019 年12 月 31 日	2018 年12 月 31 日	2017 年12 月 31 日
项目
投资性房地产	27,222.46	883.26	4,879.94
固定资产	1,774,785.54	361,256.67	347,974.14
在建工程	134,518.33	70,780.11	85,490.42
工程物资	-	-	-
使用权资产	26,288.44	-	-
无形资产	147,796.59	49,803.94	46,539.82
商誉	14,865.98	-	-
长期待摊费用	1,059.83	101.55	169.71
递延所得税资产	186,795.54	21,038.55	10,688.16
其他非流动资产	12,297.40	2,632.82	13,608.36
非流动资产合计	2,370,467.23	645,844.34	517,440.75
资产总计	3,571,945.13	1,144,817.14	980,039.66
流动负债：
短期借款	734,927.51	446,058.00	349,639.61
交易性金融负债	24,461.24	-	-
以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 负债	-	26,487.66	-
应付票据	96,140.98	33,182.05	-
应付账款	187,252.08	93,964.87	146,429.79
预收款项	23,875.03	10,857.46	8,395.22
应付职工薪酬	27,624.61	6,284.30	5,250.49
应交税费	10,480.89	6,334.00	11,590.79
其他应付款	124,341.78	27,849.08	27,591.13
一年内到期的非流动负 债	68,164.83	97,322.05	500.00
其他流动负债	-	3,732.55	3,687.47
流动负债合计	1,297,268.95	752,072.03	553,084.50
非流动负债：
长期借款	991,836.10	17,000.00	34,400.00
应付债券	-	-	49,771.69
租赁负债	16,645.10	-	-
长期应付款	5,920.00	8,633.56	32,547.51
长期应付职工薪酬	128,822.84	-	-

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26

	2019 年12 月 31 日	2018 年12 月 31 日	2017 年12 月 31 日
项目
预计负债	59,113.56	-	-
递延收益	153,888.48	60,822.02	63,020.50
递延所得税负债	11,884.53	-	-
其他非流动负债	3,272.23	-	-
非流动负债合计	1,371,382.82	86,455.58	179,739.69
负债合计	2,668,651.77	838,527.61	732,824.20
所有者权益(或股东权益):
实收资本（或股本）	10,000.00	10,000.00	10,000.00
资本公积	32,196.34	16,290.25	21,547.36
其他综合收益	2,749.99	17.82	11.36
专项储备	1,123.92	904.54	590.64
盈余公积	4,994.20	2,566.31	2,566.31
未分配利润	-11,694.02	-9,064.30	2,983.68
归属于母公司所有者权 益（或股东权益）合计	39,370.42	20,714.61	37,699.36
少数股东权益	863,922.93	285,574.92	209,516.10
所有者权益（或股东权 益）合计	903,293.35	306,289.53	247,215.46
负债及所有者权益（或股 东权益）合计	3,571,945.13	1,144,817.14	980,039.66

（二）合并利润表

单位：万元

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
一、营业总收入	1,786,529.20	365,311.49	398,943.14
其中：营业收入	1,786,529.20	365,311.49	398,943.14
二、营业总成本	1,868,216.52	417,274.55	410,702.74
其中：营业成本	1,410,601.85	325,956.63	323,456.08
税金及附加	7,199.93	3,111.40	3,139.43
销售费用	119,297.85	25,156.00	26,907.63
管理费用	177,983.94	27,686.88	26,690.61
研发费用	69,751.12	12,891.41	13,748.52
财务费用	83,381.83	22,472.21	12,357.37
其他收益	51,471.08	55,983.61	24,468.93
投资收益	5,327.05	14,463.52	72.97

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27

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
其中：对联营企业和合 营企业的投资收益	-159.68	86.91	213.28
公允价值变动收益	3,283.08	-26,093.36	-175.76
信用减值损失	756.57	-	-
资产减值损失	-11,189.75	-17,402.27	-
资产处置收益	19,680.66	10,372.69	131.68
三、营业利润	-12,358.61	-14,638.86	12,738.22
加：营业外收入	21,619.37	495.26	532.66
其中：政府补助	100.00	118.43	438.74
减：营业外支出	10,798.13	701.66	775.27
其中：非流动资产处 置损失	2.32	77.92	-
四、利润总额	-1,537.37	-14,845.26	12,495.62
减：所得税费用	16,410.13	-3,880.39	3,793.42
五、净利润	-17,947.50	-10,964.87	8,702.20
归属于母公司所有者的 净利润	17,085.47	-11,949.47	656.70
少数股东损益	-35,032.97	984.60	8,045.49
持续经营损益	-17,947.50	-10,964.87	8,702.20
终止经营净利润	-	-	-
六、其他综合收益的税后 净额	-15,666.95	25.43	-5.83
七、综合收益总额	-33,614.45	-10,939.45	8,696.37
归属母公司所有者的综 合收益总额	14,458.96	-11,943.02	655.59
归属少数股东的综合收 益总额	-48,073.41	1,003.57	8,040.78

（三）合并现金流量表

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,842,664.81	418,437.70	430,944.79
收到的税费返还	14,773.93	10,653.31	7,586.20
收到其他与经营活动有关的现金	151,678.80	75,641.90	13,356.67
经营活动现金流入小计	2,009,117.54	504,732.90	451,887.66
购买商品、接受劳务支付的现金	1,207,419.14	374,995.80	406,896.57

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28

支付给职工以及为职工支付的现金	326,988.71	65,023.98	47,913.61
支付的各项税费	46,822.89	18,526.92	12,518.46
支付其他与经营活动有关的现金	197,484.95	87,880.04	58,478.59
经营活动现金流出小计	1,778,715.70	546,426.74	525,807.23
经营活动产生的现金流量净额	230,401.85	-41,693.84	-73,919.56
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	208,580.30	61,711.41	40,366.00
取得投资收益收到的现金	1,062.98	2,724.81	65.95
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额	21,135.60	15,170.57	264.23
处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额	-4.52	12,821.50	0.00
收到其他与投资活动有关的现金	1,160.77	50,000.00	42,627.52
投资活动现金流入小计	231,935.12	142,428.28	83,323.70
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金	154,299.80	45,886.83	197,085.26
投资支付的现金	157,946.84	212,647.44	74,617.88
取得子公司及其他营业单位支付的现金净 额	-170,906.81	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	11,990.42	5,965.02	4,064.24
投资活动现金流出小计	153,330.25	264,499.29	275,767.37
投资活动产生的现金流量净额	78,604.87	-122,071.01	-192,443.67
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	28,678.60	73,786.70	1,804.03
取得借款收到的现金	704,190.96	536,253.73	414,564.65
收到其他与筹资活动有关的现金	11,096.72	1,261.87	31,987.03
筹资活动现金流入小计	743,966.28	611,302.30	448,355.72
偿还债务支付的现金	764,621.48	403,319.00	180,568.02
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	76,779.66	25,745.82	13,713.01
支付其他与筹资活动有关的现金	21,207.94	5,726.18	12,000.00
筹资活动现金流出小计	862,609.09	434,791.00	206,281.03
筹资活动产生的现金流量净额	-118,642.80	176,511.30	242,074.69
四、汇率变动对现金的影响	-1,072.11	1,082.45	557.52
五、现金及现金等价物净增加额	189,291.81	13,828.90	-23,731.03
加：期初现金及现金等价物余额	81,684.32	67,855.41	91,586.44
六、期末现金及现金等价物余额	270,976.13	81,684.32	67,855.41

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29

三、双星集团重要会计政策和会计估计

收购人双星集团采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体 情况详见备查文件“4、双星集团 2017 年至 2019 年的审计报告”。

四、关于双星集团最近三年会计制度及主要会计政策一致性的说明

根据双星集团 2017 年、2018 年和 2019 年的《审计报告》，2017 年至 2019

年，双星集团所采用的会计制度及主要会计政策保持一致。

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30

第十二节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，收购人已经按照《准则第 16 号》等相关规定的披 露要求，对本次收购相关信息进行了如实披露，不存在与本次收购相关的其他 应当披露重大事项，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求收购人提供 的其他信息。

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31

收购人声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

双星集团有限责任公司（盖章）

法定代表人或授权代表：

柴 永 森

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32

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本收购报告书的内容进 行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应 的责任。

法定代表人：

张佑君 财务顾问主办人： 李亦中

曹文伟

中信证券股份有限公司

年 月 日

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33

律师声明

本人及本人所代表的机构已按执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对此承担相应的责任。

律师事务所负责人：

王丽 经办律师： 李广新 祁辉

北京德恒律师事务所

年 月 日

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34

第十三节 备查文件

一、备查文件

• 1、双星集团营业执照；

• 2、双星集团董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；

• 3、双星集团 2017 年至 2019 年的审计报告；

• 4、双星集团关于最近两年实际控制人未发生变更的声明；

• 5、二级市场交易情况的自查报告、中国证券登记结算有限公司深圳分公司

• 出具的查询证明文件；

6、双星集团关于不存在《收购管理办法》第六条规定的情形以及符合《收 购管理办法》第五十条规定的声明；

7、德恒律师事务所关于双星集团有限公司免于要约收购义务的法律意见 书；

8、中信证券股份有限公司关于青岛双星股份有限公司收购报告书暨免于发 出要约收购申请之财务顾问报告书。

二、备查地点

投资者可在下列地点查阅本报告书及有关备查文件： 青岛双星股份有限公 司

注册地址：山东省青岛市黄岛区两河路 666 号

办公地址：山东省青岛市黄岛区两河路 666 号

联系电话：0532-6771 0729

传真：0532-80958715

联系人：李珂

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35

附表1：

基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名称	青岛双星股份有限公司	上市公司所在地	青岛市
股票简称	青岛双星	股票代码	000599
收购人名称	双星集团有限责任公司	收购人注册地	青岛市
拥有权益的股 份数量变化	增加√（数量未增加，持股比 例增加） 不变，但持股人发生变化□	有无一致行动人	有□ 无√
收购人是否为 上市公司第一 大股东	是√ 否□	收购人是否为上市公 司实际控制人	是□ 否√
收购人是否对 境内、境外其 他上市公司持 股5%以上	是√ 否□	收购人是否拥有境 内、外两个以上上市 公司的控制权	是√ 否□
收购方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他√（请注明）：上市公司回购注销股份被动增持
收购人披露前 拥有权益的股 份数量及占上 市公司已发行 股份比例	股票种类：A股流通股 持股数量：248,209,199股 持股比例：29.96%
本次收购股份 的数量及变动 比例	股票种类：A股流通股 变动数量：0股 变动比例：0.23%
与上市公司之 间是否存在持 续关联交易	是√否□
与上市公司之 间是否存在同 业竞争或潜在 同业竞争	是√否□
收购人是否拟 于未来12个月 内继续增持	是□否√ （备注：若收购人在未来12个月内发生增持或处置上市公司股份的情 形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。）
收购人前6个月 是否在二级市 场买卖该上市 公司股票	是√否□

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36

是否存在《收 购办法》第六 条规定的情形	是□否√
是否已提供 《收购办法》 第五十条要求 的文件	是√否□
是否已充分披 露资金来源	是√否□ （备注：本次收购不涉及资金来源）
是否披露后续 计划	是√否□
是否聘请财务 顾问	是√否□
本次收购是否 需取得批准及 批准进展情况	是□否√ （备注：本次收购不涉及收购人已履行的相关程序）
收购人是否声 明放弃行使相 关股份的表决 权	是□否√

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37

（本页无正文，为《青岛双星股份有限公司收购报告书》之签章页）

双星集团有限责任公司（盖章）

法定代表人（或授权代表人）：

柴 永 森 年 月 日

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