Qinchuan Machine Tool & Tool Group Share Co., Ltd — Share Issue/Capital Change 2014

Sep 11, 2014

陕西秦川机械发展股份有限公司

新增股份上市申请书

深圳证券交易所：

陕西秦川机械发展股份有限公司（以下简称 “ 本公司 ” 或 “ 秦川发展 ” ）于 2014 年 6 月 5 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）证监许可 [2014]553 号《关于核准陕西秦川机械发展股份有限公司吸收合并陕西秦川机床 工具集团有限公司并募集配套资金的批复》，核准本公司本次重大资产重组事项。

一、本次股份变动的原因

本公司本次重大资产重组事项已经中国证监会证监许可 [2014]553 号文核 准。本次交易方案基本情况如下：

秦川发展拟向陕西秦川机床工具集团有限公司（以下简称 “ 秦川集团 ” ）全体 9 名股东陕西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称 “ 陕西省国资委 ” ）、 陕西省产业投资有限公司（以下简称 “ 陕西产投 ” ）、天津昆仑天创股权投资企业 （有限合伙）（以下简称 “ 昆仑天创 ” ）、中国华融资产管理股份有限公司（以下简 称 “ 华融公司 ” ）、华融渝富红杉（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简 称 “ 华融渝富红杉 ” ）、中国长城资产管理公司（以下简称 “ 长城公司 ” ）、邦信资产 管理有限公司（以下简称 “ 邦信公司 ” ）、中国东方资产管理公司（以下简称 “ 东方 公司 ” ）、新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “ 新远景 ” ） 发行股份换股吸收合并秦川集团，同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股 份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的 25% 。

本次交易中发行股份换股吸收合并和发行股份募集配套资金系两次发行，中 国证监会一次核准。其中，发行股份募集配套资金以发行股份换股吸收合并实施 完成为前提。秦川发展聘请的独立财务顾问中信证券具有保荐人资格。

向秦川集团全体股东发行股份定价基准日为秦川发展第五届董事会第十次 会议决议公告日即 2013 年 4 月 11 日，发行价格为定价基准日前二十个交易日

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1

股票交易均价，即 6.57 元 / 股。

本次交易的价格以中和资产评估有限公司（以下简称 “ 中和 ” ）出具的资产评 估报告中所确定的评估值为基础，由上市公司与秦川集团全体 9 名股东协商确 定。根据中和出具的资产评估报告（中和评报字 [2013] 第 XAV1083 号），截至 2012 年 12 月 31 日，拟购买资产的评估值为 240,535.76 万元。经秦川发展与 秦川集团全体 9 名股东协商确定的交易价格为 240,535.76 万元。

此外， 2013 年 11 月 20 日，秦川发展 2013 年第一次临时股东大会同意豁 免陕西省国资委及陕西产投以全面要约方式收购秦川发展股份。

2014 年 8 月 29 日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “ 希格 玛 ” ）出具了《验资报告》（希会验字（ 2014 ） 0058 ），截至 2014 年 8 月 29 日， 秦川发展已收到各股东缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 366,112,267 元。 秦川集团全体 9 名股东以其合计持有的秦川集团 100% 股权认购秦川发展发行的 股份。鉴于本次交易完成后秦川集团持有的秦川发展 26.65% 比例的股份部分 92,935,348 股将注销，本次交易实际新增股份 273,176,919 股，相当于秦川发 展新增股份购买了秦川集团 100% 股权中不包含秦川发展 26.65% 比例股份部分 的价值。本次增资后，秦川发展累计股本为人民币 621,894,519 元。

二、本次股份变动情况

本公司已于 2014 年 9 月 4 日就本次增发股份向中国结算深圳分公司提交相 关登记材料，登记完成后本公司的股本结构变化如下：

股东名称	变更前	变更前	本次变动额	变更后	变更后
	数量（股）	占总股本 比例（%）		数量（股）	占总股本 比例（%）
一、无限售条件股份	348,525,002	99.94	-92,935,348	255,589,654	41.10
其中：秦川集团	92,935,348	26.65	-92,935,348	-	-
二、有限售条件股份	192,598	0.06	366,112,267	366,304,865	58.90
其中：本次发行前有限
	192,598	0.06	-	192,598	0.03
售条件股份
三、合计	348,717,600	100.00	273,176,919	621,894,519	100.00
本次发行的有限售条件股份			366,112,267	366,112,267	58.87

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2

其中：陕西省国资委	-	-	110,499,048	110,499,048	17.77
陕西产投	-	-	101,196,554	101,196,554	16.27
昆仑天创	-	-	63,585,168	63,585,168	10.22
华融公司	-	-	35,951,796	35,951,796	5.78
华融渝富红杉	-	-	28,503,696	28,503,696	4.58
长城公司	-	-	14,127,275	14,127,275	2.27
邦信公司	-	-	10,119,655	10,119,655	1.63
东方公司	-	-	1,085,401	1,085,401	0.17
新远景	-	-	1,043,674	1,043,674	0.17

陕西省国资委和陕西产投认购的本次非公开发行股份，自本次非公开发行股 份上市之日起三十六个月内不得转让，但是符合《证券期货法律适用意见第 4 号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限。昆仑 天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景认购 的非公开发行股份自上市之日起十二个月内不得转让。本次发行结束后，由于上 市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。禁售期结束后， 将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

三、有限售条件股份情况

1 、有限售条件股份可上市交易时间如下表所示：

单位：股

				单位：股
时间	限售期满新 增可上市交 易股份数量	有限售条件 股份数量余 额	无限售条件 股份数量余 额	说明
本次新增股份 上市之日（假设 2014 年9 月5 日）	-	366,304,865	255,589,654	本次重大资产重组新增股 份366,112,267； 注销股份92,935,348
本次新增股份 上市之日起12 个月（假设2015 年9月5日）	154,416,665	211,888,200	255,589,654	昆仑天创、华融公司、华 融渝富红杉、长城公司、 邦信公司、东方公司、新 远景认购的股份可上市交 易

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3

本次新增股份 上市之日起36 个月（假设2017 年9月5日）	211,695,602	192,598	410,006,319	陕西省国资委和陕西产投 认购的股份可上市交易

• 注：（ 1 ）本公司本次新增股份股权登记完成日为 2014 年 9 月 4 日；

• （ 2 ）假设秦川发展自本申请书签署日至本次新增股份上市之日起 36 个月公司总股本不

• 发生变动；

（ 3 ）截至目前，本公司的有限售条件股份为 2013 年 11 月 13 日起，董事、监事及高级 管理人员通过二级市场增持的股份，该部分股份按中国证监会及深交所的有关规定执行，此 处假设自本申请书签署日至本次新增股份上市之日起 36 个月该部分股份性质不发生变化。

• 2 、有限售条件股东持股数量及限售条件如下（假设本次新增股份上市之日

• 起 36 个月公司总股本不发生变动）：

单位：股

					单位：股
序 号	有限售条 件股东名 称	持有的有限 售条件股份 数量	可上市交易时间	新增可上市 交易股份数 量	限售条件
1	陕西省国 资委	110,499,048	本次新增股份上市之 日起36个月可办理股 份解禁手续，办理后方 可上市交易	110,499,048	本次新增股份自 股权上市之日起 36个月内不转让
2	陕西产投	101,196,554	本次新增股份上市之 日起36个月可办理股 份解禁手续，办理后方 可上市交易	101,196,554	本次新增股份自 股权上市之日起 36个月内不转让
3	昆仑天创	63,585,168	本次新增股份上市之 日起12个月可办理股 份解禁手续，办理后方 可上市交易	63,585,168	本次新增股份自 股权上市之日起 12个月内不转让
4	华融公司	35,951,796	本次新增股份上市之 日起12个月可办理股 份解禁手续，办理后方 可上市交易	35,951,796	本次新增股份自 股权上市之日起 12个月内不转让
5	华融渝富 红杉	28,503,696	本次新增股份上市之 日起12个月可办理股 份解禁手续，办理后方 可上市交易	28,503,696	本次新增股份自 股权上市之日起 12个月内不转让
6	长城公司	14,127,275	本次新增股份上市之 日起12个月可办理股 份解禁手续，办理后方 可上市交易	14,127,275	本次新增股份自 股权上市之日起 12个月内不转让

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4

7	邦信公司	10,119,655	本次新增股份上市之 日起12个月可办理股 份解禁手续，办理后方 可上市交易	10,119,655	本次新增股份自 股权上市之日起 12个月内不转让
8	东方公司	1,085,401	本次新增股份上市之 日起12个月可办理股 份解禁手续，办理后方 可上市交易	1,085,401	本次新增股份自 股权上市之日起 12个月内不转让
9	新远景	1,043,674	本次新增股份上市之 日起12个月可办理股 份解禁手续，办理后方 可上市交易	1,043,674	本次新增股份自 股权上市之日起 12个月内不转让
10	龙兴元	63,386	每年末按中国证监会 及深交所的有关规定 解禁部分股份，无需办 理解禁手续	待定	按中国证监会及 深交所的有关规 定执行
11	胡弘	11,250	每年末按中国证监会 及深交所的有关规定 解禁部分股份，无需办 理解禁手续	待定	按中国证监会及 深交所的有关规 定执行
12	付林兴	9,000	每年末按中国证监会 及深交所的有关规定 解禁部分股份，无需办 理解禁手续	待定	按中国证监会及 深交所的有关规 定执行
13	马志云	15,062	每年末按中国证监会 及深交所的有关规定 解禁部分股份，无需办 理解禁手续	待定	按中国证监会及 深交所的有关规 定执行
14	田沙	11,250	每年末按中国证监会 及深交所的有关规定 解禁部分股份，无需办 理解禁手续	待定	按中国证监会及 深交所的有关规 定执行
15	谭明	7,500	每年末按中国证监会 及深交所的有关规定 解禁部分股份，无需办 理解禁手续	待定	按中国证监会及 深交所的有关规 定执行
16	张毅	7,500	每年末按中国证监会 及深交所的有关规定 解禁部分股份，无需办 理解禁手续	待定	按中国证监会及 深交所的有关规 定执行
17	李静	7,500	每年末按中国证监会 及深交所的有关规定 解禁部分股份，无需办 理解禁手续	待定	按中国证监会及 深交所的有关规 定执行

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5

18	陆军	7,650	每年末按中国证监会 及深交所的有关规定 解禁部分股份，无需办 理解禁手续	待定	按中国证监会及 深交所的有关规 定执行
19	罗军	7,500	每年末按中国证监会 及深交所的有关规定 解禁部分股份，无需办 理解禁手续	待定	按中国证监会及 深交所的有关规 定执行
20	高俊峰	11,250	每年末按中国证监会 及深交所的有关规定 解禁部分股份，无需办 理解禁手续	待定	按中国证监会及 深交所的有关规 定执行
21	毛丰	7,500	每年末按中国证监会 及深交所的有关规定 解禁部分股份，无需办 理解禁手续	待定	按中国证监会及 深交所的有关规 定执行
22	周恩泉	7,500	每年末按中国证监会 及深交所的有关规定 解禁部分股份，无需办 理解禁手续	待定	按中国证监会及 深交所的有关规 定执行
23	颜拴歧	7,500	每年末按中国证监会 及深交所的有关规定 解禁部分股份，无需办 理解禁手续	待定	按中国证监会及 深交所的有关规 定执行
24	吴康	11,250	每年末按中国证监会 及深交所的有关规定 解禁部分股份，无需办 理解禁手续	待定	按中国证监会及 深交所的有关规 定执行

四、截至 2014 年 6 月 30 日，本公司股东数量和持股情况：

单位：股

单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股
前10 名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例	持股总数	持有有限售条 件股份数量	质押或冻结 的股份数量
陕西秦川机床工具集团有限公司	国有法人	26.65%	92,935,348	-	－
何榕	境内自然人	1.31%	4,566,254	-	未知
庄丽芳	境内自然人	0.44%	1,545,846	-	未知
朱桂芬	境内自然人	0.39%	1,344,300	-	未知
杨韵雅	境内自然人	0.38%	1,318,268	-	未知
宏源证券股份有限公司约定购回专用 账户	境内自然人	0.31%	1,067,000	-	未知
贾全剑	境内自然人	0.29%	1,011,000	-	未知
杭梅青	境内自然人	0.29%	1,000,691	-	未知

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6

杨永生	境内自然人	0.29%	1,000,101	-	未知
西部信托有限公司－西部信托·稳健人 生系列伞形结构化2期证券投资集合 资金信托	境内非国有 法人	0.27%	933,400	-	未知
上述股东关联关系或一致行动的说明	本公司第一大股东秦川集团与前十位股东中的其它股东及与前10名无限售 条件股东之间无关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理 办法》规定的一致行动人。本公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属 于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

本次新增股份登记完成后至本申请书签署日，秦川发展董事、监事及高级管 理人员持股数量无变化。

五、新增股份上市流通时间

陕西省国资委和陕西产投认购的本次非公开发行股份，自本次非公开发行股 份上市之日起三十六个月内不得转让，但是符合《证券期货法律适用意见第 4 号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限。昆仑 天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景认购 的非公开发行股份自上市之日起十二个月内不得转让。本次发行结束后，由于上 市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。禁售期结束后， 将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

特向贵所申请上述新增股份上市，并在限售期届满后流通。 特此申请。

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7

（此页无正文，为《陕西秦川机械发展股份有限公司新增股份上市申请书》之签 章页）

陕西秦川机械发展股份有限公司董事会

2014 年 9 月 12 日

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