Qinchuan Machine Tool & Tool Group Share Co., Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Aug 28, 2020

证券代码:000837 证券简称:*ST 秦机 公告编号:2020-67

秦川机床工具集团股份公司

关于召开 2020 年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:为减少人员聚集所导致的疫情风险,鼓励股东使用 网络投票方式。

一、会议基本情况

(一)会议届次:2020 年第四次临时股东大会。

(二)会议召集人:公司董事会

公司第七届董事会第三十次会议决议召开。

(三)会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

(四)会议日期和时间:

1、现场召开时间:2020 年 9 月 14 日 10∶00 开始。

2、网络投票时间:2020 年 9 月 14 日。

其中:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间 为 2020 年 9 月 14 日 9:15—9:25,9:30—11:30 和 13:00—15:00; 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2020 年 9 月 14 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。

(五)会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票 相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票 系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投 票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投

票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。

(六)会议的股权登记日:2020 年 9 月 7 日

(七)出席对象:

1、在股权登记日持有公司股份的股东。截至 2020 年 9 月 7 日 下午 15:00 收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东 均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参 加表决,该股东代理人不必是本公司股东。(见附件 1《授权委托 书》)。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

(八)现场会议地点:陕西省宝鸡市姜谭路 22 号秦川机床办公 楼五楼会议室。

二、会议审议事项

(一)审议议案

1、审议《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》;

2、审议《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》,本议案 内容需逐项表决,本议案为关联交易事项,关联股东须回避表决;

2.01 本次发行股票的种类和面值

2.02 发行方式和发行时间

2.03 发行对象及认购方式

• 2.04 定价基准日、发行价格和定价原则
• 2.05 发行数量
• 2.06 限售期

2.07 募集资金用途

2.08 本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

2.09 上市地点

2.10 决议有效期

3、审议《关于<秦川机床工具集团股份公司 2020 年度非公开发 行 A 股股票预案>的议案》,本议案为关联交易事项,关联股东须回 避表决;

4、审议《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于 以要约方式增持公司股份的议案》,本议案为关联交易事项,关联股 东须回避表决;

5、审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股 份认购协议的议案》,本议案为关联交易事项,关联股东须回避表 决;

6、审议《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议 案》;

7、审议《关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告的 议案》;

8、审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指 标的影响及公司采取措施的议案》;

9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发 行股票相关事宜的议案》,本议案为关联交易事项,关联股东须回避 表决;

10、审议《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议 案》,本议案为关联交易事项,关联股东须回避表决;

11、审议《关于公司未来三年股东回报规划(2020-2022 年) 的议案》;

12、审议《关于选举马旭耀先生为公司第七届董事会非独立董 事的议案》。

(二)披露情况

3

上述议案的具体内容详见公司第七届董事会第二十九次会议、 第三十次会议的相关公告,分别刊登于 2020 年 8 月 8 日、8 月 29 日的《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

(三)特别强调

本次股东大会采取现场与网络投票相结合的方式召开。

本次会议第 1-11 项议案均为特别决议事项,第 1、6、7、8、 11 项议案须由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 总数的 2/3 以上通过,第 2、3、4、5、9、10 项议案须由出席股东 大会的非关联股东(包括股东代理人)所持表决权总数的 2/3 以上 通过。

本次会议第 12 项议案为普通决议,由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权总数的 1/2 以上通过。

		备注
提案	提案名称	该列打勾的栏
编码		目可以投票
100.00	总议案:除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》	√
2.00	审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》(需逐项表决)	√
2.01	发行股票的种类和面值	√
2.02	发行方式和发行时间	√
2.03	发行对象及认购方式	√
2.04	定价基准日、发行价格和定价原则	√
2.05	发行数量	√
2.06	限售期	√
2.07	募集资金用途	√
2.08	本次非公开发行前滚存未分配利润的安排	√
2.09	上市地点	√
2.10	决议有效期	√
3.00	审议《关于<秦川机床工具集团股份公司2020年度非公开发行A股股票预案>的议案》	√

三、提案编码

4.00	审议《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》	√
5.00	审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》	√
6.00	审议《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》	√
7.00	审议《关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告的议案》	√
8.00	审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》	√
9.00	审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》	√
10.00	审议《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》	√
11.00	审议《关于公司未来三年股东回报规划(2020-2022年)的议案》	√
12.00	审议《关于选举马旭耀先生为公司第七届董事会非独立董事的议案》	√

四、会议登记办法

(一)法人股东由法定代表人出席会议的,应出示营业执照复印 件、本人身份证、证券账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应 出示本人身份证、营业执照复印件、授权委托书、证券账户卡进行 登记。

(二)个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户 卡;受托代理他人出席会议的,应出示委托人身份证复印件、本人 身份证、授权委托书、委托人证券账户卡进行登记。(《授权委托 书》见附件 1)

(三)异地股东可在登记日截止前用传真或信函方式进行登记。

(四)会议登记日:2020 年 9 月 11 日 8:00-11:30,14:30- 17:30。

(五)登记地点:陕西省宝鸡市姜谭路 22 号公司办公楼三楼董 事会工作处。

五、参加网络投票的具体操作流程

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址

为 http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票 平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投 票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。(参加网络投票的具体操作流程 详见附件 2)。

六、其他事项

1、出席会议的股东食宿费及交通费自理。

2、联系方式

联系人:马红萍、赵欣悦

联系电话:0917-3670654 传真:0917-3670666

电子邮箱:zhengquan@qinchuan.com

联系地址:陕西省宝鸡市姜谭路 22 号公司办公楼三楼董事会工 作处。

邮政编码:721009

七、备查文件

1、第七届董事会第二十九次、三十次会议决议;

2、其他文件。

秦川机床工具集团股份公司

董 事 会

2020 年 8 月 29 日

附件 1:授权委托书

秦川机床工具集团股份公司

2020 年第四次临时股东大会授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本公司(本人)出席 2020 年 9 月 14 日召开的秦川机床工具集团股份公司 2020 年第四次临时股东大 会,并代为行使如下表决权(在同意、反对、弃权其中一项打"√"):

提案编码	提案名称	备注	同	反	弃
			意	对	权
		该列打
		勾的栏
		目可以
		投票
100.00	总议案:除累积投票提案外的所有提案	√
	非累积投票提案
1.00	审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》	√
	审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议
2.00	案》(需逐项表决)	√
2.01	发行股票的种类和面值	√
2.02	发行方式和发行时间	√
2.03	发行对象及认购方式	√
2.04	定价基准日、发行价格和定价原则	√
2.05	发行数量	√
2.06	限售期	√
2.07	募集资金用途	√
2.08	本次非公开发行前滚存未分配利润的安排	√
2.09	上市地点	√
2.10	决议有效期	√
3.00	审议《关于<秦川机床工具集团股份公司2020年度非公开发行A股股票预案>的议案》	√
4.00	审议《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》	√
5.00	审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》	√
6.00	审议《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》	√

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7.00	审议《关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告的议案》	√
8.00	审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》	√
9.00	审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》	√
10.00	审议《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》	√
11.00	审议《关于公司未来三年股东回报规划(2020-2022年)的议案》	√
12.00	审议《关于选举马旭耀先生为公司第七届董事会非独立董事的议案》	√

委托人签名: 身份证号码:

(营业执照/组织机构号码):

委托人持股数: 委托人股东账户:

受托人签名: 身份证号码:

委托日期:二〇二〇年【 】月【 】日

附件 2:

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为"360837",投 票简称为"秦川投票"。

2、填报表决意见。

(1)填报表决意见。

对于本次股东大会投票议案,填报表决意见,同意、反对、弃 权。

(2)股东对总议案进行投票,视为对本次所有议案表达相同意 见。

股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为 准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已 投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案 的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表 决,则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间:2020 年 9 月 14 日的交易时间,即 9:15— 9:25,9:30—11:30 和 13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2020 年 9 月 14 日上午 9:15,结束时间为 2020 年 9 月 14 日下午 3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券

交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016 年修订)》的规定 办理身份认证,取得"深交所数字证书"或"深交所投资者服务密 码"。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3 、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 , 可 登 录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票 系统进行投票。