Qinchuan Machine Tool & Tool Group Share Co., Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Nov 4, 2014

秦川机床工具集团股份公司 关于召开 2014 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、会议基本情况

(一)会议届次:2014 年第二次临时股东大会。

(二)会议召集人:公司董事会

公司董事会第五届第二十七次会议决议召开。

(三)会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

(四)会议日期和时间:

1、现场召开时间:2014 年 11 月 20 日(星期四)14∶00 时开 始。

2、网络投票时间:2014 年 11 月 19 日-2014 年 11 月 20 日。

其中:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间 为 2014 年 11 月 20 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深 圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2014 年 11 月 19 日 15:00 至 2014 年 11 月 20 日 15:00 期间的任意时间。

(五)会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票 相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系 统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内

1

通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、 深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复表决 的以第一次投票结果为准。

(六)出席对象:

1、在股权登记日持有公司股份的股东。股权登记日为 2014 年 11 月 14 日(星期五)。截至 2014 年 11 月 14 日下午 15:00 收市时在 中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会, 并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不 必是本公司股东。(见附件《授权委托书》)。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

(七)现场会议地点:陕西省宝鸡市姜谭路 22 号公司五楼会议 室。

二、会议审议事项

(一)审议的议案:

1. 选举非独立董事

1.1 董事候选人龙兴元

1.2 董事候选人胡弘

1.3 董事候选人王怀科

1.4 董事候选人贺伟轩

1.5 董事候选人李强

1.6 董事候选人刘万超

1.7 董事候选人刘平安

2 选举独立董事

2.1 独立董事候选人刘劲

2.2 独立董事候选人吴晓光

2.3 独立董事候选人赵万华

3、关于选举公司第六届监事会股东代表监事的议案;

3.1 监事候选人吴苏平

3.2 监事候选人白冰

3.3 监事候选人邓淼

4、关于修改公司章程的议案;

5、关于修订《股东大会议事规则》的议案;

6、关于审议《董事、监事选举办法》的议案;

7、关于聘请公司 2014 年度审计机构的议案;

8、关于为子公司陕西秦川设备成套服务有限公司 1500 万元流动 资金贷款提供担保的议案;

9、关于为子公司秦川机床集团宝鸡仪表有限公司 2000 万元综合 授信额度提供担保的议案;

(二)披露情况:

上述议案的具体内容详见公司第五届董事会第二十七次会议决议 公告,刊登于 2014 年 11 月 5 的《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

(三)特别强调:

本次股东大会审议的第一项、第二项、第三项采用累积投票方式 选举董事和监事,由于股东代表提名的董事候选人人数超过了公司章 程规定的名额(6 人),董事选举将实行差额选举。

本次股东大会选举独立董事和非独立董事,独立董事和非独立董 事的表决分别进行。

3

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异 议,股东大会方可进行表决。

本次会议的第四项《关于修改公司章程的议案》、第八项《关于 为子公司陕西秦川设备成套服务有限公司 1500 万元流动资金贷款提 供担保的议案》、第九项《关于为子公司秦川机床集团宝鸡仪表有限 公司 2000 万元综合授信额度提供担保的议案》属特别决议事项,需 参加会议的持有表决权 2/3 以上通过。

三、会议登记办法

(一)法人股东由法定代表人出席会议的,应出示营业执照复印 件、本人身份证、证券账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出 示本人身份证、营业执照复印件、授权委托书、证券账户卡进行登 记。

(二)个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户 卡;受托代理他人出席会议的,应出示委托人身份证复印件、本人身 份证、授权委托书、委托人证券账户卡进行登记。

(三)异地股东可在登记日截止前用传真或信函方式进行登记。

(四)会议登记日:2014 年 11 月 18 日(星期二)上午 8:00- 11:30,下午 14:30-17:30。

(五)登记地点:陕西省宝鸡市姜谭路 22 号公司办公楼三楼证 券部。

联系人:夏杰莉 、杨洁

联系电话:0917-3670654 传真:0917-3390957

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会公司向股东提供网络投票平台,公司股东可以通过 深交所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn )参加 网络投票。

(一)采用交易系统投票操作流程:

1、投票代码:360837

2、投票简称:秦川投票

3、投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具 体时间为 2014 年 11 月 20 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00。

4、在投票当日,"秦川投票""昨日收盘价"显示的数字为本 次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序:

(1)进行投票时买卖方向应选择"买入";

(2)输入证券代码 360837;

(3)输入对应申报价格:在"买入价格"项下输入对应申报价 格,选择拟投票的议案。申报价格与议案序号的对照关系如下表:

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	除累积投票议案外的	100
	所有议案
议案1	选举非独立董事	1.00
议案1中子议案①	龙兴元	1.01
议案1中子议案②	胡弘	1.02
议案1中子议案③	王怀科	1.03
议案1中子议案④	贺伟轩	1.04
议案1中子议案⑤	李强	1.05
议案1中子议案⑥	刘万超	1.06
议案1中子议案⑦	刘平安	1.07
议案2	选举独立董事	2.00
议案2中子议案①	刘劲	2.01
议案2中子议案②	吴晓光	2.02

议案2中子议案③	赵万华	2.03
议案3	选举监事	3.00
议案3中子议案①	吴苏平	3.01
议案3中子议案②	白冰	3.02
议案3中子议案③	邓淼	3.03
议案4	关于修改公司章程的议案	4.00
议案5	关于修订《股东大会议事规则》的议案	5.00
议案6	关于审议《董事、监事选举办法》的议案	6.00
议案7	关于聘请公司2014年度审计机构的议案	7.00
议案8	关于为子公司陕西秦川设备成套服务有限公	8.00
	司1500万元流动资金贷款提供担保的议案
	关于为子公司秦川机床集团宝鸡仪表有限公	9.00
议案9	司2000万元综合授信额度提供担保的议案

备注:100.00 元代表总议案,1.00 元代表议案 1,2.00 元代表议案 2,依此类 推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对"总议案"进行投票,视为对除 "累积投票议案"外的所有议案表达相同意见,但"累积投票议案"还需另行投 票,否则视为放弃对累积投票议案的投票。

(3)在"委托数量"项下填报表决意见或选举票数。对于不采 用累积投票制的议案,在"委托数量"项下填报表决意见

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

不采用累积投票制的议案表决意见对应"委托数量"一览表

对于采用累积投票制的议案,在"委托数量"项下填报投给某候 选人的选举票数。

累积投票制下投给候选人的选举票数对应"委托数量"一览表

投给候选人的选举票数	委托数量
对候选人A投X1票	X1股
对候选人B投X2票	X2股
…	…
合 计	该股东持有的表决权总数

A、选举非独立董事:

可表决票数总数=股东所代表的有表决权的股份总数×6 。 股东 可把表决票投给 1 名或多名候选人,但投票人数超过应选人数 6 人

的、或投票数合计超过可表决票数总数的,其对该项议案所投的选举 票将视为无效。

B、选举独立董事

可表决票数总数=股东所代表的有表决权的股份总数×3 。 股东 可把表决票投给 1 名或多名候选人,但所投票数合计不能超过可表决 票数总数,否则对该项议案所投的选举票将视为无效。

C、选举股东代表监事

可表决票数总数=股东所代表的有表决权的股份总数×3。 股东 可把表决票投给 1 名或多名候选人,但所投票数合计不能超过可表决 票数总数,否则对该项议案所投的选举票将视为无效。

(4)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他 所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有 效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则 以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案 的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则 以总议案的表决意见为准。

(5)对同一议案的投票以第一次有效申报为准,不得撤单。

(6)确认投票完成。

(二)采用互联网投票的操作流程:

1、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的 起止时间为 2014 年 11 月 19 日下午 15:00 至 2014 年 11 月 20 日下 午 15:00。

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2、股东获取身份认证的具体流程:

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2014 年 9 月修订)》的规定办理身份认证,取得"深交所数字证书"或 "深交所投资者服务密码",股东可以采用服务密码或数字证书的方 式进行身份认证。

(1)申请服务密码的流程

投资者登陆深交所在网站(网址:http://www.szse.cn)、互联 网投票系统(网址:http://wltp.cninfo.com.cn)或者其他相关系 统开设"深交所密码服务专区",申请服务密码。投资者申请服务密 码,应当先在"深交所密码服务专区"注册,再通过本所交易系统激 活服务密码。投资者在"深交所密码服务专区"填写相关信息并设置 服务密码,如果注册成功,系统将返回一个校验号码。校验号码的有 效期为七日。投资者通过本所交易系统激活服务密码,比照深交所新 股申购业务操作,申报规定如下:

①买入"369999"证券,证券简称为"密码服务";

②"申购价格"项填写 1.00 元;

③"申购数量"项填写网络注册返回的校验号码。

服务密码可以在申报五分钟后成功激活。

投资者遗忘服务密码的,可以通过深交所交易系统挂失,服务 密码挂失申报的规定如下:

①买入"369999"证券,证券简称为"密码服务";

② "申购价格"项填写 2.00 元;

③ "申购数量"项填写大于或者等于 1 的整数。

申报服务密码挂失,可以在申报五分钟后正式注销,注销后投资者方 可重新申领。拥有多个深圳证券账户的投资者申请服务密码,应当按 不同账户分别申请服务密码。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址 http:// wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

(1)登陆 http://wltp.cninfo.com.cn ,在"上市公司股东大 会列表"选择"秦川机床工具集团股份公司 2014 年第二次临时股东 大会投票";

(2)进入后点击"投票登录",选择"用户名密码登陆",输 入您的"证券账户号"和"服务密码";已申领数字证书的投资者可 选择 CA 证书登录;

(3)进入后点击"投票表决",根据网页提示进行相应操作;

(4)确认并发送投票结果。

五、其他事项

1、出席会议的股东食宿费及交通费自理。

2、联系方式

联系人:夏杰莉 、杨洁

联系电话:0917-3670654 传真:0917-3390957

联系地址:陕西省宝鸡市姜谭路 22 号公司办公楼三楼证券部 邮政编码:721009

六、备查文件

1、第五届董事会第二十七次会议决议;

2、其他文件。

秦川机床工具集团股份公司

董 事 会

2014 年 11 月 3 日

附件:授权委托书

秦川机床工具集团股份公司

2014年第二次临时股东大会授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本公司(本人)出席 2014 年 11 月 20 日召开的秦川机床工具集团股份公司 2014 年第二次临时 股东大会,并代为行使如下表决权:

议案序号	议案名称(采用累积投票制的议案)	同意票数	备注
1	选举非独立董事	—
1.1	董事候选人龙兴元		选举非独立
1.2	董事候选人胡弘		董事的可表决票数总数
1.3	董事候选人王怀科		=股东所代
1.4	董事候选人贺伟轩		表的有表决权的股份总
1.5	董事候选人李强		数×6
1.6	董事候选人刘万超
1.7	董事候选人刘平安
2	选举独立董事	—	选举独立董事的可表决票数总数=股东所代表
2.1	独立董事候选人刘劲		的有表决权
2.2	独立董事候选人吴晓光		的股份总数×3

2.3	独立董事选人赵万华
3	选举股东代表监事	—		选举监事的可表决票数
3.1	监事候选人吴苏平			总数=股东所代表的有
3.2	监事候选人白冰			表决权的股份总数×3
3.3	监事候选人邓淼
议案序号	议案名称(不采用累积投票制的议案)(在赞成、反对、弃权其中一项打"√")	赞成	反对	弃权
4	关于修改公司章程的议案
5	关于修订《股东大会议事规则》的议案
6	关于审议《董事、监事选举办法》的议案
7	关于聘请公司2014年度审计机构的议案
8	关于为子公司陕西秦川设备成套服务有限公司1500万元流动资金贷款提供担保的议案
9	关于为子公司秦川机床集团宝鸡仪表有限公司2000万元综合授信额度提供担保的议案

委托人签名: 身份证号码:

委托人持股数: 委托人股东账户:

受托人签名: 身份证号码:

委托日期:二〇一四年【 】月【 】日