Qinchuan Machine Tool & Tool Group Share Co., Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

Nov 15, 2013

证券代码：000837 证券简称：秦川发展 公告编号：2013-61

陕西秦川机械发展股份有限公司

关于召开2013 年第一次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

陕西秦川机械发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2013 年 10 月 10 日公告了《关于召开 2013 年第一次临时股东大会的通 知》，于 2013 年 10 月 31 日发出了《关于召开 2013 年第一次临时股 东大会的补充通知》，本次股东大会由公司董事会召集，将采用现场 表决与网络表决相结合的方式，为保护投资者合法权益，方便各位 股东行使股东大会表决权，现将有关事项再次通知如下：

• 1、股东大会届次：2013 年第一次临时股东大会。

• 2、股东大会的召集人：公司董事会

召开本次股东大会的议案已经公司第五届董事会第十五次会议、 第十七次会议审议通过。

• 3、会议召开时间：

• （1）现场会议时间：2013 年 11 月 20 日(星期三)14:30 开始。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投 票的时间为 2013 年 11 月 20 日 9:30—11:30，13:00—15:00。通过深 圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2013 年 11 月 19 日 15:00 至 2013 年 11 月 20 日 15:00。

• 4、现场会议地点：陕西省宝鸡市姜谭路 22 号公司五楼会议室。

• 5、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开及通知符

合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

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6、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的 方式。

7、出席对象：

（1）截至 2013 年 11 月 13 日深圳证券交易所交易结束时，在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东 均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师及相关人士。

二、会议审议事项

本次会议审议的第 1 至第 6 项议案均涉及关联交易，关联股东陕 西秦川机床工具集团有限公司（以下简称“秦川集团”）应当回避表 决，其中第 1 项议案包含 22 个子议案，需逐项表决。因本次股东大 会所审议的议案均涉及重大资产重组，需特别决议即经出席会议股 东(包括股东代理人)所持表决权(现场投票加网络投票之和)的三分之 二以上通过。以下为董事会提交本次股东大会审议表决的议案：

（一）关于公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团 有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案

公司拟向陕西秦川机床工具集团有限公司（以下简称“秦川集 团”）全体 9 名股东：陕西省人民政府国有资产监督管理委员会、陕 西省产业投资有限公司、天津昆仑天创股权投资企业（有限合伙）、 中国华融资产管理股份有限公司、华融渝富红杉（天津）股权投资 合伙企业（有限合伙）、中国长城资产管理公司、邦信资产管理有限

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公司、中国东方资产管理公司、新远景成长（天津）股权投资合伙 企业（有限合伙）（以下简称“秦川集团全体 9 名股东”）发行股份 换股吸收合并秦川集团，同时秦川发展拟向不超过 10 名特定投资者 非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的 25%。

本议案内容涉及关联交易，关联董事龙兴元、胡弘、田沙在对 上述议案进行逐项表决时予以回避。

下述议案需提交公司股东大会逐项表决：

• 1、发行股份购买资产

A、发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面 值为人民币 1.00 元。

B、发行对象及发行方式

本次发行的发行对象为陕西省人民政府国有资产监督管理委员 会、陕西省产业投资有限公司、天津昆仑天创股权投资企业（有限 合伙）、中国华融资产管理股份有限公司、华融渝富红杉（天津）股 权投资合伙企业（有限合伙）、中国长城资产管理公司、邦信资产管 理有限公司、中国东方资产管理公司、新远景成长（天津）股权投 资合伙企业（有限合伙），本次发行采用向特定对象非公开发行股份 的方式。

C、发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格

股份发行的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公

告日。

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根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次发 行股份价格不低于本次交易的定价基准日之前 20 个交易日公司股票 交易均价，即不低于 6.57 元/股。经交易各方友好协商，本次发行股 份价格为 6.57 元/股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则 对发行价格进行相应调整。

D、发行数量

本次向秦川集团全体 9 名股东发行的 A 股股票数量合计为 366,112,267 股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对 上述发行数量作相应调整。

E、标的资产的定价

本次交易以中和资产评估有限公司出具的经国有资产管理部门备 案的资产评估报告（中和评报字（2013）第 XAV1083 号）的评估结 果作为本次交易中标的资产的价格，具体价格为 240,535.76 万元。

F、认购方式

秦川集团全体 9 名股东各自以其持有的秦川集团的股权认购本 次非公开发行的股份。

G、锁定期安排

本次发行的发行对象陕西省人民政府国有资产监督管理委员会、 陕西省产业投资有限公司承诺，自新增股份发行上市之日起三十六

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个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份；天津昆仑天创股权 投资企业（有限合伙）、中国华融资产管理股份有限公司、华融渝富 红杉（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、中国长城资产管理公 司、邦信资产管理有限公司、中国东方资产管理公司、新远景成长 （天津）股权投资合伙企业（有限合伙）承诺，自新增股份发行上 市之日起十二个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。本次 发行完成后，上述发行对象由于公司实施转增股本、送股分配等原 因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

H、期间损益安排

秦川集团在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享 有，在过渡期间产生的亏损及其他净资产减少由秦川集团全体 9 名 股东按照股权比例以现金方式补足。

I、本次发行前公司滚存未分配利润的处理

本次发行完成后，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未 分配利润。

J、上市安排

本次发行的股票在锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。 K、资产交割

于交割日，目标资产被视为由秦川集团全体 9 名股东交付给公 司，即自交割日起，公司享有与目标资产相关的一切权利、权益和 利益，承担目标资产的风险及其相关的一切责任和义务。资产交割 过户手续完成后，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理本次发行股份的登记手续，将发行的股份登记至秦川集团全

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体 9 名股东名下；同时秦川集团持有的秦川发展全部股份注销，秦 川发展负责办理该等股份注销手续。各方应在交割日签署交割确认 函，确认交割的具体事项。

L、违约责任

除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《陕 西秦川机械发展股份有限公司、陕西秦川机床工具集团有限公司、 陕西秦川机床工具集团有限公司全体股东关于陕西秦川机械发展股 份有限公司之发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议》项下其 应履行的任何义务均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任， 并赔偿其他守约方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限 于：其他守约方为本次交易事宜而发生的审计费用、财务顾问费 用、律师费用、差旅费用等。

M、决议有效期

本次发行股份换股吸收合并秦川集团的议案自公司股东大会审议 通过之日起 12 个月内有效。 2、募集配套资金

A、发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面 值为人民币 1.00 元。

B、发行对象及发行方式

公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资 金。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投 资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构

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投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者 等，并以现金方式认购本次发行的股份。本次发行采用向特定对象 非公开发行股份方式。

C、发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格（调整后）

股份发行的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告 日。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》等有关规定，经交易各方友好协商，本次发行股份价格 不低于本次交易的定价基准日之前 20 个交易日公司股票交易均价， 即不低于 6.57 元/股。最终发行价格将在公司取得中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次交易的核准文件后，按 照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对 发行价格进行相应调整。

D、发行数量（调整后）

本次募集配套资金总额不超过 59,825.74 万元，非公开发行股票 募集配套资金的股份发行数量不超过 91,058,964 股，最终发行股份 的数量以中国证监会核准的发行数量为准。

E、募集资金投向

本次募集配套资金所募集的资金拟用于项目的具体情况详见《陕 西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床 工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第

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十章 董事会就本次交易对上市公司的影响分析”之“三、募集配套 资金使用计划、必要性分析”。

F、锁定期安排

本次发行完成后，公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行股 票募集配套资金发行的股份，自新增股份发行上市之日起 12 个月内 不以任何方式转让。

本次发行完成后，上述发行对象由于公司实施转增股本、送股分 配等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

G、本次发行前公司滚存未分配利润的处理

本次发行完成后，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未 分配利润。

H、上市安排

本次非公开发行的股票在锁定期满后，将在深圳证券交易所上市 交易。

I、决议有效期

本次募集配套资金的议案自公司股东大会审议通过之日起 12 个 月内有效。

（二）审议《关于签订〈陕西秦川机械发展股份有限公司、陕西 秦川机床工具集团有限公司、陕西秦川机床工具集团有限公司股东 关于陕西秦川机械发展股份有限公司之发行股份购买资产补充协议 暨吸收合并协议〉及〈退出协议〉的议案》；

（三）审议《关于签订<陕西秦川机械发展股份有限公司、陕西 秦川机床工具集团有限公司、陕西秦川机床工具集团有限公司股东

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关于陕西秦川机械发展股份有限公司之发行股份购买资产补充协议 暨吸收合并协议（二）>的议案》；

（四）审议《关于〈陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换 股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）〉及其摘要修订稿的议案》；

（五）审议《关于提请股东大会同意陕西省人民政府国有资产监 督管理委员会及其一致行动人陕西省产业投资有限公司免于以要约 方式增持公司股份的议案》；

（六）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相 关事项的议案》。

三、会议登记办法

（一）登记方式：

1、自然人股东亲自出席会议的，持本人身份证和股东帐户卡办 理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人还应出示 个人股东及本人的身份证、授权委托书及股东帐户卡。

2、法人股东应由法定代表人或者法人股东委托的代理人出席会 议，法定代表人出席会议的，持本人身份证、加盖法人股东印章的 营业执照复印件和股东帐户卡办理登记手续；法人股东委托代理人 出席会议的，代理人还应提供本人身份证、加盖法人印章的授权委 托书。委托书授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。出席会议时凭上述资料签到。授权委托书和经公 证的授权书或者其他授权文件，应当在本次会议召开前二十四小时 备臵于公司。

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• 3、异地股东可用传真方式登记。

• （二）登记时间：2013 年 11 月 18 日上午 9:30 至 11:30，下午

• 14:30 至 16:30

• （三）登记地点：公司证券事务部。

• 四、参加网络投票的具体操作流程

• 对于本次临时股东大会所审议事项，股东可以通过深交所交易系

• 统和互联网投票系统（网络地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投

• 票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

• 1、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

• （1）投票代码：360837

• （2）投票简称：“秦川投票”

• （3）投票时间：股东大会召开日 2013 年 11 月 20 日的交易时

• 间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

• （4）在投票当日，“昨日收盘价”字段所显示的数字为本次股东

• 大会审议的议案总数。

• （5）股东通过交易系统进行网络投票的基本操作程序

• 1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

• 2）进行投票时在“委托价格”项填报股东大会议案序号。其

• 中，100 元代表总议案，1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依 此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对总议案进 行投票，视为对所有议案表达相同意见。

• 对于逐项表决的议案，如议案 1 中有多个需表决的子议案，

• 2.00 元代表对议案 2 下全部子议案进行表决，2.01 元代表议案 2 中

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的第一项子议案，2.02 元代表议案 2 中第二项子议案，依此类推。

具体见下表：

股东大会议案对应“委托价格”一览表

	股东大会议案对应“委托价格”一览表
序号	议案名称	委托价格
总议案	本次股东大会审议的全部议案	100
议案一	关于公司发行股份换股吸收合并秦川集团并募集配套资金 暨关联交易方案的议案	1.00
1	本次发行股份购买资产涉及的发行股份情况	--
（1）	发行股份的种类和面值	1.01
（2）	发行对象及发行方式	1.02
（3）	发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格	1.03
（4）	发行数量	1.04
（5）	标的资产的定价	1.05
（6）	认购方式	1.06
（7）	锁定期安排	1.07
（8）	期间损益安排	1.08
（9）	本次发行前公司滚存未分配利润的处置	1.09
（10）	上市安排	1.10
（11）	资产交割	1.11
（12）	违约责任	1.12
（13）	决议有效期	1.13
2	募集配套资金
（1）	发行股份的种类和面值	1.14

（2）	发行对象及发行方式	1.15
（3）	发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格	1.16
（4）	发行数量	1.17
（5）	募集资金投向	1.18
（6）	锁定期安排	1.19
（7）	本次发行前公司滚存未分配利润的处置	1.20
（8）	上市安排	1.21
（9）	决议有效期	1.22
议案二	关于签订《陕西秦川机械发展股份有限公司、陕西秦川机 床工具集团有限公司、陕西秦川机床工具集团有限公司股 东关于陕西秦川机械发展股份有限公司之发行股份购买资 产补充协议暨吸收合并协议》及《退出协议》的议案	2.00
议案三	关于签订<陕西秦川机械发展股份有限公司、陕西秦川机 床工具集团有限公司、陕西秦川机床工具集团有限公司股 东关于陕西秦川机械发展股份有限公司之发行股份购买资 产补充协议暨吸收合并协议（二）>的议案	3.00
议案四	关于《陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收 合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）》及其摘要修订稿的议案	4.00
议案五	关于提请股东大会同意陕西省人民政府国有资产监督管理 委员会及其一致行动人陕西省产业投资有限公司免于以要 约方式增持公司股份的议案	5.00
议案六	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事项	6.00

的议案

• 3）股东在进行表决时，在“委托数量”项下填报表决意见，1 股

• 代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；

4）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见， 则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过交易系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的， 以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对 总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其 它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投 票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

• 2、通过互联网投票系统的基本操作程序

（1）互联网投票系统开始投票的时间为2013 年11 月19 日 （现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2013 年11 月20 日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所 投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取 得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流 程：申请服务密码的，登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服 务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，如服务密码激活指令 当日上午11:30 前发出，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激 活指令当日上午11:30 后发出，次日方可使用。申请数字证书的，

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可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请，申请数字证 书的费用由股东个人承担。

（3 ）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统 进行投票。

• （4）股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更

• 改投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户 通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大 会表决结果以第一次有效投票结果为准。

（2）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议 案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股 东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为 弃权。

五、其他事项

• 1、会议联系方式：

• （1）会议联系人：夏杰莉、杨洁

• （2）联系电话：0917-3670654

• （3）传真：0917-3390957

• 2、会议费用：与会股东或代理人的食宿及交通费自理。

• 3、其他注意事项：请公司股东仔细阅读《公司章程》和《股东

• 大会议事规则》中有关股东大会的相关规定。

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• 六、备查文件

• 1、提议召开本次股东大会的第五届董事会第十五次会议决议；

• 2、第五届董事会第十七次会议决议；

• 3、深圳证券交易所要求的其他文件。

陕西秦川机械发展股份有限公司

董 事 会

2013 年11 月15 日

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附件：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席陕西秦川机械发展股份 有限公司2013 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名(名称)： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

代理人姓名： 代理人身份证号码：

代理人应根据如下表决意见代本单位（本人）对陕西秦川机械发展股份有 限公司2013 年第一次临时股东大会所审议事项作出表决：

序号	议案名称	同意	反对	弃权
议案一	关于公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司 并募集配套资金暨关联交易方案的议案
1	本次发行股份购买资产涉及的发行股份情况
（1）	发行股份的种类和面值
（2）	发行对象及发行方式
（3）	发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格
（4）	发行数量
（5）	标的资产的定价
（6）	认购方式
（7）	锁定期安排
（8）	期间损益安排
（9）	本次发行前公司滚存未分配利润的处置
（10）	上市安排
（11）	资产交割
（12）	违约责任
（13）	决议有效期
2	募集配套资金

序号	议案名称	同意	反对	弃权
（1）	发行股份的种类和面值
（2）	发行对象及发行方式
（3）	发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格
（4）	发行数量
（5）	募集资金投向
（6）	锁定期安排
（7）	本次发行前公司滚存未分配利润的处置
（8）	上市安排
（9）	决议有效期
议案二	关于签订《陕西秦川机械发展股份有限公司、陕西秦川机床工具 集团有限公司、陕西秦川机床工具集团有限公司股东关于陕西秦 川机械发展股份有限公司之发行股份购买资产补充协议暨吸收合 并协议》及《退出协议》的议案
议案三	关于签订<陕西秦川机械发展股份有限公司、陕西秦川机床工具集 团有限公司、陕西秦川机床工具集团有限公司股东关于陕西秦川 机械发展股份有限公司之发行股份购买资产补充协议暨吸收合并 协议（二）>的议案
议案四	关于《陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕 西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》及其摘要修订稿的议案
议案五	关于提请股东大会同意陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 及其一致行动人陕西省产业投资有限公司免于以要约方式增持公 司股份的议案
议案六	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事项的议案

（表决方法：在“赞成”、“反对”、“弃权”三栏中，选择相应的表决意见

栏填“√”，其他栏填“ х ”或不填写任何内容。如股东不作具体指示，视为股 东代理人可以按照自己的意思表决。）

委托日期： 年 月 日

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委托人（签名或签章）：

代理人（签字）：（委托人为法人股东的应加盖法人单位印章）

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