Qinchuan Machine Tool & Tool Group Share Co., Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

Oct 9, 2013

证券简称：秦川发展 证券代码：000837 公告编号：2013-51

陕西秦川机械发展股份有限公司

召开 2013 年第一次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

1、股东大会届次：2013 年第一次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：陕西秦川机械发展股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会

召开本次股东大会的议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。 3、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2013 年11 月20 日(星期三)14:30 开始。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2013 年11 月20 日9:30—11:30，13:00—15:00。通过深圳证券交易所互联网投 票系统投票的时间为：2013 年11 月19 日15:00 至2013 年11 月20 日15:00。

4、现场会议地点：陕西省宝鸡市姜谭路22 号公司五楼会议室。

5、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开及通知符合有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

6、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

• 7、出席对象：

（1）截至2013 年11 月13 日深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并 可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股 东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

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（3）公司聘请的律师及相关人士。

二、会议审议事项

本次会议审议的第1 至第5 项议案均涉及关联交易，关联股东陕西秦川机床 工具集团有限公司（以下简称“秦川集团”）应当回避表决，其中第1 项议案包 含22 个子议案，需逐项表决。因本次股东大会所审议的议案均涉及重大资产重 组，需特别决议即经出席会议股东(包括股东代理人)所持表决权(现场投票加网 络投票之和)的三分之二以上通过。以下为董事会提交本次股东大会审议表决的 议案：

（一）关于公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募 集配套资金暨关联交易方案的议案

公司拟向陕西秦川机床工具集团有限公司（以下简称“秦川集团”）全体9 名股东：陕西省人民政府国有资产监督管理委员会、陕西省产业投资有限公司、 天津昆仑天创股权投资企业（有限合伙）、中国华融资产管理股份有限公司、华 融渝富红杉（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、中国长城资产管理公司、 邦信资产管理有限公司、中国东方资产管理公司、新远景成长（天津）股权投资 合伙企业（有限合伙）（以下简称“秦川集团全体9 名股东”）发行股份换股吸收 合并秦川集团，同时秦川发展拟向不超过10 名特定投资者非公开发行股份募集 配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的25%。

本议案内容涉及关联交易，关联董事龙兴元、胡弘、田沙在对上述议案进行 逐项表决时予以回避。

下述议案需提交公司股东大会逐项表决：

1、发行股份购买资产

（1）关于公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募 集配套资金暨关联交易方案的议案

A、发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

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1.00 元。

B、发行对象及发行方式

本次发行的发行对象为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会、陕西省产 业投资有限公司、天津昆仑天创股权投资企业（有限合伙）、中国华融资产管理 股份有限公司、华融渝富红杉（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、中国长 城资产管理公司、邦信资产管理有限公司、中国东方资产管理公司、新远景成长 （天津）股权投资合伙企业（有限合伙），本次发行采用向特定对象非公开发行 股份的方式。

C、发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格

股份发行的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次发行股份价格不 低于本次交易的定价基准日之前20 个交易日公司股票交易均价，即不低于6.57 元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份价格为6.57 元/股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。 D、发行数量

本次向秦川集团全体9 名股东发行的A 股股票数量合计为366,112,267 股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。 E、标的资产的定价

本次交易以中和资产评估有限公司出具的经国有资产管理部门备案的资产 评估报告（中和评报字（2013）第XAV1083 号）的评估结果作为本次交易中标的 资产的价格，具体价格为240,535.76 万元。

F、认购方式

秦川集团全体9 名股东各自以其持有的秦川集团的股权认购本次非公开发

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行的股份。

G、锁定期安排

本次发行的发行对象陕西省人民政府国有资产监督管理委员会、陕西省产业 投资有限公司承诺，自新增股份发行上市之日起三十六个月内不转让其在本次发 行中认购的公司股份；天津昆仑天创股权投资企业（有限合伙）、中国华融资产 管理股份有限公司、华融渝富红杉（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、中 国长城资产管理公司、邦信资产管理有限公司、中国东方资产管理公司、新远景 成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）承诺，自新增股份发行上市之日起 十二个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。本次发行完成后，上述发行 对象由于公司实施转增股本、送股分配等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约 定。

H、期间损益安排

秦川集团在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有，在过渡 期间产生的亏损及其他净资产减少由秦川集团全体9 名股东按照股权比例以现 金方式补足。

I、本次发行前公司滚存未分配利润的处理

本次发行完成后，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。 J、上市安排

本次发行的股票在锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。 K、资产交割

于交割日，秦川集团全体9 名股东将持有的秦川集团的股权转换成秦川发展 的股份并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕相关登记手续。 同日，秦川集团持有的秦川发展全部股份注销，秦川发展负责办理该等股份注销 手续。秦川集团应将其除持有的秦川发展股份以外的其他资产直接交付至秦川发 展或其指定的接受方，并由秦川发展和秦川集团签署资产（含负债）交接确认书， 自秦川发展与秦川集团授权代表签字并加盖公章后生效。

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L、违约责任

除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《陕西秦川机械发 展股份有限公司、陕西秦川机床工具集团有限公司、陕西秦川机床工具集团有限 公司全体股东关于陕西秦川机械发展股份有限公司之发行股份购买资产补充协 议暨吸收合并协议》项下其应履行的任何义务均构成其违约，应按照法律规定承 担违约责任，并赔偿其他守约方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于： 其他守约方为本次交易事宜而发生的审计费用、财务顾问费用、律师费用、差旅 费用等。

M、决议有效期

本次发行股份换股吸收合并秦川集团的议案自公司股东大会审议通过之日 起12 个月内有效。

（2）募集配套资金

A、发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

B、发行对象及发行方式

公司拟向不超过10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。特定投资 者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、 信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资 者以及其他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。本次发行采用向 特定对象非公开发行股份方式。

C、发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格

股份发行的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等有关规定，经交易各方友好协商，本次发行股份价格不低于本次交易的定价基 准日之前20 个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.92 元/股。最终发

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行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于 本次交易的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询 价方式确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。 D、发行数量

本次募集配套资金总额不超过59,825.74 万元，非公开发行股票募集配套资 金的股份发行数量不超过101,056,993 股，最终发行股份的数量以中国证监会核 准的发行数量为准。

E、募集资金投向

本次募集配套资金所募集的资金拟用于项目的具体情况详见《陕西秦川机械 发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第十章 董事会就本次交易对上市公司 的影响分析”之“三、募集配套资金使用计划、必要性分析”。

F、锁定期安排

本次发行完成后，公司向不超过10 名特定投资者非公开发行股票募集配套 资金发行的股份，自新增股份发行上市之日起12 个月内不以任何方式转让。

本次发行完成后，上述发行对象由于公司实施转增股本、送股分配等原因增 持的公司股份，亦应遵守上述约定。

G、本次发行前公司滚存未分配利润的处理

本次发行完成后，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。 H、上市安排

本次非公开发行的股票在锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

I、决议有效期

本次募集配套资金的议案自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

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2、审议《关于签订〈陕西秦川机械发展股份有限公司、陕西秦川机床工具 集团有限公司、陕西秦川机床工具集团有限公司股东关于陕西秦川机械发展股份 有限公司之发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议〉及〈退出协议〉的议案》；

3、审议《关于〈陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕 西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其 摘要的议案》；

4、审议《关于提请股东大会批准陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 及其一致行动人陕西省产业投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议 案》；

5、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事项的议案》。 三、会议登记办法

（一）登记方式：

1、自然人股东亲自出席会议的，持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续； 自然人股东委托代理人出席会议的，代理人还应出示个人股东及本人的身份证、 授权委托书及股东帐户卡。

2、法人股东应由法定代表人或者法人股东委托的代理人出席会议，法定代 表人出席会议的，持本人身份证、加盖法人股东印章的营业执照复印件和股东帐 户卡办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，代理人还应提供本人身份 证、加盖法人印章的授权委托书。委托书授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。出席会议时凭上述资料签到。授权委托书和经公 证的授权书或者其他授权文件，应当在本次会议召开前二十四小时备置于公司。

3、异地股东可用传真方式登记。

（二）登记时间：2013 年11 月18 日上午9:30 至11:30，下午14:30 至16:30

（三）登记地点：公司证券事务部。

四、参加网络投票的具体操作流程

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对于本次临时股东大会所审议事项，股东可以通过深交所交易系统和互联网 投票系统（网络地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相 关事宜具体说明如下：

1、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

（1）投票代码：360837

（2）投票简称：“秦川投票”

（3）投票时间：股东大会召开日2013 年11 月20 日的交易时间，即 9:30—11:30 和13:00—15:00。

（4）在投票当日，“昨日收盘价”字段所显示的数字为本次股东大会审议的 议案总数。

（5）股东通过交易系统进行网络投票的基本操作程序

1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

2）进行投票时在“委托价格”项填报股东大会议案序号。其中，100 元代 表总议案，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推。每一议案应以相 应的委托价格分别申报。股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案1 中有多个需表决的子议案，2.00 元代表对 议案2 下全部子议案进行表决，2.01 元代表议案2 中的第一项子议案，2.02 元 代表议案2 中第二项子议案，依此类推。具体见下表：

股东大会议案对应“委托价格”一览表

序号	议案名称	委托价格
总议案	本次股东大会审议的全部议案	100
议案一	关于公司发行股份换股吸收合并秦川集团并募集配套	1.00
	资金暨关联交易方案的议案
1	本次发行股份购买资产涉及的发行股份情况	--
（1）	发行股份的种类和面值	1.01
（2）	发行对象及发行方式	1.02

（3）	发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格	1.03
（4）	发行数量	1.04
（5）	标的资产的定价	1.05
（6）	认购方式	1.06
（7）	锁定期安排	1.07
（8）	期间损益安排	1.08
（9）	本次发行前公司滚存未分配利润的处置	1.09
（10）	上市安排	1.10
（11）	资产交割	1.11
（12）	违约责任	1.12
（13）	决议有效期	1.13
2	募集配套资金
（1）	发行股份的种类和面值	1.14
（2）	发行对象及发行方式	1.15
（3）	发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格	1.16
（4）	发行数量	1.17
（5）	募集资金投向	1.18
（6）	锁定期安排	1.19
（7）	本次发行前公司滚存未分配利润的处置	1.20
（8）	上市安排	1.21
（9）	决议有效期	1.22
议案二	关于签订〈陕西秦川机械发展股份有限公司、陕西秦 川机床工具集团有限公司、陕西秦川机床工具集团有 限公司股东关于陕西秦川机械发展股份有限公司之发 行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议〉及〈退出 协议〉的议案	2.00
议案三	关于〈陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股 吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案	3.00

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议案四	关于提请股东大会同意陕西省人民政府国有资产监督 管理委员会及其一致行动人陕西省产业投资有限公司 免于以要约方式增持公司股份的议案	4.00
议案五	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关 事项的议案	5.00

3）股东在进行表决时，在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反 对，3 股代表弃权；

4）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案” 进行投票。

如股东通过交易系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为 准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案 的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表 决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

• 5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

• 6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

• 2、通过互联网投票系统的基本操作程序

（1）互联网投票系统开始投票的时间为2013 年11 月19 日（现场股东大会召开前一日） 下午15：00，结束时间为2013 年11 月20 日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认 证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密 码”。具体的身份认证流程：申请服务密码的，登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密 码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，如服务密码激活指令当日上午11:30 前发 出，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令当日上午11:30 后发出，次日方可使用。 申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请，申请数字证书的费 用由股东个人承担。

（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规

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定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

• （4）股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和 互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

（2）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票 时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见 的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1、会议联系方式：

（1）会议联系人：夏杰莉、杨洁

• （2）联系电话：0917-3670654

• （3）传真：0917-3390957

• 2、会议费用：与会股东或代理人的食宿及交通费自理。

• 3、其他注意事项：请公司股东仔细阅读《公司章程》和《股东大会议事规则》中有关

• 股东大会的相关规定。

六、备查文件

• 1、提议召开本次股东大会的第五届董事会第十五次会议决议；

• 2、深圳证券交易所要求的其他文件。

陕西秦川机械发展股份有限公司

2013 年10 月10 日

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附件：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席陕西秦川机械发展股份有 限公司2013 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名(名称)： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

代理人姓名： 代理人身份证号码：

代理人应根据如下表决意见代本单位（本人）对陕西秦川机械发展股份有限 公司2013 年第一次临时股东大会所审议事项作出表决：

序号	议案名称	同意	反对	弃权
议案一	关于公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司 并募集配套资金暨关联交易方案的议案
1	本次发行股份购买资产涉及的发行股份情况
（1）	发行股份的种类和面值
（2）	发行对象及发行方式
（3）	发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格
（4）	发行数量
（5）	标的资产的定价
（6）	认购方式
（7）	锁定期安排
（8）	期间损益安排
（9）	本次发行前公司滚存未分配利润的处置
（10）	上市安排
（11）	资产交割
（12）	违约责任
（13）	决议有效期

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序号	议案名称	同意	反对	弃权
2	募集配套资金
（1）	发行股份的种类和面值
（2）	发行对象及发行方式
（3）	发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格
（4）	发行数量
（5）	募集资金投向
（6）	锁定期安排
（7）	本次发行前公司滚存未分配利润的处置
（8）	上市安排
（9）	决议有效期
议案二	关于签订〈陕西秦川机械发展股份有限公司、陕西秦川机床工具集 团有限公司、陕西秦川机床工具集团有限公司股东关于陕西秦川机 械发展股份有限公司之发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协 议〉及〈退出协议〉的议案
议案三	关于〈陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西 秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）〉及其摘要的议案
议案四	关于提请股东大会同意陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 及其一致行动人陕西省产业投资有限公司免于以要约方式增持公 司股份的议案
议案五	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事项的议案

（表决方法：在“赞成”、“反对”、“弃权”三栏中，选择相应的表决意见栏

填“√”，其他栏填“ х ”或不填写任何内容。如股东不作具体指示，视为股东 代理人可以按照自己的意思表决。）

委托日期： 年 月 日

委托人（签名或签章）：

代理人（签字）：（委托人为法人股东的应加盖法人单位印章）

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