陕西秦川机床工具集团有限公司

之模拟盈利预测报告

重要提示:陕西秦川机床工具集团有限公司(以下简称"公司"、"本公司"、"本集团" 或"秦川集团")2013 年度及 2014 年度模拟盈利预测报告是公司管理层在最佳估计假设的基础上并遵循谨慎性原则编制的,但模拟盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时应谨慎使用。

一、编制基础

1.根据《陕西秦川机械发展股份有限公司与陕西秦川机床工具集团有限公司全体股东、陕西光泰实业有限公司之发行股份购买资产协议》、《退出协议》及《陕西秦川机械发展股份有限公司、陕西秦川机床工具集团有限公司、陕西秦川机床工具集团有限公司全体股东关于陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议》等文件,陕西秦川机械发展股份有限公司(简称"秦川发展")拟向秦川集团全体股东发行股份换股吸收合并秦川集团。秦川集团按相关要求编制了本模拟盈利预测报告。

2.鉴于2013年3月秦川集团与陕西秦川物业有限公司签署了《股权转让协议》,将秦川集团所持的杨凌秦川节水灌溉设备工程有限公司全部61.63%比例股权、杨凌秦川未来新材料有限公司全部85.71%比例股权及盐城秦川华兴机床有限公司35%比例股权转让给陕西秦川物业有限公司,为更准确反映拟购买资产的财务状况和盈利水平,模拟秦川集团所持的秦川节水全部61.63% 比例股权、秦川新材料全部85.71%比例股权及盐城机床35%比例股权于报告初即已转让编制本盈利预测。

3.鉴于本次交易后秦川集团持有的秦川发展 26.65%比例的股份将注销,本次交易实际新增股份相当于秦川发展新增股份购买了秦川集团100%股权中不包含秦川发展26.65%比例股份部分的价值。故本模拟盈利预测剔除了秦川发展相关预测数据,以体现秦川发展之外的其他拟购买资产的盈利情况。

4.本盈利预测以业经希格玛会计师事务所有限公司审计的秦川集团 2011 年度、2012 年度、 2013 年 1-6 月经营业绩为基础,结合 2013 年度、2014 年度的生产、经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料,并遵循谨慎性原则编制。

5.秦川集团编制本盈利预测所采用的所有重要会计政策、会计估计与秦川发展不存在重大

差异。

二、基本假设

秦川集团2013年度及2014年度盈利预测基于下列基本假设编制:

1.本公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大变化;

2.本公司经营业务所涉及国家或地区的社会政治、军事、经济环境无重大改变,所在行业形势、市场行情无异常变化;

3.国家经济无严重通货膨胀或通货紧缩情况发生,有关利率、汇率无重大变化;

4.本公司生产所需的能源、原材料供应以及价格无重大不利变化;

5.本公司的生产经营计划不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的重大影响;

6.本公司已签订的重大销售合同、重大项目合同能够正常履行;

7.本公司成本和费用的变动在管理当局可以控制的范围内;

8.本公司遵循的税收制度和有关的纳税基准或税率在预测期间内无重大变化;

9.无其他不可预见及不可抗力因素造成的重大不利影响;

PALL编制单位:陕西秦川机床工具集团有限公司		预测期间: 2013-2014年度单位: 人民币万元
				2013年度预测数
	说明	2012年度已审实现数	1月至6月已审实现数	7月至12月预计数	2013年度预测数	2014年度预测数
-、营业总收入		220, 372, 63	114, 757, 45	118, 800, 20	233, 557, 65	252, 809, 70
其中: 皆业收入	五、(一)	220, 372, 63	114, 757, 45	118, 800, 20	233, 557, 65	252, 809.70
利息收入
已赚保费		$\alpha$
手续费及佣金收入
二、营业总成本		221, 026, 34	116, 301, 16	118, 790, 73	235, 091, 89	250, 102, 73
其中: 营业成本	五、(二)	184, 305, 46	97, 583, 97	98, 966. 74	196, 550, 71	210, 917, 24
利息支出
手续费及佣金支出					s
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	(四)h.	1, 145, 57	546.00	599.29	1, 145, 29	1, 253, 17
销售费用	п.(h)	10,000.34	4, 873, 77	5, 381, 52	10, 255, 29	10, 785, 51
管理费用	h.(六)	22, 372, 97	10, 594, 15	12, 184, 18	22, 778, 33	22, 990, 40
财务费用	$( -E)$h.	2, 529, 86	1,896.43	1,829.15	3,725.58	3, 574, 71
资产减值损失	(1)л.	672, 14	806, 84	$-170, 15$	636, 69	581.70
加: 公允价值变动收益(损失以"一"号填列)
投资收益(损失以"一"号填列)	五、(九)	332, 26	103.36		103.36
其中: 对联营企业和合营企业的投资收益		92.75	30.70		30.70
汇兑收益(损失以"一"号填列)
三、营业利润(亏损以"一"号填列)		$-321.45$	$-1, 440, 35$	9, 47	$-1, 430, 88$	2,706.97
加: 营业外收入	$(+)$五、	3,572.39	5, 224, 67	1,030.39	6, 255, 06	892.18
减:营业外支出	五、(十)	119.44	3, 393, 41		3, 393, 41
其中: 非流动资产处置损失		53, 16	3, 322, 86		3, 322, 86
四、利润总额(亏损总额以"一"号填列)		3, 131, 50	390.91	1,039.86	1, 430, 77	3, 599, 15
减: 所得税费用	五、(十一)	1, 152, 77	857.23	431.36	1,288.59	1, 123, 81
五、净利润(净亏损以"一"号填列)	$(+ - )$五、	1,978.73	$-466.32$	608.50	142.18	2, 475.34
(一) 归属于母公司所有者的净利润	$(+-)$h.	984.90	$-655, 29$	$-830.91$	$-1, 486, 20$	1,061.68
(二) 少数股东损益		993, 83	188, 97	1, 439, 41	1,628.38	1, 413, 66
六、每股收益:
(一) 基本每股收益
(二)稀释每股收益
七、其他综合收益
八、综合收益总额		1,978.73	$-466.32$	608.50	142.18	2, 475.34
(一) 归属于母公司所有者的综合收益总额		984.90	$-655, 29$	$-830.91$	$-1, 486, 20$	1,061.68
(二) 归属于少数股东的综合收益总额		993, 83	188.97	1, 439, 41	1,628.38	1, 413, 66

模拟盈利预测编制说明

一、公司基本情况

陕西秦川机床工具集团有限公司的前身为秦川机床厂,于 1965 年由上海迁至陕西省宝鸡市,是以生产精密机床、机床液压件、机床铸件为主的全国机械行业骨干企业。根据 1995 年 8 月陕西省人民政府、国家经济贸易委员会《关于秦川机床厂建立现代企业制度实施方案批复》陕政函[1995]111 号,秦川机床厂于 1996 年 10 月改制为国有独资的秦川机床集团有限公司,注册资本 6,000 万元。1998 年秦川集团控股设立的陕西秦川机械发展股份有限公司(简称"秦川发展")在深圳证券交易所上市,股票代码 000837。

2001 年 10 月秦川集团根据国家经济贸易委员会国经贸产业[2000]1086 号文批准实施了债转股, 中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司等四家公司成为公司参股股东,公司注册资本变更为 39,848.90 万元。陕西省经贸委以秦川机床集团有限公司净资产出资 19,759.62 万元,占比 49.59%。

根据 2006 年 11 月陕西省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称"省国资委")《关于组建陕西秦川机床工具集团有限公司的决定》陕国资发[2006]383 号,省国资委以享有的秦川机床集团有限公司的国有净资产以及拥有的汉江工具有限公司、汉江机床有限公司的国有股权联合陕西省投资公司、中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国建设银行股份有限公司共同组建陕西秦川机床工具集团有限公司,注册资本为 78,215 万元,根据上海东华会计师事务所有限公司《验资报告》东陕验[2009]505 号,公司实收资本 78,215 万元于 2009 年 9 月 23 日到位。陕西省国资委出资 35,406 万元,占 45.27%。

2010 年 1 月公司通过受让股权及增资的方式控股了宝鸡机床集团有限公司。

根据 2010 年 9 月各方签署的《增资扩股协议》,天津昆仑天创股权投资企业(有限合伙)、华融渝富红杉(天津)股权投资合伙企业(有限合伙)、邦信资产管理有限公司、中国长城资产管理有限公司等单位以货币对公司增资,公司注册资本变更为 108,535.00 万元。陕西省国资委出资 32,757.75 万元,占 30.18%。根据希格玛会计师事务所有限公司《验资报告》希会验字[2010]111 号,公司实收资本 108,535 万元于 2010 年 10 月 25 日到位。公司于 2011 年 1 月 6 日办理了注册资本及股东变更的工商登记。

截止 2012 年 12 月 31 日,秦川集团注册资本为 108,535 万元,实收资本为 108,535 万元。企业法人营业执照注册号:610000100172629

住所:陕西省宝鸡市姜谭路 22 号

法定代表人:龙兴元

公司类型:有限责任公司

经营范围:机械设备、机床、刀具、工具及检测设备、液压件、液压系统、汽车零部件的制造;机械加工;数控系统及数控功能部件、塑料机械及高分子新材料的研究、开发与制造;电子信息硬件、软件开发与生产;投资及投资咨询;进出口贸易;国内贸易的批发、零售、代销、代储、代运;餐饮、住宿、信息交流;经济信息咨询服务;企业购并;房地产开发、投资咨询。

公司实际控制人为陕西省国资委。

二、公司采用的主要会计政策、会计估计

(一)会计期间

本公司以公历年度为会计期间,即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

(二)记账本位币

本公司采用人民币为记账本位币。

(三)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

同一控制下的企业合并

本公司对同一控制下的企业合并采用权益结合法进行会计处理。通过合并取得的被合并方的资产、负债,除因会计政策不同而进行的必要调整外,本公司按合并日被合并方的原账面价值计量。合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)与合并中取得的净资产账面价值份额的差额调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益。

本公司作为合并方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等,计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用,应当递减权益性证券溢价收入,溢价收入不足冲减的,冲减留存收益。

非同一控制下的企业合并

本公司对非同一控制下的企业合并采用购买法进行会计处理。合并成本为本公司在购买日为取得被购买方的控制权而支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务以及发行的权益性证券等的公允价值。本公司作为购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益;本公司作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

本公司以购买日确定的合并成本作为非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资的初始投资成本,本公司对通过非同一控制下的吸收合并取得的各项可辨认资产、负债以其在购买日的公允价值确认计量。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,经复核后计入合并当期损益。

(四)合并财务报表的编制方法

1.合并范围的确定原则

本公司以控制为基础,将本公司及全部子公司纳入财务报表的合并范围。

本报告期内因同一控制下企业合并而增加的子公司,本公司自申报财务报表的最早期初至本报告年末均将该子公司纳入合并范围;本报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司,本公司自购买日起至本报告期末将该子公司纳入合并范围。在本报告期内因处置而减少的子公司,本公司自处置日起不再将该子公司纳入合并范围。

2.合并财务报表的编制方法

合并财务报表以本公司和子公司的个别财务报表为基础,根据其他有关资料,按照权益法调整对子公司的长期股权投资后由本公司编制。编制合并财务报表时,对与本公司会计政策和会计期间不一致的子公司财务报表按本公司的统一要求进行必要的调整;对合并范围内各公司之间的内部交易或事项以及内部债权债务均进行抵销;子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分,作为少数股东权益在合并财务报表中的股东权益项下单独列示;若子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司年初所有者权益中所享有的份额的,其余额仍应当冲减少数股东权益。

(五)现金等价物的确定标准

本公司在编制现金流量表时,将同时具备期限短(从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小等四个条件的投资确定为现金等价物。

(六)外币业务和外币报表折算

1.外币业务

本公司对于发生的外币业务,按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。

在资产负债表日,对于外币货币性项目,采用资产负债表日即期汇率折算,因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额计入财务费用;以历史成本计量的外币非货币性项目,仍按交易发生日的即期汇率折算;以公允价值计量的外币非货币性项目,按公允价值确定日的即期汇率折算,折算后的记账本位币金

额与原账面记账本位币金额的差额,作为公允价值变动收益计入当期损益,但与可供出售外币非货币性项目相关的汇兑差额应计入资本公积。

2.外币报表折算

本公司对境外子公司外币财务报表进行折算时,资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算,股东权益项目除"未分配利润"项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算;利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率的近似汇率折算;现金流量表所有项目均按照现金流量发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目,在现金流量表中单独列示"汇率变动对现金及现金等价物的影响" 项目反映。

由于外币财务报表折算产生的差额,在合并资产负债表的股东权益项目下单独作为"外币报表折算差额"项目列示。

(七)金融工具

金融工具是指形成一个企业的金融资产、并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。

1.金融资产和金融负债的确认和终止确认

本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

金融资产满足下列条件之一的,终止确认:

(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止;

(2)该金融资产已转移,且符合下述金融资产转移的终止确认条件。

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,终止确认该金融负债或其一部分。

2.金融资产和金融负债的分类和计量

本公司的金融资产和金融负债于初始确认时分为以下五类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产和其他金融负债。金融资产或金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,相关交易费用直接计入当期损益,其他类别的金融资产或金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。交易性金融资产,主要指企业为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套

期工具的衍生工具或近期内回购而承担的金融负债;直接指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,主要是指本公司基于风险管理,战略投资需要等所作的指定。

此类金融资产或金融负债采用公允价值进行后续计量。除作为有效的套期工具外,此类金融资产或金融负债所有已实现和未实现损益均计入当期损益。

(2)持有至到期投资

持有至到期投资,是指本公司购入的到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司有明确意图和能力持有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等非衍生金融资产。

本公司对持有至到期投资在持有期间采用实际利率法、按照摊余成本计量。持有至到期投资发生减值、摊销或终止确认时产生的利得或损失,均应当计入当期损益。处置持有至到期投资时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

若本公司于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期投资(较大金额是指相对该类投资出售或重分类前的总金额而言),则本公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产,且在本会计期间及以后两个完整的会计年度内不再将该金融资产划分为持有至到期投资,但下列情况除外:出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内),市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响;根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后,将剩余部分予以出售或重分类;出售或重分类是由于本公司无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项所引起。

(3)应收款项

应收款项,是指本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款等债权,包括应收账款、其他应收款、长期应收款等。

应收款项按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额,在持有期间采用实际利率法,按摊余成本计量。收回或处置时,将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

(4)可供出售金融资产

可供出售金融资产,是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除上述三类金融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产,本公司采用公允价值进行后续计量,其折、溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外,可供出售金融资产的公允价值变动作为资本公积的单独部分予以确认,直到该金融资产终止确认或发生减值时,在此之前在资本公积中确认

的累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入,计入当期损益。

(5)其他金融负债

其他金融负债,是指没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

本公司对其他负债采用摊余成本或成本计量。其他金融负债在摊销、终止确认时产生的利得或损失,应当计入当期损益。

3.金融资产转移

(1)本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬、但放弃了对该金融资产控制的,终止对该金融资产的确认。

(2)金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项的差额计入当期损益:

① 所转移金融资产的账面价值;

② 因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。

(3)金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:

① 终止确认部分的账面价值;

② 终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

(4)金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,将所收到的对价确认为一项金融负债。

(5)对于采用继续涉入方式的金融资产转移,本公司按照继续涉入所转移金融资产的程度确认一项金融资产,同时确认一项金融负债。

4.金融资产和金融负债的公允价值确定方法

(1)存在活跃市场的金融资产或金融负债,用活跃市场中的报价来确定公允价值;

(2)金融工具不存在活跃市场的,本公司采用估值技术确定其公允价值。

5.金融资产(不含应收款项)减值测试方法

本公司在资产负债表日对金融资产(不含应收款项)的账面价值进行检查,有客观证据表明发生减值的,计提减值准备。

(1)持有至到期投资

根据账面价值与预计未来现金流量的现值之间的差额计算确认减值损失。具体比照应收款项减值损失计量方法处理。

如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关 (如债务人的信用评级已提高等),原确认的减值损失应当予以转回,计人当期损益。但是, 该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

(2)可供出售金融资产

有客观证据表明可供出售金融资产公允价值发生较大幅度下降,并预期这种下降趋势属于非暂时性的,可以认定该可供出售金融资产已发生减值,确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的,在确认减值损失时,应当将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,计入减值损失。该转出的累积损失,等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失,在该权益工具价值回升时,通过权益转回,不通过损益转回。

(八)应收款项

1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

(1)单项金额重大的判断依据或金额标准

单项金额重大是指单项金额在 100 万元(含 100 万元)以上的应收款项。

(2)单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法

本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,如有客观证据表明其已发生减值, 确认减值损失,计提坏账准备。

	除单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项和单项金额虽不重大但单项
确定组合的依据	计提坏账准备的应收款项外,按账龄划分的应收款项。
按组合计提坏账准备的计提方法	本公司对单项金额不重大的应收款项,以及单项金额重大、但经单独测试后
	未发生减值的应收款项,以账龄为类似信用风险特征,根据以前年度与之相同
	或相似的按账龄段划分的信用风险组合的历史损失率为基础,结合现时情况确
	定类似信用风险特征组合采用下述账龄分析法计提坏账准备。

组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的比例:

账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1 年以内(含 1 年)	3.00	3.00
1-2 年	5.00	5.00
2-3 年	15.00	15.00
3 年以上	50.00	50.00

3.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

单项计提坏账准备的理由	有客观证据表明其已发生减值,按账龄分析法计提的坏账准备不
	能反映实际情况的应收款项。
	本公司对单项金额虽不重大的应收款项单独进行减值测试,如有
坏账准备的计提方法	客观证据表明其已发生减值,根据历史损失率及实际情况判断其减
	值金额,计提坏账准备。

(九)存货

1.存货的分类

本公司将存货分为原材料、周转材料、外购商品、在产品、库存商品、发出商品等。

2.发出存货的计价方法

本公司原材料以计划成本核算,材料成本差异的分摊采用原材料上月末的材料成本差异率,将发出原材料计划成本调整为实际成本。其他各类存货的取得均以实际成本计价,发出存货时按加权平均法计价。

3.存货可变现净值的确认依据及存货跌价准备的计提方法

产成品、商品、用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中, 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值。

为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为计算基础, 若持有存货的数量多于销售合同订购数量,超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计算基础;没有销售合同约定的存货(不包括用于出售的材料),其可变现净值以一般销售价格(即市场销售价格)作为计算基础;用于出售的材料等通常以市场价格作为其可变现净值的计算基础。

本公司于资产负债表日对存货进行全面清查,按存货成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。通常按照单个存货项目计提存货跌价准备;对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,合并计提存货跌价准备。

若以前减记存货价值的影响因素已经消失,减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。

4.存货的盘存制度

存货盘存制度为永续盘存制。

5.低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品在领用时采用一次摊销法摊销。

包装物在领用时采用一次摊销法摊销。

(十)长期股权投资

1.投资成本确定

(1)同一控制下的企业合并取得的长期股权投资

通过同一控制下企业合并取得的长期股权投资,以本公司在被合并方于合并日按本公司会计政策调整后的账面净资产中所享有的份额作为初始投资成本。

(2)非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资

通过非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资,以购买日确定的合并成本作为初始投资成本。

通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的,应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和作为该项投资的初始投资成本。

(3)其他方式取得的长期股权投资

以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照所发行权益性证券的公允价值(不包括自被投资单位收取的已宣告但未发放的现金股利或利润)作为初始投资成本。

投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本,但合同或协议约定的价值不公允的除外。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

2.后续计量及损益确认方法

本公司对子公司的投资,以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,采用成本法核算。本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。

按权益法核算长期股权投资时:

(1)长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额应当计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。

(2)取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额,确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产的公允价值为基础,按照本公司的会计政策及会计期间,并抵销与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分(但未实现内部交易损失属于资产减值损失的,应全额确认),对被投资单位的净利润进行调整后确认。

(3)确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,但合同或协议约定负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的,本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后, 恢复确认收益分享额。

(4)被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应冲减长期股权投资的账面价值。

(5)对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,在持股比例不变的情况下, 本公司按照持股比例计算应享有或承担的部分,调整长期股权投资的账面价值,同时增加或减少资本公积。

持股比例减少后被投资单位仍然是本公司的联营企业或合营企业时,本公司应当继续采用权益法核算剩余投资,并按处置投资的比例将以前在其他综合收益(资本公积)中确认的利得或损失结转至当期损益。

持股比例增加后被投资单位仍然是本公司的联营企业或合营企业时,本公司应当按照新的持股比例对投资继续采用权益法进行核算。在新增投资日,新增投资成本与按新增持股比例计算的被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额按照前述原则处理;该项长期股权投资取得新增投资时的原账面价值与按增资后持股比例扣除新增持股比例后的持股比

例计算应享有的被投资单位可辨认净资产公允价值份额之间的差额,应当调整长期股权投资账面价值和资本公积。

3.确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

(1)共同控制的判断依据

共同控制,是指任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动,涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。

(2)重大影响的判断依据

重大影响,是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%(含 20%)以上但低于 50%的表决权股份时,除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策从而不形成重大影响外,均确定对被投资单位具有重大影响;本公司拥有被投资单位 20%(不含)以下的表决权股份,一般不认为对被投资单位具有重大影响,除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策,能够形成重大影响。

4.减值测试方法及减值准备计提方法

对子公司、合营企业和联营企业的长期股权投资,本公司按照说明二、(二十四)所述方法计提减值准备。

对持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,本公司按照本说明二、(七)、5.的方法计提资产减值准备。

(十一)投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产。本公司投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。

本公司对投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量,并按照固定资产或无形资产的有关规定,按期计提折旧或摊销。

采用成本模式进行后续计量的投资性房地产,计提资产减值方法见本说明二、(二十四)。

(十二)固定资产

1.固定资产的确认条件

固定资产,是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理,使用寿命超过一个会计年度而持有的有形资产。固定资产在满足下列条件时予以确认:

(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司;
(2)该固定资产的成本能够可靠地计量。

2.各类固定资产的折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法分类计提。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧, 终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧(已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地除外)。在不考虑减值准备的情况下,按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值,本公司确定各类固定资产的年折旧率如下:

类别	折旧年限(年)	残值率(%)	年折旧率(%)
房屋及建筑物	30-40	5.00	3.17-2.38
机械设备	12-14	5.00	7.92-6.79
动力设备	15	5.00	6.33
运输及仪器仪表	8-9	5.00	11.88-10.56
办公设备	5-6	5.00	19.00-15.83

3.固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

本公司固定资产减值准备的计提方法见本说明二、(二十四)。

4.融资租入固定资产的认定依据、计价方法

本公司在承租开始日,将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值。

融资租赁方式租入的固定资产,能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的, 在租赁资产尚可使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

5.其他说明

(1)每年年度终了,本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的,调整固定资产使用寿命;预计净残值预计数与原先估计数有差异的,调整预计净残值。

(2)固定资产发生的修理费用,符合固定资产确认条件的计入固定资产成本,不符合规定的固定资产确认条件的在发生时直接计入当期成本、费用。

(3)符合资本化条件的固定资产装修费用:在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内,采用年限平均法单独计提折旧。

(十三)在建工程

1.在建工程核算方法

本公司在建工程按实际成本计量,按立项项目分类核算。

2.在建工程结转为固定资产的时点

在建工程达到预定可使用状态时,按实际发生的全部支出转入固定资产核算。若在建工程已达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产折旧,待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值, 但不调整原已计提的折旧额。

3.在建工程减值准备

本公司在建工程减值准备的计提方法见本说明二、(二十四)。

(十四)借款费用

1.借款费用资本化的确认原则

符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。

本公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化:

(1)资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;

(2)借款费用已经发生;

(3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

2.借款费用资本化期间

为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用,在该资产达到预定可使用或者可销售状态前发生的,计入该资产的成本;在该资产达到预定可使用或者可销售状态后发生的,计入当期损益。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的,借款费用暂停资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时,该部分资产借款费用停止资本化。

3.借款费用资本化金额的确定方法

本公司按季度计算借款费用资本化金额。

专门借款的利息费用(扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益)及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前,予以资本化。

根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

借款存在折价或者溢价的,按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额,调整每期利息金额。

在资本化期间内,外币专门借款本金及利息的汇兑差额,应当予以资本化,计入符合资本化条件的资产成本。

(十五)无形资产

1.无形资产的初始计量

本公司无形资产按照实际成本进行初始计量。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本为购买价款的现值。

通过债务重组取得债务人用以抵债的无形资产,以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值;在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的无形资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本,不确认损益。

2.无形资产的后续计量

(1)无形资产的使用寿命

本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命如为有限的,本公司估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量,无法预见无形资产为本公司带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产。

无形资产类别	估计使用寿命	估计方法
土地使用权	50 年	土地使用权证或协议约定的使用年限
专利及专有技术	10-15 年	按预计为企业产生经济利益的年限
技术、财务及管理软件	3-5 年	计算机技术更新周期

本公司使用寿命有限的无形资产寿命估计如下:

(2)无形资产的摊销

使用寿命有限的无形资产,自取得当月起在预计使用寿命内采用直线法摊销;使用寿命不确定的无形资产,不予摊销,期末进行减值测试。

本公司至少于每年年度终了时,对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核,必要时进行调整。

(3)本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的,将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。

(4)无形资产的减值

本公司无形资产的减值准备计提方法见本说明二、(二十四)。

(十六)研发支出

1.本公司内部研究开发项目的支出,区分为研究阶段支出与开发阶段支出。

2.研究阶段支出,于发生时计入当期损益。

3.开发阶段支出,同时满足下列条件的,予以资本化:

(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;

(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;

(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;

(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;

(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

不满足上述条件的开发支出计入当期损益。

4.对于同一项无形资产,在开发过程中达到资本化条件前已经费用化计入损益的支出, 不再进行资本化。

(十七)长期待摊费用

长期待摊费用是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在受益期内平均摊销,其中:

1.预付经营租入固定资产的租金,按租赁合同规定的期限平均摊销。

2.经营租赁方式租入的固定资产改良支出,按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限平均摊销。

3.融资租赁方式租入的固定资产,其符合资本化条件的装修费用,在两次装修间隔期

间、剩余租赁期和固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。

对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目,其摊余价值全部计入当期损益。

(十八)预计负债

1.因未决诉讼、产品质量保证、亏损合同等形成的现实义务,其履行很可能导致经济利益的流出,在该义务的金额能够可靠计量时,确认为预计负债。

2.预计负债按照履行相关现实义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,并综合考虑或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

(十九)收入

1.销售商品

销售商品收入,同时满足下列条件时予以确认:已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;相关的经济利益很可能流入本公司;相关的收入和成本能够可靠的计量。

2.提供劳务

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认。按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额,但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:

(1)已发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本。

(2)已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益, 不确认提供劳务收入。

3.让渡资产使用权

与交易相关的经济利益很可能流入本公司,收入的金额能够可靠地计量时,分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额:

(1)利息收入金额,按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。

(2)使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

(二十)政府补助

政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

1.政府补助的确认与计量

政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。

政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量;政府补助为为非货币性资产的, 按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量。

2.政府补助的会计处理

与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产适用寿命内平均分配,计入当期损益。

按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。

与收益相关的政府补助,用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益, 并在确认相关费用的期间,计入当期损益;用于补偿企业已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。

(二十一)递延所得税资产/递延所得税负债

本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异,采用资产负债表债务法确认递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉,或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外,递延所得税均作为所得税费用计入当期损益。

各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债,除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的:

1.商誉的初始确认,或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认:该交易不是企业合并,并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额;

2.具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认:该交易不是企业合并,并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额;

3.对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异,该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认由此产生的递延所得税资产,除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的:

(1)该交易不是企业合并,并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额;

(2)对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,同时满足下列条件的,确认相应的递延所得税资产:暂时性差异在可预见的未来很可能转回,且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

资产负债表日,本公司对递延所得税资产和递延所得税负债,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量,并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。

本公司在资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值,减记的金额计入当期的所得税费用。原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分,其减记金额也应计入所有者权益。在很可能取得足够的应纳税所得额时,减记的递延所得税资产账面价值可以恢复。

(二十二)经营租赁、融资租赁

本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁,除此之外的均为经营租赁。

1.经营租赁会计处理

(1)本公司租入资产所支付的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行分摊,计入当期费用。本公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入当期费用。

资产出租方承担了应由本公司承担的与租赁相关的费用时,本公司将该部分费用从租金总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分摊,计入当期费用。

(2)本公司出租资产所收取的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行分摊,确认为租赁收入。本公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入当期费用; 如金额较大的,则予以资本化,在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。

本公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时,本公司将该部分费用从租金收入总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

2.融资租赁会计处理

(1)融资租入资产:本公司在承租开始日,将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值, 其差额作为未确认的融资费用。

本公司采用实际利率法对未确认的融资费用,在资产租赁期间内摊销,计入财务费用。

(2)融资租出资产:本公司在租赁开始日,将应收融资租赁款,未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益,在将来受到租赁的各期间内确认为租赁收入,本公司发生的与出租交易相关的初始直接费用,计入应收融资租赁款的初始计量中,并减少租赁

期内确认的收益金额。

(二十三)持有待售资产

本公司将同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售资产:一是本公司已经就处置该非流动资产作出决议;二是本公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议;三是该项转让将在一年内完成。

对于持有待售的固定资产,调整该项固定资产的预计净残值,使该固定资产的预计净残值反映其公允价值减去处置费用后的金额,但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值,原账面价值高于调整后预计净残值的差额,应作为资产减值损失计入当期损益。

符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产,比照上述原则处理。

(二十四)资产减值

本公司对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等(存货、递延所得税资产、金融资产除外)的资产减值,按以下方法确定:

1.本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象,存在减值迹象的,本公司将估计其可收回金额,进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象,每年都进行减值测试。

2.可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额;难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

3.资产组的认定,以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时,本公司将其账面价值减记至可收回金额,减记的金额计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。

4.就商誉的减值测试而言,对于因企业合并形成的商誉的账面价值,自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的,将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合,是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合,且不大于本公司确定的报告分部。

减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较其账面价值与可收回金额,如可收回金额低于账面价值的,确认商誉的减值损失。

5.资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。

(二十五)职工薪酬

职工工资、奖金、津贴、补贴、福利费、社会保险、住房公积金等,在职工提供服务的会计期间内确认。对于资产负债表日后 1 年以上到期的,如果折现的影响金额重大,则以其现值列示。

三、税项

(一)主要税种及税率

税种	计税依据	税率
增值税	应税销售收入	17%、13%
营业税	应税营业收入	3%、5%
企业所得税	应纳税所得额	15%、25%(见下表)
城市维护建设税	应纳流转税额	7%

其他税项按相关规定执行。

(二)税收优惠

除特别说明外,公司下属子公司执行 25%企业所得税税率。本集团及主要子公司预测期间适用的企业所得税优惠税率情况如下:

公司名称	2014 年度	2013 年度
宝鸡机床集团有限公司	西部大开发(15%)	西部大开发(15%)
陕西汉江机床有限公司	高新技术企业(15%)	高新技术企业(15%)
汉江工具有限责任公司	高新技术企业(15%)	高新技术企业(15%)
秦川机床集团宝鸡仪表有限公司	高新技术企业(15%)	高新技术企业(15%)
陕西秦川设备成套服务有限公司	西部大开发(15%)	西部大开发(15%)
宝鸡忠诚机床股份有限公司(宝鸡机床子公司)	高新技术企业(15%)	高新技术企业(15%)

四、子公司概况(列示一级子公司)

子公司名称	子公司类型	注册地	业务性质	经营范围
陕西汉江机床有限公司(汉江机床)	有限责任	汉中市	制造业	17,473.00 磨床及滚动功能部件
汉江工具有限责任公司(汉江工具)	有限责任	汉中市	制造业	14,381.02 齿轮加工类刀具(复杂刀具)
秦川机床集团宝鸡仪表有限公司(秦川宝仪)	有限责任	宝鸡市	制造业	2,677.00 工业自动化仪表

陕西秦川设备成套服务有限公司(秦川成套)	有限责任	宝鸡市	制造业	1,500.00	数控系统销售及维护
宝鸡秦川机电设备制造有限公司(秦川机电)	有限责任	宝鸡市	制造业	50.00	离心式冷却装置、纸带过滤机、快速转辙机减速器等,以及机床改造和维修
陕西秦川精密数控机床工程研究有限公司(秦川精密)	有限责任	西安市	制造业	4,000.00	精密机床技术开发
宝鸡秦川海通运输有限公司(秦川海通)	有限责任	宝鸡市	运输业	126.15	机床产品配套运输等
宝鸡机床集团有限公司(宝鸡机床)	有限责任	宝鸡市	制造业		30,416.94 数控金属切削机床
西安秦川思源测量仪器有限公司(秦川思源)	有限责任	西安市	制造业		978.81 精密检测仪器

接上表

	期末实际出	实质上构成对子公司净	持股比例(%)		表决权	是否合	取得方式
子公司名称	资额(万元)	投资的其他项目余额	直接持股	间接持股	比例(%)并报表
汉江机床	13,319.47		76.46		76.46	是	设立或投资
汉江工具	11,180.18		100.00		100.00	是	设立或投资
秦川宝仪	2,606.88		100.00		100.00	是	设立或投资
秦川成套	1,514.40		100.00		100.00	是	设立或投资
秦川机电	37.89		80.00		80.00	是	设立或投资
秦川精密	2,040.00		51.00	49.00	100.00	是	设立或投资
秦川海通	121.57		64.33		64.33	是	设立或投资
宝鸡机床	19,086.94		51.00		51.00	是	非同一控制下企业合并
秦川思源	617.55		51.00		51.00	是	非同一控制下企业合并

五、主要项目盈利预测编制说明

(一)营业收入

项目	2012 年度已审实现数	2013 年度预测数	2014 年度
		1 月至 6 月已审实现数	7 月至 12 月预计数	2013 年度预测数	预测数
营业收入	220,372.63	114,757.45	118,800.20	233,557.65	252,809.70

公司营业收入包括主营销售收入和其他业务收入,其中主营销售收入是根据各品种产品预计销售量和销售价格预测的。销售量是依据各品种产品以前年度实际销售量的历史资料,结合预测期间客户采购意向、本公司现有合同订货量、生产经营计划和 2013 年 1-6 月份已实现销售量,并考虑到预测期间销售量的变动趋势进行的预测;产品的销售价格依据以前年度实际销售价格的历史资料,结合市场价格水平、供求关系的变动趋势及公司的定价策略进行的预测。

其他业务收入主要为公司材料物资、租赁、劳务收入等。该类收入主要根据以往年度历史数据和本预测期内签订合同额进行预测。

公司 2013 年度营业收入预测数为 233,557.65 万元,比 2012 年度已实现营业收入增加 13,185.02 万元,增幅为 5.98%;2014 年度营业收入预测数为 252,809.70 万元,比 2013 年度预测数增加 19,252.05 万元,增幅为 8.24%。增长的主要原因系预计未来期间营业收入会出现恢复性增长及机床类、功能部件产品结构性调整增加收入所致。

(二)营业成本

项目	2012 年度已审实现数	2013 年度预测数	2014 年度
		1 月至 6 月已审实现数	7 月至 12 月预计数	2013 年度预测数	预测数
营业成本	184,305.46	97,583.97	98,966.74	196,550.71	210,917.24

公司营业成本是依据单位产品生产成本和预测销售量预测的。单位产品生产成本的预测是根据以前年度年实际成本水平并结合以前年度的毛利率水平,考虑到预测期间原材料、人工成本、制造费用和其他直接费用的变化趋势,进行分析后加以确定的。其中直接材料主要依据产品单耗历史成本资料及材料市场价格变动进行预测;人工成本主要依据生产人员用工需求计划和薪酬增长计划进行预测;制造费用中生产管理人员薪酬根据生产管理人员编制和薪酬增长计划进行预测,折旧费根据上年末固定资产的账面原值和预测期间增减固定资产价值以及采用的折旧政策等进行预测,其他费用依据历史资料及变动趋势进行预测。

公司 2013 年度营业成本预测数为 196,550.71 万元,比 2012 年度营业成本增加 12,245.25 万元,增幅为 6.64%;2014 年度营业成本预测数为 210,917.24 万元,比 2013 年度预测数增加 14,366.53 万元,增幅为 7.31%。预测期间营业成本增长主要系公司预计产品收入增长和销售产品结构变化所致。

项目	2012 年度已审实现数	2013 年度预测数	2014 年度
		1 月至 6 月已审实现数	7 月至 12 月预计数	2013 年度预测数	预测数
毛利率	16.37%	14.97%	16.69%	15.84%	16.57%

(三)毛利率

毛利率 2013 年度预测数为 15.84%,2014 年度预测数为 16.57%,相对 2012 年度实际综合毛利水平变化不大,系根据行业现状及集团各单位实际情况谨慎预测的综合毛利率。

(四)营业税金及附加

项目		2013 年度预测数
	2012 年度已审实现数	1 月至 6 月已审实现数	7 月至 12 月预计数	2013 年度预测数	2014 年度预测数
营业税金及附加	1,145.57	546.00	599.29	1,145.29	1,253.17

公司的营业税是根据预测的租赁收入等应税收入额和税法规定的税率进行预测,公司城建税、教育费附加是依据营业税金额、应交增值税项及税法规定的税率进行预测。

公司 2013 年度营业税金及附加预测数为 1,145.29 万元,比 2012 年度营业税金及附加减少 0.28 万元,减幅为 0.02%;2014 年度营业税金及附加预测数为 1,253.17 万元,比 2013 年度预测数增加 107.88 万元,增幅为 9.42%。

(五)销售费用

项目	2012 年度已审实现数	2013 年度预测数
		1 月至 6 月已审实现数	7 月至 12 月预计数	2013 年度预测数	2014 年度预测数
销售费用	10,000.34	4,873.77	5,381.52	10,255.29	10,785.51

公司销售费用主要包括人员工资、办公费、差旅费、运输费等项目,2013 年度及 2014 年度销售费用依据公司营销计划进行预测。

公司销售费用 2013 年度预测数为 10,255.29 万元,比 2012 年度销售费用增加 254.95 万元, 增幅为 2.55%; 2014 年度预测数为 10,785.51 万元,比 2013 年度预测数增加 530.22 万元,增幅为 5.17%。主要是预计未来期间营业收入会出现恢复性增长及机床类产品结构性调整新产品推广增加营销费用所致。

项目	2012 年度	2013 年度预测数	2014 年度
	已审实现数	1 月至 6 月已审实现数	7 月至 12 月预计数	2013 年度预测数	预测数
管理费用	22,372.97	10,594.15	12,184.18	22,778.33	22,990.40

(六)管理费用

公司管理费是依据公司以前年度费用水平及预测期间的经营变动趋势而预测的。其中管理人员薪酬根据人员编制和薪酬增长计划进行预测;工资性费用(主要系为职工缴纳的社保类费用)根据上年工资支出和规定的计提标准进行预测;折旧费根据上年末固定资产的账面原值和预测期间增减固定资产价值以及采用的折旧政策等进行预测;无形资产摊销根据无形资产原值和摊销标准进行预测;技术开发费、差旅费、办公费等根据前三年费用水平和经营计划进行预测。

公司管理费用 2013 年度预测数为 22,778.33 万元,比 2012 年度管理费用增加 405.36 万元, 增幅为 1.81%;2014 年度预测数为 22,990.40 万元,比 2013 年度预测管理费用增加 212.07 万

元,增幅为 0.93%。对未来期间管理费用公司拟进行严格控制。

项目	2012 年度已审实现数	2013 年度预测数	2014 年度
		1 月至 6 月已审实现数	7 月至 12 月预计数	2013 年度预测数	预测数
财务费用	2,529.86	1,896.43	1,829.15	3,725.58	3,574.71

(七)财务费用

公司财务费用中利息费用依据公司占用带息负债的金额、相应的时间以及未来的融资计划, 按现行贷款利率计算进行预测。汇兑损益、手续费等项目根据公司以往年度发生额和公司业务量变化进行预测。

公司财务费用 2013 年度预测数为 3,725.58 万元,比 2012 年度财务费用增加 1,195.72 万元,增幅为 47.26%;2014 年度预测数为 3,574.71 万元,比 2013 年度预测数减少 150.87 万元, 降幅为 4.05%,财务费用 2013 年增加主要是公司有息债务增加导致利息支出增加,根据资金需求预计 2014 年有息债务有所减少。

(八)资产减值损失

项目		2013 年度预测数	2014 年度
	2012 年度已审实现数	1 月至 6 月已审实现数	7 月至 12 月预计数	2013 年度预测数	预测数
资产减值损失	672.14	806.84	-170.15	636.69	581.70

本项目主要是预计公司坏账准备、存货跌价准备所产生的资产减值损失。公司坏账准备系按预计 2013 年及 2014 年应收款项发生坏账及款项收回的可能性,并按照公司主要会计政策中所述坏账准备计提方法计提进行预测。存货跌价准备系根据公司以往年度存货周转情况并结合存货期末结余情况进行预测。

公司资产减值损失 2013 年度预测数为 636.69 万元,比 2012 年度资产减值损失减少 35.45 万元,减幅为 5.27%; 2014 年度预测数为 581.70 万元,比 2013 年度预测数减少 54.99 万元, 减幅为 8.64%。主要原因为 2013 年公司清理各类欠款,及公司预计未来经营结构性好转,应收账款回笼趋于正常。

2012 年度项目
	已审实现数	1 月至 6 月已审实现数	7 月至 12 月预计数	2013 年度预测数	2014 年度预测数
投资收益	332.26	103.36		103.36

公司投资收益主要依据预测期已实际发生金额等谨慎进行预测。

公司 2012 年度投资收益为 332.26 万元, 2013 年度预测数为 103.36 万元,为 1-6 月已实

现数。2014 年预计投资收益对公司损益无重大影响。

项目	2012 年度已审实现数		2014 年度
		1 月至 6 月已审实现数	7 月至 12 月预计数	2013 年度预测数	预测数
营业外收入	3,572.39	5,224.67	1,030.39	6,255.06	892.18
营业外支出	119.44	3,393.41		3,393.41

(十)营业外收入、营业外支出

由于营业外收入、营业外支出具有偶然性及不确定性,根据谨慎性原则,公司预测 2013 年及 2014 年营业外收入的发生数,主要是已收到的政府补助、搬迁补偿等的后续确认。预测 2013 年、2014 年营业外收入分别为 6,255.06 万元、892.18 万元;预测 2013 年营业外支出为 3,393.41 万元,2014 年预计无重大营业外支出项目。

(十一)所得税费用

2012 年度项目已审实现数			2014 年度
		1 月至 6 月已审实现数	7 月至 12 月预计数	2013 年度预测数	预测数
所得税费用	1,152.77	857.23	431.36	1,288.59	1,123.81

本项目预测是以公司预计的利润总额,在考虑相关纳税调整事项和递延所得税费用的基础上,按税法规定税率计算预测。

公司 2013 年度所得税费用的预测数为 1,288.59 万元,2014 年度所得税费用的预测数为 1,123.81 万元。

项目	2012 年度已审实现数		2014 年度
		1 月至 6 月已审实现数	7 月至 12 月预计数	2013 年度预测数	预测数
净利润	1,978.73	-466.32	608.50	142.18	2,475.34
其中:归属于母公司所有者的净利润	984.90	-655.29	-830.91	-1,486.20	1,061.68

(十二)净利润

根据以上损益项目预测数据,经测算归属于母公司所有者的净利润 2013 年度预测数为 -1,486.20 万元,2014 年度预测数为 1,061.68 万元。

六、影响盈利预测结果实现的主要因素及拟采取的措施

(一)本公司所作盈利预测已综合考虑各方面因素,并遵循了谨慎性原则。但是由于盈利预测系建立在盈利预测基本假设基础之上,各种假设具有不确定性,基本假设的任何重大改变

均将对本盈利预测结果产生影响。本公司提醒投资者进行投资决策时不应过于依赖该项资料。

(二)公司对行业竞争格局和发展趋势的分析判断

2012年我国机床工具行业在持续了十年高速增长之后,受经济大环境影响,下滑态势明显且幅度较大。2013年市场环境依然存在很大不确定性,公司对2013年行业发展趋势有以下两点基本判断: 第一,机床行业整体经济运行将继续保持低位运行态势,市场需求部分恢复,但不会有较大幅度的增长; 第二,行业产品结构调整有望进一步加快,中高端产品的创新和产业化将取得新的进展。

(三)公司经营所面临的的主要风险

由于 2012 年以来国内行业的竞争加剧以及国外竞争对手的进入使得装备制造业产品订单减少、价格呈下降趋势,未来公司主要产品的价格在一定程度上存在下降的风险。此外,机床及刀具产品的主要原材料、配套件及能源的价格出现了较大幅度的波动,给公司的生产经营和盈利水平带来一定的影响。

从发展形势来看,公司面临的最大风险还是市场风险。市场形势波动和需求的疲软将给公司带来较大的经营困难,并将因此而对公司的经营业绩造成负面影响。

(四)预测期间公司拟采取的主要对策

预测期间公司主要业务工作将围绕"增订单、稳市场、保收入、增效益"为主线,重点做好以下工作:

1.坚持公司在大型精密机床、关键功能部件、复杂刀具等方面的技术优势,将附加值高、利润率高、具有国际竞争力的产品作为发展重点,增强产品核心竞争力,持续保持产品利润率, 淘汰不盈利或利润率低的产品和业务,提升企业整体效益。

2.通过技术改造、专业化生产等手段,加大对能形成经济增长点产品的支持和投入力度, 努力扩大现有"亮点产品"的市场份额。坚决扶持数控车床、数控加工中心、螺纹磨床、滚珠丝杠、直线导轨、复杂刀具、工装夹具等产品资源,形成机床主机业务和关键功能零部件业务"双核驱动"的发展模式,促进其更快发展,增产增效。

3.结合企业持续发展需要,适当进行优势业务重组和产业链整合,着力打造三大产业链 (复杂型面加工装备产业链、航空发动机关键零部件加工装备产业链、高效数控加工装备产业链)、一个产业群(关键功能部件产业群)。突出公司未来发展的主导业务,通过持续的创新和适度扩张,形成核心优势。对目前一些关联度较小、市场前景不好的产品,要及时进行弱化直至退出。

4.着力推进转型升级,加快建设服务型秦川,加大现代制造服务业比重。改变当前业务主

要集中在产业链的加工和装配这些低附加值环节的状况,围绕当前优势产品,适度进行延伸, 向上游延伸零部件和关键材料,向下游拓展维修、工程成套等现代制造服务业,完善产业链条, 增加附加价值。打造专业化的服务团队,为客户不断优化产品设计、加工方案和技术提供服务。尽快实现向生产-服务型企业的转变,使公司成为世界级的以"高速、精密、复合、智能、绿色"为特色的大型数控机床制造企业,成为所涉及领域的技术领先者、行业领导者和整体解决方案提供商。适度扩大现有主导产品特别是零部件产品的规模,瞄准高端、立足中档,形成规模效应。

5.通过新产品推介和市场营销体制的改进促进市场开拓

(1)采取多项措施稳固现有产品市场,进一步挖掘现有市场潜力,抓住客户装备升级换代所带来的市场需求,快速推出适销对路的升级换代产品,努力开拓大型主机产品市场,加快功能部件业务融入公司销售平台,加大新产品、高端产品、国家重大专项产品的的市场推介和销售力度,在船舶、石油机械、航空航天、核电、冶金、矿山、铁路、军工、新能源等行业有所作为,开创市场开拓和结构调整新局面。

(2)积极开展与公司相关联产品的贸易业务,做大各区域销售业务量,提高公司营业收入和经营效益。进一步扩大物资配套贸易和进出口贸易额,充分发挥对内、对外两大业务平台, 做强做大国内物资配套服务业务和国际市场开拓业务。抓住欧美市场实体经济复苏时机, 进一步发挥海外销售平台的作用,扩大零件、部件、整机出口,进一步开拓国际市场。

(3)通过对市场营销体制的改进,更大地调动销售人员的能动性,有针对性地整合资源, 强化区域性销售职能。

6.公司将按内控工作计划,进一步做好内控工作,强化对子公司的管控,通过持续不断制度建设、监督执行和内部培训工作,进一步提高管理层、全体员工对企业内部控制必要性的认识,提高实施企业内部控制工作的自觉性,全面提高内部控制体系的有效性,提高内控体系建设的实施覆盖面。

继续加强预算管理,大力开展增收节支、降本增效工作,实现预算管理的规范化、标准化、精细化。要严格控制预算外开支,落实成本费用预算控制目标与责任,加大成本费用预算执行的跟踪监督与考核奖惩力度。积极推行集中采购、定额管理、供应链物流等管理办法,提高自身管理水平。

7.本公司将加强对国际国内有关政策、市场信息的收集、分析,并加强对政府部门相关方针、政策的研究,根据其变化及时调整经营对策,以减少政策变化对盈利预测结果的影响。

		换领《企业法
知	分为正本和副本、正本和副本具有同等法律效力是企业法人资格和合法经营的凭证。正本应当置于住所的醒目位置	不得伪造、涂改、出租、出借、转让应当向公司登记机关申请变更登记,		应当在公司登记机关指定的报	民鹽				$\Box$月十八年六
须	《企业法人营业执照》《企业法人营业执照》《企业法人营业执照》	《企业法人营业执照》登记事项发生变化,	业法人营业执照》被吊销后,不得开展与清算无关的经营活动办理注销登记,应当交回《企业法人营业执照》正本和副本每每喜月一日至六月三十日, 应当参加年度检验。人营业执照》	《企业法人营业执照》遗失或者毁坏的,申请补领。刊上声明作废,	年度检	ė,		3.5	$\left \right $
東联企业法人营业节	$\widehat{\mathbb{R}}$	$\frac{1}{2}$注册号 610131100002839	$-8^{+}$四层西安市高新路25号希格玛大厦三、希格玛会计师事务所有限公司	$\overline{9}$ .医足			有限责任公司(自然人投资或控股)	全计咨领取许可证方分立、基本建设审查会计报表、验证注册资本、办理企业合并、清算事宜中的审计业务;承办资产评估;基本建设决算审计;法律、法规规定的其他审计业务;预决算审计;法律、法规规定的其他审计业务;询	$\Box$二〇〇〇年四月十三长期
	匾			吕桦	壹仟万元整	壹仟万元整
			称	所	₩	$\overline{\mathsf{K}}$	蚓	HPI	期限
				法定代表人姓名	资	资	类	兴	期$\Box$
					串	哀	厄	柳	うんしゃこうしゃこうしゃこうしゃこうしゃこうしゃこうしゃくじょうかいじょうかいじょうかいしんしゃくんかんしゃくんけいしんけいしんしょうかいけいしんしんしゃけいしゃ立
			立	坦	坦	冰	公	经	抑虑

2LŊ14证书序号: NO.01$\overline{\mathbb{F}}_d$E	E适	准予执行注册会计师法定业务的经财政记载事项发生变动的是证明持有《会诗师事务所执业证书》《会计师事务所执业证书》部门体法审批,凭证	《会计田涂改当向财政部门交回不得伪造《会计师事务所执业证书》应当向财政部门申请换发应会计师事务所终止转让出信、租	under Rithe alt er师事务所执业证书》	TALANSMENT	中华人民共和国财政部制$\begin{bmatrix} 1 & 1 & 1 \ 1 & 1 & 1 \ 1 & 1 & 1 \ 1 & 1 & 1 \ 1 & 1 & 1 \ 1 & 1 & 1 \ 1 & 1 & 1 \ 1 & 1 & 1 \ 1 & 1 & 1 \ 1 & 1 & 1 \ 1 & 1 & 1 \ 1 & 1 & 1 \ 1 & 1 & 1 \ 1 & 1 & 1 \ 1 & 1 & 1 \ 1 & 1 & 1 \ 1 & 1 & 1 \ 1 & 1 & 1 \ 1 & 1 & 1 \ 1 & 1 & 1 \ 1 & 1 & 1 \ 1 & 1 & 1 \ 1 & 1 & 1 \ 1 & 1 & $可
$\begin{array}{ll} \displaystyle \prod_{i=1}^n \prod_{i=1}^n \prod_{j=1}^n \prod_{j=1}^n \prod_{j=1}^n \prod_{j=1}^n \prod_{j=1}^n \prod_{j=1}^n \prod_{j=1}^n \prod_{j=1}^n \prod_{j=1}^n \prod_{j=1}^n \prod_{j=1}^n \prod_{j=1}^n \prod_{j=1}^n \prod_{j=1}^n \prod_{j=1}^n \prod_{j=1}^n \prod_{j=1}^n \prod_{j=1}^n \prod_{j=1}^n \prod_{j=1}^n \prod_{j=1}^n \prod_{$$\overline{\phantom{a}}$ , $\overline{\phantom{a}}$	$\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$$\overline{\phantom{a}}$	所务$\begin{array}{c}\n\frac{1}{\sqrt{2}} \ \frac{1}{\sqrt{2}} \ \frac{1}{\sqrt{2}} \ \frac{1}{\sqrt{2}} \ \frac{1}{\sqrt{2}} \ \frac{1}{\sqrt{2}} \ \frac{1}{\sqrt{2}} \ \frac{1}{\sqrt{2}} \ \frac{1}{\sqrt{2}} \ \frac{1}{\sqrt{2}} \ \frac{1}{\sqrt{2}} \ \frac{1}{\sqrt{2}} \ \frac{1}{\sqrt{2}} \ \frac{1}{\sqrt{2}} \ \frac{1}{\sqrt{2}} \ \frac{1}{\sqrt{2}} \ \frac{1}{\sqrt{2}} \ \frac{1}{\sqrt{2}} \ \frac{1}{\sqrt{2}} \ \frac{$事层会$\eta_{\rm eff} = 1$$\gamma_{\rm e}$ , $\gamma_{\rm e}$ ,	希格玛尔叶师事务所有国公司目栏标E主任会计$\frac{1}{2}$	办谷、杨、所: 西安市高新路25号格格玛人有限责任制织形式;组	[1996] 1884人民币重新对应数61010047法国家批准设立文号:会计师事务所编号:注册资本(出资额):	$\begin{bmatrix} \mathbb{E}_1 & \mathbb{E}_2 & \mathbb{E}_3 & \mathbb{E}_3 & \mathbb{E}_3 & \mathbb{E}_3 & \mathbb{E}_3 & \mathbb{E}_3 & \mathbb{E}_3 & \mathbb{E}_3 & \mathbb{E}_3 & \mathbb{E}_3 & \mathbb{E}_3 & \mathbb{E}_3 & \mathbb{E}_3 & \mathbb{E}_3 & \mathbb{E}_3 & \mathbb{E}_3 & \mathbb{E}_3 & \mathbb{E}_3 & \mathbb{E}_3 & \mathbb{E}_3 & \mathbb{E}_3 & \mathbb{E}_3 & \mathbb{E}_3 & \mathbb{E}3 & \mathbb{E}$1998年(公月5日批准设立日期: