Qinchuan Machine Tool & Tool Group Share Co., Ltd — M&A Activity 2020

Mar 27, 2020

北京金诚同达（西安）律师事务所 关于

《秦川机床工具集团股份公司收购报告书》

之

法律意见书

（ 2020 ） JTN （ XA ）意字第 FY0319036 号

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地址：陕西省西安市高新区锦业路 1 号绿地领海大厦 A 座 18 层

邮编： 710065 电话： 029—6825 5651/2/3 传真： 029-6825 5650

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法律意见书

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目 录

释 义............................................................................................................................................................. 2 正 文............................................................................................................................................................. 6 一、收购人及其一致行动人介绍 ................................................................................................................. 6 二、收购决定及收购目的 ........................................................................................................................... 16 三、收购方式 ............................................................................................................................................... 17 四、资金来源 ............................................................................................................................................... 18 五、免于发出要约的情形 ........................................................................................................................... 18 六、后续计划 ............................................................................................................................................... 20 七、对上市公司的影响分析 ....................................................................................................................... 21 八、收购人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易 ....................................................................... 25 九、前六个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................................................................... 25 十、《收购报告书》的格式与内容 ............................................................................................................. 27 十一、结论意见 ........................................................................................................................................... 28

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1

法律意见书

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释 义

在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

法士特集团/收购人	指	陕西法士特汽车传动集团有限责任公司
陕西省国资委	指	陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
陕西产投/一致行动人	指	陕西省产业投资有限公司
秦川机床/上市公司	指	秦川机床工具集团股份公司（股票代码：000837.SZ）
陕西金控	指	陕西金融控股集团有限公司
厦门卓富	指	厦门市卓富商贸有限公司
沃克齿轮	指	陕西法士特沃克齿轮有限公司
秦川齿轮	指	江苏秦川齿轮传动有限公司
创信融资租赁	指	陕西创信融资租赁有限公司
秦川融资租赁	指	秦川国际融资租赁有限公司
无偿划转	指	陕西省国资委将持有的秦川机床110,499,048股股份（占上市公司 总股本的15.94%）无偿划转至法士特集团
表决权委托	指	陕西产投将持有的秦川机床91,826,965股股份（占上市公司总股 本的13.24%）对应的表决权委托给法士特集团
		收购人通过国有股权无偿划转的方式取得陕西省国资委持有秦川
本次收购	指	机床15.94%的股份，通过表决权委托的方式享有陕西产投持有秦
		川机床13.24%的股份对应的表决权
《收购报告书》	指	《秦川机床工具集团股份公司收购报告书》
《无偿划转协议》	指	《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会与陕西法士特汽车传 动集团有限责任公司之国有股权无偿划转协议》

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2

法律意见书

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《表决权委托协议》	指	《陕西省产业投资有限公司与陕西法士特汽车传动集团有限责任 公司关于秦川机床工具集团股份公司之表决权委托协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《第16号准则》	指	《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公 司收购报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
本所	指	北京金诚同达（西安）律师事务所
《法律意见书》	指	《北京金诚同达（西安）律师事务所关于<秦川机床工具集团股 份公司收购报告书>之法律意见书》
元	指	人民币元

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3

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法律意见书

北京金诚同达（西安）律师事务所

关于

《秦川机床工具集团股份公司收购报告书》

之

法律意见书

（ 2020 ） JTN （ XA ）意字第 FY0319036 号

致：陕西法士特汽车传动集团有限责任公司

根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《收购管理办 法》《第 16 号准则》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受法士特集 团的委托，就法士特集团因本次收购事项及编制的《收购报告书》出具本《法律意见书》。 本所律师声明：

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事 务所证券法律业务执业规则》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在 的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验 证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、 准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本《法律意见书》，本所律师依照现行法律、法规和规范性文件的规定和要 求，对本次收购所涉及的相关材料进行了核查和验证，并听取了相关当事人的陈述和说 明。

法士特集团保证已向本所律师提供了出具本《法律意见书》所必需的、真实的、有 效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真 实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致， 并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。

在本《法律意见书》中，本所律师仅根据《法律意见书》出具日之前已经发生或存 在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本《法律意见

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4

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法律意见书

书》有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关单位出具的证明文件发 表法律意见。

本《法律意见书》仅就《收购报告书》的有关法律问题发表意见，并不对有关的审 计、评估等专业性报告发表法律意见。如涉及审计、评估等内容时，均为严格按照有关 中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出 任何保证。

本所同意法士特集团将本《法律意见书》作为本次收购的必备文件之一，随其他材 料一起报送中国证监会/证券交易所，并依法对此承担相应的法律责任。

本《法律意见书》仅供法士特集团为本次收购之目的使用，不得用于任何其他目的。

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5

法律意见书

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正 文

一、收购人及其一致行动人介绍

根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，收购人的 主体资格情况如下：

（一）收购人及其一致行动人基本情况

根据收购人法士特集团提供的营业执照，并经本所律师查询国家企业信用信息公示 系统，截至本《法律意见书》出具日，收购人的基本信息如下：

公司名称	陕西法士特汽车传动集团有限责任公司	陕西法士特汽车传动集团有限责任公司	陕西法士特汽车传动集团有限责任公司
统一社会信用 代码	91610000220566671X		有限责任公司（国有独资）
		企业类型
法定代表人	严鉴铂	注册资本	50,000万元人民币
成立时间	1993年11月19日	营业期限	长期
营业场所	陕西省西安市高新区西部大道129号
	汽车传动产品、锻件、铸件、机械零部件、汽车零部件的生产、销售；对外投 资；进出口业务（国家限定或禁止进出口的除外）；技术咨询。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围
股权结构	陕西省国资委持股100%

根据收购人的一致行动人陕西产投提供的营业执照，并经本所律师查询国家企业信 用信息公示系统，截至本《法律意见书》出具日，一致行动人的基本信息如下：

公司名称	陕西省产业投资有限公司	陕西省产业投资有限公司	陕西省产业投资有限公司
统一社会信用 代码	9161000022052034X6		有限责任公司（非自然人投资 或控股的法人独资）
		企业类型

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6

法律意见书

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法定代表人	霍熠	注册资本	80,000万元人民币
成立时间	1989年6月9日	营业期限	长期
营业场所	陕西省西安市莲湖区青年路92号
	装备制造、能源交通、电子信息、原材料、矿产资源、房地产、农林及产业项 目的投资建设和运营（投资仅限公司自有资金）；办理有关项目的股权、产权 转让业务；受托管理和经营有关专项资金和国有资产；自有资产的管理运作； 资源的勘探、开发、经营；项目的评估、咨询、监理；房地产开发；房屋租赁； 物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围
股权结构	陕西金融控股集团有限公司持股100%

（二）收购人及其一致行动人产权及其控制关系

截至本《法律意见书》出具日，陕西省国资委持有法士特集团 100%的股权，为法 士特集团的控股股东、实际控制人。

截至本《法律意见书》出具日，陕西金控持有陕西产投 100%的股权，为陕西产投 的控股股东；陕西省国资委持有陕西金控 90.74%的股权，为陕西产投的实际控制人。

（三）收购人及其一致行动人主要业务情况

根据《收购报告书》，收购人法士特集团营业范围为汽车传动产品、锻件、机械零 部件、汽车零部件的生产、销售；对外投资；进出口业务。截至本《法律意见书》出具 日，法士特集团下属核心企业基本情况如下：

序 号			统一社会
	公司名称	持股比例		主营业务	营业范围
			信用代码
1	陕西法士特 智能制动系 统有限责任 公司	直接持股 100%	91610402M A6XT4GW 0J	缓速器及其 配件，同步器 及其配件	生产汽车缓速器、气缸、取力器、汽车 配件；同步器、汽车电子、制动器及上 述产品的研发、销售、服务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）
2	陕西黄工集 团齿轮有限	直接持股 100%	916100007 099566241	齿轮零部件	汽车齿轮零部件、工程机械齿轮、农业 机械齿轮、华键轴、变速箱、驱动轿等

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法律意见书

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序 号			统一社会
	公司名称	持股比例		主营业务	营业范围
			信用代码
	责任公司				总成产品及工程机械、农业机械、机床 的开发、生产、销售、修理、租赁。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
3	陕西法士特 沃克齿轮有 限公司	直接持股 100%	916100007 97922618E	齿轮部件	齿轮、传动和驱动不见制造、销售，工 程机械的开发、生产、销售、维修、租 赁服务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）
4	陕西创信融 资租赁有限 公司	直接持股 100%	91610139M A6W0YDQ 51	融资租赁	融资租赁和租赁业务；向国内外购买租 赁财产；租赁财产的残值处理及维修； 租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务 有关的商业保理业务。（不得从事吸收存 款、发放贷款、受托发放贷款等活动） （未 经相关部门批准、不得从事同业拆借、 股权投资等业务）（依法需经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
5	西安正昌电 子股份有限 公司	直接持股 38.50%；合 计控制 51%表决权	916100002 20566671X	汽车传动产 品、零部件	一般经营项目：汽车电子的开发、研制、 生产、销售；机载电子设备的研究、销 售；承接信息系统工程、电力电子、通 信工程。（以上经营范围除国家规定的专 控及前置许可项目）

收购人的一致行动人陕西产投主要职能是按照陕西省经济发展总体规划，遵循产业 发展政策，发挥政府投资主体和国有资本导向作用，吸引和带动社会资本，支持重点项 目建设，实现国有资本的保值增值。截至本《法律意见书》出具日，陕西产投下属核心 企业的基本情况如下：

序 号			统一社会
	公司名称	持股比例		主营业务	营业范围
			信用代码
1	陕西陕煤曹 家滩矿业有 限公司	22.50%	9161000059 3327534K	矿产资源勘查； 煤矿的投资（限 自有资金）、管 理	矿产资源勘查；煤矿的投资（限自有资 金）、管理；煤炭销售、加工和综合利 用；煤化工产品、精细化工产品的研发、 生产及销售；机械加工；煤矿专用设备、 仪器及配件制造、安装及维修；矿山工 程及工业和民用建筑、机电设备安装、

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8

法律意见书

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序 号			统一社会
	公司名称	持股比例		主营业务	营业范围
			信用代码
					矿井（建筑）工程设计、监理。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
2	西部机场集 团有限公司	3.81%	9161000022 0520630C	机场管理与运 营，并涉及广告、 建筑、运输、酒 店、房地产、信 息技术等非航领 域	企业管理服务；机场及其他航空运输辅 助服务；货物装卸搬运、运输代理及仓 储服务（危险品除外）；普通道路运输 （危险品除外）；住宿、餐饮及旅游服 务;土木工程、建筑安装工程、建筑、 装饰装修、道路工程的施工；房地产开 发；物业管理；房屋租赁；广告设计、 代理、发布及制作;食品加工；机场商 务服务;日用品零售；软件和信息技术 服务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）
3	秦川机床工 具集团股份 公司	14.59%	9161000071 007221XC	生产和研发精密 数控机床与复杂 工具	通用及专用设备制造；黑色及有色金属 加工；汽车零部件及配件制造；铁路、 船舶、航空航天和其他运输设备的配件 制造；金属制品；塑料制品；计算机、 通信和其他电子设备制造；仪器仪表制 造；软件和信息技术服务业；机械和设 备修理；融资租赁；道路货物运输；投 资与咨询与服务；货物、技术的进出口 经营（国家禁止和限制的货物、技术除 外）及代理业务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
4	陕西汽车集 团有限责任 公司	8.79%	9161000022 0524252T	生产和研发重型 越野车、重型卡 车、大中型客车 （底盘）、中轻 型卡车、重型车 桥、康明斯发动 机及汽车零部件	本企业生产的汽车（小轿车除外）、汽 车零部件及发动机的研发、采购、销售、 出口业务；本企业生产、科研所需的原 材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、 零配件及技术的进口业务（国家限定或 禁止进出口的产品和技术除外）；开展 本企业中外合资经营、合作生产及三来 一补业务；普通货物运输；汽车组装、 改装、售后服务；场（厂）内专用机动 车辆的研发、生产、销售及服务；工程 机械的研发、生产、销售及服务；房屋、 土地、设备租赁；办公设备、电子设备、 机械设备销售；企业管理服务；汽车相 关领域的技术开发、技术咨询、技术转 让、技术服务；仓储服务（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展

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9

法律意见书

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序 号			统一社会
	公司名称	持股比例		主营业务	营业范围
			信用代码
					经营活动）
5	长安银科资 产管理有限 公司	35.00%	91610132M A6TYLK8X J	为企业客户提供 资产管理和商业 保理服务	受托资产管理（不得以公开方式募集资 金、发放贷款、从事外商投资举办投资 性公司所涉及的事项）；企业资产管理 咨询；投资管理（不得以公开方式募集 资金、发放贷款、从事外商投资举办投 资性公司所涉及的事项）；投资咨询； 商务信息咨询；企业资产的重组、并购、 策划、咨询；企业营销策划；受托处置 不良资产事务(涉及许可，从其规定)； 工程设备租赁；计算机软件的技术开 发、技术转让、技术服务；网络技术咨 询、技术服务。（上述经营范围中涉及 许可项目的，凭许可证明文件、证件在 有效期内经营，未经许可不得经营）
6	经产国际融 资租赁有限 公司	30.00%	91610000M A6TG38865	为企业提供融资 租赁服务	融资租赁业务；租赁业务；向国内外购 买租赁财产；租赁财产的残值处理及维 修；租赁交易咨询和担保；兼营与融资 租赁主营租赁业务有关的商业保理业 务；医疗器械的销售，租赁及维修。(不 得从事吸收存款、发放贷款、受托发放 贷款等活动；未经相关部门批准，不得 从事同业拆借、股权投资等业务）（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
7	西部信托有 限公司	8.66%	9161000074 1252117L	为客户提供资金 信托、动产信托、 不动产信托、有 价证券信托等类 型的财产或财产 权信托计划管理 服务	资金信托；动产信托；不动产信托；有 价证券信托；其他财产或财产权信托； 作为投资基金或基金管理公司的发起 人从事基金投资业务；经营企业资产的 重组、购并及项目融资、公司理财、财 务顾问等业务；受托经营国务院有关部 门批准的证券承销业务；办理居间、咨 询、资信调查等业务；代保管及保管箱 业务；存放同业、拆放同业、贷款、租 赁、投资方式运用固有财产；以固有财 产为他人提供担保；从事同业拆借；法 律、法规规定或中国银行业监督管理委 员会批准的其他业务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

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法律意见书

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序 号			统一社会
	公司名称	持股比例		主营业务	营业范围
			信用代码
8	陕西省新材 料高技术创 业投资基金 （有限合伙）	19.53%	9161030130 5311731K	从事股权投资	创业投资业务（仅限以自有资产投资）； 投资咨询（除证劵、理财、期货咨询）； 为创业企业提供创业管理服务业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
9	西安迈朴小 额贷款股份 有限公司	31.82%	9161013168 89877624	对小企业及个体 经营者提供小额 贷款业务	对小企业及个体经营者提供小额贷款 业务；为企业法人开展委托贷款业务 （不得接受个人委托、不得作为委托贷 款的委托人、不得代垫资金）。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
10	陕西庆华汽 车安全系统 有限公司	24.68%	9161011179 1685420M	生产和研发汽车 安全系统点火 具、产气药剂、 微型气体发生器 （MGG）的开发 研制、生产销售 和服务工作	汽车安全系统产品、零配件和汽车电子 产品的研制、生产、销售及相关信息咨 询、技术推广和技术服务；货物或技术 进出口（国家禁止或涉及行政审批的货 物和技术进出口除外）。上述经营范围 中涉及许可项目的，凭许可证明文件、 证件在有效期内经营，未经许可不得经 营）
11	中盐榆林盐 化有限公司	7.29%	9161080271 9760510D	生产和销售食用 盐、工业盐、日 化盐	食盐、农牧盐、工业盐、多品种营养盐 及卤水的生产、盐化工产品生产加工 （危险化学品除外）、销售；食盐的批 发、零售和进出口经营业务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
12	陕西华达科 技股份有限 公司	38.75%	9161000071 9735454Y	生产和研发 SMA、SSMA、 SMB、SSMB等 系列射频同轴连 接器及印制电 路、圆形、矩形、 微矩形连接器	电子接插件、组件、微波器件、光纤器 件、机电器件、线缆、计算机网络及配 件的科研、生产、检测及产品销售、技 术服务；自营和代理各类商品和技术的 进出口业务（国家限定或禁止公司经营 的商品和技术除外）。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

（四）收购人及其一致行动人最近五年所受诉讼、仲裁及行政处罚情况

根据收购人的说明和本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，最近五年内， 法士特集团及陕西产投未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。

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法律意见书

经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，最近五年内，法士特集团不存在 其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（单个主体诉讼标的额为 500 万元以 上，或虽未达到上述金额但对法士特集团未来经营活动具有重大影响的民事诉讼案件、 仲裁、行政处罚）。陕西产投存在一项重大诉讼，具体情况如下：

2015 年 6 月 4 日，厦门卓富以股东出资不实为由，向西安市中级人民法院提起诉 讼。2015 年 12 月 24 日，西安市中级人民法院判决陕西产投在未出资的 1,000 万元范围 内对陕西省兴能有限公司不能清偿厦门卓富的债务承担补充赔偿责任。2016 年 1 月 4 日，陕西产投向陕西省高级人民法院提起上诉。2016 年 4 月 26 日，经陕西省高级人民 法院的审理，最终以陕西产投胜诉结案，驳回厦门卓富的诉讼请求。2016 年 11 月 9 日， 厦门卓富向最高人民法院提起再审申请，最高人民法院于 2016 年 12 月 12 日驳回厦门 卓富的再审申请，该案现已审查终结。

除上述情况之外，陕西产投不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁（单个主体诉讼标的额为 500 万元以上，或虽未达到上述金额但对陕西产投未来经营 活动具有重大影响的民事诉讼案件、仲裁、行政处罚）。

（五）收购人及其一致行动人董事、监事和高级管理人员的基本情况

根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，法士特集 团董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

					是否取得其他国家 或者地区的居留权
序号	姓名	职务	国籍	长期居住地
1	严鉴铂	董事长	中国	中国	否
2	马旭耀	董事、总经理	中国	中国	否
3	王顺利	董事、副总经理	中国	中国	否
4	陈兵	董事	中国	中国	否
5	尤龙	董事	中国	中国	否

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法律意见书

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					是否取得其他国家 或者地区的居留权
序号	姓名	职务	国籍	长期居住地
6	陈文伟	监事	中国	中国	否
7	史权利	监事	中国	中国	否
8	李研	纪委书记	中国	中国	否
9	靳奖利	副总经理	中国	中国	否
10	郭金福	副总经理	中国	中国	否
11	刘义	副总经理	中国	中国	否
12	赵艳文	副总经理	中国	中国	否

陕西产投董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

					是否取得其他国家 或者地区的居留权
序号	姓名	职务	国籍	长期居住地
1	霍熠	党委书记、执行董事、 总经理	中国	中国	否
2	李宗诚	党委委员、纪委书记	中国	中国	否
3	王俊锋	党委委员、财务总监	中国	中国	否
4	徐慧	党委委员、风控总监	中国	中国	否
5	陈红霞	监事	中国	中国	否
6	刘平安	总经理助理	中国	中国	否

根据法士特集团及陕西产投董事、监事、高级管理人员的书面说明，并经本所律师 核查，截至本《法律意见书》出具日，法士特集团及陕西产投董事、监事、高级管理人 员在最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。

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法律意见书

（六）收购人及其一致行动人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份 5% 的情况

根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购后，法士特集团将持有秦川机床 15.94%的股份，陕西产投仍持有秦川机床 14.59%的股份。除上述情况外，法士特集团 及陕西产投不存在直接或间接持有或控制任何境内、境外其他上市公司 5%以上已发行 股份的情形。

（七）收购人及其一致行动人持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公 司等其他金融机构的简要情况

根据《收购报告书》并经本所律师核查，法士特集团未在境内、境外直接或间接持 有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。 陕西产投持有西部信托有限公司 8.66%的股份，具体情况如下表所示：

		统一社会信
公司名称	持股比例		主营业务	营业范围
		用代码
西部信托有 限公司		9161000074 1252117L	为客户提供资金 信托、动产信托、 不动产信托、有 价证券信托等类 型的财产或财产 权信托计划管理 服务	资金信托；动产信托；不动产信托；有价证 券信托；其他财产或财产权信托；作为投资 基金或基金管理公司的发起人从事基金投 资业务；经营企业资产的重组、购并及项目 融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经 营国务院有关部门批准的证券承销业务；办 理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及 保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、 租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产 为他人提供担保；从事同业拆借；法律、法 规规定或中国银行业监督管理委员会批准 的其他业务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）
	8.66%

（八）收购人具备规范运作上市公司的管理能力

根据《收购报告书》并经本所律师核查，法士特集团为陕西省国资委履行出资人职 责的企业，主要从事汽车零部件、机械零部件制造及服务等。法士特集团公司治理体系 较为健全、内部制度基本完善，熟悉上市公司相关业务板块的监管政策及业务规则。

法士特集团的主要管理人员具备资本市场运作的知识及能力，熟悉相关的政策法

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法律意见书

规，有能力按照相关法律法规要求规范运作上市公司，有效地履行控股股东职责，保障 上市公司及其全体股东的利益。

综上所述，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。

（九）收购人之间的情况说明

1 、各收购人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系

陕西省国资委持有法士特集团 100%的股权，为法士特集团的控股股东、实际控制 人。陕西金控持有陕西产投 100%的股权，为陕西产投的控股股东；陕西省国资委持有 陕西金控 90.74%的股权，为陕西产投的实际控制人。因此，法士特集团与陕西产投同 为陕西省国资委实际控制的企业，具体股权关系如下：

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除上述股权关系之外，法士特集团与陕西产投在资产、业务、人员等方面保持独立， 无直接关系。

2 、一致行动情况

为保证秦川机床公司治理结构的稳定，巩固法士特集团作为未来秦川机床控股股东 的地位，经法士特集团与陕西省国资委、陕西产投共同协商，除陕西省国资委将其持有 秦川机床 15.94%的股份无偿划转至法士特集团之外，陕西产投将其持有秦川机床 13.24%的股份对应的表决权委托给法士特集团。

鉴于法士特集团与陕西产投已签署《表决权委托协议》，且两方同受陕西省国资委 控制，根据《收购管理办法》第八十三条的相关规定，法士特集团与陕西产投构成一致

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法律意见书

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行动人。

本所律师认为，收购人及其一致行动人为依法设立并有效存续的有限责任公司， 不存在依据相关法律、法规、规范性文件和公司章程规定需要终止或解散的情形，不 存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备进行本次收购的 合法主体资格。

二、收购决定及收购目的

（一）收购目的

根据《收购报告书》以及收购人的说明，本次收购的目的为：进一步深化国企改革、 深入践行党的十九大及中央经济会议精神，贯彻新发展理念，落实陕西省战略性新兴产 业发展规划，加快建设高端装备制造强省，促进国有资本合理流动，优化国有资产配置 和运营效率。

本次收购后，上市公司控股股东将变更为法士特集团，实际控制人仍为陕西省国资 委，本次收购不会导致上市公司实际控制人发生变化。

（二）未来 12 个月内增持或处置已拥有权益股份的计划

根据《收购报告书》以及收购人的说明，截至本《法律意见书》出具日，法士特集 团没有在未来 12 个月内通过二级市场继续增加或者处置秦川机床股份的计划。未来如 果因上市公司业务发展和战略需要进行必要的业务整合或资本运作而导致法士特集团 持有秦川机床的权益发生变动，法士特集团将严格依据相关法律法规的要求，及时履行 信息披露义务。

（三）本次收购所履行的相关程序及具体时间

1、2020 年 3 月 13 日，陕西省国资委下发《陕西省人民政府国有资产监督管理委 员会关于秦川机床工具集团股份公司股份无偿划转的通知》（陕国资改革发[2020]40 号）；

2、2020 年 3 月 14 日，法士特集团作出《董事会决议》，审议通过本次收购；

• 3、2020 年 3 月 16 日，陕西省国资委与法士特集团签署《无偿划转协议》、陕西产

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法律意见书

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投与法士特集团签署《表决权委托协议》；

4、2020 年 3 月 17 日，陕西省国资委下发《陕西省人民政府国有资产监督管理委 员会关于将秦川机床工具集团股份公司 15.94%股份无偿划转陕西法士特汽车传动集团 有限责任公司的通知》（陕国资资本发[2020]42 号）。

本所律师认为，《收购报告书》中披露的收购人本次收购决定和收购目的不存在违 反相关法律、法规和规范性文件规定的情形。截至本《法律意见书》出具日，除尚需 履行信息披露义务外，本次收购相关方已经履行了必要的法定程序。

三、收购方式

根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购方式基本情况如下：

（一）本次收购前后收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

本次收购前，法士特集团未持有秦川机床股份，陕西产投持有秦川机床 101,196,554 股股份（占秦川机床总股本的 14.59%）。

本次收购后，法士特集团将成为秦川机床的控股股东，持有秦川机床 110,499,048 股股份（占秦川机床总股本的 15.94%），陕西产投仍持有秦川机床 101,196,554 股股份 （占秦川机床总股本的 14.59%），两者合计持有秦川机床 211,695,602 股股份（占秦川 机床总股本的 30.53%）。

（二）本次收购相关协议的主要内容

1 、无偿划转协议

2020 年 3 月 16 日，陕西省国资委与法士特集团签署《无偿划转协议》，以 2019 年 12 月 31 日为基准日，陕西省国资委将其持有秦川机床 110,499,048 股股份（占目标公 司总股本的 15.94%）无偿划转至法士特集团。

2 、表决权委托协议

2020 年 3 月 16 日，陕西产投与法士特集团签署《表决权委托协议》，陕西产投将 其持有秦川机床 13.24%的股份（合计 91,826,965 股）对应的表决权无偿委托给法士特 集团，委托期限为自陕西省国资委将其持有秦川机床 15.94%的股份无偿划转给法士特

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法律意见书

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集团在中国证券登记结算有限公司办理股份过户登记日起两年。

（三）本次收购的股份是否存在权利限制

经本所律师核查，本次收购涉及的陕西省国资委直接持有的秦川机床 110,499,048 股股份处于状态，除此之外，本次收购的股份不存其他质押、冻结等权利限制。

本所律师认为，收购人及其一致行动人的收购方式符合《收购管理办法》的规定， 不存在违反相关法律、法规和规范性文件规定的情形。

四、资金来源

本次收购不涉及现金对价，因此不涉及资金来源问题。

五、免于发出要约的情形

（一）免于发出要约的事项及理由

鉴于陕西省国资委将其持有秦川机床 15.94%的股权无偿划转至法士特集团，法士 特集团与陕西产投同受陕西省国资委控制，根据《收购管理办法》第八十三条的规定， 法士特集团与陕西产投构成一致行动人。本次收购完成后，法士特集团与陕西产投将合 计持有秦川机床 30.53%的股权。

因此，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，投资者可 以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变 更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超 过 30%”的相关规定。

（二）本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前，法士特集团未持有秦川机床股份，陕西产投持有秦川机床 101,196,554 股股份（占秦川机床总股本的 14.59%），秦川机床的股权控制关系如下图所示：

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本次收购后，法士特集团将成为秦川机床的控股股东，持有秦川机床 110,499,048 股股份（占秦川机床总股本的 15.94%），陕西产投仍持有秦川机床 101,196,554 股股份 （占秦川机床总股本的 14.59%），两者合计持有秦川机床 211,695,602 股股份（占秦川 机床总股本的 30.53%），秦川机床的股权控制关系如下图所示：

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法律意见书

本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第（一）款规定的免 于发出要约的情形。

六、后续计划

根据《收购报告书》以及收购人的书面说明，收购人在本次收购完成后的后续计划 如下：

（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划

根据收购人的说明，截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人不存在 未来 12 个月内对秦川机床主营业务作出重大调整的计划。若未来基于秦川机床的发展 需要拟对主营业务进行重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要 求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

（二）未来 12 个月对上市公司及其子公司的资产、业务处置或重组计划

根据收购人的说明，截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人不存在 未来 12 个月内对秦川机床及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合 作的具体可行计划，也没有对秦川机床购买或置换资产的具体可行重组计划。若未来基 于秦川机床的发展需要拟对秦川机床及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划，收 购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批 及信息披露工作。

（三）对上市公司现任董事会成员或高级管理人员的调整计划

根据收购人的说明，截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人没有改 变秦川机床现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划；收购人及其一致行动人与秦 川机床其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来基 于秦川机床的发展需要拟对秦川机床现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人 及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信 息披露工作。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

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法律意见书

根据收购人的说明，截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人没有对 可能阻碍收购秦川机床控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来基于秦川机床的 发展需要拟对秦川机床公司章程条款进行修改，收购人及其一致行动人将严格按照相关 法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

根据收购人的说明，截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人没有对 秦川机床现有员工聘用做出重大变动的计划。若未来基于秦川机床的发展需要拟对秦川 机床现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法 规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

（六）对上市公司分红政策进行调整的计划

根据收购人的说明，截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人没有对 秦川机床分红政策进行重大调整的计划。若未来基于秦川机床的发展需要拟对秦川机床 现有分红政策进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必 要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据收购人的说明，截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人没有其 他对秦川机床业务和组织结构有重大影响的计划。若未来基于法士特集团及秦川机床的 发展需要拟对秦川机床业务和组织机构进行具有重大影响的调整，收购人及其一致行动 人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

本所律师认为，收购人及其一致行动人上述后续计划和安排，符合《收购管理办 法》的相关规定，不存在违反相关法律、法规和规范性文件规定的情形。

七、对上市公司的影响分析

（一）对上市公司主营业务和股权结构的影响

本次收购后，法士特集团将直接持有秦川机床 110,499,048 股股份（占秦川机床总 股本的 15.94%），同时享有秦川机床 91,826,965 股股份（占秦川机床总股本的 13.24%）

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法律意见书

对应的表决权，成为秦川机床的控股股东，秦川机床的实际控制人保持不变，仍为陕西 省国资委。本次收购后，秦川机床的主营业务未发生改变。

（二）本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购后，法士特集团与秦川机床之间将保持在资产、人员、财务、机构和业务 方面的独立性，秦川机床仍将具有独立经营能力。

法士特集团及其一致行动人陕西产投分别出具《关于维持上市公司独立性的承诺 函》，就本次收购后保证上市公司独立性承诺如下：

“1、本公司及本公司控股子公司将按照相关法律法规及规范性文件在人员、财务、 资产、业务和机构等方面与秦川机床保持相互独立，保障秦川机床独立、规范运作。

2、本公司将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违反秦川机 床规范运作程序、不干预秦川机床经营决策、不损害秦川机床和其他股东的合法权益。 本公司及本公司控股子公司保证不以任何方式占用秦川机床及其控制的下属企业的资 金。

3、本承诺函自出具日起生效，如因本公司未履行上述所作承诺而给秦川机床造成 损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

（三）与上市公司的同业竞争情况

根据《收购报告书》并经本所律师核查，法士特集团及其下属公司与秦川机床及其 下属公司不存在同业竞争。

为避免与秦川机床的同业竞争，保证秦川机床及其中小股东的合法权益，法士特集 团出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“1、本公司的子公司沃克齿轮的主营业务为：制造、销售汽车齿轮、传动和驱动 部件。秦川机床的子公司秦川齿轮的主营业务为：生产、销售石油钻机齿轮、油田抽油 机齿轮、海工平台爬升齿轮、风电增速齿轮。沃克齿轮与秦川齿轮虽然都是齿轮的生产 制造商，但齿轮的用途不同，客户及市场亦不同，且存在较大差异，因此不构成同业竞 争。

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法律意见书

2、本公司的子公司创信融资租赁的主营业务为：以法士特集团为核心的供应链为 依托，通过为上游中小微合格供应商企业和法士特分子公司提供融资服务，开拓融资租 赁和商业保理市场，盘活整个供应链的资金流。秦川机床的子公司秦川融资租赁的主营 业务为：开展以机床为主的装备制造、天然气、油气等能源行业融资租赁业务，主要为 购买秦川机床设备产品的客户提供设备融资服务。创信融资租赁和秦川融资租赁目前都 属于各自行业内、业务体系内的融资租赁业务，且均不属于法士特集团与秦川机床的主 营业务。经自查，两者在历史上不存在同业竞争、无客户重叠，未来亦将避免发展相同 客户的情况。若因国家政策调整等不可抗力导致两者在现有业务产生竞争或可能导致竞 争的，法士特集团将保证及时采取措施予以终止，并促使秦川机床在同等条件下享有优 先发展业务的权利。

本次收购后，法士特集团将努力保证两家融资租赁公司的独立性。同时，为避免产 生潜在的同业竞争，法士特集团将采取措施：在未来五年内通过整合业务资源，将与秦 川机床融资租赁业务构成竞争的业务，采取资产注入、置换、现金收购或出售等适当的 方式进行解决。

3、本承诺函自出具之日起生效，如因本公司未履行上述所作承诺而给秦川机床造 成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

陕西产投出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“1、本公司及本公司控股子公司不直接或间接从事与秦川机床及其控股子公司主 营业务相同的业务。若因国家政策调整等不可抗力导致本公司及本公司控股子公司未来 从事的业务与秦川机床现有业务产生竞争或可能导致竞争的，本公司保证本公司及本公 司控股子公司将及时采取措施予以转让或终止相关业务，并促使秦川机床在同等条件下 享有优先受让权。

• 2、本承诺函自出具日起生效，如因本公司未履行上述所作承诺而给秦川机床造成

• 损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

（四）与上市公司的关联交易

根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购前，法士特集团董事长严鉴铂同 时担任秦川机床董事长，法士特集团与秦川机床存在关联关系。

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截至本《法律意见书》出具日，法士特集团及其下属公司与秦川机床及其下属公司 之间，发生的交易明细如下表所示：

	销售方 （秦川机床下属公司）
序 号				2018 年交易额/ 元	2019 年交易额/ 元
		采购方	交易关系
1	陕西关中工具制造有限公司	法士特集 团及其下 属公司	法士特集团 及其下属公 司向秦川机 床下属公司 采购	893,618.08	1,423,655.94
2	汉江工具有限责任公司			20,502,523.84	22,079,093.62
3	陕西秦川格兰德机床有限公司			-	13,638.00
	合计			21,396,141.92	23,516,387.56

为规范未来可能产生的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，法士特集 团及其一致行动人陕西产投分别出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺内容 如下：

“1、本公司承诺不会利用自身对秦川机床的控制地位及重大影响，谋求秦川机床 在业务合作等方面给予本公司及本公司控股子公司优于市场第三方的权利，或与秦川机 床达成交易的优先权利；

2、本公司及本公司控股子公司将尽量避免或减少与秦川机床及控股子公司之间产 生关联交易事项。对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上， 按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并 依法签订协议，履行关联交易决策程序，按照有关法律法规履行信息披露义务，保证不 通过关联交易损害秦川机床及其他股东的合法权益。

3、本承诺函自出具日起生效，如因本公司未履行上述所作承诺而给秦川机床造成 损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

本所律师认为，收购人及其一致行动人已就保证上市公司独立性、避免与上市公 司同业竞争、规范与上市公司关联交易出具书面承诺，本次收购不会对上市公司的独 立性造成影响。

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八、收购人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易

（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易

根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日前 24 个月内， 收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在与秦川机床及其子公司进 行合计金额高于 3,000 万元或高于秦川机床最近经审计的合并报表净资产 5%以上的资 产交易。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日前 24 个月内， 收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与秦川机床的董事、监事、高级 管理人员之间不存在合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日前 24 个月内， 收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的秦川机床董事、 监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日前 24 个月内， 秦川机床曾于 2019 年 10 月 25 日与法士特集团签订战略合作协议。双方以加强战略协 同与业务协同，实现合作共赢、共同发展为目标，建立长期战略合作伙伴关系。具体内 容详见秦川机床“2019-45 号”公告。

除此之外，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员无对秦川机床有 重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

本所律师认为，《收购报告书》中关于收购人及其一致行动人与上市公司之间重大 交易的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

九、前六个月内买卖上市交易股份的情况

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（一）收购人及其一致行动人在本次收购事实发生之日前六个月内买卖上市公司 股份的情况

根据《收购报告书》并经本所律师核查，在本次陕西省国资委与法士特集团签署《无 偿划转协议》、陕西产投与法士特集团签署《表决权委托协议》之日（2020 年 3 月 16 日）前六个月内，法士特集团及陕西产投在核查期间不存在通过证券交易所买卖秦川机 床股份的行为。

（二）收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收 购事实发生之日前六个月内买卖上市公司股份的情况

根据《收购报告书》并经本所律师核查，在本次陕西省国资委与法士特集团签署《无 偿划转协议》、陕西产投与法士特集团签署《表决权委托协议》之日（2020 年 3 月 16 日）前六个月内，法士特集团及陕西产投的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属通 过证券交易所买卖秦川机床股票的情况如下：

买卖主 体
	关联关系	买卖时机	买卖方向	买卖数量/股	买卖价格/元
魏文	法士特集团纪委书记 李研之配偶	2019.10.15	买入	2,000	4.12-4.13
		2019.11.5	卖出	2,000	4.16
		2019.12.25	买入	500	4.24
		2020.1.3	卖出	500	4.36
		2020.2.26	买入	10,300	3.95-4.00
		2020.3.9	卖出	10,300	4.32
万春华	法士特集团副总经理 靳奖利之配偶	2019.10.21	买入	2,000	4.11
		2019.10.22	卖出	1,000	4.31
		2019.11.7	买入	1,000	4.11
		2019.11.11	买入	3,000	4.02-4.04
		2019.11.13	卖出	2,000	4.16-4.32
		2019.11.22	卖出	1,000	4.30
		2020.1.23	买入	2,000	3.92

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法律意见书

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买卖主 体
	关联关系	买卖时机	买卖方向	买卖数量/股	买卖价格/元
郭金福	法士特集团副总经理 郭金福	2019.10.24	买入	5,000	4.21
		2019.10.29	买入	5,000	4.29
		2019.12.12	卖出	10,000	4.16
		2020.2.24	买入	6,000	4.00
		2020.2.25	买入	4,000	3.87-3.90
		2020.2.26	卖出	10,000	3.93-3.95

就上述股票买卖行为，法士特集团纪委书记李研、副总经理靳奖利分别出具《声明 和承诺》：“本人未向其他人透露本次权益变动相关的决策过程、具体方案、项目进展和 其他相关信息，前述买卖股票行为未利用与本次权益变动有关的内幕信息。” 法士特集 团纪委书记李研之配偶魏文、副总经理靳奖利之配偶万春华、副总经理郭金福分别出具 《声明和承诺》：“上述情况系本人在并未了解任何有关本次权益变动相关信息的情况下 操作的，是依赖于秦川机床已公开披露的信息并基于本人自身的分析和判断作出的投资 决策，不存在任何利用内幕信息进行交易的情形。”

除上述情况外，在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人及其一致行动人董事、 监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖秦川机床股票的情况，亦 不存在泄露有关信息或者建议他人买卖秦川机床股票、从事市场操纵等被禁止的交易行 为。

本所律师认为，收购人及其一致行动人在本次收购过程中不存在利用内幕消息买 卖秦川机床股份的行为，亦不存在从事市场操纵等相关法律、法规和规范性文件禁止 的证券违法行为。

十、《收购报告书》的格式与内容

《收购报告书》包含“释义”“收购人及其一致行动人介绍”“收购决定及收购目的” “收购方式”“资金来源”“免于发出要约的情况”“后续计划”“对上市公司的影响分析” “与上市公司之间的重大交易”“前 6 个月买卖上市公司股份的情况”“收购人及其一致 行动人的财务资料”“其他重大事项”和“备查文件”共 13 节，且已在扉页作出各项必

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法律意见书

要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《第 16 号准则》的规定。

本所律师认为，收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《第 16 号准则》等相关法律、法规和 规范性文件的规定。

十一、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、收购人及其一致行动人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据相 关法律、法规、规范性文件和公司章程规定需要终止或解散的情形，不存在《收购管理 办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备进行本次收购的合法主体资格。

2、《收购报告书》中披露的收购人本次收购决定和收购目的不存在违反相关法律、 法规和规范性文件规定的情形。截至本《法律意见书》出具日，除尚需履行信息披露义 务外，本次收购相关方已经履行了必要的法定程序。

3、收购人及其一致行动人的收购方式符合《收购管理办法》的规定，不存在违反 相关法律、法规和规范性文件规定的情形。

4、本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第（一）款规定的免于发出要约的 情形。

• 5、收购人及其一致行动人上述后续计划和安排，符合《收购管理办法》的相关规

• 定，不存在违反相关法律、法规和规范性文件规定的情形。

6、收购人及其一致行动人已就保证上市公司独立性、避免与上市公司同业竞争、 规范与上市公司关联交易出具书面承诺，本次收购不会对上市公司的独立性造成影响。

7、《收购报告书》中关于收购人及其一致行动人与上市公司之间重大交易的内容不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

8、收购人及其一致行动人在本次收购过程中不存在利用内幕消息买卖秦川机床股 份的行为，亦不存在从事市场操纵等相关法律、法规和规范性文件禁止的证券违法行为。

• 9、收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重

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法律意见书

大遗漏，符合《收购管理办法》和《第 16 号准则》等相关法律、法规和规范性文件的 规定。

本《法律意见书》正本一式叁份，具有同等法律效力。

（以下无正文，下转签章页）

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法律意见书

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（本页无正文，为《北京金诚同达（西安）律师事务所关于<秦川机床工具集团股份 公司收购报告书>之法律意见书》之签章页）

北京金诚同达（西安）律师事务所

负责人：

方 燕 经办律师： 张宏远 王嘉欣 年 月 日

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