Qinchuan Machine Tool & Tool Group Share Co., Ltd — M&A Activity 2020

Mar 27, 2020

秦川机床工具集团股份公司 收购报告书

上市公司名称：秦川机床工具集团股份公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：秦川机床 股票代码：000837

收购人：陕西法士特汽车传动集团有限责任公司 住所：陕西省西安市高新区西部大道 129 号 通讯地址：陕西省西安市高新区西部大道 129 号

收购人之一致行动人：陕西省产业投资有限公司 住所：陕西省西安市莲湖区青年路 92 号 通讯地址：陕西省西安市莲湖区青年路 92 号

签署日期：二零二零年三月

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

秦川机床工具集团股份公司收购报告书

收购人及其一致行动人声明

收购人及其一致行动人承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内 容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格 式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件 编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证 券公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定，本报 告书已全面披露了收购人及其一致行动人在秦川机床中拥有权益的股份变动情 况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人及其一 致行动人没有通过任何其他方式在秦川机床拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行 亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、陕西省国资委已下发《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关于将 秦川机床工具集团股份公司 15.94%股份无偿划转陕西法士特汽车传动集团有限 责任公司的通知》（陕国资资本发[2020]42 号），批准本次无偿划转事项。本次收 购符合《上市公司收购管理办法》第六章第六十三条规定的免除发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人及其一致行动 人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列 载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

1

秦川机床工具集团股份公司收购报告书

目 录

收购人及其一致行动人声明 ........................................................................................................... 1 目 录 ............................................................................................................................................... 2 第一节 释义 ..................................................................................................................................... 3 第二节 收购人及其一致行动人介绍 ............................................................................................. 4 第三节 收购决定及收购目的 ....................................................................................................... 17 第四节 收购方式 ........................................................................................................................... 18 第五节 资金来源 ........................................................................................................................... 24 第六节 免于发出要约的情况 ....................................................................................................... 25 第七节 后续计划 ........................................................................................................................... 27 第八节 对上市公司的影响分析 ................................................................................................... 29 第九节 与上市公司之间的重大交易 ........................................................................................... 34 第十节 前 6 个月买卖上市公司股份的情况 ............................................................................... 35 第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料 ........................................................................... 38 第十二节 其他重大事项 ............................................................................................................... 51 第十三节 备查文件 ....................................................................................................................... 52 收购人声明 ..................................................................................................................................... 54 一致行动人声明 ............................................................................................................................. 55 财务顾问声明 ................................................................................................................................. 56 律师事务所声明 ............................................................................................................................. 57 附 表 ............................................................................................................................................. 60

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

2

秦川机床工具集团股份公司收购报告书

第一节 释义

除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

法士特集团、收购人、本公 司	指	陕西法士特汽车传动集团有限责任公司
陕西省国资委	指	陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
陕西产投、一致行动人	指	陕西省产业投资有限公司
上市公司、秦川机床	指	秦川机床工具集团股份公司，在深圳证券交易所上市， 股票代码：000837
陕西金控	指	陕西金融控股集团有限公司
本次无偿划转	指	陕西省国资委将持有的秦川机床110,499,048股股份（占 上市公司总股本的15.94%）无偿划转至法士特集团
表决权委托	指	陕西产投将持有的秦川机床91,826,965股股份（占上市公 司总股本的13.24%）对应的表决权委托给法士特集团
本次收购	指	收购人通过国有股权无偿划转的方式取得陕西省国资委 持有秦川机床15.94%的股份，通过表决权委托的方式取 得陕西产投持有秦川机床13.24%的股份对应的表决权
本报告书	指	《秦川机床工具集团股份公司收购报告书》
《无偿划转协议》	指	《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会与陕西法士 特汽车传动集团有限责任公司之国有股权无偿划转协 议》
《表决权委托协议》	指	《陕西省产业投资有限公司与陕西法士特汽车传动集团 有限责任公司关于秦川机床工具集团股份公司之表决权 委托协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《格式准则15号》	指	《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号— 权益变动报告书》
《格式准则16号》	指	《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号— 上市公司收购报告书》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、人民币万元

说明：如本收购报告书中存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，系四 舍五入造成。

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

3

秦川机床工具集团股份公司收购报告书

第二节 收购人及其一致行动人介绍

一、收购人及其一致行动人基本情况

截至本报告书签署之日，收购人法士特集团的基本情况如下：

公司名称	陕西法士特汽车传动集团有限责任公司
注册地址	陕西省西安市高新区西部大道129号
法定代表人	严鉴铂
注册资本	50,000万元人民币
统一社会信用代码	91610000220566671X
成立日期	1993年11月19日
营业期限	1993年11月19日至长期
企业类型	有限责任公司
经营范围	汽车传动产品、锻件、铸件、机械零部件、汽车零部件的生产、销售； 对外投资；进出口业务（国家限定或禁止进出口的除外）；技术咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东	陕西省国资委
通讯地址	陕西省西安市高新区西部大道129号
联系电话	029-88889413

截至本报告书签署之日，收购人一致行动人陕西产投的基本情况如下：

公司名称	陕西省产业投资有限公司
注册地址	陕西省西安市莲湖区青年路92号
法定代表人	霍熠
注册资本	80,000万元人民币
统一社会信用代码	9161000022052034X6
成立日期	1989年06月09日
营业期限	1989年06月09日至长期
企业类型	有限责任公司
经营范围	装备制造、能源交通、电子信息、原材料、矿产资源、房地产、农林 及产业项目的投资建设和运营（投资仅限公司自有资金）；办理有关 项目的股权、产权转让业务；受托管理和经营有关专项资金和国有资 产；自有资产的管理运作；资源的勘探、开发、经营；项目的评估、 咨询、监理；房地产开发；房屋租赁；物业管理（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

4

秦川机床工具集团股份公司收购报告书

股东	陕西金融控股集团有限公司
通讯地址	陕西省西安市莲湖区青年路92号
联系电话	029-87340308

二、收购人及其一致行动人产权及其控制关系

截至本报告书签署之日，陕西省国资委持有法士特集团 100%的股权，为法 士特集团的控股股东、实际控制人，法士特集团股权控制关系如下：

==> picture [142 x 115] intentionally omitted <==

截至本报告书签署之日，陕西金控持有陕西产投 100%的股权，为陕西产投 的控股股东；陕西省国资委持有陕西金控 90.74%的股权，为陕西产投的实际控 制人，陕西产投股权控制关系如下：

==> picture [338 x 230] intentionally omitted <==

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

5

秦川机床工具集团股份公司收购报告书

三、收购人及其一致行动人主要业务情况及近三年财务状况

（一）收购人及其一致行动人主要业务

收购人法士特集团主要经营汽车传动产品、锻件、机械零部件、汽车零部件 的生产、销售；对外投资；进出口业务。

收购人一致行动人陕西产投主要职能是按照陕西省经济发展总体规划，遵循 产业发展政策，发挥政府投资主体和国有资本导向作用，吸引和带动社会资本， 支持重点项目建设，实现国有资本的保值增值。

（二）收购人及其一致行动人下属核心企业状况

截至本报告书签署之日，法士特集团下属核心企业基本情况如下：

序号	公司名称	持股比例	统一社会信用代码	主营业务	营业范围
1	陕西法士特 智能制动系 统有限责任 公司	直接持股 100%	91610402MA6XT4GW0J	缓速器及 其配件，同 步器及其 配件	生产汽车缓速器、气缸、取 力器、汽车配件；同步器、 汽车电子、制动器及上述产 品的研发、销售、服务。（依 法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活 动）
2	陕西黄工集 团齿轮有限 责任公司	直接持股 100%	916100007099566241	齿轮零部 件	汽车齿轮零部件、工程机械 齿轮、农业机械齿轮、华键 轴、变速箱、驱动轿等总成 产品及工程机械、农业机械、 机床的开发、生产、销售、 修理、租赁。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
3	陕西法士特 沃克齿轮有 限公司	直接持股 100%	91610000797922618E	齿轮部件	齿轮、传动和驱动不见制造、 销售，工程机械的开发、生 产、销售、维修、租赁服务。 （依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经 营活动）
4	陕西创信融 资租赁有限 公司	直接持股 100%	91610139MA6W0YDQ51	融资租赁	融资租赁和租赁业务；向国 内外购买租赁财产；租赁财 产的残值处理及维修；租赁 交易咨询和担保；兼营与主 营业务有关的商业保理业

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

6

秦川机床工具集团股份公司收购报告书

					务。（不得从事吸收存款、 发放贷款、受托发放贷款等 活动）（未经相关部门批准、 不得从事同业拆借、股权投 资等业务）（依法需经批准 的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
5	西安正昌电 子股份有限 公司	直接持股 38.50%； 合计控制 51%表决 权	91610000220566671X	汽车传动 产品、零部 件	一般经营项目：汽车电子的 开发、研制、生产、销售； 机载电子设备的研究、销售； 承接信息系统工程、电力电 子、通信工程。（以上经营 范围除国家规定的专控及前 置许可项目）

截至本报告书签署之日，陕西产投下属核心企业基本情况如下：

序号	公司名称	持股比例	统一社会信用代码	主营业务	营业范围
1	陕西陕煤曹 家滩矿业有 限公司		91610000593327534K	矿产资源 勘查；煤矿 的投资（限 自 有资 金）、管理	矿产资源勘查；煤矿的投资 （限自有资金）、管理；煤 炭销售、加工和综合利用； 煤化工产品、精细化工产品 的研发、生产及销售；机械 加工；煤矿专用设备、仪器 及配件制造、安装及维修； 矿山工程及工业和民用建 筑、机电设备安装、矿井（建 筑）工程设计、监理。（依 法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活 动）
		22.50%
2	西部机场集 团有限公司		91610000220520630C	机场管理 与运营，并 涉及广告、 建筑、运 输、酒店、 房地产、信 息技术等 非航领域	企业管理服务；机场及其他 航空运输辅助服务；货物装 卸搬运、运输代理及仓储服 务（危险品除外）；普通道 路运输（危险品除外）；住 宿、餐饮及旅游服务;土木工 程、建筑安装工程、建筑、 装饰装修、道路工程的施工； 房地产开发；物业管理；房 屋租赁；广告设计、代理、 发布及制作;食品加工；机场 商务服务;日用品零售；软件 和信息技术服务。（依法须
		3.81%

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

7

秦川机床工具集团股份公司收购报告书

					经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
3	秦川机床工 具集团股份 公司		9161000071007221XC	生产和研 发精密数 控机床与 复杂工具	通用及专用设备制造；黑色 及有色金属加工；汽车零部 件及配件制造；铁路、船舶、 航空航天和其他运输设备的 配件制造；金属制品；塑料 制品；计算机、通信和其他 电子设备制造；仪器仪表制 造；软件和信息技术服务业； 机械和设备修理；融资租赁； 道路货物运输；投资与咨询 与服务；货物、技术的进出 口经营（国家禁止和限制的 货物、技术除外）及代理业 务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展 经营活动）
		14.59%
4	陕西汽车集 团有限责任 公司		91610000220524252T	生产和研 发重型越 野车、重型 卡车、大中 型客车（底 盘）、中轻 型卡车、重 型车桥、康 明斯发动 机及汽车 零部件	本企业生产的汽车（小轿车 除外）、汽车零部件及发动 机的研发、采购、销售、出 口业务；本企业生产、科研 所需的原材料、机械设备、 仪器仪表、备品备件、零配 件及技术的进口业务（国家 限定或禁止进出口的产品和 技术除外）；开展本企业中 外合资经营、合作生产及三 来一补业务；普通货物运输； 汽车组装、改装、售后服务； 场（厂）内专用机动车辆的 研发、生产、销售及服务； 工程机械的研发、生产、销 售及服务；房屋、土地、设 备租赁；办公设备、电子设 备、机械设备销售；企业管 理服务；汽车相关领域的技 术开发、技术咨询、技术转 让、技术服务；仓储服务（依 法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活 动）
		8.79%
5	长安银科资 产管理有限		91610132MA6TYLK8X J	为企业客 户提供资	受托资产管理（不得以公开 方式募集资金、发放贷款、
		35.00%

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

8

秦川机床工具集团股份公司收购报告书

	公司			产管理和 商业保理 服务	从事外商投资举办投资性公 司所涉及的事项）；企业资 产管理咨询；投资管理（不 得以公开方式募集资金、发 放贷款、从事外商投资举办 投资性公司所涉及的事项）； 投资咨询；商务信息咨询； 企业资产的重组、并购、策 划、咨询；企业营销策划； 受托处置不良资产事务(涉 及许可，从其规定)；工程设 备租赁；计算机软件的技术 开发、技术转让、技术服务； 网络技术咨询、技术服务。 （上述经营范围中涉及许可 项目的，凭许可证明文件、 证件在有效期内经营，未经 许可不得经营）
6	经产国际融 资租赁有限 公司		91610000MA6TG38865	为企业提 供融资租 赁服务	融资租赁业务；租赁业务； 向国内外购买租赁财产；租 赁财产的残值处理及维修； 租赁交易咨询和担保；兼营 与融资租赁主营租赁业务有 关的商业保理业务；医疗器 械的销售，租赁及维修。(不 得从事吸收存款、发放贷款、 受托发放贷款等活动；未经 相关部门批准，不得从事同 业拆借、股权投资等业务） （依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经 营活动）
		30.00%
7	西部信托有 限公司		91610000741252117L	为客户提 供资金信 托、动产信 托、不动产 信托、有价 证券信托 等类型的 财产或财 产权信托 计划管理 服务	资金信托；动产信托；不动 产信托；有价证券信托；其 他财产或财产权信托；作为 投资基金或基金管理公司的 发起人从事基金投资业务； 经营企业资产的重组、购并 及项目融资、公司理财、财 务顾问等业务；受托经营国 务院有关部门批准的证券承 销业务；办理居间、咨询、 资信调查等业务；代保管及 保管箱业务；存放同业、拆
		8.66%

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

9

秦川机床工具集团股份公司收购报告书

					放同业、贷款、租赁、投资 方式运用固有财产；以固有 财产为他人提供担保；从事 同业拆借；法律、法规规定 或中国银行业监督管理委员 会批准的其他业务。（依法 须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活 动）
8	陕西省新材 料高技术创 业投资基金 （有限合 伙）		91610301305311731K	从事股权 投资	创业投资业务（仅限以自有 资产投资）；投资咨询（除 证劵、理财、期货咨询）； 为创业企业提供创业管理服 务业务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
		19.53%
9	西安迈朴小 额贷款股份 有限公司		916101316889877624	对小企业 及个体经 营者提供 小额贷款 业务	对小企业及个体经营者提供 小额贷款业务；为企业法人 开展委托贷款业务（不得接 受个人委托、不得作为委托 贷款的委托人、不得代垫资 金）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
		31.82%
10	陕西庆华汽 车安全系统 有限公司		91610111791685420M	生产和研 发汽车安 全系统点 火具、产气 药剂、微型 气体发生 器（MGG） 的开发研 制、生产销 售和服务 工作	汽车安全系统产品、零配件 和汽车电子产品的研制、生 产、销售及相关信息咨询、 技术推广和技术服务；货物 或技术进出口（国家禁止或 涉及行政审批的货物和技术 进出口除外）。上述经营范 围中涉及许可项目的，凭许 可证明文件、证件在有效期 内经营，未经许可不得经营）
		24.68%
11	中盐榆林盐 化有限公司		91610802719760510D	生产和销 售食用盐、 工业盐、日 化盐	食盐、农牧盐、工业盐、多 品种营养盐及卤水的生产、 盐化工产品生产加工（危险 化学品除外）、销售；食盐 的批发、零售和进出口经营 业务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
		7.29%

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

10

秦川机床工具集团股份公司收购报告书

12	陕西华达科 技股份有限 公司		91610000719735454Y	生产和研 发SMA、 SSMA 、 SMB 、 SSMB 等 系列射频 同轴连接 器及印制 电路、圆 形、矩形、 微矩形连 接器	电子接插件、组件、微波器 件、光纤器件、机电器件、 线缆、计算机网络及配件的 科研、生产、检测及产品销 售、技术服务；自营和代理 各类商品和技术的进出口业 务（国家限定或禁止公司经 营的商品和技术除外）。（依 法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活 动）
		38.75%

（三）收购人及其一致行动人的财务状况

法士特集团近三年的基本财务数据和主要财务指标如下：

单位：元

				单位：元
项目	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31	2016-12-31
总资产	12,788,066,835.71	11,076,637,920.28	9,762,390,183.82	8,260,128,544.31
净资产	9,716,871,353.52	8,677,298,042.06	7,816,152,244.31	6,893,596,764.77
总负债	3,071,195,482.19	2,399,339,878.22	1,946,237,939.51	1,366,531,779.54
净资产收益 率（%）	10.67	9.47	11.73	4.51
资产负债率 （%）	24.02	21.66	19.94	16.54
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度	2016 年度
营业总收入	5,127,289,195.68	4,725,016,642.27	4,652,872,358.06	2,808,758,870.44
利润总额	1,107,138,182.56	870,592,102.39	998,278,496.51	347,054,198.72
净利润	1,037,093,289.11	821,364,900.90	917,106,697.55	310,673,331.01

注：2019 年财务数据未经审计。

陕西产投近三年的基本财务数据和主要财务指标如下：

单位：元

				单位：元
项目	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31	2016-12-31
总资产	5,647,963,700.75	4,258,507,189.26	5,532,685,897.32	4,199,789,586.78
净资产	2,636,155,973.92	1,904,220,586.58	1,664,092,048.98	1,801,519,696.18
总负债	3,011,807,726.83	2,354,286,602.68	3,868,593,848.34	2,398,269,890.60
净资产收益 率（%）	19.27	11.89	4.70	1.68

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

11

秦川机床工具集团股份公司收购报告书

资产负债率 （%）	53.33	55.28	69.92	57.10
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度	2016 年度
营业总收入	96,382,365.55	102,377,468.48	102,279,337.94	5,313,861.50
利润总额	502,437,863.17	231,518,490.57	82,581,354.17	31,169,736.68
净利润	508,046,308.57	226,385,542.63	78,175,830.53	30,263,863.93

注：2019 年财务数据未经审计。

四、收购人及其一致行动人最近五年所受诉讼、仲裁及行政 处罚情况

截至本报告书签署之日，最近五年内，法士特集团及陕西产投未受过行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。

截至本报告书签署之日，最近五年内，法士特集团不存在其他涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（单个主体诉讼标的额为 500 万元以上，或虽未 达到上述金额但对法士特集团未来经营活动具有重大影响的民事诉讼案件、仲 裁、行政处罚）。陕西产投存在一项重大诉讼，具体情况如下：

2015 年 6 月 4 日，厦门市卓富商贸有限公司（以下简称“厦门卓富”）以股 东出资不实为由，向西安市中级人民法院提起诉讼。2015 年 12 月 24 日，西安 市中级人民法院判决陕西产投在未出资的 1,000 万元范围内对陕西省兴能有限公 司不能清偿厦门卓富的债务承担补充赔偿责任。2016 年 1 月 4 日，陕西产投向 陕西省高级人民法院提起上诉。2016 年 4 月 26 日，经陕西省高级人民法院的审 理，最终以陕西产投胜诉结案，驳回厦门卓富的诉讼请求。2016 年 11 月 9 日， 厦门卓富向中华人民共和国最高人民法院提起再审申请，陕西产投收到《中华人 民共和国最高人民法院民事裁定书》（（2016）最高法民申 3174 号），最高人民法 院于 2016 年 12 月 12 日驳回厦门卓富的再审申请，该案现已审查终结。

除上述情况之外，陕西产投不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁（单个主体诉讼标的额为 500 万元以上，或虽未达到上述金额但对陕西 产投未来经营活动具有重大影响的民事诉讼案件、仲裁、行政处罚）。

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

12

秦川机床工具集团股份公司收购报告书

五、收购人及其一致行动人董事、监事和高级管理人员基本

情况

截至本报告书签署之日，法士特集团董事、监事和高级管理人员的基本情况 如下：

序号	姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或 者地区的居留权
1	严鉴铂	董事长	中国	中国	否
2	马旭耀	董事、总经理	中国	中国	否
3	王顺利	董事、副总经理	中国	中国	否
4	陈兵	董事	中国	中国	否
5	尤龙	董事	中国	中国	否
6	陈文伟	监事	中国	中国	否
7	史权利	监事	中国	中国	否
8	李研	纪委书记	中国	中国	否
9	靳奖利	副总经理	中国	中国	否
10	郭金福	副总经理	中国	中国	否
11	刘义	副总经理	中国	中国	否
12	赵艳文	副总经理	中国	中国	否

截至本报告书签署之日，法士特集团上述董事、监事和高级管理人员最近五 年未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本报告书签署之日，陕西产投董事、监事和高级管理人员的基本情况如 下：

序号	姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或 者地区的居留权
1	霍熠	党委书记、执行董事、 总经理	中国	中国	否
2	李宗诚	党委委员、纪委书记	中国	中国	否
3	王俊锋	党委委员、财务总监	中国	中国	否
4	徐慧	党委委员、风控总监	中国	中国	否
5	陈红霞	监事	中国	中国	否

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

13

秦川机床工具集团股份公司收购报告书

6 刘平安 总经理助理 中国 中国 否

截至本报告书签署之日，陕西产投上述董事、监事和高级管理人员最近五年 未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其一致行动人在境内外其他上市公司拥有权益 的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

本次收购后，法士特集团将持有秦川机床 15.94%的股份，陕西产投仍持有 秦川机床 14.59%的股份。除上述情况外，法士特集团及陕西产投不存在直接或 间接持有或控制任何境内、境外其他上市公司 5%以上已发行股份的情形。

七、收购人及其一致行动人持股 5% 以上的银行、信托公司、 证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书签署之日，法士特集团未在境内、境外直接或间接持有或控制 银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。

截至本报告书签署之日，陕西产投持有西部信托有限公司 8.66%的股份，具 体情况如下表所示：

公司名称	持股比例	统一社会信用代码	主营业务	营业范围
西部信托有 限公司		91610000741252117L	为客户提供 资金信托、 动产信托、 不动产信 托、有价证 券信托等类 型的财产或 财产权信托 计划管理服 务	资金信托；动产信托；不动产信 托；有价证券信托；其他财产或 财产权信托；作为投资基金或基 金管理公司的发起人从事基金 投资业务；经营企业资产的重 组、购并及项目融资、公司理财、 财务顾问等业务；受托经营国务 院有关部门批准的证券承销业 务；办理居间、咨询、资信调查 等业务；代保管及保管箱业务； 存放同业、拆放同业、贷款、租 赁、投资方式运用固有财产；以 固有财产为他人提供担保；从事 同业拆借；法律、法规规定或中 国银行业监督管理委员会批准
	8.66%

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

14

秦川机床工具集团股份公司收购报告书

==> picture [46 x 48] intentionally omitted <==

的其他业务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

八、收购人具备规范运作上市公司的管理能力

法士特集团为陕西省国资委履行出资人职责的企业，控股股东、实际控制人 为陕西省国资委，主要从事汽车零部件、机械零部件制造及服务等。法士特集团 公司治理体系较为健全、内部制度基本完善，熟悉上市公司相关业务板块的监管 政策及业务规则。

法士特集团的主要管理人员具备资本市场运作的知识及能力，熟悉相关的政 策法规，有能力按照相关法律法规要求规范运作上市公司，有效地履行控股股东 职责，保障上市公司及其全体股东的利益。

综上所述，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。

九、收购人之间的情况说明

（一）各收购人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系

陕西省国资委持有法士特集团 100%的股权，为法士特集团的控股股东、实 际控制人。陕西金控持有陕西产投 100%的股权，为陕西产投的控股股东；陕西 省国资委持有陕西金控 90.74%的股权，为陕西产投的实际控制人。因此，法士 特集团与陕西产投同为陕西省国资委实际控制的企业，具体股权关系如下：

==> picture [381 x 218] intentionally omitted <==

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

15

秦川机床工具集团股份公司收购报告书

除上述股权关系之外，法士特集团与陕西产投在资产、业务、人员等方面保 持独立，无直接关系。

（二）一致行动情况

为保证秦川机床公司治理结构的稳定，巩固法士特集团作为未来秦川机床控 股股东的地位，经法士特集团与陕西省国资委、陕西产投共同协商，除陕西省国 资委将其持有秦川机床 15.94%的股份无偿划转至法士特集团之外，陕西产投将 其持有秦川机床 13.24%的股份对应的表决权委托给法士特集团。

鉴于法士特集团与陕西产投已签署《表决权委托协议》，且两方同受陕西省 国资委控制，根据《收购办法》第八十三条的相关规定，法士特集团与陕西产投 构成一致行动人。

2020 年 3 月 16 日，陕西省国资委与法士特集团签署了《无偿划转协议》。 2020 年 3 月 16 日，陕西产投与法士特集团签署了《表决权委托协议》，陕西产 投将其持有秦川机床 13.24%的股份对应的表决权委托给法士特集团，转让及委 托授权具体内容详见本报告书“第四节 收购方式”之“二、本次收购相关的协 议内容”。

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

16

秦川机床工具集团股份公司收购报告书

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的

为了进一步深化国企改革、深入践行党的十九大及中央经济会议精神，贯彻 新发展理念，落实陕西省战略性新兴产业发展规划，加快建设高端装备制造强省， 促进国有资本合理流动，优化国有资产配置和运营效率，陕西省国资委将持有的 秦川机床 110,499,048 股股份（占上市公司总股本的 15.94%）无偿划转给法士特 集团、陕西产投将持有的秦川机床 91,826,965 股股份（占上市公司总股本的 13.24%）对应的表决权委托给法士特集团。

本次收购后，上市公司控股股东将变更为法士特集团，实际控制人仍为陕西 省国资委，本次收购不会导致上市公司实际控制人发生变化。

二、未来十二个月内增持或处置已拥有权益股份的计划

截至本报告书签署之日，法士特集团没有在未来 12 个月内通过二级市场继 续增加或者处置秦川机床股份的计划。未来如果因上市公司业务发展和战略需要 进行必要的业务整合或资本运作而导致法士特集团持有秦川机床的权益发生变 动，法士特集团将严格依据相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

三、本次收购所履行的相关程序及具体时间

1、2020 年 3 月 13 日，陕西省国资委下发《陕西省人民政府国有资产监督 管理委员会关于秦川机床工具集团股份公司股份无偿划转的通知》（陕国资改革 发[2020]40 号）；

2、2020 年 3 月 14 日，法士特集团作出《董事会决议》，审议通过本次收购；

3、2020 年 3 月 16 日，陕西省国资委与法士特集团签署《无偿划转协议》、 陕西产投与法士特集团签署《表决权委托协议》；

4、2020 年 3 月 17 日，陕西省国资委下发《陕西省人民政府国有资产监督 管理委员会关于将秦川机床工具集团股份公司 15.94%股份无偿划转陕西法士特 汽车传动集团有限责任公司的通知》（陕国资资本发[2020]42 号）。

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

17

秦川机床工具集团股份公司收购报告书

第四节 收购方式

一、本次收购前后收购人及其一致行动人在上市公司拥有权 益的股份数量和比例

本次收购前，法士特集团未持有秦川机床股份，陕西产投持有秦川机床 101,196,554 股股份（占秦川机床总股本的 14.59%），秦川机床的股权控制关系如 下图所示：

==> picture [315 x 265] intentionally omitted <==

本次收购后，法士特集团将成为秦川机床的控股股东，持有秦川机床 110,499,048 股股份（占秦川机床总股本的 15.94%），陕西产投仍持有秦川机床 101,196,554 股股份（占秦川机床总股本的 14.59%），两者合计持有秦川机床 211,695,602 股股份（占秦川机床总股本的 30.53%），秦川机床的股权控制关系如 下图所示：

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

18

秦川机床工具集团股份公司收购报告书

==> picture [338 x 259] intentionally omitted <==

二、本次收购相关的协议内容

（一）无偿划转协议

2020 年 3 月 16 日，陕西省国资委与法士特集团签署《无偿划转协议》，主 要内容如下：

“ 第 3 条 划转审计基准日及划转标的

1、本次无偿划转资产确认的基准日为 2019 年 12 月 31 日。

2、本次的划转标的为截至本协议签署之日甲方持有的目标公司 110,499,048 股股份，占目标公司总股本的 15.94%。

• 3、本次划转完成后，乙方将成为目标公司的股东，同时享有股东的权利，

• 履行股东义务。甲方仍为目标公司的实际控制人。

第 4 条 本次划转涉及到的程序及事项

本协议签署后，双方应按照有关法律法规的规定，完成以下工作：

• 1、按照中国证监会及深交所的相关规定履行信息披露义务。

• 2、办理国有股权无偿划转的过户登记手续。

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

19

秦川机床工具集团股份公司收购报告书

3、其他法律法规要求的必要程序及事项

……

第 6 条 本次划转相关的债权、债务

本次划转不涉及秦川机床的债权、债务以及或有负债的处理，秦川机床的债 权、债务及或有负债仍由其享有和承担。

第 7 条 甲方的声明、保证及承诺

甲方在本协议签署之日作出如下声明、保证并承诺：

甲方所持有的划转标的不存在任何权利上的瑕疵，不存在质押、担保、冻结 或其他形式的权利负担。

第 8 条 乙方的声明、保证及承诺

乙方在本协议签署之日作出如下声明、保证并承诺：

1、乙方是按照中国法律合法设立、有效存续的国有企业。

• 2、乙方签署并履行本协议：

（1）已履行完毕内部决策程序，对尚未取得而对本协议的生效和履行必不 可少的授权、许可及批准，将根据适用法律的规定，积极采取一切可行及必要的 行动以获得该等授权、许可及批准。

（2）没有违反其应遵守的任何适用法律、公司章程及任何其他组织文件， 也未违反其与任何第三方签署的任何重大协议及其承担的任何义务和责任。

3、配合甲方及秦川机床办理本次划转所需完成的各项工作。

……

第 10 条 本协议的生效条件

• 1、本协议双方均已盖章，并经由其法定代表人或授权代表签字。

• 2、本次划转取得甲方的批准。”

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

20

秦川机床工具集团股份公司收购报告书

（二）表决权委托协议

2020 年 3 月 16 日，陕西产投与法士特集团签署《表决权委托协议》，主要 内容如下：

“ 第一条 标的股份表决权

甲方同意将其持有秦川机床 13.24%的股份（合计 91,826,965 股）（下称“标 的股份”）对应的表决权无偿委托给乙方。

第二条 委托授权事项

1.自本协议签署之日起，甲方无条件及不可撤销地授权乙方作为其唯一、排 他的代理人，就标的股份全权代表甲方行使表决权（包括直接的表决权以及因累 计投票制度产生的表决权）以及提案权。

2.在委托授权期限内，乙方有权依其自身意愿，根据秦川机床届时有效的公 司章程行使包括但不限于如下股东权利：

（1）行使股东提案权，提交包括提名或推荐秦川机床董事、监事候选人在 内的股东提议或议案；

（2）召集、召开和出席秦川机床的股东大会及与股东大会有关的事项；

（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件 或秦川机床章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关文件； （4）法律规定和秦川机床章程所规定的任何其他的股东表决权。

3.上述表决权委托后，甲方不再就标的股份的表决权委托涉及的具体表决事 项向乙方分别出具委托书；但如因相关监管机构、交易所或者股票登记公司需要 甲方出具授权委托书、在相关文件上签字或进行其他类似配合工作的，甲方应根 据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下委托乙方代为行使表决权的 目的，甲方应于收到乙方通知后 3 个工作日内完成相关工作。

4.乙方在秦川机床股东大会上对本协议第二条第二款约定的事项进行表决 后，甲方不会对所表决的事项提出任何异议和反对。

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

21

秦川机床工具集团股份公司收购报告书

5.在本协议有效期间，如因秦川机床实施送股、资本公积转增股本等事项而 导致标的股份数增加的，上述增持部分股份对应的表决权，也将自动不可撤销地 依照本协议的约定委托至乙方行使。

6.双方确认，甲方按照本协议约定委托乙方行使表决权并不等同于其股份的 转让。除上述约定的委托事项外，甲方剩余的权利（如收益分配权等财产性权利） 和义务仍由甲方行使和承担，甲方自行承担的义务包括但不限于按照法律法规及 证券监管机构的要求进行信息披露、接受相关监管机构和其他执法机构的问询和 调查、参加诉讼等。

• 7.为保障标的股份表决权的行使，未经乙方同意，甲方在表决权委托期间不

• 得将标的股份转让、质押给除乙方或其指定主体以外的任何第三方。

第三条 委托权利的行使

• 1.甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括但不限于在必要时甲方

• 应向乙方提供授权委托书或及时签署相关法律文件、按照法律法规及证券监管机 构的要求进行信息披露、配合有关监管机关的问询等。

• 2.在委托期限内，如本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实

• 现，双方应立即寻求最可行的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本 协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

• 3.乙方不得从事损害秦川机床及股东利益的行为；不得从事违反法律法规及

• 秦川机床公司章程的行为。

第四条 委托期限

1.除非本协议另有约定，甲方委托乙方行使表决权等股东权利，委托期限为 自陕西省国资委将其持有秦川机床 15.94%的股份无偿划转给法士特集团在中国 证券登记结算有限公司办理股份过户登记日起两年。

• 2.若乙方无法完成本协议项下委托事项，其可于任何时间（无论签署期限是

• 否到期）向甲方提出解除本协议项下委托的书面通知，本协议自该书面通知到达 甲方之日起解除。

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

22

秦川机床工具集团股份公司收购报告书

第五条 陈述、保证与承诺

1.在委托期限内，甲方承诺和保证：

（1）甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力，并已获得适当的授权签 署并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；

（2）甲方依法拥有的标的股份，除本协议约定的以外，不存在委托持股、 信托持股或其他类似方式为他人代持的情形，该等股份依法可以委托授权。

2.在委托期限内，乙方保证：

（1）乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，可以 独立地作为一方诉讼主体；

（2）接受甲方委托后，未经甲方同意，不得将本协议委托事项再进行转委 托；

（3）乙方接受甲方委托后，应充分保护秦川机床和股东利益，积极提升和 改善秦川机床治理水平和盈利能力。

第六条 生效与终止

1.本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并 生效。

• 2.委托期限届满，本协议项下的表决权委托安排即行终止，除本协议另有约

• 定外，甲方不得单方面解除本协议。

• 3.如因乙方进行股份转让而丧失秦川机床控股股东地位的，本协议自动终

• 止。”

三、本次收购的股份是否存在权利限制

截至本报告书签署之日，本次收购涉及的陕西省国资委直接持有的秦川机床 110,499,048 股股份处于限售状态，除此之外，本次收购的股份不存其他质押、 冻结等权利限制。

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

23

秦川机床工具集团股份公司收购报告书

第五节 资金来源

本次收购不涉及现金对价，因此不涉及资金来源问题。

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

24

秦川机床工具集团股份公司收购报告书

第六节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

鉴于陕西省国资委将其持有秦川机床 15.94%的股权无偿划转至法士特集 团，法士特集团与陕西产投同受陕西省国资委控制，根据《收购办法》第八十三 条的规定，法士特集团与陕西产投构成一致行动人。本次收购完成后，法士特集 团与陕西产投将合计持有秦川机床 30.53%的股权。

因此，本次收购符合《收购办法》第六十三条“有下列情形之一的，投资者 可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿 划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发 行股份的比例超过 30%”的相关规定。

综上所述，本次收购符合《收购办法》中关于免除发出要约的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前，法士特集团未持有秦川机床股份，陕西产投持有秦川机床 101,196,554 股股份（占秦川机床总股本的 14.59%），秦川机床的股权控制关系如 下图所示：

==> picture [318 x 237] intentionally omitted <==

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

25

秦川机床工具集团股份公司收购报告书

本次收购后，法士特集团将成为秦川机床的控股股东，持有秦川机床 110,499,048 股股份（占秦川机床总股本的 15.94%），陕西产投仍持有秦川机床 101,196,554 股股份（占秦川机床总股本的 14.59%），两者合计持有秦川机床 211,695,602 股股份（占秦川机床总股本的 30.53%），秦川机床的股权控制关系如 下图所示：

==> picture [339 x 259] intentionally omitted <==

三、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人应当聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法 律意见书就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见，详见《北京金诚同达（西 安）律师事务所关于陕西法士特汽车传动集团有限责任公司及其一致行动人免于 发出要约之法律意见书》。

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

26

秦川机床工具集团股份公司收购报告书

第七节 后续计划

一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在未来 12 个月内对秦 川机床主营业务作出重大调整的计划。若未来基于秦川机床的发展需要拟对主营 业务进行重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行 必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

二、未来 12 个月对上市公司及其子公司的资产、业务处置 或重组计划

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在未来 12 个月内对秦 川机床及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行 计划，也没有对秦川机床购买或置换资产的具体可行重组计划。若未来基于秦川 机床的发展需要拟对秦川机床及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划，收 购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做 好报批及信息披露工作。

三、对上市公司现任董事会成员或高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有改变秦川机床现任董事 会或高级管理人员的组成等相关计划；收购人及其一致行动人与秦川机床其他股 东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来基于秦川 机床的发展需要拟对秦川机床现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人 及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报 批及信息披露工作。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有对可能阻碍收购秦川机 床控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来基于秦川机床的发展需要拟对 秦川机床公司章程条款进行修改，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

27

秦川机床工具集团股份公司收购报告书

规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有对秦川机床现有员工聘 用做出重大变动的计划。若未来基于秦川机床的发展需要拟对秦川机床现有员工 聘用做出重大变动的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要 求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

六、对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有对秦川机床分红政策进 行重大调整的计划。若未来基于秦川机床的发展需要拟对秦川机床现有分红政策 进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法 定程序，并做好报批及信息披露工作。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有其他对秦川机床业务和 组织结构有重大影响的计划。若未来基于法士特集团及秦川机床的发展需要拟对 秦川机床业务和组织机构进行具有重大影响的调整，收购人及其一致行动人将严 格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

28

秦川机床工具集团股份公司收购报告书

第八节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司主营业务和股权结构的影响

本次收购后，法士特集团将直接持有秦川机床 110,499,048 股股份（占上市 公司总股本的 15.94%），同时持有秦川机床 91,826,965 股股份（占上市公司总股 本的 13.24%）对应的表决权，成为秦川机床的控股股东，秦川机床的实际控制 人保持不变，仍为陕西省国资委。

本次收购后，秦川机床的主营业务未发生改变。

二、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购后，法士特集团及陕西产投与秦川机床之间将保持在资产、人员、 财务、机构和业务方面的独立性，秦川机床仍将具有独立经营能力。

法士特集团出具《关于维持上市公司独立性的承诺函》，就本次收购后保证 上市公司独立性承诺如下：

“1、本公司及本公司控股子公司将按照相关法律法规及规范性文件在人员、 财务、资产、业务和机构等方面与秦川机床保持相互独立，保障秦川机床独立、 规范运作。

2、本公司将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违反 秦川机床规范运作程序、不干预秦川机床经营决策、不损害秦川机床和其他股东 的合法权益。本公司及本公司控股子公司保证不以任何方式占用秦川机床及其控 制的下属企业的资金。

3、本承诺函自出具之日起生效，如因本公司未履行上述所作承诺而给秦川 机床造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

陕西产投出具《关于维持上市公司独立性的承诺函》，就本次收购后保证上 市公司独立性承诺如下：

“1、本公司及本公司控股子公司将按照相关法律法规及规范性文件在人员、 财务、资产、业务和机构等方面与秦川机床保持相互独立，保障秦川机床独立、

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

29

秦川机床工具集团股份公司收购报告书

规范运作。

2、本公司将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违反 秦川机床规范运作程序、不干预秦川机床经营决策、不损害秦川机床和其他股东 的合法权益。本公司及本公司控股子公司保证不以任何方式占用秦川机床及其控 制的下属企业的资金。

3、本承诺函自出具之日起生效，如因本公司未履行上述所作承诺而给秦川 机床造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

三、与上市公司的同业竞争情况

截至本报告书签署之日，法士特集团及其下属公司与秦川机床及其下属公司 不存在同业竞争。

根据《收购办法》《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股 东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规，为避免与秦川 机床的同业竞争，保证秦川机床及其中小股东的合法权益，法士特集团出具《关 于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“1、本公司的子公司陕西法士特沃克齿轮有限公司（以下简称“沃克齿轮”） 的主营业务为：制造、销售汽车齿轮、传动和驱动部件。秦川机床的子公司江苏 秦川齿轮传动有限公司（以下简称“秦川齿轮”）的主营业务为：生产、销售石 油钻机齿轮、油田抽油机齿轮、海工平台爬升齿轮、风电增速齿轮。沃克齿轮与 秦川齿轮虽然都是齿轮的生产制造商，但齿轮的用途不同，客户及市场亦不同， 且存在较大差异，因此不构成同业竞争。

2、本公司的子公司陕西创信融资租赁有限公司（以下简称“创信融资租赁”） 的主营业务为：以法士特集团为核心的供应链为依托，通过为上游中小微合格供 应商企业和法士特分子公司提供融资服务，开拓融资租赁和商业保理市场，盘活 整个供应链的资金流。秦川机床的子公司秦川国际融资租赁有限公司（以下简称 “秦川融资租赁”）的主营业务为：开展以机床为主的装备制造、天然气、油气 等能源行业融资租赁业务，主要为购买秦川机床设备产品的客户提供设备融资服 务。创信融资租赁和秦川融资租赁目前都属于各自行业内、业务体系内的融资租

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

30

秦川机床工具集团股份公司收购报告书

赁业务，且均不属于法士特集团与秦川机床的主营业务。经自查，两者在历史上 不存在同业竞争、无客户重叠，未来亦将避免发展相同客户的情况。若因国家政 策调整等不可抗力导致两者在现有业务产生竞争或可能导致竞争的，法士特集团 将保证及时采取措施予以终止，并促使秦川机床在同等条件下享有优先发展业务 的权利。

本次收购后，法士特集团将努力保证两家融资租赁公司的独立性。同时，为 避免产生潜在的同业竞争，法士特集团将采取措施：在未来五年内通过整合业务 资源，将与秦川机床融资租赁业务构成竞争的业务，采取资产注入、置换、现金 收购或出售等适当的方式进行解决。

3、本承诺函自出具之日起生效，如因本公司未履行上述所作承诺而给秦川 机床造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

陕西产投出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“1、本公司及本公司控股子公司不直接或间接从事与秦川机床及其控股子 公司主营业务相同的业务。若因国家政策调整等不可抗力导致本公司及本公司控 股子公司未来从事的业务与秦川机床现有业务产生竞争或可能导致竞争的，本公 司保证本公司及本公司控股子公司将及时采取措施予以转让或终止相关业务，并 促使秦川机床在同等条件下享有优先受让权。

2、本承诺函自出具之日起生效，如因本公司未履行上述所作承诺而给秦川 机床造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

四、与上市公司之间的关联交易

本次收购前，法士特集团董事长严鉴铂同时担任秦川机床董事长，法士特集 团与秦川机床存在关联关系。

截至本报告书签署之日，法士特集团及其下属公司与秦川机床及其下属公司 之间，发生的交易明细如下表所示：

					单位：元
序号	销售方 （秦川机床下属公司）	采购方	交易关系	2018 年	2019 年

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

31

秦川机床工具集团股份公司收购报告书

1	陕西关中工具制造有限 公司	法士特集 团及其下 属公司	法士特集团 及其下属公 司向秦川机 床下属公司 采购	893,618.08	1,423,655.94
2	汉江工具有限责任公司			20,502,523.84	22,079,093.62
3	陕西秦川格兰德机床有 限公司			-	13,638.00
	合计			21,396,141.92	23,516,387.56

为规范未来可能产生的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，法 士特集团出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本公司承诺不会利用自身对秦川机床的控制地位及重大影响，谋求秦 川机床在业务合作等方面给予本公司及本公司控股子公司优于市场第三方的权 利，或与秦川机床达成交易的优先权利；

2、本公司及本公司控股子公司将尽量避免或减少与秦川机床及控股子公司 之间产生关联交易事项。对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、 自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公 认的合理价格确定，并依法签订协议，履行关联交易决策程序，按照有关法律法 规履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害秦川机床及其他股东的合法权 益。

3、本承诺函自出具之日起生效，如因本公司未履行上述所作承诺而给秦川 机床造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

为规范未来可能产生的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，陕 西产投出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本公司承诺不会利用自身对秦川机床的控制地位及重大影响，谋求秦 川机床在业务合作等方面给予本公司及本公司控股子公司优于市场第三方的权 利，或与秦川机床达成交易的优先权利；

2、本公司及本公司控股子公司将尽量避免或减少与秦川机床及控股子公司 之间产生关联交易事项。对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、 自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公 认的合理价格确定，并依法签订协议，履行关联交易决策程序，按照有关法律法 规履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害秦川机床及其他股东的合法权

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

32

秦川机床工具集团股份公司收购报告书

益。

3、本承诺函自出具之日起生效，如因本公司未履行上述所作承诺而给秦川 机床造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

33

秦川机床工具集团股份公司收购报告书

第九节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人及其董事、监 事、高级管理人员不存在与秦川机床及其子公司进行合计金额高于 3,000 万元或 高于秦川机床最近经审计的合并报表净资产 5%以上的资产交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交

易

截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人及其董事、监 事、高级管理人员与秦川机床的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额 超过人民币 5 万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿

或类似安排

截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人及其董事、监 事、高级管理人员不存在对拟更换的秦川机床董事、监事、高级管理人员进行补 偿或者存在其它任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合 同、默契或安排

截至本报告书签署之日前 24 个月内，秦川机床曾于 2019 年 10 月 25 日与法 士特集团签订战略合作协议。双方以加强战略协同与业务协同，实现合作共赢、 共同发展为目标，建立长期战略合作伙伴关系。具体内容详见秦川机床“2019-45 号”公告。

除此之外，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员无对秦川 机床有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

34

秦川机床工具集团股份公司收购报告书

第十节 前 6 个月买卖上市公司股份的情况

根据《收购办法》以及《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128 号）等有关规定，法士特 集团及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，对本次陕西省国资委与法士 特集团签署《无偿划转协议》、陕西产投与法士特集团签署《表决权委托协议》 之日（2020 年 3 月 16 日）前六个月买卖秦川机床股票的情况进行自查。

一、收购人及其一致行动人在本次收购事实发生之日前六个 月内买卖上市公司股份的情况

经自查，在本次陕西省国资委与法士特集团签署《无偿划转协议》、陕西产 投与法士特集团签署《表决权委托协议》之日（2020 年 3 月 16 日）前六个月内， 法士特集团及陕西产投在核查期间不存在通过证券交易所买卖秦川机床股份的 行为。

二、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员及其 直系亲属在本次收购事实发生之日前六个月内买卖上市公司股 份的情况

经自查，在本次陕西省国资委与法士特集团签署《无偿划转协议》、陕西产 投与法士特集团签署《表决权委托协议》之日（2020 年 3 月 16 日）前六个月内， 法士特集团及陕西产投的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属通过证券交易 所买卖秦川机床股票的情况如下：

买卖主体	关联关系	买卖时机	买卖方向	买卖数量 （股）	买卖价格 （元）
魏文	法士特集团纪委书记李 研之配偶	2019.10.15	买入	2000	4.12-4.13
		2019.11.5	卖出	2000	4.16
		2019.12.25	买入	500	4.24
		2020.1.3	卖出	500	4.36
		2020.2.26	买入	10300	3.95-4.00
		2020.3.9	卖出	10300	4.32

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

35

秦川机床工具集团股份公司收购报告书

万春华	法士特集团副总经理靳 奖利之配偶	2019.10.21	买入	2000	4.11
		2019.10.22	卖出	1000	4.31
		2019.11.7	买入	1000	4.11
		2019.11.11	买入	3000	4.02-4.04
		2019.11.13	卖出	2000	4.16-4.32
		2019.11.22	卖出	1000	4.30
		2020.1.23	买入	2000	3.92
郭金福	法士特集团副总经理郭 金福	2019.10.24	买入	5000	4.21
		2019.10.29	买入	5000	4.29
		2019.12.12	卖出	10000	4.16
		2020.2.24	买入	6000	4.00
		2020.2.25	买入	4000	3.87-3.90
		2020.2.26	卖出	10000	3.93-3.95

（一）就上述买卖秦川机床股票的情况，李研出具书面声明和承诺如下：

“本人作为陕西法士特汽车传动集团有限责任公司纪委书记，未向本人配偶 魏文透露本次权益变动相关的决策过程、具体方案、项目进展和其他相关信息， 魏文前述买卖股票行为未利用与本次权益变动有关的内幕信息。”

（二）就上述买卖秦川机床股票的情况，李研之配偶魏文出具书面声明和承 诺如下：

“上述情况系本人在并未了解任何有关本次权益变动相关信息的情况下操 作的，是依赖于秦川机床已公开披露的信息并基于本人自身的分析和判断作出的 投资决策，不存在任何利用内幕信息进行交易的情形。”

（三）就上述买卖秦川机床股票的情况，靳奖利出具书面声明和承诺如下：

“本人作为陕西法士特汽车传动集团有限责任公司副总经理，未向本人配偶 万春华透露本次权益变动相关的决策过程、具体方案、项目进展和其他相关信息， 万春华前述买卖股票行为未利用与本次权益变动有关的内幕信息。”

（四）就上述买卖秦川机床股票的情况，靳奖利之配偶万春华出具书面声明 和承诺如下：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

36

秦川机床工具集团股份公司收购报告书

“上述情况系本人在并未了解任何有关本次权益变动相关信息的情况下操 作的，是依赖于秦川机床已公开披露的信息并基于本人自身的分析和判断作出的 投资决策，不存在任何利用内幕信息进行交易的情形。”

（五）就上述买卖秦川机床股票的情况，郭金福出具书面声明和承诺如下：

“本人作为陕西法士特汽车传动集团有限责任公司副总经理，上述情况系本 人在并未了解任何有关本次权益变动相关信息的情况下操作的，是依赖于秦川机 床已公开披露的信息并基于本人自身的分析和判断作出的投资决策，不存在任何 利用内幕信息进行交易的情形。”

除上述情况外，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，收购人及其一致 行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖秦川 机床股票的情况，亦没有泄露有关信息或者建议他人买卖秦川机床股票、从事市 场操纵等被禁止的交易行为。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

37

秦川机床工具集团股份公司收购报告书

第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料

一、收购人及其一致行动人最近三年财务会计报表的审计情

况

法士特集团 2016 年、2017 年、2018 年财务报表已经亚太（集团）会计师事 务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“亚会（陕）审字[2017]第 0090 号”标 准无保留意见的《审计报告》、“亚会（陕）审字[2018]第 0060 号”标准无保留 意见的《审计报告》、“亚会（陕）审字[2019]第 0034 号”标准无保留意见的《审 计报告》，2019 年财务报表未经审计。

陕西产投 2016 年、2017 年财务报表已经亚太（集团）会计师事务所（特殊 普通合伙）审计，并出具了“亚会 B 审字（2017）0928 号”标准无保留意见的 《审计报告》、“亚会 B 审字（2018）1101 号”标准无保留意见的《审计报告》； 2018 年财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了 “XYZH/2019XAA10294”标准无保留意见的《审计报告》，2019 年财务报表未 经审计。

二、收购人及其一致行动人最近三年及财务会计报表

（一）法士特集团

合并资产负债表

单位：元

				单位：元
资产	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31	2016.12.31
流动资产：
货币资金	4,285,276,942.58	3,635,470,338.62	2,006,530,576.09	1,184,389,740.25
以公允价值计量并变 动计入当期损益的金融 资产		-	-
应收票据及应收账款	819,609,695.25	584,055,446.12	658,388,931.64	718,990,459.59
预付款项	358,472,043.80	173,211,108.50	194,600,635.20	159,547,212.69
其他应收款	114,449,959.39	112,472,098.49	67,874,325.41	8,654,897.13
存货	287,785,556.71	270,240,596.43	360,232,510.98	171,209,879.27

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

38

秦川机床工具集团股份公司收购报告书

资产	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31	2016.12.31
持有待售资产			-
一年内到期的非流动资产		-	-
其他流动资产	26,496,006.92	106,826,232.72	850,008,390.93	600,002,073.79
流动资产合计	5,892,090,204.65	4,882,275,820.88	4,137,635,370.25	2,842,794,262.72
非流动资产：
可供出售金融资产	42,982,712.36	40,982,712.36	40,282,712.36	38,282,712.36
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	22,443,767.58	-	-
长期股权投资	4,664,209,306.70	4,232,971,991.85	3,804,725,136.56	3,499,341,584.60
投资性房地产		-	-
固定资产	1,298,098,442.82	1,425,390,663.98	1,514,740,359.16	1,670,734,358.65
在建工程	493,827,739.70	211,737,197.45	68,501,044.80	57,283,430.61
生产性生物资产		-	-
油气资产		-	-
无形资产	131,381,938.85	110,000,359.10	92,405,659.61	93,458,232.08
开发支出		-	-
商誉	257,679.65	-	-
长期待摊费用	70,444.93	-	-
递延所得税资产	242,704,598.47	173,279,174.66	104,099,901.08	58,233,963.29
其他非流动资产		-	-
非流动资产合计	6,895,976,631.06	6,194,362,099.40	5,624,754,813.57	5,417,334,281.59
资产总计	12,788,066,835.71	11,076,637,920.28	9,762,390,183.82	8,260,128,544.31

合并资产负债表（续）

单位：元

				单位：元
负债和股东权益	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31	2016.12.31
流动负债：
短期借款	4,032,950.41	-	-
以公允价值计量且变 动计入当期损益的金融 负债		-	-
应付票据及应付账款	735,396,721.62	468,806,961.79	293,256,503.63	206,251,408.27
预收款项	5,406,870.28	4,894,426.09	5,924,654.79	6,609,298.34

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

39

秦川机床工具集团股份公司收购报告书

负债和股东权益	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31	2016.12.31
应付职工薪酬	181,132,701.84	161,244,960.06	154,562,727.03	95,867,829.68
应交税费	128,508,918.72	133,654,349.10	109,860,187.16	64,540,682.29
其他应付款	1,956,887,004.11	1,584,739,181.18	1,382,633,866.90	993,262,560.96
持有待售负债		-	-
一年内到期的非流动负 债		-	-
其他流动负债		-	-
流动负债合计	3,011,365,166.98	2,353,339,878.22	1,946,237,939.51	1,366,531,779.54
非流动负债：
长期借款		-	-
应付债券		-	-
长期应付款		-	-
长期应付职工薪酬		-	-
预计负债		-	-
递延收益	57,040,000.00	46,000,000.00	-
递延所得税负债	2,607,210.00	-	-
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债合计	59,830,315.21	46,000,000.00	-
负债合计	3,071,195,482.19	2,399,339,878.22	1,946,237,939.51	1,366,531,779.54
股东权益：
实收资本	500,000,000.00	500,000,000.00	500,000,000.00	500,000,000.00
资本公积	669,102,908.37	606,222,144.82	550,430,551.60	541,509,806.78
减：库存股		-	-
其他综合收益		-	-
专项储备	48,290,637.82	38,850,627.05	28,997,123.42	23,685,086.25
盈余公积	282,201,367.62	282,162,147.80	282,162,147.80	282,162,147.80
未分配利润	8,175,876,689.12	7,250,063,122.39	6,454,562,421.49	5,546,239,723.94
归属于母公司所有者权 益	9,675,471,602.93	8,677,298,042.06	7,816,152,244.31	6,893,596,764.77
少数股东权益	41,399,750.59	-	-
股东权益合计	9,716,871,353.52	8,677,298,042.06	7,816,152,244.31	6,893,596,764.77
负债和所有者权益总计	12,788,066,835.71	11,076,637,920.28	9,762,390,183.82	8,260,128,544.31

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

合并利润表

40

秦川机床工具集团股份公司收购报告书

单位：元

				单位：元
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度	2016 年度
一、营业总收入	5,127,289,195.68	4,725,016,642.27	4,652,872,358.06	2,808,758,870.44
减：营业成本	3,974,244,467.41	3,831,112,720.48	3,683,385,371.22	2,332,271,071.26
税金及附加	49,530,663.93	50,240,461.25	49,056,581.24	17,135,502.80
销售费用	419,191,841.64	291,208,363.21	282,671,001.69	158,334,456.26
管理费用	155,017,702.28	172,579,226.56	141,715,964.97	117,522,647.31
研发费用	39,508,587.28	35,731,798.00	26,340,742.00	13,098,595.97
财务费用	-85,539,069.39	-84,112,229.63	-55,955,435.45	-32,652,665.54
其中：利息费用	68,515.60	-	-
利息收入	85,687,915.85	84,188,361.78	-	32,746,845.36
资产减值损失	118,878,268.94	31,121,238.91	14,824,231.62	-4,193,324.79
加：其他收益	9,560,083.80	2,366,000.00	-
投资收益（损失以“-” 填列）	641,962,402.67	627,404,896.98	484,375,962.84	138,288,129.34
其中：对联营企业和合营 企业的投资收益	641,962,402.67	627,352,394.36	484,375,962.84	138,245,539.31
公允价值变动收益（损失 以“-”填列）
资产处置收益（损失以“-” 填列）	-786,166.43	22,541.83
二、营业利润（损失以“-”填列）	1,107,193,053.63	1,026,841,425.03	995,209,863.61	345,530,716.51
加：营业外收入	2,004,363.92	4,579,386.46	6,422,402.72	3,324,932.47
减：营业外支出	2,059,234.99	160,828,709.10	3,353,769.82	1,801,450.26
三、利润总额（损失以“-”填列）	1,107,138,182.56	870,592,102.39	998,278,496.51	347,054,198.72
减：所得税费用	70,044,893.45	49,227,201.49	81,171,798.96	36,380,867.71
四、净利润（损失以“-”填列）	1,037,093,289.11	821,364,900.90	917,106,697.55	310,673,331.01

合并现金流量表

单位：元

				单位：元
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度	2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	2,213,858,969.27	2,377,054,685.13	2,172,426,636.87	1,153,386,751.11
收到的税费返还			1,800,000.00
收到的其他与经营活动有关的现 金	181,771,227.78	385,293,540.58	293,389,031.90	157,967,249.57

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

41

秦川机床工具集团股份公司收购报告书

项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度	2016 年度
经营活动现金流入小计	2,395,630,197.05	2,762,348,225.71	2,467,615,668.77	1,311,354,000.68
购买商品、接受劳务支付的现金	727,003,539.55	524,880,138.38	494,680,769.33	229,957,893.70
支付给职工以及为职工支付的现 金	470,066,177.69	479,724,669.71	388,689,652.72	288,856,182.71
支付的各项税费	403,728,078.38	357,208,354.89	347,743,459.47	195,749,493.50
支付的其他与经营活动有关的现 金	116,214,905.35	457,612,284.83	140,882,567.97	40,029,099.20
经营活动现金流出小计	1,717,012,700.97	1,901,226,447.81	1,371,996,449.49	754,592,669.11
经营活动产生的现金流量净额	678,617,496.08	861,121,777.90	1,095,619,219.28	556,761,331.57
二、投资活动产生的现金流量：			-
收回投资所收到的现金	100,000,000.00	850,000,000.00	1,482,000,000.00
取得投资收益所收到的现金		21,681,768.16	25,473,218.83	42,590.03
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产而收回的现金净额	1,050,550.00	1,457,370.00	2,379,098.00	1,491,676.99
处置子公司及其他营业单位 收到的现金净额		-	-
收到的其他与投资活动有关的现 金		-	-
投资活动现金流入小计	101,050,550.00	873,139,138.16	1,509,852,316.83	1,534,267.02
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产所支付的现金	207,120,856.16	31,182,210.53	44,528,904.27	50,835,892.74
投资所支付的现金	2,250,000.00	100,900,000.00	1,734,000,000.00	600,000,000.00
质押贷款净增加额		-	-
取得子公司及其他营业单位 支付的现金净额		-	-
支付的其他与投资活动有关的现 金		-	-
投资活动现金流出小计	209,370,856.16	132,082,210.53	1,778,528,904.27	650,835,892.74
投资活动产生的现金流量净额	-108,320,306.16	741,056,927.63	-268,676,587.44	-649,301,625.72
三、筹资活动产生的现金流量：		-	-
吸收投资所收到的现金	15,000,000.00	50,000,000.00	4,228,400.00	30,849,440.97
其中：子公司吸收少数股东权益 性投资收到的现金		-	-
借款所收到的现金		-	-
发行债券收到的现金		-	-
收到的其他与筹资活动有关的现 金	33,057,601.00	2,625,257.00	1,753,804.00	8,528,567.00

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

42

秦川机床工具集团股份公司收购报告书

项目	项目	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度	2017 年度	2016 年度
筹资活动现金流入小计		48,057,601.00		52,625,257.00		5,982,204.00	39,378,007.97
偿还债务所支付的现金		2,047,091.67		-		2,000,000.00
分配股利或偿付利息所支付的现 金		64,978,115.60		25,864,200.00		8,784,000.00	23,592,700.00
其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润				-		-
支付的其他与筹资活动有关的现 金				-		-
其中：子公司减资支付给少数股 东的现金
筹资活动现金流出小计		67,025,207.27		25,864,200.00		10,784,000.00	23,592,700.00
筹资活动产生的现金流量净额		-18,967,606.27		26,761,057.00		-4,801,796.00	15,785,307.97
四、汇率变动对现金的影响				-		-
五、现金及现金等价物净增加额		551,329,583.65		1,628,939,762.53		822,140,835.84	-76,754,986.18
加：期初现金及现金等价物余额		3,653,690,791.37		2,006,530,576.09		1,184,389,740.25	1,261,144,726.43
六、期末现金及现金等价物余额		4,205,020,375.02		3,635,470,338.62		2,006,530,576.09	1,184,389,740.25
（二）陕西产投	合并资产负债表						单位：元
资产	2019.12.31		2018.12.31		2017.12.31		2016.12.31
流动资产：
货币资金	137,226,961.18		179,648,448.90		502,419,887.93		539,998,018.98
以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产
	9,682,290.99		6,231,458.53		2,359,633.53		7,123,354.00
衍生金融资产
应收票据	239,690,730.90		138,389,403.83		16,000,000.00
应收账款	531,095,500.22		154,202,532.99		157,666,810.65		12,216,721.26
预付款项	5,065,591.74		7,324,769.36		26,247,170.53		16,496,808.40
应收股利							12,075,014.77
应收利息							1,418,098.40
其他应收款	379,805,691.83		27,159,009.93		172,553,750.94		233,803,250.32
存货	21,037.07		7,431.21		219,738.17		212,781.95
其中：原材料

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

43

秦川机床工具集团股份公司收购报告书

持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	1,302,587,803.93	512,963,054.75	877,466,991.75	823,344,048.08
非流动资产：
可供出售金融资产	1,817,723,984.55	1,531,919,525.46	2,388,186,805.82	2,610,800,546.44
持有至到期投资
长期应收款	884,921,218.81	1,002,187,656.41	1,911,579,244.24	357,457,276.00
长期股权投资	1,372,272,916.48	946,141,816.78	36,756,656.85	36,668,316.19
投资性房地产
固定资产	17,009,827.04	17,623,211.36	14,508,825.46	15,249,167.88
在建工程	212,682,265.00	212,682,265.00	212,682,265.00	212,639,585.00
无形资产	10,136,439.64	7,884,792.72	8,609,226.17	7,873,147.63
商誉
长期待摊费用	1,811,878.82	3,787,990.87	5,914,437.55	1,525,778.26
递延所得税资产	28,047,366.48	18,297,366.48	16,981,444.48	14,231,721.30
其他非流动资产	770,000.00	5,019,509.43	60,000,000.00	120,000,000.00
其中：特准储备物资
非流动资产合计	4,345,375,896.82	3,745,544,134.51	4,655,218,905.57	3,376,445,538.70
资产合计	5,647,963,700.75	4,258,507,189.26	5,532,685,897.32	4,199,789,586.78

合并资产负债表（续）

单位：元

				单位：元
负债	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31	2016.12.31
流动负债：
短期借款	134,650,000.00	50,000,000.00	760,000,000.00	150,000,000.00
以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款	300,028,738.83	65,086.86	180,125,582.11	27,770.00
预收款项	9,319,941.74	3,358,434.01	3,114,074.12	2,143,018.27
应付职工薪酬	10,708,745.94	15,162,533.83	23,171,872.16	19,073,201.36
应交税费	2,960,938.00	4,739,144.71	4,668,199.46	468,806.40
应付利息				306,820.22

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

44

秦川机床工具集团股份公司收购报告书

其他应付款	459,597,579.25	448,748,826.05	294,358,835.87	188,666,509.45
持有待售负债
一年内到期的非流动负债	481,284,965.15	58,500,000.00	242,146,400.00
其他流动负债	250,000,000.00	-
流动负债合计	1,648,550,908.91	580,574,025.46	1,507,584,963.72	360,686,125.70
非流动负债：
长期借款	770,100,000.00	1,142,526,251.36	1,258,274,351.39	868,974,925.00
应付债券	-	88,631,363.80	495,256,863.76	493,882,363.72
长期应付款	509,044,600.00	509,044,600.00	509,044,600.00
长期应付职工薪酬
专项应付款				509,044,600.00
预计负债			5,269,000.00	5,269,000.00
递延收益
递延所得税负债	84,112,217.92	33,510,362.06	93,164,069.47	160,412,876.18
其他非流动负债
非流动负债合计	1,363,256,817.92	1,773,712,577.22	2,361,008,884.62	2,037,583,764.90
负债合计	3,011,807,726.83	2,354,286,602.68	3,868,593,848.34	2,398,269,890.60
所有者权益：
实收资本	800,000,000.00	800,000,000.00	800,000,000.00	800,000,000.00
国家资本	800,000,000.00	800,000,000.00	800,000,000.00	800,000,000.00
其中：国有法人资本	800,000,000.00	800,000,000.00	800,000,000.00	800,000,000.00
集体资本
民营资本
外商资本
#减:已归还投资
实收资本净额	800,000,000.00	800,000,000.00	800,000,000.00	800,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	145,132,256.05	77,639,221.08	35,879,342.88	35,879,342.88
减：库存股
其他综合收益	254,600,451.28	87,001,407.72	280,070,480.38	481,816,900.50
其中：外币报表折算差额

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

45

秦川机床工具集团股份公司收购报告书

专项储备
盈余公积	135,835,966.94	86,247,800.09	46,360,340.79	43,757,467.58
其中：法定公积金	135,835,966.94	86,247,800.09	46,360,340.79	43,757,467.58
任意公积金
未分配利润	1,057,061,810.67	618,151,836.20	275,329,091.18	258,087,116.86
归属于母公司所有者权益合 计
	2,392,630,484.94	1,669,040,265.09	1,437,639,255.23	1,619,540,827.82
*少数股东权益	243,525,488.98	235,180,321.49	226,452,793.75	181,978,868.36
所有者权益合计	2,636,155,973.92	1,904,220,586.58	1,664,092,048.98	1,801,519,696.18
负债和所有者权益总计	5,647,963,700.75	4,258,507,189.26	5,532,685,897.32	4,199,789,586.78

合并利润表

单位：元

				单位：元
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度	2016 年度
一、营业总收入	96,382,365.55	102,377,468.48	102,279,337.94	5,313,861.50
其中：营业收入	96,382,365.55	102,377,468.48	102,279,337.94	5,313,861.50
二、营业总成本	149,461,935.30	162,865,787.64	189,848,011.18	94,217,566.89
其中：营业成本	50,558,896.95	62,813,455.97	62,575,071.20	197,814.01
税金及附加	781,230.81	915,150.19	748,540.71	20,554.34
销售费用	4,665,908.41	3,549,566.80	3,193,524.44	871,398.27
管理费用	43,215,712.69	38,418,175.42	38,996,320.02	28,140,790.68
研发费用	-	-
财务费用	50,240,186.44	57,110,751.25	67,328,013.42	66,050,375.30
其中：利息费用	53,817,903.37	69,345,600.94	71,767,753.61
利息收入	3,619,313.90	12,227,672.89	5,231,769.60
汇兑净损失（净收益以“-”号 填列）
其他
加：其他收益
投资收益（损失以“－”号填 列）
	594,059,745.97	291,119,038.22	168,407,756.82	120,733,158.36
其中：对联营企业和合营企 业的投资收益
	382,832,660.27	206,140,700.28	50,714,872.28	162,626.58
☆以摊余成本计量的金融资 产终止确认收益
△汇兑收益（损失以“-”号填

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

46

秦川机床工具集团股份公司收购报告书

列）
☆净敞口套期收益（损失以 “-”号填列）
公允价值变动收益（损失以 “-”号填列）
			-321,397.17	-431,085.21
☆信用减值损失（损失以“-” 号填列）
资产减值损失（损失以“-”号 填列）
	39,938,555.36	58,688.01	17,006,541.39	-1,063,365.71
资产处置收益（损失以“-”号 填列）
	260.00	83,300.00	95,756.45
三、营业利润（亏损以“－” 号填列）
	501,041,880.86	230,714,019.06	80,613,442.86	31,398,367.76
加：营业外收入	2,214,198.61	1,493,660.31	2,551,242.05	4,080.42
其中：政府补助	350,000.00	1,450,000.00	2,530,000.00
减：营业外支出	818,216.30	689,188.80	583,330.74	232,711.50
四、利润总额（亏损总额以 “－”号填列）
	502,437,863.17	231,518,490.57	82,581,354.17	31,169,736.68
减：所得税费用	-5,608,445.40	5,132,947.94	4,405,523.64	905,872.75
五、净利润（净亏损以“－” 号填列）
	508,046,308.57	226,385,542.63	78,175,830.53	30,263,863.93
（一）按所有权归属分类
归属于母公司所有者的净利 润
	500,099,241.32	216,258,390.84	66,965,397.55	30,537,299.00
*少数股东损益	7,947,067.25	10,127,151.79	11,210,432.98	-273,435.07
（二）按经营持续性分类
持续经营净利润	508,046,308.57	226,385,542.63	78,175,830.53
终止经营净利润
六、其他综合收益的税后净 额
	167,599,043.56	-192,831,284.87	-201,984,207.91	-463,084,421.56
归属于母公司所有者的其他 综合收益的税后净额
	167,599,043.56	-192,831,284.87	-201,984,207.91	-463,084,421.56
（一）不能重分类进损益的 其他综合收益
	-	-
1.重新计量设定受益计划变 动额
2.权益法下不能转损益的其 他综合收益
☆3.其他权益工具投资公允 价值变动

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

47

秦川机床工具集团股份公司收购报告书

☆4.企业自身信用风险公允 价值变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其 他综合收益
	167,599,043.56	-192,831,284.87	-201,984,207.91	-463,084,421.56
1.权益法下可转损益的其他 综合收益
	14,933,521.57	-13,529,860.79	-237,787.79
☆2.其他债权投资公允价值 变动
3.可供出售金融资产公允价 值变动损益
	152,665,521.99	-179,301,424.08	-201,746,420.12	-463,084,421.56
☆4.金融资产重分类计入其 他综合收益的金额
5.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益
☆6.其他债权投资信用减值 准备
7.现金流量套期储备（现金 流量套期损益的有效部分）
8.外币报表折算差额
9.其他
*归属于少数股东的其他综 合收益的税后净额
七、综合收益总额	675,645,352.13	33,554,257.76	-123,808,377.38	-432,820,557.63
归属于母公司所有者的综合 收益总额
	667,698,284.88	23,427,105.97	-123,808,377.38	-432,547,122.56
*归属于少数股东的综合收 益总额
	7,947,067.25	10,127,151.79	11,210,432.98	-273,435.07

合并现金流量表

单位：元

				单位：元
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度	2016 年度
一、经营活动产生的现金流 量：
销售商品、提供劳务收到的 现金	58,868,099.12	75,676,637.90	82,367,970.50	5,144,195.42
收到的税费返还	-	-
收到其他与经营活动有关的 现金	1,203,016,267.19	233,913,893.29	816,522,330.01	18,291,301.03
经营活动现金流入小计	1,261,884,366.31	309,590,531.19	898,890,300.51	23,435,496.45

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

48

秦川机床工具集团股份公司收购报告书

购买商品、接受劳务支付的 现金	28,501,416.67	41,025,690.26	44,138,163.84
支付给职工及为职工支付的 现金	37,553,853.24	41,753,299.44	25,268,342.95	16,713,160.97
支付的各项税费	11,526,390.89	10,333,833.17	8,421,405.18	3,166,894.88
支付其他与经营活动有关的 现金	1,173,409,807.09	83,804,892.07	663,504,397.04	9,796,032.02
经营活动现金流出小计	1,250,991,467.89	176,917,714.94	741,332,309.01	29,676,087.87
经营活动产生的现金流量净 额	10,892,898.42	132,672,816.25	157,557,991.50	-6,240,591.42
二、投资活动产生的现金流 量：
收回投资收到的现金	92,781,723.80	2,053,586,031.26	1,559,755,491.09	556,011,075.36
取得投资收益收到的现金	190,091,658.83	92,160,073.82	228,483,258.74	110,871,811.74
处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净 额	119,188.25	87,166.30	146,675.00
处置子公司及其他营业单位 收到的现金净额	-	-		44,335.08
收到其他与投资活动有关的 现金	253,017,705.76	65,488,841.06	61,678,182.48	5,500,963.83
投资活动现金流入小计	536,010,276.64	2,211,322,112.44	1,850,063,607.31	672,428,186.01
购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金	3,232,608.94	3,678,440.75	5,755,130.71	2,166,776.95
投资支付的现金	214,094,837.58	1,447,682,451.60	2,977,479,891.68	800,464,956.36
取得子公司及其他营业单位 支付的现金净额	-	-
支付其他与投资活动有关的 现金	-	398,000.48	281,259,000.00	16,575,000.00
投资活动现金流出小计	217,327,446.52	1,451,758,892.83	3,264,494,022.39	819,206,733.31
投资活动产生的现金流量净 额	318,682,830.12	759,563,219.61	-1,414,430,415.08	-146,778,547.30
三、筹资活动产生的现金流 量：
吸收投资收到的现金	2,000,000.00	2,000,000.00	32,000,000.00	182,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金	2,000,000.00	2,000,000.00
取得借款收到的现金	380,650,000.00	430,000,000.00	1,875,000,000.00	204,900,000.00
△发行债券收到的现金				492,400,000.00
收到其他与筹资活动有关的	100,015,036.51	-

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

49

秦川机床工具集团股份公司收购报告书

现金
筹资活动现金流入小计	482,665,036.51	432,000,000.00	1,907,000,000.00	879,300,000.00
偿还债务支付的现金	348,300,000.00	1,534,500,000.00	589,000,000.00	266,880,000.00
分配股利、利润或偿付利息 支付的现金	55,415,638.65	112,423,322.01	103,677,524.99	59,162,553.52
其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润	-	-
支付其他与筹资活动有关的 现金	455,931,577.61	-
筹资活动现金流出小计	859,647,216.26	1,646,923,322.01	692,677,524.99	326,042,553.52
筹资活动产生的现金流量净 额	-376,982,179.75	-1,214,923,322.01	1,214,322,475.01	553,257,446.48
四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响	-	-
五、现金及现金等价物净增 加额	-47,406,451.21	-322,687,286.15	-42,549,948.57	400,238,307.76
加：期初现金及现金等价物 余额	179,580,092.01	497,267,378.16	539,817,326.73	139,579,018.97
六、期末现金及现金等价物 余额	132,173,640.80	174,580,092.01	497,267,378.16	539,817,326.73

三、收购人及其一致行动人重要会计政策和会计估计

收购人及其一致行动人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等 具体情况详见备查文件“12、收购人及其一致行动人 2016 年至 2018 年的审计报 告及 2019 年未经审计的财务报表”。

四、关于收购人及其一致行动人最近三年会计制度及主要会 计政策一致性的说明

2016 年至 2018 年，收购人及其一致行动人所采用的会计制度及主要会计政 策保持一致。2019 年财务会计报表未经审计，2019 年财务状况详见本报告书“第 十一节 收购人及其一致行动人的财务资料”之“二、收购人及其一致行动人最 近三年及财务会计报表”。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

50

秦川机床工具集团股份公司收购报告书

第十二节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人已经按照《格式准则 15 号》、 《格式准则 16 号》的披露要求，对本次收购相关信息进行了如实披露，不存在 与本次收购相关的其他应当披露重大事项，也不存在中国证监会或者证券交易所 依法要求收购人及其一致行动人提供的其他信息。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

51

秦川机床工具集团股份公司收购报告书

第十三节 备查文件

一、备查文件

• 1、收购人及其一致行动人营业执照；

• 2、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

• 3、收购人及其一致行动人关于本次收购的内部决策文件；

• 4、陕西省国资委的批准文件；

5、陕西省国资委与法士特集团签署的《无偿划转协议》、陕西产投与法士特 集团签署的《表决权委托协议》；

• 6、收购人与上市公司及其关联方之间在最近 24 个月内签订的协议、合同；

7、收购人及其一致行动人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化 的证明；

8、在事实发生之日起前 6 个月内，收购人以及一致行动人及各自的董事、 监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持 有或买卖秦川机床股份的说明；

• 9、收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个月内持有

• 或买卖秦川机床股票的情况；

10、收购人及其一致行动人就本次股份转让应履行的义务所做出的承诺：

10-1、收购人及其一致行动人关于避免同业竞争的承诺函；

10-2、收购人及其一致行动人关于规范和减少关联交易的承诺函；

10-3、收购人及其一致行动人关于维持上市公司独立性的承诺函；

10-4、收购人及其一致行动人关于对秦川机床未来 12 个月内股份增持及后 续计划的说明；

10-5、收购人及其一致行动人及其董监高与秦川机床及其董监高人员之间重

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

52

秦川机床工具集团股份公司收购报告书

大交易的说明；

10-6、收购人及其一致行动人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处 罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的声明；

10-7、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到 过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或仲裁的声明；

10-8、收购人关于具备规范运作上市公司的管理能力的说明；

11、收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收 购办法》第五十条规定的说明；

12、收购人及其一致行动人 2016 年至 2018 年的审计报告及 2019 年未经审 计的财务报表；

13、财务顾问报告；

14、法律意见书：

14-1、《北京金诚同达（西安）律师事务所关于陕西法士特汽车传动集团有 限责任公司及其一致行动人免于发出要约之法律意见书》；

14-2、《北京金诚同达（西安）律师事务所关于<秦川机床工具集团股份公司 收购报告书>之法律意见书》；

15、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的关于买卖上市公司股 票情况查询结果。

二、备查地点

以上文件于本报告书公告之日起备置于秦川机床法定地址，在正常时间内可 供查阅。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

53

秦川机床工具集团股份公司收购报告书

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

陕西法士特汽车传动集团有限责任公司（公章）

法定代表人（或授权代表人）：

严鉴铂

年 月 日

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

54

秦川机床工具集团股份公司收购报告书

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

陕西省产业投资有限公司（公章）

法定代表人（或授权代表人）：

霍熠

年 月 日

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

55

秦川机床工具集团股份公司收购报告书

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人或授权代表：

李长伟

财务顾问主办人：

陈峙轩 唐子杭

太平洋证券股份有限公司（公章）

==> picture [91 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

56

秦川机床工具集团股份公司收购报告书

律师事务所声明

本所及本所经办律师同意《秦川机床工具集团股份公司收购报告书》引用本 所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认 《秦川机床工具集团股份公司收购报告书》中不致因引用前述内容而出现虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。

负责人：

方燕

经办律师：

张宏远 王嘉欣

北京金诚同达（西安）律师事务所

==> picture [91 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

57

秦川机床工具集团股份公司收购报告书

（此页无正文，为《秦川机床工具集团股份公司收购报告书》之签章页）

陕西法士特汽车传动集团有限责任公司（公章）

法定代表人（或授权代表人）：

严鉴铂

年 月 日

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

58

秦川机床工具集团股份公司收购报告书

（此页无正文，为《秦川机床工具集团股份公司收购报告书》之签章页）

陕西省产业投资有限公司（公章）

法定代表人（或授权代表人）：

霍熠

年 月 日

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

59

秦川机床工具集团股份公司收购报告书

附 表

收购报告书附表

基本情况
上市公司名称	秦川机床工具集团股份公司			上市公司所 在地	陕西省宝鸡市渭滨区姜谭 路22号
股票简称	秦川机床			股票代码	000837
收购人名称	陕西法士特汽车传动集团有 限责任公司 陕西省产业投资有限公司 （一致行动人）			收购人注册 地	陕西省西安市高新区西部 大道129号； 陕西省西安市莲湖区青年 路92号
拥有权益的股份 数量变化	增加 不变，但持股人发生变化□			有无一致行 动人	是否□
收购人是否为上 市公司第一大股 东	是□否 本次收购后成为上市公司第 一大股东			收购人是否 为上市公司 实际控制人	是□否
收购人是否对境 内、境外其他上 市公司持股5% 以上	是□否			收购人是否 拥有境内、 外两个以上 上市公司的 控制权	是□否
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他（表决权委托）
收购人披露前拥 有权益的股份数 量及占上市公司 已发行股份比例	持股种类： 持股数量： 持股比例：	人民币普通股 0股 0%
本次发生拥有权 益的股份变动的 数量及变动比例	变动种类（股份）：人民币普通股； 变动数量：110,499,048股； 变动比例： 15.94% 变动种类（表决权委托）：人民币普通股； 变动数量：91,826,965股； 变 动比例：13.24%
与上市公司之间 是否存在持续关 联交易	是否□
与上市公司之间 是否存在同业竞 争	是□否

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

60

秦川机床工具集团股份公司收购报告书

收购人是否拟于 未来12 个月内 继续增持	是□否
收购人前6 个月 是否在二级市场 买卖该上市公司 股票	是□否
是否存在《收购 办法》第六条规 定的情形	是□否
是否已提供《收 购办法》第五十 条要求的文件	是否□
是否已充分披露 资金来源	是否□ 备注：本次收购不涉及现金对价，因此不涉及资金来源问题。
是否披露后续计 划	是否□
是否聘请财务顾 问	是否□
本次权益变动是 否需取得批准及 批准进展情况	是否□ 备注：本次收购已取得陕西省国资委批复。
收购人是否声明 放弃行使相关股 份的表决权	是□否

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

61

秦川机床工具集团股份公司收购报告书

（此页无正文，为《秦川机床工具集团股份公司收购报告书附表》之签章页）

陕西法士特汽车传动集团有限责任公司（公章）

法定代表人（或授权代表人）：

严鉴铂

年 月 日

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

62

秦川机床工具集团股份公司收购报告书

（此页无正文，为《秦川机床工具集团股份公司收购报告书附表》之签章页）

陕西省产业投资有限公司（公章）

法定代表人（或授权代表人）：

霍熠

年 月 日

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

63