Qinchuan Machine Tool & Tool Group Share Co., Ltd — M&A Activity 2020

Mar 19, 2020

秦川机床工具集团股份公司 收购报告书摘要

上市公司名称：秦川机床工具集团股份公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：秦川机床 股票代码：000837

收购人：陕西法士特汽车传动集团有限责任公司 住所：陕西省西安市高新区西部大道 129 号 通讯地址：陕西省西安市高新区西部大道 129 号

收购人之一致行动人：陕西省产业投资有限公司 住所：陕西省西安市莲湖区青年路 92 号

通讯地址：陕西省西安市莲湖区青年路 92 号

签署日期：二零二零年三月

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秦川机床工具集团股份公司收购报告书摘要

收购人及其一致行动人声明

收购人及其一致行动人承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披 露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容 与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性 文件编制。

二、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其 程序履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之 相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证 券公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定，本报 告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在秦川机床中拥有权益的股份变 动情况。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述 收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在秦川机床中拥有 权益的股份。

四、本次收购由国有股权无偿划转及表决权委托导致收购人及其一致行动人 拥有的秦川机床权益达到法定份额引起。

五、收购人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情 形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致 行动人外不存在委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本 报告作出任何解释或者说明。

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1

秦川机床工具集团股份公司收购报告书摘要

目 录

收购人及其一致行动人声明 ............................................................................................. 1 目 录 ............................................................................................................................. 2 释 义 ............................................................................................................................. 3 第一节 收购人及其一致行动人介绍 ................................................................................. 4 第二节 收购决定及收购目的 .......................................................................................... 17 第三节 收购方式 ........................................................................................................... 18 收购人声明 .................................................................................................................... 25 一致行动人声明 ............................................................................................................. 26

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2

秦川机床工具集团股份公司收购报告书摘要

释 义

除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

法士特集团、收购人	指	陕西法士特汽车传动集团有限责任公司
陕西省国资委	指	陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
陕西产投、一致行动人	指	陕西省产业投资有限公司
上市公司、秦川机床	指	秦川机床工具集团股份公司，在深圳证券交易所上市， 股票代码：000837
本次无偿划转	指	陕西省国资委将持有的秦川机床110,499,048股股份（占 上市公司总股本的15.94%）无偿划转至法士特集团
表决权委托	指	陕西产投将持有的秦川机床91,826,965股股份（占上市公 司总股本的13.24%）对应的表决权委托给法士特集团
本次收购	指	收购人通过国有股权无偿划转的方式取得陕西省国资委 持有秦川机床15.94%的股份，通过表决权委托的方式取 得陕西产投持有秦川机床13.24%的股份对应的表决权， 导致收购人及其一致行动人合计拥有上市公司权益的股 份超过上市公司已发行股份30%的行为
本报告书摘要	指	《秦川机床工具集团股份公司收购报告书（摘要）》
《无偿划转协议》	指	《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会与陕西法士 特汽车传动集团有限责任公司之国有股权无偿划转协 议》
《表决权委托协议》	指	《陕西省产业投资有限公司与陕西法士特汽车传动集团 有限责任公司关于秦川机床工具集团股份公司之表决权 委托协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《格式准则15号》	指	《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号— 权益变动报告书》
《格式准则16号》	指	《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号— 上市公司收购报告书》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、人民币万元

说明：如本报告书摘要中存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，系四 舍五入造成。

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3

秦川机床工具集团股份公司收购报告书摘要

第一节 收购人及其一致行动人介绍

一、收购人及其一致行动人基本情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人法士特集团的基本情况如下：

公司名称	陕西法士特汽车传动集团有限责任公司
注册地址	陕西省西安市高新区西部大道129号
法定代表人	严鉴铂
注册资本	50,000万元人民币
统一社会信用代码	91610000220566671X
成立日期	1993年11月19日
营业期限	1993年11月19日至长期
企业类型	有限责任公司
经营范围	汽车传动产品、锻件、铸件、机械零部件、汽车零部件的生产、销售； 对外投资；进出口业务（国家限定或禁止进出口的除外）；技术咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东	陕西省国资委
通讯地址	陕西省西安市高新区西部大道129号
联系电话	029-88889413

鉴于陕西省国资委将其持有秦川机床 15.94%的股份无偿划转至法士特集 团，陕西产投将其持有秦川机床 13.24%的股份对应的表决权委托给法士特集团。 法士特集团与陕西产投同受陕西省国资委控制，根据《收购管理办法》第八十三 条的规定，法士特集团与陕西产投构成一致行动人。

截至本报告书摘要签署之日，收购人一致行动人陕西产投的基本情况如下：

公司名称	陕西省产业投资有限公司
注册地址	陕西省西安市莲湖区青年路92号
法定代表人	霍熠
注册资本	80,000万元人民币
统一社会信用代码	9161000022052034X6
成立日期	1989年06月09日
营业期限	1989年06月09日至长期

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4

秦川机床工具集团股份公司收购报告书摘要

企业类型	有限责任公司
经营范围	装备制造、能源交通、电子信息、原材料、矿产资源、房地产、农林 及产业项目的投资建设和运营（投资仅限公司自有资金）；办理有关 项目的股权、产权转让业务；受托管理和经营有关专项资金和国有资 产；自有资产的管理运作；资源的勘探、开发、经营；项目的评估、 咨询、监理；房地产开发；房屋租赁；物业管理（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东	陕西金融控股集团有限公司
通讯地址	陕西省西安市莲湖区青年路92号
联系电话	029-87340308

二、收购人及其一致行动人产权及其控制关系

截至本报告书签署摘要之日，陕西省国资委持有法士特集团 100%的股权， 为法士特集团的控股股东、实际控制人，法士特集团股权控制关系如下：

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截至本报告书签署摘要之日，陕西金融控股集团有限公司（以下简称“陕西 金控”）持有陕西产投 100%的股权，为陕西产投的控股股东；陕西省国资委持有 陕西金控 90.74%的股权，为陕西产投的实际控制人，陕西产投股权控制关系如 下：

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5

秦川机床工具集团股份公司收购报告书摘要

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三、收购人及其一致行动人主要业务情况及近三年财务状况

（一）收购人及其一致行动人主要业务

收购人法士特集团主要经营汽车传动产品、缎件、机械零部件、汽车零部件 的生产、销售；对外投资；进出口业务。

收购人一致行动人陕西产投主要职能是按照陕西省经济发展总体规划，遵循 产业发展政策，发挥政府投资主体和国有资本导向作用，吸引和带动社会资本， 支持重点项目建设，实现国有资本的保值增值。

（二）收购人及其一致行动人下属核心企业状况

截至本报告书摘要签署之日，法士特集团下属核心企业基本情况如下：

序号	公司名称	持股比例	统一社会信用代码	主营业务	营业范围
1	陕西法士特 智能制动系 统有限责任 公司	直接持股 100%	91610402MA6XT4GW0J	缓速器及 其配件，同 步器及其 配件	生产汽车缓速器、气缸、取 力器、汽车配件；同步器、 汽车电子、制动器及上述产 品的研发、销售、服务。（依 法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活 动）
2	陕西黄工集 团齿轮有限 责任公司	直接持股 100%	916100007099566241	齿轮零部 件	汽车齿轮零部件、工程机械 齿轮、农业机械齿轮、华键 轴、变速箱、驱动轿等总成

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6

秦川机床工具集团股份公司收购报告书摘要

					产品及工程机械、农业机械、 机床的开发、生产、销售、 修理、租赁。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
3	陕西法士特 沃克齿轮有 限公司	直接持股 100%	91610000797922618E	齿轮部件	齿轮、传动和驱动不见制造、 销售，工程机械的开发、生 产、销售、维修、租赁服务。 （依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经 营活动）
4	陕西创信融 资租赁有限 公司	直接持股 100%	91610139MA6W0YDQ51	融资租赁	融资租赁和租赁业务；向国 内外购买租赁财产；租赁财 产的残值处理及维修；租赁 交易咨询和担保；兼营与主 营业务有关的商业保理业 务。（不得从事吸收存款、 发放贷款、受托发放贷款等 活动）（未经相关部门批准、 不得从事同业拆借、股权投 资等业务）（依法需经批准 的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
5	西安正昌电 子股份有限 公司	直接持股 38.50%； 合计控制 51%表决 权	91610000220566671X	汽车传动 产品、零部 件	汽车传动产品、缎件、机械 零部件、汽车零部件的生产、 销售；对外投资；进出口业 务（国家限定或禁止进出口 的除外）；技术咨询。（依 法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营 活动）

截至本报告书摘要签署之日，陕西产投下属核心企业基本情况如下：

序号	公司名称	持股比例	统一社会信用代码	主营业务	营业范围
1	陕西陕煤曹 家滩矿业有 限公司		91610000593327534K	矿产资源 勘查；煤矿 的投资（限 自有资 金）、管理	矿产资源勘查；煤矿的投资 （限自有资金）、管理；煤 炭销售、加工和综合利用； 煤化工产品、精细化工产品 的研发、生产及销售；机械 加工；煤矿专用设备、仪器 及配件制造、安装及维修； 矿山工程及工业和民用建 筑、机电设备安装、矿井（建
		22.50%

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7

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					筑）工程设计、监理。（依 法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活 动）
2	西部机场集 团有限公司		91610000220520630C	机场管理 与运营，并 涉及广告、 建筑、运 输、酒店、 房地产、信 息技术等 非航领域	企业管理服务；机场及其他 航空运输辅助服务；货物装 卸搬运、运输代理及仓储服 务（危险品除外）；普通道 路运输（危险品除外）；住 宿、餐饮及旅游服务;土木工 程、建筑安装工程、建筑、 装饰装修、道路工程的施工； 房地产开发；物业管理；房 屋租赁；广告设计、代理、 发布及制作;食品加工；机场 商务服务;日用品零售；软件 和信息技术服务。（依法须 经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
		3.81%
3	秦川机床工 具集团股份 公司		9161000071007221XC	生产和研 发精密数 控机床与 复杂工具	通用及专用设备制造；黑色 及有色金属加工；汽车零部 件及配件制造；铁路、船舶、 航空航天和其他运输设备的 配件制造；金属制品；塑料 制品；计算机、通信和其他 电子设备制造；仪器仪表制 造；软件和信息技术服务业； 机械和设备修理；融资租赁； 道路货物运输；投资与咨询 与服务；货物、技术的进出 口经营（国家禁止和限制的 货物、技术除外）及代理业 务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展 经营活动）
		14.59%
4	陕西汽车集 团有限责任 公司		91610000220524252T	生产和研 发重型越 野车、重型 卡车、大中 型客车（底 盘）、中轻 型卡车、重 型车桥、康 明斯发动	本企业生产的汽车（小轿车 除外）、汽车零部件及发动 机的研发、采购、销售、出 口业务；本企业生产、科研 所需的原材料、机械设备、 仪器仪表、备品备件、零配 件及技术的进口业务（国家 限定或禁止进出口的产品和 技术除外）；开展本企业中
		8.79%

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				机及汽车 零部件	外合资经营、合作生产及三 来一补业务；普通货物运输； 汽车组装、改装、售后服务； 场（厂）内专用机动车辆的 研发、生产、销售及服务； 工程机械的研发、生产、销 售及服务；房屋、土地、设 备租赁；办公设备、电子设 备、机械设备销售；企业管 理服务；汽车相关领域的技 术开发、技术咨询、技术转 让、技术服务；仓储服务（依 法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活 动）
5	长安银科资 产管理有限 公司		91610132MA6TYLK8X J	为企业客 户提供资 产管理和 商业保理 服务	受托资产管理（不得以公开 方式募集资金、发放贷款、 从事外商投资举办投资性公 司所涉及的事项）；企业资 产管理咨询；投资管理（不 得以公开方式募集资金、发 放贷款、从事外商投资举办 投资性公司所涉及的事项）； 投资咨询；商务信息咨询； 企业资产的重组、并购、策 划、咨询；企业营销策划； 受托处置不良资产事务(涉 及许可，从其规定)；工程设 备租赁；计算机软件的技术 开发、技术转让、技术服务； 网络技术咨询、技术服务。 （上述经营范围中涉及许可 项目的，凭许可证明文件、 证件在有效期内经营，未经 许可不得经营）
		35.00%
6	华龙证券股 份有限公司		91620000719077033J	为企业或 个人提供 证券经纪、 证券投资 咨询和证 券承销与 保荐等证 券类服务	证券经纪；证券投资咨询； 与证券交易、证券投资活动 有关的财务顾问；证券承销 与保荐；证券自营；证券资 产管理；融资融券；代销金 融产品；证券投资基金代销； 为期货公司提供中间介绍业 务；以及中国证监会批准或 允许开展的其他业务。（依
		0.38%

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					法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活 动）
7	经产国际融 资租赁有限 公司		91610000MA6TG38865	为企业提 供融资租 赁服务	融资租赁业务；租赁业务； 向国内外购买租赁财产；租 赁财产的残值处理及维修； 租赁交易咨询和担保；兼营 与融资租赁主营租赁业务有 关的商业保理业务；医疗器 械的销售，租赁及维修。(不 得从事吸收存款、发放贷款、 受托发放贷款等活动；未经 相关部门批准，不得从事同 业拆借、股权投资等业务） （依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经 营活动）
		30.00%
8	西部信托有 限公司		91610000741252117L	为客户提 供资金信 托、动产信 托、不动产 信托、有价 证券信托 等类型的 财产或财 产权信托 计划管理 服务	资金信托；动产信托；不动 产信托；有价证券信托；其 他财产或财产权信托；作为 投资基金或基金管理公司的 发起人从事基金投资业务； 经营企业资产的重组、购并 及项目融资、公司理财、财 务顾问等业务；受托经营国 务院有关部门批准的证券承 销业务；办理居间、咨询、 资信调查等业务；代保管及 保管箱业务；存放同业、拆 放同业、贷款、租赁、投资 方式运用固有财产；以固有 财产为他人提供担保；从事 同业拆借；法律、法规规定 或中国银行业监督管理委员 会批准的其他业务。（依法 须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活 动）
		8.66%
9	陕西省新材 料高技术创 业投资基金 （有限合 伙）		91610301305311731K	从事股权 投资	创业投资业务（仅限以自有 资产投资）；投资咨询（除 证劵、理财、期货咨询）； 为创业企业提供创业管理服 务业务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方
		19.53%

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					可开展经营活动）
10	西安迈朴小 额贷款股份 有限公司		916101316889877624	对小企业 及个体经 营者提供 小额贷款 业务	对小企业及个体经营者提供 小额贷款业务；为企业法人 开展委托贷款业务（不得接 受个人委托、不得作为委托 贷款的委托人、不得代垫资 金）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
		31.82%
11	榆林新四方 矿业管理有 限公司		916108005835470822	向企业销 售焦粉、矿 山机械、五 金、化工产 品（危险化 学品除外）	矿业管理；焦粉、矿山机械、 五金、化工产品（危险化学 品除外）的销售。（依法须 经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
		0.32%
12	陕西庆华汽 车安全系统 有限公司		91610111791685420M	生产和研 发汽车安 全系统点 火具、产气 药剂、微型 气体发生 器（MGG） 的开发研 制、生产销 售和服务 工作	汽车安全系统产品、零配件 和汽车电子产品的研制、生 产、销售及相关信息咨询、 技术推广和技术服务；货物 或技术进出口（国家禁止或 涉及行政审批的货物和技术 进出口除外）。上述经营范 围中涉及许可项目的，凭许 可证明文件、证件在有效期 内经营，未经许可不得经营）
		24.68%
13	中冶陕压重 工设备有限 公司		91610131783582368X	生产和研 发大型精 密板带轧 机和板带 处理成套 设备；大型 有色轧制 设备；特种 金属轧制 设备；大型 锻压成套 设备；锻钢 轧辊；	轧制设备、锻压设备、冶金 设备、矿山设备、建筑机械 设备、轻工设备、重型机械 设备及零配件、液压系统设 备、轧辊件、铸件、锻件、 焊接件、热处理件的生产、 销售、售后服务及安装、技 术研发；电气自动化工程、 电气工程的施工；压力容器 的制造；生产性废金属、非 生产性废金属的回收及销售 （不含危险性废旧物品的回 收）；汽车零部件、稀土矿 产品、机械设备、钢材及配 套件的销售；金属、非金属 表面处理；采暖炉、电加热 器、电热水器、塑胶制品及
		1.24%

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秦川机床工具集团股份公司收购报告书摘要

					模具的研发、生产、销售； 货物与技术的进出口（国家 限制、禁止和须经审批进出 口的货物和技术除外）。（依 法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活 动）
14	中盐榆林盐 化有限公司		91610802719760510D	生产和销 售食用盐、 工业盐、日 化盐	食盐、农牧盐、工业盐、多 品种营养盐及卤水的生产、 盐化工产品生产加工（危险 化学品除外）、销售；食盐 的批发、零售和进出口经营 业务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
		7.29%
15	陕西华达科 技股份有限 公司		91610000719735454Y	生产和研 发SMA、 SSMA 、 SMB 、 SSMB 等 系列射频 同轴连接 器及印制 电路、圆 形、矩形、 微矩形连 接器	电子接插件、组件、微波器 件、光纤器件、机电器件、 线缆、计算机网络及配件的 科研、生产、检测及产品销 售、技术服务；自营和代理 各类商品和技术的进出口业 务（国家限定或禁止公司经 营的商品和技术除外）。（依 法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活 动）
		38.75%
16	西安三角防 务股份有限 公司		91610137735087821G	生产航空 发动机涡 轮盘、起落 架、整体框 等大型和 超大型模 锻件	机械产品、航空、航天、电 力、船舶、有色金属等行业 的模锻件产品、航空、航天 零部件及系统的研制、生产、 销售（不含民用航空器材）； 货物或技术的进出口业务 （国家禁止或限制进出口的 货物、技术除外）；金属材 料（含锻铸件）理化检测分 析和无损检测服务。（依法 须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活 动）
		0.02%

（三）收购人及其一致行动人的财务状况

法士特集团近三年的基本财务数据和主要财务指标如下：

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秦川机床工具集团股份公司收购报告书摘要

单位：元

			单位：元
项目	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
总资产	12,788,066,835.71	11,076,637,920.28	9,762,390,183.82
净资产	9,716,871,353.52	8,677,298,042.06	7,816,152,244.31
总负债	3,071,195,482.19	2,399,339,878.22	1,946,237,939.51
净资产收益率（%）	10.67	9.47	11.73
资产负债率（%）	24.02	21.66	19.94
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业总收入	5,127,289,195.68	4,725,016,642.27	4,652,872,358.06
利润总额	1,107,138,182.56	870,592,102.39	998,278,496.51
净利润	1,037,093,289.11	821,364,900.90	917,106,697.55

注：2019 年财务数据未经审计。

陕西产投近三年的基本财务数据和主要财务指标如下：

单位：元

			单位：元
项目	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
总资产	5,647,963,700.75	4,258,507,189.26	5,532,685,897.32
净资产	2,636,155,973.92	1,904,220,586.58	1,664,092,048.98
总负债	3,011,807,726.83	2,354,286,602.68	3,868,593,848.34
净资产收益率（%）	19.27	11.89	4.70
资产负债率（%）	53.33	55.28	69.92
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业总收入	96,382,365.55	102,377,468.48	102,279,337.94
利润总额	502,437,863.17	231,518,490.57	82,581,354.17
净利润	508,046,308.57	226,385,542.63	78,175,830.53

注：2019 年财务数据未经审计。

四、收购人及其一致行动人最近五年所受诉讼、仲裁及行政

处罚情况

截至本报告书摘要签署之日，最近五年内，法士特集团及陕西产投未受过行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。

截至本报告书摘要签署之日，最近五年内，法士特集团不存在其他涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（单个主体诉讼标的额为 500 万元以上，或

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秦川机床工具集团股份公司收购报告书摘要

虽未达到上述金额但对法士特集团未来经营活动具有重大影响的民事诉讼案件、 仲裁、行政处罚）。陕西产投存在一项重大诉讼，具体情况如下：

2015 年 6 月 4 日，厦门市卓富商贸有限公司（以下简称“厦门卓富”）以股 东出资不实为由，向西安市中级人民法院提起诉讼。2015 年 12 月 24 日，西安 市中级人民法院判决陕西产投在未出资的 1,000 万元范围内对陕西省兴能有限公 司不能清偿厦门卓富的债务承担补充赔偿责任。2016 年 1 月 4 日，陕西产投向 陕西省高级人民法院提起上诉。2016 年 4 月 26 日，经陕西省高级人民法院的审 理，最终以陕西产投胜诉结案，驳回厦门卓富的诉讼请求。2016 年 11 月 9 日， 厦门卓富向中华人民共和国最高人民法院提起再审申请，陕西产投收到《中华人 民共和国最高人民法院民事裁定书》（（2016）最高法民申 3174 号），最高人民法 院于 2016 年 12 月 12 日驳回厦门卓富的再审申请，该案现已审查终结。

除上述情况之外，陕西产投不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁（单个主体诉讼标的额为 500 万元以上，或虽未达到上述金额但对陕西 产投未来经营活动具有重大影响的民事诉讼案件、仲裁、行政处罚）。

五、收购人及其一致行动人董事、监事和高级管理人员基本 情况

截至本报告书摘要签署之日，法士特集团董事、监事和高级管理人员的基本 情况如下：

序号	姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或 者地区的居留权
1	严鉴铂	董事长	中国	中国	否
2	马旭耀	董事、总经理	中国	中国	否
3	王顺利	董事、副总经理	中国	中国	否
4	陈兵	董事	中国	中国	否
5	尤龙	董事	中国	中国	否
6	陈文伟	监事	中国	中国	否
7	史权利	监事	中国	中国	否
8	李研	纪委书记	中国	中国	否
9	靳奖利	副总经理	中国	中国	否

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10	郭金福	副总经理	中国	中国	否
11	刘义	副总经理	中国	中国	否
12	赵艳文	副总经理	中国	中国	否

截至本报告书摘要签署之日，法士特集团上述董事、监事和高级管理人员最 近五年未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本报告书摘要签署之日，陕西产投董事、监事和高级管理人员的基本情 况如下：

序号	姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或 者地区的居留权
1	霍熠	党委书记、执行董事、 总经理	中国	中国	否
2	李宗诚	党委委员、纪委书记	中国	中国	否
3	王俊锋	党委委员、财务总监	中国	中国	否
4	徐慧	党委委员、风控总监	中国	中国	否
5	陈红霞	监事	中国	中国	否
6	刘平安	总经理助理	中国	中国	否

截至本报告书摘要签署之日，陕西产投上述董事、监事和高级管理人员最近 五年未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其一致行动人在境内外其他上市公司拥有权益 的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

本次收购后，法士特集团将持有秦川机床 15.94%的股份，陕西产投仍持有 秦川机床 14.59%的股份。除上述情况外，法士特集团及陕西产投不存在直接或 间接持有或控制任何境内、境外其他上市公司 5%以上已发行股份的情形。

七、收购人及其一致行动人持股 5% 以上的银行、信托公司、 证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书摘要签署之日，法士特集团未在境内、境外直接或间接持有或

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秦川机床工具集团股份公司收购报告书摘要

控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。

截至本报告书摘要签署之日，陕西产投持有西部信托有限公司 8.66%的股 份，具体情况如下表所示：

公司名称	持股比例	统一社会信用代码	主营业务	营业范围
西部信托有 限公司		91610000741252117L	为客户提供 资金信托、 动产信托、 不动产信 托、有价证 券信托等类 型的财产或 财产权信托 计划管理服 务	资金信托；动产信托；不动产信 托；有价证券信托；其他财产或 财产权信托；作为投资基金或基 金管理公司的发起人从事基金 投资业务；经营企业资产的重 组、购并及项目融资、公司理财、 财务顾问等业务；受托经营国务 院有关部门批准的证券承销业 务；办理居间、咨询、资信调查 等业务；代保管及保管箱业务； 存放同业、拆放同业、贷款、租 赁、投资方式运用固有财产；以 固有财产为他人提供担保；从事 同业拆借；法律、法规规定或中 国银行业监督管理委员会批准 的其他业务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）
	8.66%

八、收购人具备规范运作上市公司的管理能力

法士特集团为陕西省国资委履行出资人职责的企业，控股股东、实际控制人 为陕西省国资委，主要从事汽车零部件、机械零部件制造及服务等。法士特集团 公司治理体系较为健全、内部制度基本完善，熟悉上市公司相关业务板块的监管 政策及业务规则。

法士特集团的主要管理人员具备资本市场运作的知识及能力，熟悉相关的政 策法规，有能力按照相关法律法规要求规范运作上市公司，有效地履行控股股东 职责，保障上市公司及其全体股东的利益。

综上所述，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。

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第二节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的

为了进一步深化国企改革、深入践行党的十九大及中央经济会议精神，贯彻 新发展理念，落实陕西省战略性新兴产业发展规划，加快建设高端装备制造强省， 促进国有资本合理流动，优化国有资产配置和运营效率，陕西省国资委将持有的 秦川机床 110,499,048 股股份（占上市公司总股本的 15.94%）无偿划转给法士特 集团、陕西产投将持有的秦川机床 91,826,965 股股份（占上市公司总股本的 13.24%）对应的表决权委托给法士特集团。

本次收购后，上市公司控股股东将变更为法士特集团，实际控制人仍为陕西 省国资委，本次收购不会导致上市公司实际控制人发生变化。

二、未来十二个月内增持或处置已拥有权益股份的计划

截至本报告书摘要签署之日，法士特集团没有在未来 12 个月内通过二级市 场继续增加或者处置秦川机床股份的计划。未来如果因上市公司业务发展和战略 需要进行必要的业务整合或资本运作而导致法士特集团持有秦川机床的权益发 生变动，法士特集团将严格依据相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

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第三节 收购方式

一、本次收购前后收购人及其一致行动人在上市公司拥有权 益的股份数量和比例

本次收购前，法士特集团未持有秦川机床股份，陕西产投持有秦川机床股份， 秦川机床的股权控制关系如下图所示：

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本次收购后，法士特集团将成为上市公司的控股股东，直接持有上市公司 110,499,048 股股份（占上市公司总股本的 15.94%），同时持有上市公司 91,826,965 股股份（占上市公司总股本的 13.24%）对应的表决权。秦川机床的股权控制关 系如下图所示：

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二、本次收购相关的协议内容

（一）无偿划转协议

2020 年 3 月 16 日，陕西省国资委与法士特集团签署了《陕西省人民政府国 有资产监督管理委员会与陕西法士特汽车传动集团有限责任公司之国有股权无 偿划转协议》，主要内容如下：

“ 第 3 条 划转审计基准日及划转标的

• 1、本次无偿划转资产确认的基准日为 2019 年 12 月 31 日。

• 2、本次的划转标的为截至本协议签署之日甲方持有的目标公司 110,499,048

• 股股份，占目标公司总股本的 15.94%。

• 3、本次划转完成后，乙方将成为目标公司的股东，同时享有股东的权利，

• 履行股东义务。甲方仍为目标公司的实际控制人。

第 4 条 本次划转涉及到的程序及事项

本协议签署后，双方应按照有关法律法规的规定，完成以下工作：

• 1、按照中国证监会及深交所的相关规定履行信息披露义务。

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2、办理国有股权无偿划转的过户登记手续。

• 3、其他法律法规要求的必要程序及事项

……

第 6 条 本次划转相关的债权、债务

本次划转不涉及秦川机床的债权、债务以及或有负债的处理，秦川机床的债 权、债务及或有负债仍由其享有和承担。

第 7 条 甲方的声明、保证及承诺

甲方在本协议签署之日作出如下声明、保证并承诺：

甲方所持有的划转标的不存在任何权利上的瑕疵，不存在质押、担保、冻结 或其他形式的权利负担。

第 8 条 乙方的声明、保证及承诺

乙方在本协议签署之日作出如下声明、保证并承诺：

• 1、乙方是按照中国法律合法设立、有效存续的国有企业。

• 2、乙方签署并履行本协议：

（1）已履行完毕内部决策程序，对尚未取得而对本协议的生效和履行必不 可少的授权、许可及批准，将根据适用法律的规定，积极采取一切可行及必要的 行动以获得该等授权、许可及批准。

（2）没有违反其应遵守的任何适用法律、公司章程及任何其他组织文件， 也未违反其与任何第三方签署的任何重大协议及其承担的任何义务和责任。

3、配合甲方及秦川机床办理本次划转所需完成的各项工作。

……

第 10 条 本协议的生效条件

1、本协议双方均已盖章，并经由其法定代表人或授权代表签字。

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秦川机床工具集团股份公司收购报告书摘要

2、本次划转取得甲方的批准。”

（二）表决权委托协议

2020 年 3 月 16 日，陕西产投与法士特集团签署了《陕西省产业投资有限公 司与陕西法士特汽车传动集团有限责任公司关于秦川机床工具集团股份公司之 表决权委托协议》，主要内容如下：

“ 第一条 标的股份表决权

甲方同意将其持有秦川机床 13.24%的股份（合计 91,826,965 股）（下称“标 的股份”）对应的表决权无偿委托给乙方。

第二条 委托授权事项

1.自本协议签署之日起，甲方无条件及不可撤销地授权乙方作为其唯一、排 他的代理人，就标的股份全权代表甲方行使表决权（包括直接的表决权以及因累 计投票制度产生的表决权）以及提案权。

2.在委托授权期限内，乙方有权依其自身意愿，根据秦川机床届时有效的公 司章程行使包括但不限于如下股东权利：

（1）行使股东提案权，提交包括提名或推荐秦川机床董事、监事候选人在 内的股东提议或议案；

（2）召集、召开和出席秦川机床的股东大会及与股东大会有关的事项；

（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件 或秦川机床章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关文件； （4）法律规定和秦川机床章程所规定的任何其他的股东表决权。

3.上述表决权委托后，甲方不再就标的股份的表决权委托涉及的具体表决事 项向乙方分别出具委托书；但如因相关监管机构、交易所或者股票登记公司需要 甲方出具授权委托书、在相关文件上签字或进行其他类似配合工作的，甲方应根 据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下委托乙方代为行使表决权的 目的，甲方应于收到乙方通知后 3 个工作日内完成相关工作。

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秦川机床工具集团股份公司收购报告书摘要

• 4.乙方在秦川机床股东大会上对本协议第二条第二款约定的事项进行表决

• 后，甲方不会对所表决的事项提出任何异议和反对。

5.在本协议有效期间，如因秦川机床实施送股、资本公积转增股本等事项而 导致标的股份数增加的，上述增持部分股份对应的表决权，也将自动不可撤销地 依照本协议的约定委托至乙方行使。

6.双方确认，甲方按照本协议约定委托乙方行使表决权并不等同于其股份的 转让。除上述约定的委托事项外，甲方剩余的权利（如收益分配权等财产性权利） 和义务仍由甲方行使和承担，甲方自行承担的义务包括但不限于按照法律法规及 证券监管机构的要求进行信息披露、接受相关监管机构和其他执法机构的问询和 调查、参加诉讼等。

• 7.为保障标的股份表决权的行使，未经乙方同意，甲方在表决权委托期间不

• 得将标的股份转让、质押给除乙方或其指定主体以外的任何第三方。

第三条 委托权利的行使

1.甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括但不限于在必要时甲方 应向乙方提供授权委托书或及时签署相关法律文件、按照法律法规及证券监管机 构的要求进行信息披露、配合有关监管机关的问询等。

• 2.在委托期限内，如本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实

• 现，双方应立即寻求最可行的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本 协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

• 3.乙方不得从事损害秦川机床及股东利益的行为；不得从事违反法律法规及

• 秦川机床公司章程的行为。

第四条 委托期限

1.除非本协议另有约定，甲方委托乙方行使表决权等股东权利，委托期限为 自陕西省国资委将其持有秦川机床 15.94%的股份无偿划转给法士特集团在中国 证券登记结算有限公司办理股份过户登记日起两年。

• 2.若乙方无法完成本协议项下委托事项，其可于任何时间（无论签署期限是

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否到期）向甲方提出解除本协议项下委托的书面通知，本协议自该书面通知到达 甲方之日起解除。

第五条 陈述、保证与承诺

• 1.在委托期限内，甲方承诺和保证：

（1）甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力，并已获得适当的授权签 署并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；

（2）甲方依法拥有的标的股份，除本协议约定的以外，不存在委托持股、 信托持股或其他类似方式为他人代持的情形，该等股份依法可以委托授权。

2.在委托期限内，乙方保证：

（1）乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，可以 独立地作为一方诉讼主体；

（2）接受甲方委托后，未经甲方同意，不得将本协议委托事项再进行转委 托；

（3）乙方接受甲方委托后，应充分保护秦川机床和股东利益，积极提升和 改善秦川机床治理水平和盈利能力。

第六条 生效与终止

• 1.本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并

• 生效。

• 2.委托期限届满，本协议项下的表决权委托安排即行终止，除本协议另有约

• 定外，甲方不得单方面解除本协议。

• 3.如因乙方进行股份转让而丧失秦川机床控股股东地位的，本协议自动终

• 止。”

三、本次收购的股份是否存在权利限制

截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及的陕西省国资委直接持有的秦川

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秦川机床工具集团股份公司收购报告书摘要

机床 110,499,048 股股份处于限售状态。除此之外，本次收购涉及的委托表决权 所对应的秦川机床股份不存在任何权利限制的情况。

四、本次收购所履行的相关程序及具体时间

1、2020 年 3 月 13 日，陕西省国资委下发《陕西省人民政府国有资产监督 管理委员会关于秦川机床工具集团股份公司股份无偿划转的通知》（陕国资改革 发[2020]40 号）；

2、2020 年 3 月 14 日，法士特集团董事会审议通过《董事会决议》，审议通 过本次收购；

3、2020 年 3 月 16 日，陕西省国资委与法士特集团签署《无偿划转协议》、 陕西产投与法士特集团签署《表决权委托协议》。

4、2020 年 3 月 17 日，陕西省国资委下发《陕西省人民政府国有资产监督 管理委员会关于将秦川机床工具集团股份公司 15.94%股份无偿划转陕西法士特 汽车传动集团有限责任公司的通知》（陕国资资本发[2020]42 号）；

5、法士特集团尚需申请豁免因本次收购触发向上市公司全体股东发出要约 的义务。

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秦川机床工具集团股份公司收购报告书摘要

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

陕西法士特汽车传动集团有限责任公司（公章）

法定代表人（或授权代表人）：

严鉴铂

年 月 日

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秦川机床工具集团股份公司收购报告书摘要

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

陕西省产业投资有限公司（公章）

法定代表人（或授权代表人）：

霍熠

年 月 日

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秦川机床工具集团股份公司收购报告书摘要

（此页无正文，为《秦川机床工具集团股份公司收购报告书摘要》之签章页）

陕西法士特汽车传动集团有限责任公司（公章）

法定代表人（或授权代表人）：

严鉴铂

年 月 日

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秦川机床工具集团股份公司收购报告书摘要

（此页无正文，为《秦川机床工具集团股份公司收购报告书摘要》之签章页）

陕西省产业投资有限公司（公章）

法定代表人（或授权代表人）：

霍熠

年 月 日

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