Qinchuan Machine Tool & Tool Group Share Co., Ltd — M&A Activity 2014

Jun 6, 2014

股票代码： 000837 股票简称：秦川发展

陕西秦川机械发展股份有限公司

收购报告书

上市公司：陕西秦川机械发展股份有限公司 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：秦川发展 股票代码：000837

收购人：陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 注册地址：陕西省西安市雁塔区光泰路1 号 通讯地址：陕西省西安市雁塔区光泰路1 号

一致行动人：陕西省产业投资有限公司 注册地址：西安市莲湖区青年路92 号 通讯地址：西安市莲湖区青年路92 号 签署日期：二〇一四年六月五日

财务顾问

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收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书 “ 释义 ” 所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系收购人依据《证券法》、《收购管理办法》和《准则 16 号》 等法律、法规及规范性文件编制。

二、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购 人在秦川发展拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露 的信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少在秦川发展拥有权益的股 份。

四、本次收购是秦川发展向秦川集团全体股东发行股份换股吸收合并秦川集 团，同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金方案的一部分。 本次收购涉及的交易方案已经获得有权国有资产管理部门批准及中国证监会核 准。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专 业机构外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和 对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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1

目 录

释 义 ............................................................ 4 第一章 收购人介绍 ................................................. 7 一、陕西省国资委 ................................................ 7 二、陕西产投 ................................................... 10 三、收购人一致行动关系说明 ..................................... 14 第二章 收购决定及收购目的 ........................................ 15 一、本次收购目的 ............................................... 15 二、未来股份增减持计划 ......................................... 15 三、本次收购决定及所履行的相关程序 ............................. 15 第三章 收购方式 .................................................. 17 一、持有上市公司股份的情况 ..................................... 17 二、本次收购的基本情况 ......................................... 19 三、本次收购涉及协议的主要内容 ................................. 20 四、本次拟吸收合并对象基本情况 ................................. 20 五、本次收购所涉股份权利限制情况 ............................... 30 第四章 资金来源 .................................................. 31 第五章 后续计划 .................................................. 32 一、对上市公司主营业务的调整计划 ............................... 32 二、对上市公司或其子公司的重组计划 ............................. 32 三、对上市公司董事会或高层管理人员进行调整的计划 ............... 32 四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ... 32 五、对被收购公司现有员工聘用计划进行修改的计划 ................. 33 六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划 ....................... 33 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ............... 33 第六章 对上市公司的影响分析 ...................................... 34 一、本次收购对上市公司独立性的影响 ............................. 34

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2

二、本次收购对同业竞争的影响 ................................... 34 三、本次收购对关联交易的影响 ................................... 34 第七章 与上市公司之间的重大交易 .................................. 43 第八章 前六个月内买卖上市交易股份的情况 .......................... 44 第九章 财务资料 .................................................. 45 一、陕西产投近三年的主要财务情况 ............................... 45 二、陕西产投2012 年审计情况 .................................... 52 第十章 其他重大事项 .............................................. 53 收购人声明 ..................................................... 54 财务顾问声明 ................................................... 56 法律顾问声明 ................................................... 57 第十一章 备查文件 ............................................................................................ 58

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3

释 义

本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

陕西省国资委	指	陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
陕西产投、一致行动人	指	陕西省产业投资有限公司
收购人	指	陕西省国资委及其一致行动人
秦川发展、上市公司、 吸收合并方	指	陕西秦川机械发展股份有限公司
秦川集团、被吸收合并 方、吸收合并对象、拟 购买资产、标的资产	指	陕西秦川机床工具集团有限公司，系秦川发展控股股东
秦川集团全体股东	指	陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝 富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景
昆仑天创	指	天津昆仑天创股权投资企业（有限合伙）
华融公司	指	中国华融资产管理股份有限公司
华融渝富红杉	指	华融渝富红杉（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）
长城公司	指	中国长城资产管理公司
邦信公司	指	邦信资产管理有限公司
东方公司	指	中国东方资产管理公司
新远景	指	新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）
陕西光泰	指	陕西光泰实业有限公司
汉江工具	指	汉江工具有限责任公司
汉江机床	指	陕西汉江机床有限公司
宝鸡机床	指	宝鸡机床集团有限公司
秦川宝仪	指	秦川机床集团宝鸡仪表有限公司
秦川成套	指	陕西秦川设备成套服务有限公司
秦川机电	指	宝鸡市秦川机电设备制造有限公司
秦川海通	指	宝鸡市秦川海通运输有限公司
秦川精密	指	陕西秦川精密数控机床工程研究有限公司
秦川思源	指	西安秦川思源测量仪器有限公司
盐城机床	指	盐城秦川华兴机床有限公司

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4

秦川节水	指	杨凌秦川节水灌溉设备工程有限公司
秦川新材料	指	杨凌秦川未来新材料有限公司
三家剥离资产	指	秦川节水61.63%股权、秦川新材料85.71%股权、盐城机 床35%股权
金控集团	指	陕西金融控股集团有限公司
本次收购	指	秦川发展拟向秦川集团全体股东非公开发行股份换股吸 收合并秦川集团，陕西省国资委以其持有的秦川集团 30.18%股权认购秦川发展非公开发行的110,499,048股股 份，陕西产投以其持有的秦川集团27.64%股权认购秦川发 展非公开发行的101,196,554股股份，陕西省国资委及其 一致行动人陕西产投合计认购秦川发展非公开发行的 211,695,602股股份，占秦川发展总股本的34.04%，成为 秦川发展控股股东之行为。
本次交易、本次重组、 本次重大资产重组、本 次发行	指	秦川发展拟向秦川集团全体9名股东陕西省国资委、陕西 产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、 邦信公司、东方公司、新远景发行股份换股吸收合并秦川 集团；同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集 配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的25%
本次吸收合并、本次合 并	指	秦川发展拟向秦川集团全体股东发行股份换股吸收合并 秦川集团，交易完成后，秦川集团注销，秦川发展存续
交易交割日	指	上市公司向秦川集团全体股东交付发行股份，以及秦川集 团全体股东向上市公司交付拟购买资产的日期，该日期由 双方于本次重大资产重组获得证监会核准之后另行协商 确定
过渡期间	指	自本次重大资产重组评估基准日2012年12月31日（不包 括基准日当日）至交易交割日（包括交易交割日当日）的 期间
《发行股份购买资产协 议》	指	《陕西秦川机械发展股份有限公司与陕西秦川机床工具 集团有限公司全体股东、陕西光泰实业有限公司之发行股 份购买资产协议》
《发行股份购买资产补 充协议暨吸收合并协 议》	指	《陕西秦川机械发展股份有限公司、陕西秦川机床工具集 团有限公司、陕西秦川机床工具集团有限公司股东关于陕 西秦川机械发展股份有限公司之发行股份购买资产补充 协议暨吸收合并协议》
《补充协议（二）》	指	《陕西秦川机械发展股份有限公司、陕西秦川机床工具集 团有限公司与陕西秦川机床工具集团有限公司全体股东 关于陕西秦川机械发展股份有限公司之发行股份购买资 产协议补充协议暨吸收合并协议（二）》
财务顾问	指	北京博星投资顾问有限公司
法律顾问	指	北京观韬律师事务所
中和	指	中和资产评估有限公司

中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法（2012年修订）》
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号 ——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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6

第一章 收购人介绍

一、陕西省国资委

（一）基本情况

名称	陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
负责人	刘阳
机构类型	机关法人
组织机构代码	71978336-8
地址	陕西省西安市雁塔区光泰路1号

陕西省国资委为陕西省政府直属特设机构，陕西省政府授权陕西省国资委代表陕西 省政府履行出资人职责，陕西省国资委具体监管陕西省政府授权范围内的企业国有资 产。

（二）业务负责人情况

姓名	职务	身份证号码	长期居住地	是否取得境外 居留权
王浩生	副主任	6101041958**	西安	否

（三）陕西省国资委其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及 诉讼或者仲裁情况

最近五年内，陕西省国资委及其负责人未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处 罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（四）持有或控制其他上市公司 5% 以上的已发行股份的情况

截至本报告书签署日，除秦川发展外，陕西省国资委持有或控制其他上市公司 5% 以上已发行股份的情况如下：

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7

序 号	企业 名称	上市地	证券 代码	拥有权益 的股份 比例	营业范围
1	烽火 电子	深交所	000561	55.24%	电子产品、无线电通讯设备、电声器材、电子元 器件、声像、电教产品、机电产品、电线电缆的 研制、生产、销售、安装、维修、技术服务；自 营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限 制或禁止商品、技术除外）；机械加工（专控除外）； 普通货运（道路运输经营许可证有效期至2014 年 4 月13 日）；计算机软件及信息系统集成、机动指 挥通信系统设计和集成信息系统设计与施工；餐 饮、住宿（限分公司凭许可证在有效期内经营）。 （上述范围中国家法律、行政法规和国务院决定 规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营， 未经批准不得从事经营活动）
2	陕国 投A	深交所	000563	61.72%	资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信 托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者 基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营 企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、 财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准 的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等 业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放 同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以 固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律 法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其 他业务
3	兴化 股份	深交所	002109	41.38%	硝酸铵、合成氨、氢、氧、氮、氩气、硝酸、羰 基铁粉、五羰基铁、工业硝酸、压缩、液化气体、 化学试剂、液体无水氨、多孔硝铵、化学肥料、 硝酸钠、亚硝酸钠、铁粉的生产和销售；气瓶检 验；复合（复混）肥的销售；羰基铁粉系列产品、 标准气体、吸收材料、彩色光刻掩膜版、精细化 工系列产品（易制毒、危险化学品除外）的开发、 生产、销售及技术服务；本企业自产产品的出口； 本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进口
4	陕天 然气	深交所	002267	78.39%	天然气输送、天然气相关产品开发、天然气综合 利用、天然气发电
5	西部 证券	深交所	002673	42.01%	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投 资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券 自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金 代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融 产品

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8

6	延长 化建	上交所	600248	61.98%	化工石油工程施工、市政公用工程施工、房屋建 筑工程施工总承包；机电设备安装工程、防腐保 温工程、土石方工程、钢结构工程、消防设施工 程专业承包；小型平面定轮闸门、中型弧形闸门 的制造、安装；球形储罐现场组焊；第一类压力 容器、第二类低、中压容器的制造、销售；设备 吊装、运输；汽车大修、总成修理、维修、小修 及汽车专项修理；油气勘探开发配套管材、设备、 材料销售及对外工程承包；石油化工设备制造、 销售；机械制造、安装、销售等业务。土地综合 开发，化工、机电、百货的销售；自营和代理各 类商品和技术的进出口业务（国家限制和禁止的 商品及技术除外）；房地产开发及商品房销售、物 业管理
7	宝钛 股份	上交所	600456	54.98%	钛及钛合金等稀有金属材料，各种金属复合材料 的生产、加工、销售；对外投资，科技开发、经 营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口 将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业生 产的产品。经营本企业生产所需的原辅材料、仪 器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国 家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）； 经营进料加工和“三来一补”业务
8	建设 机械	上交所	600984	56.02%	工程、建筑机械、起重机械成套设备、矿山机械 成套设备、金属结构产品及相关配件、机动车辆 （小轿车除外）的研发、生产及销售；化工机械 与设备的生产；质检技术服务；本企业自产成套 装备安装、调试、维修；金属结构安装工程；工 程机械设备的租赁；工程机械设备的维修；原辅 材料、设备的购销；经营本企业自产商品的出口 业务；经营本企业所需的机械设备、零配件、原 辅材料的进出口业务（国家限定公司经营和禁止 进出口的商品除外）
9	金钼 股份	上交所	601958	74.09%	钼矿产品、钼冶炼系列及其环保产品、钼化学系 列产品、钼金属加工系列产品、硫矿产品、硫酸 的生产；其他金属产品的生产、销售；电力业务； 对外投资
10	陕西 煤业	上交所	601225	65.80%	煤炭开采、经营、销售、加工和综合利用（限分 支机构凭许可证在有效期内经营）；煤炭铁路运输 （限自营铁路）；新能源项目的投资、开发、经营 和管理（以上经营范围中，法律、法规和国务院 规章需行政审批的，凭许可证在有效期内经营）

（五）持股 5% 以上的金融机构的情况

截至本报告书签署日，陕西省国资委未直接持有其他金融机构 5% 以上股权。

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9

二、陕西产投

（一）基本情况

名称	陕西省产业投资有限公司
法定代表人	郭庆国
注册资本	80,000万元
经济性质	有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号	610000100429739
组织机构代码证号	22052034-X
税务登记证号	陕地税字610102220520347号
成立时间	1989年6月9日
住所	西安市莲湖区青年路92号
经营范围	装备制造、能源交通、电子信息、原材料、矿产资源、房地产、 农林等产业项目的投资建设和运营；受托管理和经营有关专项 资金和资产；自有房屋的租赁；经营批准的其他经营项目（上 述范围中，国家法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批 的，取得许可证后在有效期内经营）

（二）股权结构

截至本报告书签署日，陕西产投股权结构图如下：

陕西省国资委		陕西省财政厅
90.74% 9.26%
金控集团
100%
陕西产投

（三）控股股东及实际控制人

陕西产投的控股股东为金控集团，实际控制人为陕西省国资委。自陕西省国资委成 立以来，陕西产投的实际控制人未发生变化。

金控集团基本情况如下：

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10

名称	陕西金融控股集团有限公司
法定代表人	权永生
注册资本	331,318.13万元
公司类型	有限责任公司（法人投资或控股）
营业执照注册号	610000100489940
成立时间	2012年3月30日
住所	西安市高新区唐延路45号陕西投资大厦七层
经营范围	资本运作及资产管理、股权投资及管理、受托管理专项资金、 信用担保和再担保、实业经营、投融资及金融研究、企业重组、 并购咨询的经营业务。（上述经营范围涉及许可经营项目的， 凭许可证明文件在有效期内经营，未经许可的，不得从事经营 活动）。

（四）控股、参股公司情况

截至本报告书签署日，陕西产投控股、参股公司情况如下：

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	主要业务
1.	陕西产业投资管理有限公司	4,200.00	85.71%	投资、管理咨询
2.	陕西华达科技股份有限公司	6,500.00	41.67%	射频电连接器
3.	陕西关天西咸股权投资管理有限公司	10,000.00	40.00%	股权投资、管理咨询
4.	陕西庆华汽车安全系统有限公司	5,267.00	37.97%	微型气体发生器
5.	陕西宏星电器有限责任公司	2,029.00	34.50%	各类电位器生产销 售
6.	陕西省工程监理公司	600.00	33.33%	工程监理
7.	陕西铅硐山矿业有限公司	5,000.00	28.40%	铅锌矿采选
8.	西安高科卫光电子有限公司	2,086.00	23.97%	LED、楼宇智能系统 集成
9.	陕西陕煤曹家滩矿业有限公司	100,000.00	22.50%	煤炭开发
10.	陕西东岭冶炼有限公司	140,000.00	21.43%	铅、锌冶炼
11.	陕西长美科技有限公司	2,025.00	21.01%	轨道交通配件
12.	陕西东风车桥传动系统股份有限公司	7,000.00	14.29%	电动车桥

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序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	主要业务
13.	中盐榆林盐化有限公司	15,221.37	11.11%	食盐和工业盐生产 销售
14.	西安德龙粉体工程材料有限公司	2,241.00	10.75%	粉体工程材料
15.	陕西汽车集团有限责任公司	144,910.78	10.04%	重卡及零部件
16.	西部机场集团有限公司	294,084.87	9.69%	航空运输及配套服 务
17.	陕西天行健生物工程股份有限公司	2,750.00	9.09%	红豆杉种苗培育、生 物提取
18.	陕西兰环环境工程集团有限公司	2,186.00	8.51%	污水处理工程、设备
19.	西安创联电气科技（集团）有限责任公司	34,222.34	6.80%	各类电子元器件、新 能源设备
20.	西部信托有限公司	62,000.00	6.54%	信托产品
21.	陕西秦川格兰德机床有限公司	7,082.00	5.48%	各类磨床制造销售
22.	陕西华经微电子股份有限公司	6,332.00	5.02%	厚膜混合集成电路 电子浆料
23.	西安国家民用航天产业基地有限公司	10,000.00	5.00%	地产开发

（五）主要业务发展状况

陕西产投以资本运作为主业，业务涵盖实业投资、资产运营和筹融资，同时代政府 管理省级专项资金项目。投资领域主要集中在装备制造业，涉及机床、汽车、航空、冶 炼、通信、电子等多个子领域；此外，还参与了矿业、金融等行业的投资。同时，陕西 产投还代政府管理陕北煤炭地勘专项、陕西省产业引导基金、陕西省装备制造业专项基 金、陕南突破发展及医药基金等项目。

（六）主要会计数据及财务指标

1 、资产负债情况

单位：万元

						单位：万元
项	目	2012-12-31			2011-12-31	2010-12-31
资产总计		284,317.10			270,434.85	420,599.48
负债合计		160,787.49			152,553.86	305,138.18
			12

归属于母公司所有者 权益合计	123,529.61	117,880.99	115,461.30

注：数据经审计。

2 、利润情况

单位：万元

			单位：万元
项 目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	111.72	157.25	199.75
利润总额	5,619.05	5,205.48	3,952.54
归属于母公司所有者 的净利润	5,259.18	4,903.54	4,127.91

注：数据经审计。

3 、现金流量情况

单位：万元

			单位：万元
项 目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
经营活动产生的现金 流量净额	11,984.67	10,617.08	7,722.87
投资活动产生的现金 流量净额	-20,181.25	-6,854.91	-160,494.04
筹资活动产生的现金 流量净额	207.29	-7,327.78	159,188.66
现金及现金等价物净 增加额	-7,989.28	-3,565.60	6,417.49

注：数据经审计。

4 、主要财务指标

项 目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
资产负债率	56.55%	56.41%	72.55%
全面摊薄净资产收益 率	4.26%	4.16%	3.58%

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（七）陕西产投及其董事、监事及高级管理人员所涉处罚、诉讼及仲裁情

况

陕西产投的董事、监事及高级管理人员情况如下表所示：

姓名	职务	身份证号码	长期居住 地	是否拥有其他国家或者地 区的居留权
郭庆国	董事长	6101021955**	陕西西安	否
顾德刚	董事、总经理	6101021953**	陕西西安	否
贺伟轩	董事、副总经理	6101031963**	陕西西安	否
陈秀芬	董事、副总经理	3729271977**	陕西西安	否
徐晋	副总经理	3208261976**	陕西西安	否

最近五年内，陕西产投及其董事及高级管理人员未受过与证券市场相关的行政处

罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（八）持有或控制其他上市公司 5% 以上的已发行股份的情况

截至本报告书签署日，陕西产投未持有或控制其他上市公司 5% 以上的已发行股份。

（九）持股 5% 以上的金融机构的情况

截至本报告书签署日，陕西产投持有其他金融机构 5% 以上股权情况如下：

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	主要业务 信托产品
1.	西部信托有限公司	62,000	6.54%

除上表所列示之外，陕西产投不存在持股 5% 以上的金融机构的情况。

三、收购人一致行动关系说明

陕西产投为金控集团全资子公司，陕西省国资委持有金控集团 90.74% 的股权，为 陕西产投实际控制人，根据《收购管理办法》规定，陕西省国资委与陕西产投为本次收 购的一致行动人。

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14

第二章 收购决定及收购目的

一、本次收购目的

秦川发展拟向陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长 城公司、邦信公司、东方公司、新远景等 9 名法人发行股份换股吸收合并秦川集团，同 时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，秦川发 展拟吸收合并秦川集团，秦川发展存续，秦川集团注销，秦川集团现有股东及特定投资 者将成为上市公司的直接股东。

本次交易完成后，秦川集团将实现整体上市，上市公司将成为全国竞争力最强的以 数控机床为代表的综合性高端装备供应商之一。

随着秦川集团系统内以高端机床、复杂刀具为代表的高端制造业资源得以整合，将 提高相关资产的整体质量以及协同运营效率，进而抢抓我国现阶段大力推动高端装备制 造业等战略性产业发展的大好机遇，满足产业升级对高端机床产品推广使用的需要，通 过先进的设备技术，实现产品可靠、安全、经济、高效、环境友好和使用安全等发展目 标。

本次交易完成后，上市公司将有更大的发展空间，经营业绩有较大的提升潜力，有 利于保护广大投资者以及中小股东的利益。

二、未来股份增减持计划

截至本报告书签署日，除本次重大资产重组外，陕西省国资委和陕西产投在未来 12 个月内没有继续增持秦川发展股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。

三、本次收购决定及所履行的相关程序

• 1 、 2013 年 3 月 19 日，陕西省国资委对本次交易方案作出原则性批复；

• 2 、 2013 年 3 月 19 日，秦川集团 2013 年第二次临时股东会审议通过本次交易预

案；

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15

3 、 2013 年 4 月 9 日，秦川发展 2013 年第五届董事会第十次会议审议通过本次交 易方案。秦川发展与秦川集团全体股东及陕西光泰签订《发行股份购买资产协议》；

4 、 2013 年 9 月 17 日，秦川集团 2013 年第三次临时股东会审议通过本次交易方 案；

5 、 2013 年 9 月 29 日，陕西省国资委完成对评估报告的备案；

6 、 2013 年 9 月 30 日，秦川发展 2013 年第五届董事会第十五次会议审议通过本 次交易正式方案。秦川发展、秦川集团全体股东与陕西光泰签署《退出协议》，调整本 次重组方案，陕西光泰不再成为本次重组的交易对方。秦川发展与秦川集团及秦川集团 全体股东签署《发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议》；

7 、 2013 年 10 月 31 日，秦川发展召开第五届董事会第十七次会议，会议审议通过 了《关于调整配套募集资金发行底价的议案》等相关议案。秦川发展与秦川集团及秦川 集团全体股东签署《补充协议（二）》；

8 、 2013 年 11 月 16 日，国务院国有资产监督管理委员会批准本次交易方案；

9 、 2013 年 11 月 20 日，秦川发展 2013 年第一次临时股东大会审议批准本次交易 事项，并同意豁免陕西省国资委及陕西产投以全面要约方式收购上市公司股份。

10 、 2014 年 3 月 29 日，陕西省国资委完成对 2013 年补充评估报告的备案。

11 、 2014 年 4 月 16 日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2014 年第 21 次工作会议审核并获得有条件通过；

12 、 2014 年 6 月 5 日，秦川发展收到中国证监会（证监许可 [2014]553 号）《关于 核准陕西秦川机械发展股份有限公司吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集 配套资金的批复》的文件，本次交易获得中国证监会核准。

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16

第三章 收购方式

一、持有上市公司股份的情况

本次收购前，陕西省国资委未直接持有上市公司股份，通过秦川集团间接持有上市 公司 92,935,348 股股份，占公司总股本的 26.65% ，为上市公司实际控制人。

本次收购完成后（配套融资完成前），陕西省国资委将持有上市公司 110,499,048 股股份，占上市公司总股本的 17.77 % ；陕西产投将持有上市公司 101,196,554 股股份， 占上市公司总股本的 16.27% ，陕西省国资委及其一致行动人将合计持有上市公司 211,695,602 股股份，占上市公司总股本的 34.04% ；配套融资完成后，陕西省国资委 预计持有本公司股份比例不少于 15.50% ，陕西产投持有本公司股份比例不少于 14.19% 。鉴于陕西省国资委系陕西产投实际控制人，配套融资完成前陕西省国资委直 接和间接持有本公司合计 34.04% 比例股份，配套融资完成后陕西省国资委直接和间接 持有本公司股份比例不少于 29.69% ，仍为本公司的控股股东和实际控制人。

本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

序 号	股东名称	交易前	交易前	交易后（配套融资前）	交易后（配套融资前）	配套融资后	配套融资后
		持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
1	陕西省国资委	-	-	110,499,048	17.77%	110,499,048	15.50%
2	陕西产投	-	-	101,196,554	16.27%	101,196,554	14.19%
3	昆仑天创	-	-	63,585,168	10.22%	63,585,168	8.92%
4	华融公司	-	-	35,951,796	5.78%	35,951,796	5.04%
5	华融渝富红杉	-	-	28,503,696	4.58%	28,503,696	4.00%
6	长城公司	-	-	14,127,275	2.27%	14,127,275	1.98%
7	邦信公司	-	-	10,119,655	1.63%	10,119,655	1.42%
8	东方公司	-	-	1,085,401	0.17%	1,085,401	0.15%
9	新远景	-	-	1,043,674	0.17%	1,043,674	0.15%

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

17

10	其他投资者	348,717,600	100.00%	255,782,252	41.13%	255,782,252	12.77%
11	参与配套融资 的特定投资者	-	-	-	-	91,058,964	35.88%
合计		348,717,600	100.00%	621,894,519	100.00%	712,953,483	100.00%

注：上表配套融资后股权比例按照配套融资上限为 59,825.74 万元，发行底价为 6.57 元 / 股计算，实 际发行完成后，参与配套融资的特定投资者持股数量和比例将不高于上表所示，其他投资者所持股 份数量和比例将不低于上表所示。

本次收购完成后（募集配套资金完成前），上市公司的股权及控制关系如下图所示：

==> picture [448 x 256] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

陕西省国资委 陕西省
财政厅
华
90.74% 9.26% 其
昆 华 融 长 邦 东
新 他
仑 融 渝 城 信 方
金控集团 远 投
天 公 富 公 公 公
景 资
创 司 红 司 司 司
者
杉
17.77% 100.00%
陕西产投
16.27% 10.22% 5.78% 4.58% 2.27% 1.63% 0.17% 0.17% 41.13%
秦川发展
----- End of picture text -----

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

18

募集配套资金完成后，上市公司股权结构如下：

==> picture [461 x 256] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

陕西省 陕西省
国资委 财政厅
参
与
90.74% 9.26% 配
华 套
其
昆 华 融 长 邦 东 融
新 他
仑 融 渝 城 信 方 资
金控 远 投
天 公 富 公 公 公 的
景 资
集团 创 司 红 司 司 司 特
者
杉 定
15.50% 100.00% 投
资
者
陕西
产投
14.19% 8.92% 5.04% 4.00% 1.98% 1.42% 0.15% 0.15% 41.13% 12.77%
秦川发展
----- End of picture text -----

注：上图比例按照配套融资上限 59,825.74 万元，发行底价 6.57 元 / 股计算，实际发行完成后，参与 配套融资的特定投资者持股比例将不高于 12.77% ，其他投资者所持股份比例将不低于上图所示。

二、本次收购的基本情况

根据秦川发展与秦川集团全体 9 名股东陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融 公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景签署的《发行股份购买 资产协议》、《发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议》及《补充协议（二）》，秦 川发展拟向秦川集团全体 9 名股东发行股份换股吸收合并秦川集团。

向秦川集团全体股东及发行股份定价基准日为秦川发展第五届董事会第十次会议 决议公告日即 2013 年 4 月 11 日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均 价，即 6.57 元 / 股。秦川集团的净资产评估值为 240,535.76 万元，秦川发展本次吸收合 并秦川集团拟新增股份总数为 366,112,267 股（最终以中国证监会核准的发行数量为 准）。陕西省国资委以其持有的秦川集团 30.18% 股权认购秦川发展非公开发行的 110,499,048 股股份，陕西产投以其持有的秦川集团 27.64% 股权认购秦川发展非公开

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19

发行的 101,196,554 股股份，陕西省国资委及其一致行动人陕西产投合计认购秦川发展 非公开发行的 211,695,602 股股份，占秦川发展总股本的 34.04% 。

陕西省国资委和陕西产投承诺合法拥有秦川集团相关股份以及相关股东权益，相关 股权不存在质押、抵押、司法冻结或任何其他第三人可主张的权利，秦川集团资产权属 清晰完整，不存在导致资产价值减损的或有事项。

三、本次收购涉及协议的主要内容

A 、《发行股份购买资产协议》主要内容

2013 年 4 月 9 日，秦川发展与秦川集团全体 9 名股东陕西省国资委、陕西产投、 昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景及陕西 光泰签署了《发行股份购买资产协议》。

B 、《退出协议》主要内容

（一）合同主体、签订时间

2013 年 9 月 30 日，秦川发展（甲方）与秦川集团全体 9 名股东陕西省国资委、陕 西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远 景（乙方）及陕西光泰（丙方）签署了《退出协议》。

（二）合同主要条款

1 、该协议生效后，甲方、乙方基于《发行股份购买资产协议》对丙方享有的权利 和义务解除，不再以任何理由向丙方主张权利；丙方基于《发行股份购买资产协议》对 甲方、乙方享有的权利义务解除，不再以任何理由向甲方、乙方主张权利。

• 2 、各方应取得各自股东会、董事会等权力机构的批准后签订该协议。该协议生效

• 后，丙方即退出本次重大资产重组。

• 3 、该协议生效后，就本次重大资产重组事宜，甲方、乙方可另行签订协议。

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20

C 、《发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议》及《补充协议（二）》 主要内容

（一）合同主体、签订时间

2013 年 9 月 30 日，秦川发展（甲方）与秦川集团（乙方）及秦川集团全体 9 名股 东陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公 司、东方公司、新远景（丙方）签署了《发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议》。

2013 年 10 月 31 日，秦川发展（甲方）与秦川集团（乙方）及秦川集团全体 9 名 股东陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信 公司、东方公司、新远景（丙方）签署了《补充协议（二）》。

（二）本次交易的整体方案

秦川发展向秦川集团全体 9 名股东陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、 华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景发行股份换股吸收合并秦川集 团；在本次非公开发行股份购买资产同时，秦川发展向不超过 10 名特定投资者非公开 发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的 25% ；本次重大资产重组完 成后，秦川集团的法人资格和秦川集团持有秦川发展的股份被注销，秦川发展作为存续 公司承继及承接秦川集团的所有资产、负债、权益、业务及人员等，陕西省国资委、陕 西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远 景成为合并后存续上市公司的股东。

（三）本次交易的主要安排

1 、目标资产的价格和支付方式

根据资产评估报告，秦川集团净资产的评估值为 240,535.76 万元，本次交易秦川发 展通过发行股份方式吸收合并秦川集团支付的对价为 240,535.76 万元。

2 、非公开发行股份购买资产

（ 1 ）发行股份的种类和面值

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21

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股 A 股，每股面值人民币 1.00 元。

（ 2 ）发行股份的价格和定价方式

发行股份的价格为定价基准日（ 2013 年 4 月 11 日秦川发展第五届董事会第十次会议 决议公告日）前 20 个交易日的公司股票交易均价，即 6.57 元 / 股。定价基准日至交割日 间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的股份价 格的具体调整办法如下：

假设调整前新增股份价格为 P0 ，每股送股或转增股本数为 N ，每股增发新股或配股 数为 K ，增发新股价或配股价为 A ，每股派息为 D ，调整后新增股份价格为 P1 （调整值保 留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

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P P  0 1 送股或转增股本： (1  N )

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==> picture [174 x 32] intentionally omitted <==

（ 3 ）发行对象

非公开发行股票的特定对象为陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华 融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司及新远景。

（ 4 ）发行股份数量

拟发行股份的数量为 366,112,267 股，其中向陕西省国资委发行 110,499,048 股、向 陕西产投发行 101,196,554 股、向昆仑天创发行 63,585,168 股、向华融公司发行 35,951,796 股、向华融渝富红杉发行 28,503,696 股、向长城公司发行 14,127,275 股、向 邦信公司发行 10,119,655 股、向东方公司发行 1,085,401 股、向新远景发行 1,043,674 股。 最终的发行数量将以中国证监会核准为准。

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22

发行股份数量计算公式为：目标资产交易价格÷ 6.57 元 / 股。如按照前述公式计算后 所能换取的甲方股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

（ 5 ）限售期

发行股份的限售期按中国证监会有关规定执行，即自本次发行的股份登记于陕西省 国资委、陕西产投名下并发行上市之日起三十六个月内，陕西省国资委、陕西产投不转 让其取得的本次发行的股份；自本次发行的股份登记于昆仑天创、华融公司、华融渝富 红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景名下并发行上市之日起十二个月内，昆 仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景不得转让 其取得的本次发行的股份。之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

（ 6 ）上市地点

本次非公开发行的股票将在深交所上市。

（ 7 ）资产、负债及股东权益的处置原则

本次交易完成后，存续方秦川发展将承继及承接秦川集团的所有资产、负债、权益、 业务及人员等，秦川集团不经过清算程序即办理注销手续；秦川集团持有秦川发展的股 份全部注销；陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公 司、邦信公司、东方公司、新远景成为秦川发展的股东行使股东权利。

（ 8 ）过渡期间的损益归属

目标资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由甲方享有，目标资产在过渡期 间产生的亏损及其他净资产减少由乙方股东按照股权比例以现金方式补足。

为明确目标资产在相关期间内的盈亏情况，各方同意以交割日最近的一个月末或另 行协商的时间为审计基准日，由各方共同确认的具有证券、期货从业资格的审计机构对 目标资产在过渡期间的净资产变化进行审计。

（ 9 ）滚存利润的归属

本次非公开发行完成后，甲方于本次非公开发行前滚存的未分配利润将由甲方新老 股东按照发行后的股份比例共享。

（ 10 ）秦川集团员工安排

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23

本次交易不涉及职工安置问题。原由秦川集团聘任的员工在交割日后由秦川发展作 为存续公司继续聘任并签署劳动合同，工作年限连续计算。

（ 11 ）债务处理及债权人保护

秦川发展与秦川集团将按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将 根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供 担保。于前述法定期限内，未能向秦川发展或秦川集团主张提前清偿或提供担保的债权 人的债权将由存续的秦川发展承担。

3 、非公开发行股份募集配套资金

本次非公开发行股份募集配套资金金额不超过本次交易总金额的 25% ，发行价格不 低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 6.57 元 / 股，最终发行价格将在本次交 易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法 规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报价的情况确定。根据本次交 易金额，经协商确定，本次非公开发行股份募集配套资金金额不超过 59,825.74 万元， 根据发行底价计算，不超过 91,058,964 股。

本次交易募集的配套资金拟用于本次重组完成后上市公司的资源整合、技术升级与 改造、偿还债务及补充流动资金等方面，以提高重组完成后上市公司的技术水平和重组 绩效。

4 、秦川发展异议股东的保护机制

（ 1 ）为充分保护对秦川发展吸收合并秦川集团持有异议的股东的利益，秦川发展 和秦川集团一致确认秦川发展异议股东享有现金选择权。

（ 2 ）行使现金选择权的秦川发展异议股东，可就其有效申报的每一股秦川发展股 份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照本次交易定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的现金对价，即 6.57 元 / 股。

（ 3 ）若秦川发展股票在本次交易定价基准日至秦川发展现金选择权实施日期间发 生除权、除息的事项，则秦川发展现金选择权的价格将做相应调整，与本次非公开发行 股份换股吸收合并的发行价格保持一致。

（ 4 ）秦川发展和秦川集团将协商一致安排合适第三方作为现金选择权提供方，收

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24

购秦川发展异议股东要求售出的秦川发展股份，在此情况下，该等秦川发展异议股东不 得再向秦川发展或任何同意本次交易的秦川发展的股东，主张现金选择权。

（ 5 ）秦川发展异议股东有权行使现金选择权的股份数量不超过下述两者最低值：

A 、有效反对票所代表的股份数；

• B 、自秦川发展审议本次交易的股东大会的股权登记日至秦川发展现金选择权实施

• 日秦川发展异议股东持有秦川发展股份的最低值；

（ 6 ）有权行使现金选择权的秦川发展异议股东需同时满足以下条件：

A 、在审议本次交易的两个议案（指《关于公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机 床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》和《关于签订〈陕西秦川 机械发展股份有限公司、陕西秦川机床工具集团有限公司、陕西秦川机床工具集团有限 公司股东关于陕西秦川机械发展股份有限公司之发行股份购买资产补充协议暨吸收合 并协议〉及〈退出协议〉的议案》）的秦川发展股东大会上正式表决时均投出有效反对 票；

B 、秦川发展审议本次交易的股东大会的股权登记日起持续保留股票至秦川发展现 金选择权实施日；

C 、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。

• （ 7 ）持有以下股份的秦川发展异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：

• A 、秦川发展的董事、监事和高级管理人员所持有的秦川发展的限售股份；

• B 、被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的秦川发展股份；

• C 、其合法持有人已向秦川发展承诺放弃秦川发展现金选择权的股份；

• D 、已被秦川发展异议股东售出的异议股份；

（ 8 ）关于秦川发展现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现 金选择权的申报、结算和交割等），由秦川发展、秦川集团与合格第三方协商一致后确 定，并依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。

（ 9 ）如本次重组未能取得相关方的核准，导致本次交易最终不能实施，则秦川发 展异议股东不得行使现金选择权。

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25

（四）本次交易的程序

1 、通知、公告及债权人

（ 1 ）秦川发展、秦川集团按照相关法律的规定履行债权人通知和公告程序，并且 将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提 供担保。

（ 2 ）于前述法定期限内，未能向秦川发展或秦川集团主张提前清偿或提供担保的 债权人的债权将由本次交易完成后的秦川发展承担。

2 、资产交割

各方应在交割日后立即着手办理相关资产的交割手续，具体包括：

（ 1 ）目标资产应被视为在交割日由乙、丙两方交付给甲方（无论目标资产应当办 理的工商变更登记手续在何时完成），即自交割日起，甲方享有与目标资产相关的一切 权利、权益和利益，承担目标资产的风险及其相关的一切责任和义务；

（ 2 ）自交割日起，乙方、丙方同意办理乙方所有财产由乙方转移至甲方名下的变 更手续。乙方、丙方承诺其将采取一切行动或签署任何文件，或应甲方的要求采取一切 行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至甲方名下。如由于变 更登记等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响甲方对上述资产享有权利和承担义 务；

（ 3 ）资产交割过户完成后，甲方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理本次发行股份的登记手续，将发行的股份登记至丙方名下；

（ 4 ）乙方持有的甲方全部股份注销，甲方负责办理该等股份注销手续。

各方应在交割日签署交割确认函，确认交割的具体事项。

如目标资产项下的任何资产、权益或负债转让给甲方应取得或完成相关政府主管部 门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续，乙、丙两方应尽 快取得或完成该等手续。如该等手续在交割日未能完成的，乙、丙两方应代表甲方并为 甲方利益继续持有该等资产、权益和负债，直至该等资产、权益和负债可以按照本协议 的规定合法有效、完全地转移给甲方。

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26

3 、秦川集团注销手续

在该协议生效并且秦川发展与秦川集团办理完毕相关资产过户手续后，秦川集团不 经过清算程序即办理注销登记手续。

（五）过渡期间安排

1 、秦川集团在过渡期间内应遵守如下特别约定：

（ 1 ）对秦川发展恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务，不作任何有损秦川发展利 益和资产价值的行为；

（ 2 ）不得以任何形式直接将公司资产转让、赠予任何第三方，并保证在过渡期内， 对重大经营决策事先征得秦川发展的书面认可；

（ 3 ）不得自行放弃任何因公司资产形成的债权，或以公司资产承担其自身债务， 或以公司资产、目标公司资产设定任何形式的担保或第三者权益。

（ 4 ）在过渡期间内，秦川集团应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与 政府主管部门、债权人、客户及员工的关系，制作、整理及保管好文件资料，及时缴纳 有关税费，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。

• 2 、秦川发展在过渡期间内应遵守如下特别约定：

按照过去的惯例以正常的方式开展经营、保存财务账册和记录；遵守应当适用于其 财产、资产或业务的法律、法规；若有会对本次交易造成或可能造成重大不利变化或导 致不利于本次交易的任何事件、事实、条件、变化或其他情况，及时通知各方。

（六）该协议的生效条件

1 、该协议于各方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章后并经以下条件全部获 得满足后生效：

（ 1 ）秦川发展股东大会就本次交易事项作出决议；

（ 2 ）有权国有资产管理部门批准交易方案；

• （ 3 ）中国证监会核准本次交易。

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27

2 、在该协议签署后，各方应尽力配合或促使各协议生效条件之满足，任何一方不 得从事任何妨碍或限制该协议生效条件满足的行为。

（七）违约责任条款

该协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下 其应履行的任何义务均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。一方承担违约责任 应当赔偿其他守约方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：其他守约方为本 次交易事宜而发生的审计费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。

四、本次拟吸收合并对象基本情况

本次交易吸收合并对象为秦川集团，本次交易完成后，秦川发展吸收合并秦川集团， 秦川集团注销，秦川发展存续。

（一）基本情况

名称	陕西秦川机床工具集团有限公司
法定代表人	龙兴元
注册资本	108,535万元
经济性质	有限责任公司
营业执照注册号	610000100172629
组织机构代码证号	22052483-4
税务登记证号	陕国税字610302220524834号 宝渭地税证字610302220524834-030011943号
成立时间	1996年10月10日
住所	陕西省宝鸡市姜谭路22号
经营范围	机械设备、机床、刀具、工具及检测设备、液压件、液压系统、汽 车零部件的制造；机械加工；数控系统及数控功能部件、塑料机械 及高分子新材料的研究、开发与制造；电子信息硬件、软件开发与 生产；投资及投资咨询；进出口贸易；国内贸易的批发、零售、代 销、代储；信息交流；经济信息咨询服务；企业并购；房地产开发、 投资咨询。（上述经营范围中涉及许可经营项目的，凭许可证明文件 在有效期限内经营，未经许可不得经营）

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28

（二）秦川集团最近三年主要模拟财务数据

拟购买资产本次评估和交易作价中已经剔除三家剥离资产（评估作价为 0 ）。按剔 除三家剥离资产进行模拟，编制秦川集团最近三年模拟审计报告，其主要财务数据如下：

1 、模拟合并资产负债情况

单位：万元

			单位：
项目	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
资产总额	593,239.86	556,214.01	516,472.07
负债总额	295,980.43	256,893.34	222,910.48
归属于母公司所有者权益	161,162.84	162,482.19	157,734.84
资产负债率	49.89%	46.19%	43.16%

注：数据经审计，已剔除三家剥离资产的影响。

2 、模拟合并利润情况

单位：万元

项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	339,079.26	314,742.31	409,560.44
营业利润	-9,633.94	-1,785.32	27,671.83
归属于母公司所有者的净 利润	-1,925.34	1,285.75	11,012.23
扣除非经常损益后归属于 母公司所有者的净利润	-6,269.39	-1,900.00	8,023.96

注：数据经审计，已剔除三家剥离资产的影响。

（三）资产评估情况

本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具 的、并经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果为准。

根据中和出具的资产评估报告（中和评报字 [2013] 第 XAV1083 号），本次拟购买资 产以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，评估值为 240,535.76 万元。根据希格玛出具 的秦川集团审计报告（希会审字 [2013]1678 号），拟购买资产合并报表归属于母公司所

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29

有者权益账面值为 164,454.31 万元，拟购买资产评估值与账面值比较，评估增值 76,081.45 万元，增值率为 46.26% ；拟购买资产母公司报表所有者权益账面值为 117,647.81 万元，拟购买资产评估值与账面值比较，评估增值 122,887.95 万元，增值 率为 104.45% 。

根据中和出具的以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日的补充资产评估报告（中和评 报字 [2014] 第 XAV1019 号），拟购买资产评估值为 245,297.12 万元。根据希格玛出具 的秦川集团 2013 年度补充审计报告（希会审字 [2014]1016 号），拟购买资产合并报表 归属于母公司所有者权益账面值为 161,162.84 万元，拟购买资产评估值与账面值比较， 评估增值 84,134.28 万元，增值率为 52.20% ；拟购买资产母公司报表所有者权益账面 值为 107,031.90 万元，拟购买资产评估值与账面值比较，评估增值 138,265.22 万元， 增值率为 129.18% 。

本次拟购买资产交易价格以 2012 年 12 月 31 日为基准日的评估值为依据，确定为 240,535.76 万元。

五、本次收购所涉股份权利限制情况

陕西省国资委和陕西产投承诺，其于本次非公开发行取得的股份，自本次非公开发 行股份上市之日起三十六个月内不得转让，但是符合《证券期货法律适用意见第 4 号》 等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限。锁定期结束后， 将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

除上述承诺外，收购人本次收购取得的股份不存在其他权利限制情况。

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30

第四章 资金来源

本次收购中，陕西省国资委及其一致行动人以其持有的秦川集团股权认购上市公司 非公开发行的股份，不涉及现金支付，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其 关联方的情况。

陕西省国资委及其一致行动人已承诺其合法拥有本次用于认购秦川发展发行股份 的股权以及相关股东权益，不存在他人委托其代持秦川集团股权的情况，上述股权不存 在抵押、质押、司法冻结或任何其他第三人可主张的权利。

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31

第五章 后续计划

一、对上市公司主营业务的调整计划

本次收购前，上市公司的主营业务为金属切削机床、塑料加工机械、液压系统、液 压件、汽车零部件、功能部件、精密齿轮（箱）、机床配件、数控系统、仪器仪表的生 产、加工、销售，主要产品为齿轮磨床等。本次收购完成后，上市公司将为以机床业务 为核心、以相关机械制造业务为辅，整合研发、制造、销售及相关服务功能，成为以数 控机床为代表的综合性高端装备供应商，主要产品包括磨床、车床、刀具等。

除此之外，收购人在未来 12 个月内没有其他改变秦川发展主营业务或者对秦川发 展主营业务作出重大调整的计划。

二、对上市公司或其子公司的重组计划

截至本报告签署日，除本次收购涉及的重大资产重组外，收购人在未来 12 个月内 无其他对秦川发展或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划， 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

三、对上市公司董事会或高层管理人员进行调整的计划

截至本报告签署日，收购人没有对秦川发展的董事会及高层管理人员进行调整的计 划。本次收购完成后，收购人不排除通过上市公司股东大会和董事会依法行使股东权利， 向上市公司推荐适当的董事或高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法 律、法规及公司章程选举董事会成员，由董事会决定聘任相关高级管理人员。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的 计划

本次收购完成后，秦川发展将根据本次重大资产重组情况及股东提议，按照《公司 法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及文件规定的程序，对秦川发

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32

展章程进行修改，并办理工商变更登记与备案手续。

五、对被收购公司现有员工聘用计划进行修改的计划

根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议》， 秦川发展吸收合并秦川集团后，与秦川集团签署劳动合同的人员将由秦川发展作为存续 公司继续聘任，上述员工在秦川集团的工作年限连续计算。

截至本报告书签署日，收购人无其他对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计 划。

六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划

截至本报告书签署日，收购人尚无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人没有其他对秦川发展业务和组织结构做出重大调整的 计划。

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33

第六章 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，陕西省国资委成为秦川发展的控股股东，同时仍为秦川发展的实 际控制人。二者将依然保持各自独立的运营体系，秦川发展仍然具有完善的法人治理结 构、独立的经营能力和经营场所，与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、 人员、财务、机构、业务等方面保持独立。秦川发展将根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》等法律、法规的要求继续完善公司治理结构，保证上市公司在人 员、资产、财务、机构及业务上的独立。

收购人将严格按照有关法律、法规及秦川发展章程的规定，通过秦川发展董事会、 股东大会依法行使自己的股东权利。收购人不对秦川发展的正常经营活动进行干涉，充 分尊重秦川发展的独立经营、自主决策，不损害秦川发展及其中小股东的利益。

为保证本次收购完成后上市公司的独立性，陕西省国资委及其一致行动人出具了关 于维护上市公司独立性的承诺函，就本次收购完成后保证上市公司在人员、资产、财务、 机构、业务等方面的独立性作出了具体承诺。该等承诺在陕西省国资委作为上市公司的 控股股东、实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。

二、本次收购对同业竞争的影响

（一）本次收购完成后的上市公司主营业务

本次收购完成前，秦川发展的主营业务为金属切削机床、塑料加工机械、液压系统、 液压件、汽车零部件、功能部件、精密齿轮（箱）、机床配件、数控系统、仪器仪表的 生产、加工、销售，主要产品为齿轮磨床等。本次收购将在保留原有业务的基础上，将 秦川集团整体注入上市公司。本次收购完成后，秦川发展将为以机床业务为核心、以相 关机械制造业务为辅，整合研发、制造、销售及相关服务功能，成为以数控机床为代表 的综合性高端装备供应商，主要产品包括磨床、车床、刀具等。

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34

（二）与控股股东及其控制企业的同业竞争情况

本次收购完成前，秦川发展与控股股东秦川集团之间存在一定的同业竞争情况。本 次收购完成后，秦川集团将注销，两者之间将不存在同业竞争情况。

陕西省国资委作为秦川集团的控股股东和实际控制人，在本次收购完成后，将成为 秦川发展的控股股东和实际控制人。陕西产投作为陕西省国资委的控股子公司，是陕西 省国资委的一致行动人。

序 号	股东名称	主要业务
1.	陕西省国资委	为陕西省政府直属特设机构，陕西省政府授权陕西省国资委代表陕西省政 府履行出资人职责，陕西省国资委具体监管陕西省属企业国有资产
2.	陕西产投	以资本运作为主业，业务涵盖实业投资、资产运营和筹融资，同时代政府 管理省级专项资金项目

陕西省国资委为陕西省政府直属特设机构，陕西省政府授权陕西省国资委代表陕西 省政府履行出资人职责。本次交易完成后，陕西省国资委及其下属企业与上市公司不构 成同业竞争。

陕西产投的下属控、参股公司的主营业务如下：

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	主要业务
1.	陕西产业投资管理有限公司	4,200.00	85.71%	投资、管理咨询
2.	陕西华达科技股份有限公司	6,500.00	41.67%	射频电连接器
3.	陕西关天西咸股权投资管理有限公司	10,000.00	40.00%	股权投资、管理咨询
4.	陕西庆华汽车安全系统有限公司	5,267.00	37.97%	微型气体发生器
5.	陕西宏星电器有限责任公司	2,029.00	34.50%	各类电位器生产销 售
6.	陕西省工程监理公司	600.00	33.33%	工程监理
7.	陕西铅硐山矿业有限公司	5,000.00	28.40%	铅锌矿采选
8.	西安高科卫光电子有限公司	2,086.00	23.97%	LED、楼宇智能系统 集成
9.	陕西陕煤曹家滩矿业有限公司	100,000.00	22.50%	煤炭开发

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35

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	主要业务
10.	陕西东岭冶炼有限公司	140,000.00	21.43%	铅、锌冶炼
11.	陕西长美科技有限公司	2,025.00	21.01%	轨道交通配件
12.	陕西东风车桥传动系统股份有限公司	7,000.00	14.29%	电动车桥
13.	中盐榆林盐化有限公司	15,221.37	11.11%	食盐和工业盐生产 销售
14.	西安德龙粉体工程材料有限公司	2,241.00	10.75%	粉体工程材料
15.	陕西汽车集团有限责任公司	144,910.78	10.04%	重卡及零部件
16.	西部机场集团有限公司	294,084.87	9.69%	航空运输及配套服 务
17.	陕西天行健生物工程股份有限公司	2,750.00	9.09%	红豆杉种苗培育、生 物提取
18.	陕西兰环环境工程集团有限公司	2,186.00	8.51%	污水处理工程、设备
19.	西安创联电气科技（集团）有限责任公司	34,222.34	6.80%	各类电子元器件、新 能源设备
20.	西部信托有限公司	62,000.00	6.54%	信托产品
21.	陕西秦川格兰德机床有限公司	7,082.00	5.48%	各类磨床制造销售
22.	陕西华经微电子股份有限公司	6,332.00	5.02%	厚膜混合集成电路 电子浆料
23.	西安国家民用航天产业基地有限公司	10,000.00	5.00%	地产开发

注：陕西秦川格兰德机床有限公司为秦川发展的控股子公司，秦川发展持有其 77.58% 股权。陕西产 投及其控股子公司不构成与秦川发展的同业竞争。

综上，上市公司与陕西产投及其控股子公司之间不存在同业竞争的情形。

（三）关于避免同业竞争的承诺

陕西省国资委作为秦川集团的控股股东和实际控制人，在本次收购完成后，将成为 秦川发展的控股股东和实际控制人。陕西产投是陕西省国资委的一致行动人。

为维护上市公司及其公众股东的合法权益，有效避免陕西省国资委、陕西产投及其 控制的其他企业可能与秦川发展产生的同业竞争问题，陕西省国资委、陕西产投作出如 下承诺：

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36

“针对本委员会（公司）以及本委员会（公司）控制的其他企业未来拟从事或实质 性获得上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上 市公司可能构成潜在同业竞争的情况：

本委员会（公司）将不从事并努力促使本委员会（公司）控制的其他企业不从事与 上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此 外，本委员会（公司）或本委员会（公司）控制的其他企业在市场份额、商业机会及资 源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本委员会（公司）自愿放弃并努力 促使本委员会（公司）控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。

本委员会（公司）承诺，自本承诺函出具日起，赔偿上市公司因本委员会（公司） 违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存 续且本委员会（公司）作为上市公司的控股股东期间持续有效。”

综上所述，秦川发展与陕西省国资委、陕西产投及其下属控、参股公司之间不存在 同业竞争的情形。陕西省国资委、陕西产投已出具了关于避免同业竞争的承诺，在相关 各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，秦川发展将来与陕西省 国资委、陕西产投及其下属控、参股公司之间不会存在同业竞争的情形。

三、本次收购对关联交易的影响

（一）本次收购前的关联交易情况

本次收购前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联 交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及 公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上 市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权 益。

1 、采购商品、接受劳务的关联交易

本次收购前，上市公司存在采购商品、接受劳务的关联交易情况如下：

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37

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
关联方	2013 年度		2012 年度
	金额	占同类交易的 比例	金额	占同类交易的 比例
秦川集团	10,623.11	12.67%	10,901.75	14.45%
秦川宝仪	917.83	1.09%	974.13	1.29%
秦川机电	584.92	0.70%	765.63	1.01%
秦川成套	663.60	0.79%	799.64	1.06%
秦川海通	488.49	48.85%	622.96	46.72%
汉江机床	218.63	0.26%	153.72	0.20%
汉江工具	86.04	0.10%	15.88	0.02%
宝鸡机床	88.35	0.11%	190.87	0.25%
盐城机床	361.07	0.43%	81.61	0.11%
秦川精密	149.22	0.18%	76.89	0.10%
秦川思源	216.24	0.26%	276.07	0.37%
秦川新材料	312.02	0.37%	139.70	0.19%
合计	14,709.52	-	14,998.85	-

2 、销售商品、提供劳务的关联交易

本次收购前，上市公司存在销售商品、提供劳务的关联交易情况如下：

单位：万元

关联方	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
	金额	占同类交易金 额的比例	金额	占同类交易金 额的比例
秦川集团	5,658.30	4.40%	7,170.19	6.02%
秦川宝仪	1,568.47	1.22%	1,667.80	1.40%
秦川机电	1.37	-	8.57	0.01%
秦川成套	538.16	0.42%	817.80	0.69%
秦川海通	5.14	-	5.58	-
汉江机床	249.77	0.19%	17.02	0.01%

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38

关联方	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
	金额	占同类交易金 额的比例	金额	占同类交易金 额的比例
宝鸡机床	25.39	0.02%	23.00	0.02%
盐城机床	152.16	0.12%	174.64	0.15%
秦川精密	125.08	0.10%	30.05	0.03%
秦川思源	56.50	0.04%	164.46	0.14%
汉江工具	75.98	0.06%	62.31	0.05%
秦川节水	1.07	-	-	-
秦川新材料	1.07	-	-	-
合计	8,458.46	-	10,141.42	-

3 、关联担保情况

本次收购前，上市公司的关联担保情况如下：

单位：万元

					单位：万元
担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已 经履行完毕
秦川集团	秦川发展	280万美元	2012-10-24	2017-10-23	否
秦川集团	秦川发展	45,000.00	2013-1-28	2018-1-28	否

（二）本次收购构成关联交易

截至本报告书签署日，收购人为上市公司关联人，根据深交所《上市规则》规定， 本次收购构成关联交易。本次收购中标的资产经过具有证券、期货从业资格的审计机构 和评估机构进行的审计和评估，作价客观、公允，不会损害本公司及广大中小股东的合 法权益。根据相关规定，本次交易方案需经核准后方可实施，在审批程序上确保了本次 关联交易的客观、公允。

（三）本次收购完成后的关联交易情况

• 1 、采购商品、接受劳务的关联交易

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39

根据希格玛出具的上市公司模拟备考审计报告（剔除三家剥离资产）（希会审字 [2013]1682 号、希会审字 [2014]1019 号），本次收购完成后，上市公司存在采购商品、 接受劳务的关联交易情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
关联方	2013 年度		2012 年度
	金额	占同类交易金 额的比例	金额	占同类交易金 额的比例
宝鸡市秦川机械零部件配套 有限公司	-	-	111.97	0.09%
盐城机床	536.32	0.26%	86.96	0.07%
秦川新材料	71.11	0.05%	159.07	0.12%
陕西汉中汉机开发有限责任 公司	-	-	3,546.44	2.78%
合计	607.43	-	3,904.44	-

2 、销售商品、提供劳务的关联交易

根据希格玛出具的上市公司模拟备考审计报告（剔除三家剥离资产）（希会审字 [2013]1682 号、希会审字 [2014]1019 号），本次收购完成后，上市公司存在销售商品、 提供劳务的关联交易情况如下：

单位：万元

关联方	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
	金额	占同类交易金 额的比例	金额	占同类交易金 额的比例
盐城机床	173.24	0.03%	287.08	0.09%
秦川节水	1.07	-	-	-
秦川新材料	1.07	-	-	-
秦川节水	52.94	32.76%	75.40	43.24%
陕西汉中汉机开发有限责任 公司	-	-	4,518.49	1.44%
宝鸡忠诚后勤服务有限公司	280.00	100.00%	-	-
盐城机床	99.93	61.84%	-	-
秦川新材料	8.74	5.40%	-	-

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40

合计 616.99 - 4,880.97 -

3 、关联担保情况

根据希格玛出具的上市公司模拟备考审计报告（剔除三家剥离资产）（希会审字 [2013]1682 号），本次交易完成后，上市公司的关联担保情况如下：

单位：万元

			单位：万元
被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日
秦川节水	180.00	2013-1-17	2014-1-16

注：截至本报告书签署日，秦川节水的 180 万元贷款已归还。

（四）收购前后的关联交易情况比较

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2013 年度/2013-12-31		2012 年度/2012-12-31
	交易前	交易后	交易前	交易后
采购商品、接受劳务的关联交易	14,709.52	607.43	14,998.85	3,904.44
占营业成本的比例	13.12%	0.21%	14.94%	1.49%
销售商品、提供劳务的关联交易	8,458.46	616.99	10,141.42	4,880.97
占营业收入的比例	6.58%	0.18%	8.51%	1.55%
关联担保（人民币）	45,000.00	180.00	-	-
关联担保（美元）	280万美元	-	-	-

通过本次收购前后的关联交易对比可见，本次收购实现秦川集团整体上市，可以大 幅减少上市公司与关联方的关联交易金额和比例，有助于进一步规范上市公司治理。

（五）减少和规范关联交易的措施

本次收购完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进 一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合 法权益。

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41

为维护上市公司及其公众股东的合法权益，减少和规范本次重大资产重组完成后的 关联交易，陕西省国资委和陕西产投作出如下承诺：

“针对本委员会（公司）以及本委员会（公司）控制的其他企业与秦川发展及其控、 参股公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本委员会（公司）及 本委员会（公司）控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、 合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决 策程序，依法履行信息披露义务。本委员会（公司）保证本委员会（公司）及本委员会 （公司）控制的企业将不通过与秦川发展及其控、参股公司的关联交易取得任何不正当 的利益或使秦川发展及其控、参股公司承担任何不正当的义务。

本委员会（公司）承诺，自本承诺函出具日起，赔偿秦川发展及其控、参股公司因 本委员会（公司）违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上 市公司合法有效存续且本委员会（公司）作为上市公司的股东期间持续有效。”

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42

第七章 与上市公司之间的重大交易

经核查，陕西省国资委及其业务负责人、陕西产投及其董事、高级管理人员在本报 告书签署日前 24 个月内，没有与上市公司秦川发展发生如下重大交易：

（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于被 收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的交易；

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5 万元 以上的交易；

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的 安排；

（四）除陕西省国资委和陕西产投与秦川发展于 2013 年 4 月 9 日签署的《发行股 份购买资产协议》、于 2013 年 9 月 30 日签署的《发行股份购买资产补充协议暨吸收 合并协议》及于 2013 年 10 月 31 日签署的《补充协议（二）》外，没有对上市公司有 重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

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43

第八章 前六个月内买卖上市交易股份的情况

经自查，自上市公司股票停牌前6 个月（2012 年8 月22 日）至本次交易方案公告 日（2013 年10 月10 日），陕西省国资委及其业务负责人及其他知晓内幕信息的人员及 其直系亲属，陕西产投及其董事、高级管理人员及其他知晓内幕信息的人员及其直系亲 属均没有通过证券交易所买卖秦川发展股票的行为。

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44

第九章 财务资料

一、陕西产投近三年的主要财务情况

根据陕西正德信会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》（陕正德信会审字 [2011]018 号、陕正德信会审字 [2012]052 号和陕正德信会审字 [2013]026 号），陕西产 投近三年的财务报表如下：

1 、合并资产负债表

单位：元

			单位：元
项 目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
流动资产：
货币资金	192,551,156.23	272,443,963.58	308,100,000.34
交易性金融资产
应收票据
应收账款
预付款项
应收利息
其他应收款	31,402,433.85	45,007,715.67	35,878,254.95
买入返售金融资产
存货	255,970.95	212,143.45	210,152.45
其中:原材料
库存商品(产成品)
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	224,209,561.03	317,663,822.70	344,188,407.74
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产	56,605,293.29	48,097,493.94	82,877,351.46
持有至到期投资	2,845,966.90	2,845,966.90	197,845,966.90

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45

长期应收款	614,308,850.12	582,829,389.12	2,061,823,345.12
长期股权投资	1,895,596,438.30	1,703,922,104.27	1,471,169,531.32
投资性房地产
固定资产原价	49,046,775.53	45,804,105.33	44,296,089.57
减：累计折旧	21,104,885,14	18,960,149.83	18,021,593.26
固定资产净值	27,941,890.39	26,843,955.50	26,274,496.31
减：固定资产减值准备
固定资产净额	27,941,890.39	26,843,955.50	26,274,496.31
在建工程
工程物资
固定资产清理
无形资产	9,791,499.79	10,271,087.83	10,750,675.87
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	11,871,488.16	11,874,689.20	11,064,993.33
其他非流动资产
非流动资产合计	2,618,961,426.95	2,386,684,686.76	3,861,806,360.31
资 产 总 计	2,843,170,987.98	2,704,348,509.46	4,205,994,768.05
流动负债：
短期借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
应付票据
应付账款
预收款项
卖出回购金融资产款
应付职工薪酬	12,793,635.11	9,310,995.48	9,404,051.25
其中：应付工资	12,301,901.67	8,883,064.84	8,801,071.54
应付福利费

其中：职工奖励及福利基 金
应交税费	84,343.45	47,323.70	40,616.17
其中：应交税金			40,281.28
应付利息
其他应付款	124,274,703.20	136,563,405.25	96,469,996.79
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	137,152,681.76	145,921,724.43	105,914,664.21
非流动负债：
长期借款	1,055,980,000.00	867,980,000.00	2,476,964,800.00
应付债券
长期应付款
专项应付款	383,814,600.00	473,814,600.00	425,900,000.00
预计负债	5,269,000.00	15,759,174.09	15,759,208.65
递延所得税负债	25,658,632.08	22,063,098.51	26,843,164.30
其他非流动负债
非流动负债合计	1,470,722,232.08	1,379,616,872.60	2,945,467,172.95
负 债 合 计	1,607,874,913.84	1,525,538,597.03	3,051,381,837.16
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本）	800,000,000.00	800,000,000.00	800,000,000.00
国有资本	800,000,000.00	800,000,000.00	800,000,000.00
其中：国有法人资本	800,000,000.00
实收资本（或股本）净额	800,000,000.00	800,000,000.00	800,000,000.00
资本公积	194,053,596.71	185,545,797.36	207,764,060.50
专项储备
盈余公积	24,982,836.20	19,723,659.96	14,971,221.36
其中：法定公积金	24,982,836.20	19,723,659.96	14,971,221.36
任意公积金
一般风险准备

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47

未分配利润	216,259,641.23	173,540,455.11	131,877,649.03
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	1,235,296,074.14	1,178,809,912.43	1,154,612,930.89
少数股东权益
所有者权益合计	1,235,296,074.14	1,178,809,912.43	1,154,612,930.89
负债和股东权益总计	2,843,170,987.98	2,704,348,509.46	4,205,994,768.05

2 、合并利润表

单位：元

			单位：元
项 目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
一、营业总收入	1,117,229.44	1,572,472.64	1,997,526.16
其中：营业收入	1,117,229.44	1,572,472.64	1,997,526.16
其中：主营业务收入	124,684.44	715,016.53	1,039,749.14
其他业务收入	992,545.00	857,456.11	957,777.02
利息收入
手续费及佣金收入
二、营业总成本	76,262,063.60	78,322,685.69	63,520,095.27
其中：营业成本	174,687.93	140,139.79	152,182.55
其中：主营业务成本
其他业务成本	174,687.93	140,139.79	152,182.55
利息支出
手续费及佣金支出
营业税金及附加	7,782.00	39,168.35	57,186.22
销售费用
管理费用	25,279,391.27	20,485,516.94	18,853,236.80
其中：业务招待费			339,739.40
研究与开发费
财务费用	54,197,003.76	54,419,077.13	41,088,244.01
其中：利息支出	59,313,661.13	60,181,499.42	43,592,290.50
利息收入	5,235,119.37	5,764,002.17	2,604,024.94

汇兑净损失（净收益以“－” 号填列）
资产减值损失	-3,396,801.36	3,238,783.48	3,369,245.69
加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）	124,167,214.73	128,973,113.37	109,775,696.66
其中：对联营企业和合营企 业的投资收益
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填 列）	49,022,380.57	52,222,900.32	48,253,127.55
加：营业外收入	7,222,138.00	40,767.90	1,434,000.00
其中：非流动资产处置利得	92,138.00	40,767.90	20,000.00
非货币性资产交换利得
政府补助	7,130,000.00		1,170,000.00
债务重组利得			244,000.00
减：营业外支出	54,021.60	208,872.98	10,161,701.88
其中：非流动资产处置损失	10,415.75	67,754.98	96,855.28
债务重组损失
四、利润总额（亏损总额以“－” 号填列）	56,190,496.97	52,054,795.24	39,525,425.67
减：所得税费用	3,598,734.61	3,019,407.18	-1,753,700.42
五、净利润（净亏损以“－”号填 列）	52,591,762.36	49,035,388.06	41,279,126.09
归属于母公司所有者的净利润	52,591,762.36	49,035,388.06	41,279,126.09
少数股东损益
六、每股收益：	——	——	——
基本每股收益
稀释每股收益
七、其他综合收益
八、综合收益总额	52,591,762.36	49,035,388.06	41,279,126.09
归属于母公司所有者的综合收 益总额	52,591,762.36	49,035,388.06	41,279,126.09
归属于少数股东的综合收益总 额

3 、合并现金流量表

单位：元

			单位：元
项 目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现 金	148,551,151.34	112,722,431.04	111,773,222.82
客户存款和同业存放款项净增 加额
向其他金融机构拆入资金净增 加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现 金
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的 现金	22,173,102.88	45,101,598.65	35,047,465.42
经营活动现金流入小计	170,724,254.22	157,824,029.69	146,820,688.24
购买商品、接受劳务支付的现 金
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增 加额
支付利息、手续费及佣金的现 金
支付给职工以及为职工支付的 现金	12,941,403.84	9,737,732.94	8,564,574.60
支付的各项税费	364,739.78	1,039,617.39	1,119,642.08
支付的其他与经营活动有关的 现金	37,571,383.53	40,875,850.24	59,907,766.58
经营活动现金流出小计	50,877,527.15	51,653,200.57	69,591,983.26
经营活动产生的现金流量净额	119,846,727.07	106,170,829.12	77,228,704.98
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金	42,260,000.00	234,918,181.40	68,000,000.00
取得投资收益收到的现金

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50

处置固定资产、无形资产和其 他长期资产而收回的现金净额	114,000.00	40,767.90	7,500,000.00
处置子公司及其他营业单位收 回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的 现金
投资活动现金流入小计	42,374,000.00	234,958,949.30	75,500,000.00
购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金	3,384,565.20	1,508,015.76	1,630,308,296.00
投资支付的现金	240,081,650.00	302,000,000.00	50,132,136.56
取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额
支付的其他与投资活动有关的 现金	720,258.09
投资活动现金流出小计	244,186,473.29	303,508,015.76	1,680,440,432.56
投资活动产生的现金流量净额	-201,812,473.29	-68,549,066.46	-1,604,940,432.56
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金
取得借款收到的现金	225,000,000.00	47,914,600.00	1,551,984.800.00
收到其他与筹资活动有关的现 金	10,000,000.00		115,800,000.00
筹资活动现金流入小计	235,000,000.00	47,914,600.00	1,667,784,800.00
偿还债务支付的现金	69,000,000.00	57,000,000.00	30,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支 付的现金	63,927,061.13	64,192,399.42	45,398,190.50
其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润
支付的其他与筹资活动有关的 现金	100,000,000.00
筹资活动现金流出小计	232,927,061.13	121,192,399.42	75,898,190.50
筹资活动产生的现金流量净额	2,072,938.87	-73,277,799.42	1,591,886,609.50
四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-79,892,807.35	-35,656,036.76	64,174,881.92
加：期初现金及现金等价物余 额	272,443,963.58	308,100,000.34	243,925,118.42

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51

六、期末现金及现金等价物余额 192,551,156.23 272,443,963.58 308,100,000.34

二、陕西产投 2012 年审计情况

1 、审计意见

陕西正德信会计师事务所有限责任公司审计了陕西产投 2012 年的财务报表（陕正 德信会审字 [2013]026 号），并出具了标准无保留的审计意见。

2 、财务报表附注

（略）

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52

第十章 其他重大事项

截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披 露，不存在根据法律适用以及为避免本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的 其他重大信息。

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53

收购人声明

本人及本人所代表的机构承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

陕西省人民政府国有资产监督管理委员会

法定代表人（或授权代表）：

年 月 日

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54

收购人声明

本人及本人所代表的机构承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

陕西省产业投资有限公司

法定代表人（或授权代表）：

年 月 日

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55

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和 验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人（或授权代表）：

财务顾问主办人：

北京博星投资顾问有限公司

年 月 日

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56

法律顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收 购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此 承担相应的责任。

律师事务所负责人：

经办律师：

北京观韬律师事务所

年 月 日

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57

第十一章 备查文件

一、备查文件

• 1 、陕西省国资委组织机构代码证

• 2 、陕西产投营业执照、税务登记证及组织机构代码证

• 3 、陕西省国资委业务负责人身份证明

• 4 、陕西产投董事、监事及高级管理人员名单及其身份证明

• 5 、本次收购的相关协议

• 6 、陕西产投关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明

• 7 、陕西省国资委和陕西产投关于秦川发展股票交易自查报告

• 8 、收购人聘请的中介机构及相关人员关于秦川发展股票交易自查报告

• 9 、陕西省国资委和陕西产投本次收购出具的承诺函

• 10 、陕西省国资委和陕西产投关于《上市公司收购管理办法》第六条和第五十条的 说明

• 11 、陕西产投审计报告

• 12 、北京博星投资顾问有限公司出具的关于本次收购的《财务顾问报告》

• 13 、北京观韬律师事务所出具的关于本次收购的《法律意见书》

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于秦川发展住所及深圳证券交易所。

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58

（本页无正文，为《陕西秦川机械发展股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）

陕西省人民政府国有资产监督管理委员会

法定代表人（或授权代表）： 中国

第 车集团公司

年 月 日

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59

（本页无正文，为《陕西秦川机械发展股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）

陕西省产业投资有限公司

法定代表人（或授权代表）： 中国第

年 月 日

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60

收购报告书附表

收购报告书附表	收购报告书附表	收购报告书附表	收购报告书附表	收购报告书附表	收购报告书附表	收购报告书附表	收购报告书附表
基本情况
上市公司名称	陕西秦川机械发展股份有限 公司			上市公司所在地			深圳市
股票简称	秦川发展			股票代码			000837
收购人名称	陕西省人民政府国有资产监 督管理委员会及其一致行动 人			收购人注册地			陕西省西安市高新区光 泰路1号
拥有权益的股份数 量变化	增加√ 不变，但持股人发生变化□			有无一致行动人			有√无□
收购人是否为上市 公司第一大股东	是□否√			收购人是否为上 市公司实际控制 人			是√否□
收购人是否对境 内、境外其他上市 公司持股5%以上	是√否□ 除秦川发展以外，共计10家 上市公司			收购人是否拥有 境内、外两个以上 上市公司的控制 权			是√否□ 除秦川发展以外，共计 10家上市公司
收购方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□
收购人披露前拥有 权益的股份数量及 占上市公司已发行 股份比例	持股数量：	0股 持股比例：0.00%
本次发生拥有权益 的股份变动的数量 及变动比例	变动数量：211,695,602股 变动比例：34.04% （本次交易中发行股份购买资产完成后，募集配套资金完成前）
与上市公司之间是 否存在持续关联交 易	是□否√		备注		收购人及其一致行动人与上市公司之 间不存在持续的关联交易，陕西省国 资委和陕西产投已分别出具了关于减 少和规范关联交易的承诺函
与上市公司之间是 否存在同业竞争或 潜在同业竞争	是□否√		备注		上市公司与陕西省国资委、陕西产投 及其控制的其他企业之间不存在实质 性同业竞争的情形，陕西省国资委和 陕西产投已分别出具了关于避免同业 竞争的承诺
收购人是否拟于未 来12个月内继续 增持	是□否√		备注

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61

收购人前6个月是 否在二级市场买卖 该上市公司股票	是□否√	备注
是否存在《收购办 法》第六条规定的 情形	是□否√	备注	经核查，收购人及其一致行动人不存 在《上市公司收购管理办法》第六条 规定的情形
是否已提供《收购 办法》第五十条要 求的文件	是√否□	备注
是否已充分披露资 金来源	是√否□	备注
是否披露后续计划	是√否□	备注
是否聘请财务顾问	是√否□	备注
本次收购是否需取 得批准及批准进展 情况	是√否□	备注
收购人是否声明放 弃行使相关股份的 表决权	是□否√	备注

填表说明：

• 1 、存在对照表所列事项的按 “ 是或否 ” 填写核对情况，选择 “ 否 ” 的，必须在栏目中加备注予以说

明；

• 2 、不存在对照表所列事项的按 “ 无 ” 填写核对情况；

• 3 、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4 、收购人包括投资者及其一致行动人。收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共

• 同名义制作并报送收购报告书。

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62

（本页无正文，为《收购报告书附表》签字盖章页）

陕西省人民政府国有资产监督管理委员会

法定代表人（或授权代表）： 中国

第 车集团公司

年 月 日

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63

（本页无正文，为《收购报告书附表》签字盖章页）

陕西省产业投资有限公司

法定代表人（或授权代表）： 中国第

年 月 日

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64