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Qinchuan Machine Tool & Tool Group Share Co., Ltd — M&A Activity 2014
Jun 6, 2014
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M&A Activity
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中信证券股份有限公司 关于陕西秦川机械发展股份有限公司 发行股份换股吸收合并 陕西秦川机床工具集团有限公司 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿）
独立财务顾问
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签署日期： 2014 年 6 月
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修订提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。 本报告于秦川发展第五届董事会第十五次会议决议公告日（ 2013 年 10 月 10 日）和第五届董事会第十七次会议决议公告日（ 2013 年 11 月 1 日）分别进 行了披露。根据中国证监会对公司重大资产重组申请文件的反馈及中国证监会 《关于核准陕西秦川机械发展股份有限公司吸收合并陕西秦川机床工具集团有 限公司并募集配套资金的批复》（证监许可 [2014]553 号），本独立财务顾问对 本报告进行了相应的修订、补充和完善。本报告修订情况如下：
一、关于募集配套资金发行底价调整
根据国务院国资委相关审核要求，经上市公司第五届董事会第十七次会议 审议通过，本次交易方案所涉及的募集配套资金发行底价从“第五届董事会第 十次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90% ，即 5.92 元 / 股”调整 为“第五届董事会第十次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价，即 6.57 元 / 股”。根据募集资金上限和发行底价计算，本次配套募集资金涉及发行股份 数量上限由 101,056,993 股调整为 91,058,964 股。本报告涉及本次交易方案募 集配套资金部分相应修订。
该调整已于 2013 年 11 月 1 日公告的《中信证券股份有限公司关于陕西秦 川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公 司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》中披露。
二、关于对秦川物业履约能力的担保措施
秦川物业是本次重大资产重组权属不完善的资产补偿承诺方和现金选择权 提供方。为增强秦川物业对上述承诺的履约能力，在上市公司第五届董事会第 十五次会议审议本次交易方案之前，秦川集团除陕西省国资委以外的 8 名股东 承诺，秦川物业履约过程中至少承担所涉及资金的 30.18% ，其余部分若出现 秦川物业履约能力不足而无法足额提供所需现金情形，差额部分由秦川集团除 陕西省国资委以外的 8 名股东按照持股比例以现金方式提供。
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经协商，华融渝富红杉将其担保责任转移给其合伙人华融渝富、红杉基业。 2013 年 11 月 14 日，华融渝富红杉出具撤销承诺的决定书，华融渝富、红杉基 业分别出具承诺函，承诺秦川物业履约过程中至少承担所涉及资金的 30.18% ， 其余部分若出现秦川物业履约能力不足而无法足额提供所需现金情形，相应差 额部分由华融渝富和红杉基业按照其间接持有秦川集团权益的比例（即 0.0779% 和 7.7121% ）以现金方式提供。
该调整已于 2013 年 11 月 25 日报送中国证监会的《中信证券股份有限公 司关于陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工 具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》中披露。
三、关于本次交易的决策过程
2013 年 11 月 16 日，本次交易方案获国务院国资委批准； 2013 年 11 月 20 日，上市公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过本次交易事项，并同意 豁免陕西省国资委及陕西产投以全面要约方式收购上市公司股份。
本报告相应修改了相关决策过程部分。
该调整已于 2013 年 11 月 25 日报送中国证监会的《中信证券股份有限公 司关于陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工 具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》中披露。
2014 年 3 月 29 日，陕西省国资委完成对 2013 年补充评估报告的备案。 本报告已对该决策过程进行披露。
2014 年 4 月 16 日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2014 年第 21 次工作会议审核并获得有条件通过。 2014 年 6 月 5 日，本次重 组取得中国证监会的核准文件。本报告的“重大事项提示”以及“第一章 本次 交易概述”之“五、本次交易的决策过程”部分更新了相关内容，并在“重大 事项及风险提示”及“第四章 风险因素”部分修订了与审批相关的风险提示。
四、财务、评估、业务等数据更新
鉴于上市公司前次审计、评估报告于 2013 年 12 月 31 日已届有效期，上
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市公司进行了标的资产 2013 年年报补充审计和补充评估工作，本报告中审计、 评估相关内容相应进行了更新。同时，本报告也对业务部分的相关内容进行了 更新。
五、其他
其他修订包括：
-
1 、“第一章 本次交易概述”之“一、本次交易的基本情况”补充了换股价
-
格、换股比例数据；
-
2 、“第三章 独立财务顾问意见”之“九、关于秦川物业履约能力”更新了
-
秦川物业 2013 年度的财务数据；
-
3 、“第三章 独立财务顾问意见”中，对“三、本次交易资产评估合理性的
-
分析”进行了进一步说明，并增加了核查事项十一至二十二；
-
4 、“重大事项及风险提示”及“第四章 风险因素”补充了披露了上市公司
-
2013 、 2014 年可能存在连续两年亏损，被处以退市风险警示的风险；
5 、“第三章 独立财务顾问意见”之“一、本次交易的合规性分析”之“（一） 本次交易符合《重组管理办法》第十条规定”之“ 4 、本次重大资产重组所涉及 的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法” 部分，进一步说明了上市公司对公司债提前偿还的资金保证措施；
6 、“第三章 独立财务顾问意见”之“十七、关于暂未取得产权证书的房屋 建筑物情况”中，更新了新建设备厂房已取得房产证的情况。
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重大事项及风险提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易总体方案
秦川发展拟向秦川集团全体 9 名股东陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、 华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景发行股份 换股吸收合并秦川集团；同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配 套资金，募集资金总额不超过总交易金额的 25% 。
二、发行股份的定价方式和价格
秦川发展向秦川集团全体 9 名股东发行股份的定价基准日为第五届董事会 第十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价， 即 6.57 元 / 股，该发行价格已经上市公司股东大会批准。
秦川发展向其他不超过 10 名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 6.57 元 / 股，最终发行价格将在本 次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关 法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报价的 情况确定。
三、本次交易的资产评估情况
根据中和出具的资产评估报告（中和评报字 [2013] 第 XAV1083 号），本次 拟购买资产以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，评估值为 240,535.76 万元。 根据希格玛出具的秦川集团审计报告（希会审字 [2013]1678 号），拟购买资产 合并报表归属于母公司所有者权益账面值为 164,454.31 万元，拟购买资产评估 值与账面值比较，评估增值 76,081.45 万元，增值率为 46.26% ；拟购买资产母 公司报表所有者权益账面值为 117,647.81 万元，拟购买资产评估值与账面值比 较，评估增值 122,887.95 万元，增值率为 104.45% 。本次拟购买资产交易价 格以评估值为依据，确定为 240,535.76 万元。
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根据中和出具的以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日的补充资产评估报告 （中和评报字 [2014] 第 XAV1019 号），拟购买资产评估值为 245,297.12 万元。 根据希格玛出具的秦川集团 2013 年度补充审计报告（希会审字 [2014]1016 号）， 拟购买资产合并报表归属于母公司所有者权益账面值为 161,162.84 万元，拟购 买资产评估值与账面值比较，评估增值 84,134.28 万元，增值率为 52.20% ；拟 购买资产母公司报表所有者权益账面值为 107,031.90 万元，拟购买资产评估值 与账面值比较，评估增值 138,265.22 万元，增值率为 129.18% 。
以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日的补充评估值较以 2012 年 12 月 31 日的评估值增加了 4,761.36 万元，增加了 1.98% 。
本次交易的交易价格不变，仍以 2012 年 12 月 31 日为基准日的评估值为 依据，定为 240,535.76 万元。
四、本次交易的盈利预测情况
根据希格玛出具的秦川集团盈利预测审核报告（希会审字 [2013]1701 号）， 拟购买资产 2013 年度和 2014 年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为 -4,197.86 万元和 895.05 万元。拟购买资产本次评估和交易作价中已经剔除三 家剥离资产（评估作价为 0 ），拟购买资产以 0 价格剥离相关资产形成的损失已 经由本次交易对方承担。按剔除三家剥离资产模拟，根据希格玛出具的秦川集 团模拟盈利预测审核报告（剔除三家剥离资产）（希会审字 [2013]1702 号），拟 购买资产 2013 年度和 2014 年度预测归属于母公司所有者的净利润分别 -2,423.96 万元和 895.05 万元。
根据希格玛出具的秦川发展备考盈利预测审核报告（希会审字 [2013]1705 号），上市公司 2013 年度和 2014 年度预测归属于母公司所有者的净利润分别 为 -6,197.63 万元和 1,414.36 万元。根据希格玛出具的秦川发展模拟备考盈利 预测审核报告（剔除三家剥离资产）（希会审字 [2013]1706 号），上市公司 2013 年度和 2014 年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为 -4,423.73 万元和 1,414.36 万元。
根据希格玛出具的秦川集团 2013 年度补充审计报告（希会审字 [2014]1016
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号），拟购买资产 2013 年度实现归属于母公司所有者的净利润 -3,894.93 万元； 根据希格玛出具的秦川集团 2013 年度补充模拟审计报告（剔除三家剥离资产） （希会审字 [2014]1017 号），拟购买资产 2013 年度实现归属于母公司所有者的 净利润 -1,925.34 万元；根据希格玛出具的秦川发展 2013 年度补充备考审计报 告（希会审字 [2014]1020 号），上市公司 2013 年度实现归属于母公司所有者的 净利润 -6,044.08 万元；根据希格玛出具的秦川发展 2013 年度补充模拟备考审 计报告（剔除三家剥离资产）（希会审字 [2014]1019 号），上市公司 2013 年度 实现归属于母公司所有者的净利润 -4,074.49 万元。 2013 年度拟购买资产和上 市公司备考均实现了盈利预测。
五、本次交易构成关联交易
截至本报告签署日，秦川集团相关股东为上市公司关联人，根据深交所《上 市规则》规定，本次交易构成关联交易，秦川集团及其股东之关联董事在上市 公司董事会回避表决，秦川集团及其股东在上市公司股东大会上回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
根据国富浩华出具的国浩审字 [2013]710A0004 号审计报告，上市公司 2012 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益为 110,972.91 万元。根据中和出 具的资产评估报告（中和评报字 [2013] 第 XAV1083 号），拟购买资产的交易价 格为 240,535.76 万元，占上市公司 2012 年末归属于母公司所有者权益的 216.75% ，超过 50% 。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产 重组，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方 可实施。
七、本次交易方案的调整
上市公司在 2013 年 4 月 11 日公告《重组预案》后，对交易对方和交易标 的进行了调整。经协商，各方同意陕西光泰退出本次交易，不再作为本次交易 的交易对方；本次交易的交易标的不再包含陕西光泰持有的忠诚股份 42.06% 的股权。
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忠诚股份、秦川集团（剔除三家剥离资产） 2012 年主要财务指标的账面值 如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 总资产 | 归属于母公司所有 者权益 |
营业收入 |
| 忠诚股份 | 74,009.02 | 27,302.18 | 100,717.31 |
| 忠诚股份42.06%的权益 | 31,128.19 | 11,483.30 | 42,361.70 |
| 秦川集团（剔除三家剥离资产） | 556,214.01 | 162,482.19 | 314,742.31 |
| 原标的资产合计 | 556,214.01 | 173,965.49 | 314,742.31 |
| 方案调整部分占原标的资产的比例 | 5.60% | 6.60% | 13.46% |
注：原标的资产合计总资产 = 秦川集团（剔除三家剥离资产）总资产； 原标的资产合计营业收入 = 秦川集团（剔除三家剥离资产）营业收入； 原标的资产归属于母公司所有者权益 = 忠诚股份归属于母公司所有者权益 *42.06%+ 秦川集 团（剔除三家剥离资产）归属于母公司所有者权益。
根据中和出具的资产评估报告（中和评报字 [2013] 第 XAV1083 号），忠诚 股份 42.06% 权益净资产评估值为 16,913.10 万元，忠诚股份 42.06% 权益净资 产与秦川集团净资产评估值合计为 257,448.86 万元，前者占后者的比例为 6.57% 。
综上，忠诚股份 42.06% 股权的资产总额、资产净额及营业收入占原标的 资产相应指标总量的比例均不超过 20% ，变更标的资产对交易标的的生产经营 不构成实质性影响，因此本次调整不构成对重组方案的重大调整。
2013 年 9 月 30 日，秦川发展与秦川集团全体 9 名股东陕西省国资委、陕 西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公 司、新远景及陕西光泰签署了《退出协议》，同意陕西光泰退出本次交易。
八、经济周期波动的风险
本次交易完成后，上市公司的主营业务为以高端机床及复杂刀具为主的高 端装备制造。从宏观角度来说，高端装备制造业是国民经济发展的重要组成部 分，与宏观经济发展、通胀水平、资金供给、利率变动以及消费信贷政策等多
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种因素的相关性较强，其需求主要来源于装备制造产业升级，需求的强度与宏 观经济的活跃程度紧密相关。因此，宏观经济的周期性波动，将对装备制造业 产生较大的影响。当宏观经济处于上升阶段时，固定资产投资增加，装备制造 业投资活跃；当宏观经济处于下降阶段时，固定资产投资放缓，消费信心不足， 装备制造业受阻。目前国内和国际宏观经济仍处于不稳定的阶段，上市公司的 经营业绩也波动较大，未来受到宏观经济周期性波动的影响，上市公司盈利能 力存在较大波动的可能。
九、经营出现亏损和经营业绩进一步下滑的风险
受到宏观经济形势和行业整体周期性等因素的影响，上市公司和拟购买资 产 2012 年、 2013 年经营业绩均出现下滑，其中：拟购买资产（剔除三家剥离 资产） 2012 年、 2013 年归属于母公司所有者净利润为 1,285.75 万元、 -1,925.34 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 -1,900.00 万元、 -6,269.39 万元；上市公司备考（剔除三家剥离资产） 2012 年、 2013 年归属于 母公司所有者净利润为 2,156.02 万元、 -4,074.49 万元，扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者净利润分别为 -1,029.73 万元、 -9,797.41 万元。
本次交易完成后，上市公司以高端机床及复杂刀具为主的装备制造业务能 力将进一步增强。但是，由于 2012 年以来国内行业的竞争加剧以及国外竞争 对手的进入使得装备制造业产品订单减少、价格呈下降趋势，未来上市公司主 要产品的价格在一定程度上存在下降的风险。此外，机床及刀具产品的主要原 材料、配套件及能源的价格出现了较大幅度的波动，给上市公司的生产经营和 盈利水平带来一定的影响。因此，本次交易完成后，上市公司经营业绩存在进 一步下滑的风险。
十、盈利预测出现亏损和盈利预测实现的风险
希格玛对拟购买资产盈利预测和上市公司备考盈利预测进行了审核，并出 具了盈利预测审核报告。
根据希格玛出具的秦川集团盈利预测审核报告（希会审字 [2013]1701 号）， 拟购买资产 2013 年度和 2014 年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为
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-4,197.86 万元和 895.05 万元。拟购买资产本次评估和交易作价中已经剔除三 家剥离资产（评估作价为 0 ），拟购买资产以 0 价格剥离相关资产形成的损失已 经由本次交易对方承担。按剔除三家剥离资产模拟，根据希格玛出具的秦川集 团模拟盈利预测审核报告（剔除三家剥离资产）（希会审字 [2013]1702 号），拟 购买资产 2013 年度和 2014 年度预测归属于母公司所有者的净利润分别 -2,423.96 万元和 895.05 万元。
根据希格玛出具的秦川发展备考盈利预测审核报告（希会审字 [2013]1705 号），上市公司 2013 年度和 2014 年度预测归属于母公司所有者的净利润分别 为 -6,197.63 万元和 1,414.36 万元。根据希格玛出具的秦川发展模拟备考盈利 预测审核报告（剔除三家剥离资产）（希会审字 [2013]1706 号），上市公司 2013 年度和 2014 年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为 -4,423.73 万元和 1,414.36 万元。
根据希格玛出具的秦川集团 2013 年度补充审计报告（希会审字 [2014]1016 号），拟购买资产 2013 年度实现归属于母公司所有者的净利润 -3,894.93 万元； 根据希格玛出具的秦川集团 2013 年度补充模拟审计报告（剔除三家剥离资产） （希会审字 [2014]1017 号），拟购买资产 2013 年度实现归属于母公司所有者的 净利润 -1,925.34 万元；根据希格玛出具的秦川发展 2013 年度补充备考审计报 告（希会审字 [2014]1020 号），上市公司 2013 年度实现归属于母公司所有者的 净利润 -6,044.08 万元；根据希格玛出具的秦川发展 2013 年度补充模拟备考审 计报告（剔除三家剥离资产）（希会审字 [2014]1019 号），上市公司 2013 年度 实现归属于母公司所有者的净利润 -4,074.49 万元。 2013 年度拟购买资产和上 市公司均实现了盈利预测。
盈利预测是在估计假设的基础上编制的，而盈利预测所依据的各种假设具 有不确定性，拟购买资产及上市公司的实际经营会受到多方面不确定性因素的 影响。因此，尽管在编制过程中遵循了谨慎性原则， 2013 年度业绩也实现了盈 利预测，但 2014 年仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的 情况，尤其是在目前国内经济环境和行业周期性波动较大的情形下，上市公司 经营业绩恢复的步伐可能减缓，实现的经营成果可能比盈利预测进一步下滑，
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且存在低于盈利预测 50% 甚至出现亏损的可能，提请广大投资者关注本次交易 的盈利预测风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
十一、拟购买资产中部分土地房产权属不完善的风险
拟购买资产秦川集团及其下属企业存在少量划拨用地，且部分房产未取得 权属证明，陕西省国资委全资子公司秦川物业已经出具承诺：秦川集团及其下 属企业所有的土地房产为合法取得并持续实际使用，未因其实际使用该等房产 而被任何第三方主张任何权利；秦川物业将督促相关公司在本次秦川发展发行 股份换股吸收合并秦川集团所涉及的发行股份上市之日起 36 个月内办理完毕 该等瑕疵资产权属证书后续手续；如因瑕疵资产权属问题未能如期解决，导致 本次重大资产重组后的上市公司未来遭受任何损失，秦川物业将向本次重大资 产重组后的上市公司及时全额现金赔偿。但上述权属不完善情形仍可能对本次 重组的审批和上市公司后续经营产生不利影响。
十二、技术更替的风险
装备制造业涉及多技术领域，产品具有多学科知识的集成性、组织结构的 跨企业性、项目性以及用户定制性等特点，产品生产周期长、研发成本高、不 确定性较强，增加了产品研发的难度。上市公司必须加大技术研发的投入力度， 关键核心部件的技术创新和制造能力将决定企业在未来的市场竞争中能否掌握 主动权。
本次交易完成后，上市公司的技术水平位于国内同行业领先地位，但是下 游行业对高端机床及复杂刀具的技术要求正在不断提高，主要竞争对手也在努 力加强研发投入。高新技术的应用使机床及复杂刀具的精密性、经济性、可靠 性不断提高，产品的智能化、电子化、信息化发展趋势加速。尤其是以电子信 息技术为代表的高新技术，不仅在机床产品中广泛应用，而且还延伸到开发设 计、试制、生产、检测以及售后服务等方面。另外我国政府节能、环保、大力 发展绿色高端装备制造业等政策的实行，为本次交易完成后上市公司的产品研 发带来挑战。如果本次交易完成后上市公司的技术实力不能获得稳步提升，存 在技术更替带来的风险。
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十三、业务整合的风险
本次交易完成后，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，尽管交 易标的已建立规范的管理体系和较为优秀的管理团队与员工队伍，经营状况良 好，但是上市公司整体运营仍将面临整合的考验。如果上市公司的管理不能与 规模的扩大相匹配，不能严格控制成本、提高质量，将会直接影响上市公司的 发展前景。
十四、股价波动的风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关 系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上 市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。秦川发展本次交易需 要有关部门审批且需要一定的时间才能完成，在此期间股票市场价格可能出现 波动，从而给投资者带来一定的风险。
十五、债务结构变化的风险
基于上市公司模拟备考审计报告（剔除三家剥离资产）（希会审字 [2014]1019 号）及上市公司 2013 年度审计报告，本次交易完成后，上市公司 流动负债占总负债的比重从 53.47% 上升至 74.41% ，流动比率从 2.43 变为 1.58 ，速动比率从 1.32 变为 0.87 。这一变化将增加上市公司的短期偿债压力， 从而给投资者带来一定投资风险。
十六、评估结果选择的风险
根据中和出具的资产评估报告（中和评报字 [2013] 第 XAV1083 号），本次 拟购买资产以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，资产基础法评估净资产价值 为 240,535.76 万元，收益法评估净资产价值为 211,488.00 万元，两者相差 29,047.76 万元，差异率为 13.73% ；根据中和出具的补充资产评估报告（中和 评报字 [2014] 第 XAV1019 号），拟购买资产以 2013 年 12 月 31 日为评估基准 日，资产基础法评估净资产价值为 245,297.12 万元，收益法评估净资产价值为 208,977.00 万元，两者相差 36,320.12 万元，差异率为 17.38% 。
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收益法结果为未来收益的折现值，较资产基础法结果而言，由于未来收益 受政策、市场情况等诸多因素影响，其结果有较大的不确定性。本项目评估师 认为资产基础法评估结果以资产的再取得为基本假设前提，以资产的成本重置 为价值标准，客观反映了重新购建（成本投入）被评估企业所耗费的经济资源 和社会必要劳动，最大程度的降低了宏观经济发展周期性、市场情况等不确定 性因素对企业价值的影响，结合本次评估目的，最终选取资产基础法评估结果 作为最终结论。由于本次交易采用资产基础法评估结果作为交易定价基础，比 采用收益法评估结果更高，提请投资者关注投资风险。
本次交易的交易价格不变，仍以 2012 年 12 月 31 日为基准日的评估值为 依据，定为 240,535.76 万元。
十七、交易作价市盈率高于行业平均水平的风险
标的资产交易作价与相关可比公司比较如下：
| 2012年市盈率 | 2012年市净率 | 2013年市盈率 | 2013年市净率 | |
|---|---|---|---|---|
| 可比公司平均值 | 98.30 | 1.88 |
121.68 | 2.73 |
| 可比公司中位数 | 60.39 | 1.85 |
84.93 | 2.23 |
| 秦川集团 | 187.08 | 1.48 |
- | 1.52 |
注：（ 1 ）可比上市公司 2012 年市盈率＝ 2012 年 12 月 31 日收盘价×总股本÷ 2012 年度 归属母公司所有者的净利润；（ 2 ）可比上市公司 2012 年市净率＝ 2012 年 12 月 31 日收盘 价×总股本÷ 2012 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益；（ 3 ）秦川集团 2012 年市盈率 ＝ 2012 年 12 月 31 日评估值÷ 2012 年度模拟审计报告（剔除三家剥离资产）归属母公司 所有者的净利润；（ 4 ）秦川集团 2012 年市净率＝ 2012 年 12 月 31 日评估值÷ 2012 年度 模拟审计报告（剔除三家剥离资产）归属于母公司所有者权益。（ 5 ）可比上市公司 2013 年市盈率＝ 2013 年 12 月 31 日收盘价×总股本÷最近 12 个月归属母公司所有者的净利润； （ 6 ）可比上市公司 2013 年市净率＝ 2013 年 12 月 31 日收盘价×总股本÷最近 12 个月 归属于母公司所有者权益；（ 7 ）秦川集团 2013 年市盈率＝ 2013 年 12 月 31 日评估值÷ 2013 年度模拟审计报告（剔除三家剥离资产）归属母公司所有者的净利润；（ 8 ）秦川集 团 2013 年市净率＝ 2013 年 12 月 31 日评估值÷ 2013 年度模拟审计报告（剔除三家剥离
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12
资产）归属于母公司所有者权益。其中，在计算相应可比公司市盈率的平均值与中位数时， 不考虑相应市盈率为负值的情况。 资料来源： Wind 资讯
秦川集团属于机床工具行业，该行业属于重资产行业，同时也是周期性行 业。对于这一类型的企业而言，利润的波动率相对较大，市盈率波动也相对较 大，而市净率相对于市盈率而言，更加平稳。从本次估值结果分析，标的资产 的市净率低于可比公司，一定程度上说明交易定价处于合理范围。但市盈率高 于可比公司平均水平，提请投资者关注投资风险。
十八、上市公司 2013 、 2014 年可能存在连续两年亏损，被处 以退市风险警示的风险
秦川发展 2013 年度经审计的归属母公司股东的净利润为 -2,929.99 万元， 处于亏损状态。根据希格玛出具的秦川发展模拟备考合并盈利预测审核报告， 本次重大资产重组后秦川发展 2014 年备考合并归属于母公司股东的净利润为 1,414.36 万元，将实现扭亏。上述盈利预测乃公司管理层结合公司目前生产经 营和财务状况，并基于其对未来市场环境、产品和原材料价格等多种因素的预 估而编制，该等盈利预测的结果受多种假设的影响，并不完全等于公司未来的 实际经营情况。若 2014 年上市公司不能通过有效地经营扭转亏损局面，将会 面临连续两年亏损，而被处以退市风险警示的情形，提请投资者关注有关风险。
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目 录
修订提示 .......................................................................................................... 1 重大事项及风险提示 ........................................................................................ 4 目 录 ............................................................................................................ 14 释 义 ............................................................................................................ 16 声 明 ............................................................................................................ 20 第一章 本次交易概述 ..................................................................................... 21 一、本次交易的基本情况 ............................................................................................ 21 二、本次交易的背景与目的 ........................................................................................ 22 三、本次交易的原则 ................................................................................................... 25 四、本次交易的定价情况 ............................................................................................ 26 五、本次交易的决策过程 ............................................................................................ 27 六、本次交易构成关联交易 ........................................................................................ 28 七、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 28 第二章 本次交易方案的主要内容 ................................................................... 29 一、发行股份的价格及定价方式 ................................................................................. 29 二、发行股份的种类、每股面值 ................................................................................. 30 三、发行股份的数量及占发行后总股本的比例 ........................................................... 30 四、发行股份的禁售期 ................................................................................................ 31 五、本次交易前后主要财务数据 ................................................................................. 31 六、本次交易前后股权结构对比 ................................................................................. 32 第三章 独立财务顾问意见 .............................................................................. 36 一、本次交易的合规性分析 ........................................................................................ 36 二、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ........................................................... 43 三、本次交易资产评估合理性的分析 .......................................................................... 46 四、对本次交易后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力和公司治理机制的分 析 ................................................................................................................................ 70 五、本次交易对上市公司独立性的影响 ...................................................................... 78 六、本次交易资产交付安排的有效性 .......................................................................... 86
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14
七、本次关联交易的必要性及不存在损害上市公司和非关联股东利益的情况说明 .... 89 八、关于本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况 ..................................... 90 九、关于秦川物业履约能力 ........................................................................................ 93 十、关于秦川集团资金、资产占用及担保情况 ........................................................... 95 十一、关于募集配套资金发行底价调整 ...................................................................... 96 十二、关于分道制相关标准的核查 ............................................................................. 97 十三、关于本次交易换股比例及保护异议股东利益的措施 ......................................... 98 十四、关于保留盐城机床 17% 股权 .......................................................................... 100 十五、关于行业和秦川集团近期发展状况及其对上市公司盈利能力的影响 ............. 103 十六、关于宝鸡高新以土地出资情况 ........................................................................ 112 十七、关于暂未取得产权证书的房屋建筑物情况 ..................................................... 114 十八、关于“宝市国用 2000 字第 137 号”土地情况 ............................................... 117 十九、关于本次交易涉及的债权债务转移情况 ......................................................... 118 二十、关于秦川集团对秦川节水的担保 .................................................................... 119 二十一、关于昆仑天创、新远景的相关情况 ............................................................. 120 二十二、关于商标续展情况 ...................................................................................... 120 第四章 风险因素 .......................................................................................... 122 第五章 独立财务顾问内核意见 .................................................................... 128 一、内部审核程序 ..................................................................................................... 128 二、内部审核意见 ..................................................................................................... 129 三、独立财务顾问意见 .............................................................................................. 129
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释 义
在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 上市公司、秦川发展、公 司、吸收合并方 |
指 | 陕西秦川机械发展股份有限公司 |
| 秦川集团、被吸收合并 方、吸收合并对象、拟购 买资产、标的资产、交易 标的 |
指 | 陕西秦川机床工具集团有限公司，系秦川发展控股股东 |
| 秦川集团全体股东、交易 对方 |
指 | 陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝 富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景 |
| 陕西省国资委 | 指 | 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 陕西产投 | 指 | 陕西省产业投资有限公司 |
| 昆仑天创 | 指 | 天津昆仑天创股权投资企业（有限合伙） |
| 华融公司 | 指 | 中国华融资产管理股份有限公司 |
| 华融渝富红杉 | 指 | 华融渝富红杉（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 长城公司 | 指 | 中国长城资产管理公司 |
| 邦信公司 | 指 | 邦信资产管理有限公司 |
| 东方公司 | 指 | 中国东方资产管理公司 |
| 新远景 | 指 | 新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 信达公司 | 指 | 中国信达资产管理股份有限公司 |
| 陕西光泰 | 指 | 陕西光泰实业有限公司 |
| 秦川物业 | 指 | 陕西秦川物业有限公司，系陕西省国资委全资公司 |
| 汉江工具 | 指 | 汉江工具有限责任公司 |
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| 汉江机床 | 指 | 陕西汉江机床有限公司 |
| 宝鸡机床 | 指 | 宝鸡机床集团有限公司 |
| 秦川宝仪 | 指 | 秦川机床集团宝鸡仪表有限公司 |
| 秦川成套 | 指 | 陕西秦川设备成套服务有限公司 |
| 秦川机电 | 指 | 宝鸡市秦川机电设备制造有限公司 |
| 秦川海通 | 指 | 宝鸡市秦川海通运输有限公司 |
| 秦川精密 | 指 | 陕西秦川精密数控机床工程研究有限公司 |
| 秦川思源 | 指 | 西安秦川思源测量仪器有限公司 |
| 秦川物配 | 指 | 陕西秦川物资配套有限公司 |
| 盐城机床 | 指 | 盐城秦川华兴机床有限公司 |
| 秦川节水 | 指 | 杨凌秦川节水灌溉设备工程有限公司 |
| 秦川新材料 | 指 | 杨凌秦川未来新材料有限公司 |
| 忠诚股份 | 指 | 宝鸡忠诚机床股份有限公司 |
| 三家剥离资产 | 指 | 秦川节水61.63%股权、秦川新材料85.71%股权、盐城机床 35%股权 |
| 金控集团 | 指 | 陕西金融控股集团有限公司 |
| 宝鸡高新 | 指 | 宝鸡高新技术产业开发总公司 |
| 华融渝富 | 指 | 华融渝富股权投资基金管理有限公司 |
| 红杉基业 | 指 | 天津红杉基业股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 电子信息集团 | 指 | 陕西电子信息集团有限公司 |
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| 本次交易、本次重组、本 次重大资产重组、本次发 行 |
指 | 秦川发展拟向秦川集团全体9名股东陕西省国资委、陕西产 投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦 信公司、东方公司、新远景发行股份换股吸收合并秦川集 团；同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配 套资金，募集资金总额不超过总交易金额的25% |
| 本报告 | 指 | 《中信证券股份有限公司关于陕西秦川机械发展股份有限 公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公 司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 |
| 《重组预案》 | 指 | 《陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份购买资产及吸 收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨 关联交易预案》 |
| 《重组报告书》 | 指 | 《陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并 陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）》 |
| 交易交割日 | 指 | 上市公司向秦川集团全体股东交付发行股份，以及秦川集 团全体股东向上市公司交付拟购买资产的日期，该日期由 双方于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协 商确定 |
| 过渡期间 | 指 | 自本次重大资产重组评估基准日2012年12月31日（不包括 基准日当日）至交易交割日（包括交易交割日当日）的期 间 |
| 《发行股份购买资产协 议》 |
指 | 《陕西秦川机械发展股份有限公司与陕西秦川机床工具集 团有限公司全体股东、陕西光泰实业有限公司之发行股份 购买资产协议》 |
| 《发行股份购买资产补 充协议暨吸收合并协议》 |
指 | 《陕西秦川机械发展股份有限公司、陕西秦川机床工具集 团有限公司、陕西秦川机床工具集团有限公司股东关于陕 西秦川机械发展股份有限公司之发行股份购买资产补充协 议暨吸收合并协议》 |
| 《补充协议（二）》 | 指 | 《陕西秦川机械发展股份有限公司、陕西秦川机床工具集 团有限公司与陕西秦川机床工具集团有限公司全体股东关 于陕西秦川机械发展股份有限公司之发行股份购买资产补 充协议暨吸收合并协议（二）》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
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| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 宝鸡市国资委 | 指 | 宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中信证券、独立财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 康达律所、法律顾问 | 指 | 北京市康达（西安）律师事务所 |
| 希格玛、审计机构 | 指 | 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（曾用名：希格玛 会计师事务所有限公司） |
| 中和、资产评估机构 | 指 | 中和资产评估有限公司 |
| 恒达、土地评估机构 | 指 | 陕西恒达不动产评估咨询有限公司 |
| 国富浩华 | 指 | 国富浩华会计师事务所，现已合并且更名为瑞华会计师事 务所 |
| 瑞华 | 指 | 瑞华会计师事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订） |
| 《财务顾问管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
说明：本报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数 据计算时四舍五入造成。
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声 明
中信证券股份有限公司接受陕西秦川机械发展股份有限公司董事会的委 托，担任本次发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配 套资金暨关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市 规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本 次重大资产重组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。 本独立财务顾问报告所依据的资料由秦川发展、秦川集团等相关各方提供， 提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调 查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列 载的信息和对本报告做任何解释或说明。
本独立财务顾问报告不构成对秦川发展的任何投资建议，对投资者根据本 报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读秦川发展董事会发布的《陕西秦 川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公 司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及与本次重大资产重组有关的审 计报告、资产评估报告、法律意见书和盈利预测审核报告等文件全文。
本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告书作为秦川发展本次重大资产 重组的法定文件，报送相关监管机构。
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第一章 本次交易概述
一、本次交易的基本情况
秦川发展拟向秦川集团全体 9 名股东陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、 华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景发行股份换 股吸收合并秦川集团，同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套 资金，募集资金总额不超过总交易金额的 25% 。
本次交易中发行股份换股吸收合并和发行股份募集配套资金系两次发行，中 国证监会一次核准。其中，发行股份募集配套资金以发行股份换股吸收合并实施 完成为前提。秦川发展聘请的独立财务顾问中信证券具有保荐人资格。
秦川发展向秦川集团全体 9 名股东发行股份的定价基准日为第五届董事会 第十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价， 即 6.57 元 / 股，该发行价格已经上市公司股东大会批准。
本次交易的价格以中和出具的资产评估报告中所确定的评估值为基础，由上 市公司与秦川集团全体 9 名股东协商确定。
根据中和出具的资产评估报告（中和评报字 [2013] 第 XAV1083 号），截至 2012 年 12 月 31 日，拟购买资产的评估值为 240,535.76 万元。经上市公司与 秦川集团全体 9 名股东协商确定的交易价格为 240,535.76 万元。根据交易价格， 上市公司拟向秦川集团全体 9 名股东发行合计 366,112,267 股，其中向陕西省国 资委发行 110,499,048 股，向陕西产投发行 101,196,554 股，向昆仑天创发行 63,585,168 股，向华融公司发行 35,951,796 股，向华融渝富红杉发行 28,503,696 股，向长城公司发行 14,127,275 股，向邦信公司发行 10,119,655 股，向东方公 司发行 1,085,401 股，向新远景发行 1,043,674 股。秦川集团全体 9 名股东以其 合计持有的秦川集团 100% 股权认购秦川发展发行的股份，自上述股份在中国证 券登记结算有限公司深圳分公司完成登记手续之日，秦川集团持有的秦川发展全 部股份予以注销，且于该日，秦川集团全部资产、负债由秦川发展承接，秦川集 团本部所有人员、业务由秦川发展承接。
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秦川发展向其他不超过 10 名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定 价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 6.57 元 / 股，最终发行价格将在本次 交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、 行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报价的情况确 定。
根据本次拟购买资产交易价格 240,535.76 万元计算，募集配套资金总额不 超过 59,825.74 万元。根据募集资金上限和发行底价计算，本次配套募集资金涉 及发行股份数量不超过 91,058,964 股。
秦川集团注册资本为 108,535 万元；根据秦川集团的注册资本和本次换股的 发行股份数量，秦川集团对秦川发展的合并换股比例 2.96:1 （ =1,085,350,000 / 366,112,267 ），即每股秦川发展股票（每元注册资本）换 2.96 元秦川集团注册 资本（或每元秦川集团注册资本换 0.34 股秦川发展股票）。
本次换股吸收合并完成后，配套融资完成前，陕西省国资委预计持有公司 17.77% 比例股份，陕西产投持有公司 16.27% 比例股份；配套融资完成后，陕西 省国资委预计持有公司股份比例不少于 15.50% ，陕西产投持有公司股份比例不 少于 14.19% 。鉴于陕西省国资委系陕西产投之间接控股股东和实际控制人，因 此，配套融资完成前陕西省国资委直接和间接持有公司合计 34.04% 比例股份， 配套融资完成后陕西省国资委直接和间接持有公司股份比例不少于 29.69% ，仍 为公司的控股股东和实际控制人。
二、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
近年来，面对我国工业转型升级和战略性新兴产业发展的迫切需求，重点发 展以智能制造、绿色制造和服务型制造为代表的装备制造业，提升装备制造业水 平，把装备制造业进一步培育成为国民经济的支柱产业，实现我国装备制造业由 大到强的转变，已成为国家发展装备制造业的主要目标。作为装备制造业的“母 机”行业，我国机床工具行业经过近十年的快速发展，取得了令人瞩目的成就， 在产业规模、技术水平、产品品种方面有了明显的进步。同时，也由于国内外复
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杂多变的经济环境和市场需求变化的影响，中国机床工具行业进入了结构调整和 转型升级的新阶段。
1 、技术进步推动机床工具行业发展步伐加快
精密制造技术的进步使机械加工实现了亚微米、纳米级超精加工，精密机床 制造进入了微纳时代。集信息技术、系统控制技术、电子技术、光电子技术、通 信技术、传感技术、软件技术和专家系统等为一体，实现扩展和替代脑力劳动的 智能化控制技术，成为驱动数字化工厂建设的技术基础。工业机器人与数控机床 的结合将带来智能制造的新优势。
2 、国民经济和战略性新兴产业发展对机床产品提出更高要求
我国正处于扩大内需、加快基础设施建设和产业转型升级的关键时期，对先 进装备有着巨大的市场需求。冶金、矿山、船舶、风电、核电等行业的技术提升， 汽车、工程机械等行业的发展，带来对大规格、高精度齿轮箱制造设备的需求增 长。国内复杂刀具、异型刀具、硬质合金刀具等当前依赖进口的产品具有巨大的 发展空间。国家战略性新兴产业的发展又为精密、高效、专用数控机床开辟了新 的需求，提出了更高的要求。
3 、国家对高端制造业的支持力度加大
《机床工具行业“十二五”发展规划》、《国务院关于加快培育和发展战略性 新兴产业的决定》、《国家战略性新兴产业发展“十二五”规划》、《智能制造装备 产业“十二五”发展规划》、《高档数控机床与基础制造装备科技重大专项实施方 案》等产业发展政策中均提出通过装备制造业产业链的改善，建立以企业为主体 的创新体系来提升大企业集团的竞争能力，彻底扭转目前制造能力强、研发能力 弱，依赖引进技术多、自主知识产权技术少，生产产值高、工业增加值低，单机 制造能力强、系统集成能力弱的现状。
国家装备制造业技术改造专项、高档数控机床与基础制造装备等科技重大专 项，为机床行业发展和技术进步提供强有力的技术和资金支持。“十二五”期间 我国机床行业将重点围绕大型运载装备、国防军工装备、新能源装备等领域的需 要，支持开发一批高档数控机床。同时，国家战略性新兴产业设立了“智能制造
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装备创新发展专项”，其中基于机器人的自动化生产线、物流装备、数字化车间、 新材料成型加工设备是重点支持方向。此外，政府出台一系列产业政策来支持机 床工业的发展，其中包括推进企业兼并重组，支持企业通过兼并重组做强做大。
（二）本次交易的目的
1 、打造单一上市平台，实现资源的高效运行
本次交易完成后，将实现秦川集团的整体上市，上市公司将成为全国竞争力 最强的以数控机床、功能部件为代表的综合性高端装备供应商之一。
随着高端机床、复杂刀具、关键功能部件为代表的高端制造业资源得以整合， 秦川集团将提高相关资产的整体质量以及协同运营效率，进而抢抓我国现阶段大 力推动高端装备制造业等战略性产业发展的大好机遇，满足产业升级对高端机床 产品推广使用的需要，通过先进的设备技术，实现产品可靠、安全、经济、高效、 环境友好等发展目标。
2 、促进产业链整合，增强企业核心竞争力，并依托资本市场实现跨越式发 展
通过本次重大资产重组，秦川集团资产和业务将集中于秦川发展这一上市平 台架构内，按照“技术领先，模式取胜”的思路，着力打造三大产业链（复杂型 面加工装备产业链、航空发动机关键零部件加工装备产业链、高效数控加工装备 产业链）、一个产业群（关键功能部件产业群）和现代制造服务业的产业布局， 整体上形成“链条对点”的竞争模式；优化整合数控车床、数控加工中心、螺纹 磨床、滚珠丝杠、直线导轨、复杂刀具、工装夹具等产品资源，形成机床主机业 务和关键功能零部件业务“双核驱动”的发展模式；整合设备维修再制造业务、 刀具配送业务以及工艺装备成套研究、智能装备研究和国家重大专项研发能力 （秦川集团参与国家重大专项 43 项，其中牵头 19 项），形成对上市公司技术研 发能力的强有力支撑，形成为用户提供以“关键工艺和关键装备、全面技术解决 方案和系统集成、流程布局和数字化工厂建设、产品全生命周期管理和工厂服务” 为内容的独特竞争能力，构建未来机床装备和综合生产线、关键功能部件、现代 制造服务业三足鼎立的收入结构，将公司打造成具有世界先进水平的高端装备制
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造领域的系统集成服务商和关键功能部件供应商，进一步提升营运效率，降低经 营成本，提高经营业绩。
3 、加快上市公司转型升级，促进可持续健康发展
目前，在宏观经济放缓、制造业转型升级的大背景下，机床行业也面临着转 型升级的迫切任务，在高端市场需求稳定上升的同时，低端市场的需求急剧萎缩， 以往低技术、低利润率，依靠高销量维持盈利水平的业务模式已不可持续，高精 度、自动化、智能化、集成化产品是未来发展的趋势。
秦川集团生产销售的高端数控机床、复杂刀具、关键功能部件等主要产品技 术含量国内领先，在高端细分市场的份额占据绝对优势地位，拥有较强的竞争力。 此外，秦川集团一直保持着较高的研发投入，掌握了大量先进的高端装备制造技 术，在相关市场需求出现时可迅速转化为产品，形成盈利。秦川发展日前启动的 工业机器人关节减速器技术改造项目，其实现即依托于秦川集团的技术储备和生 产设备基础。
该等资产注入上市公司后，将有力地充实和完善上市公司主营业务，加快其 转型升级，提高其面对市场需求变化时的应变能力和抗风险能力，促进其可持续 发展。本次交易完成后，上市公司将充分发挥集团下属各类业务和技术的协同效 应，夯实和拓展公司业务和产品的市场应用，不断增强其综合竞争力。
同时，本次交易完成后，秦川集团打造完成具有资本运作功能的完整产业平 台，在资产规模得以快速增长的同时，上市公司将有更大的发展空间。
4 、避免同业竞争、减少关联交易，规范公司运作
秦川发展与秦川集团及其各控股子公司在采购、销售等环节存在一定程度的 同业竞争与关联交易。本次重大资产重组完成后，秦川集团法人资格注销，彻底 解决了秦川发展与控股股东及其关联人存在的同业竞争与关联交易问题，进一步 促进了秦川发展规范运作、提升公司治理水平。
三、本次交易的原则
1 、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定。
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-
2 、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致。
-
3 、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
-
4 、突出主营业务，提升核心竞争力和持续发展能力，提升上市公司业绩。
5 、保持上市公司的法人治理结构，提高上市公司的公司治理水平，坚持上 市公司与控股股东和实际控制人在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立。
四、本次交易的定价情况
根据中和出具的资产评估报告（中和评报字 [2013] 第 XAV1083 号），本次拟 购买资产以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，评估值为 240,535.76 万元。根 据希格玛出具的秦川集团审计报告（希会审字 [2013]1678 号），拟购买资产合并 报表归属于母公司所有者权益账面值为 164,454.31 万元，拟购买资产评估值与 账面值比较，评估增值 76,081.45 万元，增值率为 46.26% ；拟购买资产母公司 报表所有者权益账面值为 117,647.81 万元，拟购买资产评估值与账面值比较， 评估增值 122,887.95 万元，增值率为 104.45% 。本次拟购买资产交易价格以评 估值为依据，确定为 240,535.76 万元。
根据中和出具的以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日的补充资产评估报告 （中和评报字 [2014] 第 XAV1019 号），拟购买资产评估值为 245,297.12 万元。 根据希格玛出具的秦川集团 2013 年度补充审计报告（希会审字 [2014]1016 号）， 拟购买资产合并报表归属于母公司所有者权益账面值为 161,162.84 万元，拟购 买资产评估值与账面值比较，评估增值 84,134.28 万元，增值率为 52.20% ；拟 购买资产母公司报表所有者权益账面值为 107,031.90 万元，拟购买资产评估值 与账面值比较，评估增值 138,265.22 万元，增值率为 129.18% 。
以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日的补充评估值较以 2012 年 12 月 31 日 的评估值增加了 4,761.36 万元，增加了 1.98% 。
本次交易的交易价格不变，仍以 2012 年 12 月 31 日为基准日的评估值为依 据，定为 240,535.76 万元。
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
26
五、本次交易的决策过程
1 、 2013 年 3 月 19 日，获得陕西省国资委对本次交易方案的原则性批复；
2 、 2013 年 3 月 19 日，秦川集团 2013 年第二次临时股东会审议通过本次 交易预案；
3 、 2013 年 4 月 9 日，上市公司 2013 年第五届董事会第十次会议审议通过 本次交易预案。秦川发展与秦川集团全体股东及陕西光泰签订《发行股份购买资 产协议》；
4 、 2013 年 9 月 17 日，秦川集团 2013 年第三次临时股东会审议通过本次 交易方案；
5 、 2013 年 9 月 29 日，陕西省国资委完成对评估报告的备案；
6 、 2013 年 9 月 30 日，上市公司 2013 年第五届董事会第十五次会议审议 通过本次交易正式方案。秦川发展、秦川集团全体股东与陕西光泰签署《退出协 议》，调整本次重组方案，陕西光泰不再成为本次重组的交易对方。秦川发展、 秦川集团及其全体股东签署《发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议》；
7 、 2013 年 10 月 31 日，上市公司召开第五届董事会第十七次会议，会议 审议通过了《关于调整配套募集资金发行底价的议案》等相关议案。秦川发展与 秦川集团全体股东签署《补充协议（二）》。
8 、 2013 年 11 月 16 日，本次交易方案获国务院国资委批准；
9 、 2013 年 11 月 20 日，上市公司 2013 年第一次临时股东大会审议批准本 次交易事项，并同意豁免陕西省国资委及陕西产投以全面要约方式收购上市公司 股份。
10 、 2014 年 3 月 29 日，陕西省国资委完成对 2013 年补充评估报告的备案；
11 、 2014 年 4 月 16 日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委 员会 2014 年第 21 次工作会议审核并获得有条件通过；
12 、 2014 年 6 月 5 日，公司收到中国证监会《关于核准陕西秦川机械发展
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
27
股份有限公司吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金的批复》 （证监许可 [2014]553 号）的文件，本次交易获得中国证监会核准。
六、本次交易构成关联交易
截至本报告签署日，秦川集团相关股东为上市公司关联人，根据深交所《上 市规则》规定，本次交易构成关联交易，秦川集团及其股东之关联董事在上市公 司董事会回避表决，秦川集团及其股东在上市公司股东大会上回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组
根据国富浩华出具的国浩审字 [2013]710A0004 号审计报告，上市公司 2012 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益为 110,972.91 万元。根据中和出具的资 产评估报告（中和评报字 [2013] 第 XAV1083 号），拟购买资产的交易价格为 240,535.76 万元，占上市公司 2012 年末归属于母公司所有者权益的 216.75% ， 超过 50% 。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需提 交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
28
第二章 本次交易方案的主要内容
一、发行股份的价格及定价方式
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的定价依据 为：“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公 告日前二十个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议 公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票 交易总额 / 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》（ 2011 年 修订）规定，上市公司募集配套资金的定价依据为：“发行价格不低于定价基准 日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。”交易均价的计算公式为：董事 会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公 司股票交易总额 / 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次交易由上市公司向秦川集团全体股东发行股份换股吸收合并秦川集团 和向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金两部分组成。
（一）向秦川集团全体股东发行股份定价基准日为秦川发展第五届董事会第 十次会议决议公告日即 2013 年 4 月 11 日，发行价格为定价基准日前二十个交 易日股票交易均价，即 6.57 元 / 股。
（二）向不超过 10 名投资者非公开发行募集配套资金定价基准日为秦川发 展第五届董事会第十次会议决议公告日即 2013 年 4 月 11 日，发行价格不低于 定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即 6.57 元 / 股，最终发行价格将在本 次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法 律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P0 ，每股送股或转增股本数为 N ，每股增发新
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
29
股或配股数为 K ，增发新股价或配股价为 A ，每股派息为 D ，调整后新增股份价 格为 P1 （调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
==> picture [93 x 19] intentionally omitted <==
==> picture [154 x 31] intentionally omitted <==
==> picture [166 x 32] intentionally omitted <==
==> picture [173 x 31] intentionally omitted <==
二、发行股份的种类、每股面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为 1.00 元。
三、发行股份的数量及占发行后总股本的比例
本次交易包括向秦川集团全体股东发行股份换股吸收合并秦川集团和向不 超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
（一）向秦川集团全体股东发行股份
本次换股吸收合并完成后，配套融资完成前，上市公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 持有股份数（股） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 陕西省国资委 | 110,499,048 | |
| 17.77% | ||
| 陕西产投 | 101,196,554 | |
| 16.27% | ||
| 昆仑天创 | 63,585,168 | 10.22% |
| 华融公司 | 35,951,796 | 5.78% |
| 华融渝富红杉 | 28,503,696 | 4.58% |
| 长城公司 | 14,127,275 | 2.27% |
| 邦信公司 | 10,119,655 | 1.63% |
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
30
| 股东名称 | 持有股份数（股） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 东方公司 | 1,085,401 | 0.17% |
| 新远景 | 1,043,674 | 0.17% |
| 其他股东 | 255,782,252 | 41.13% |
| 总股本 | 621,894,519 | 100.00% |
注：鉴于本次交易完成后秦川集团持有的秦川发展 26.65% 比例的股份部分 92,935,348 股 将注销，本次交易实际新增股份 273,176,919 股，相当于秦川发展新增股份购买了秦川集 团 100% 股权中不包含秦川发展 26.65% 比例股份部分的价值。
（二）向不超过 10 名投资者非公开发行募集配套资金
根据本次拟购买资产交易价格 240,535.76 万元计算，募集配套资金总额不 超过 59,825.74 万元。根据募集资金上限和发行底价计算，本次募集配套资金涉 及发行股份数量不超过 91,058,964 股。最终发行数量将根据最终发行价格，由 上市公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
四、发行股份的禁售期
陕西省国资委和陕西产投认购的本次非公开发行股份，自本次非公开发行股 份上市之日起三十六个月内不得转让，但是符合《证券期货法律适用意见第 4 号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限。昆仑 天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景及其 他社会投资者认购的非公开发行股份自上市之日起十二个月内不得转让。本次发 行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约 定。禁售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
五、本次交易前后主要财务数据
根据瑞华出具的上市公司 2013 年度审计报告（瑞华审字 [2014]61070004 号）、国富浩华出具的上市公司 2012 年度审计报告（国浩审字 [2013]710A0004 号）、希格玛出具的上市公司模拟备考审计报告（剔除三家剥离资产）（希会审字 [2013]1682 号、希会审字 [2014]1019 号），上市公司本次交易前后主要财务数据
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
31
（合并报表）如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2013-12-31/2013 年度 | 2012-12-31/2012 年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 资产总额 | 227,835.94 | 593,239.86 |
210,551.35 | 556,214.01 |
| 负债总额 | 115,179.11 | 295,980.43 |
95,192.71 | 256,893.34 |
| 归属于母公司所有者权益 | 108,118.53 | 239,822.60 |
110,972.91 | 243,880.82 |
| 营业收入 | 128,538.27 | 339,079.26 |
119,114.01 | 314,742.31 |
| 营业利润 | -5,639.44 | -9,633.94 |
-1,337.85 | -1,785.32 |
| 利润总额 | -3,591.70 | -2,156.27 |
1,659.23 | 4,664.71 |
| 归属于母公司所有者的净利 润 |
-2,929.99 | -4,074.49 |
1,186.46 | 2,156.02 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.08 | -0.07 |
0.03 | 0.04 |
| 每股净资产（元/股） | 3.10 | 3.98 |
3.18 | 4.05 |
注：按照交易完成后（配套融资完成前），上市公司总股本为 602,406,224 股计算。
由上表可见，本次换股吸收合并完成后（配套融资完成前），上市公司资产 规模大幅增加，每股净资产有所提升，每股收益变化不大。
六、本次交易前后股权结构对比
根据评估值得到的交易价格为 240,535.76 万元，发行股份的价格为 6.57 元 / 股，上市公司拟向秦川集团全体 9 名股东发行合计 366,112,267 股，本次交易 前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
| 序 号 |
股东名称 | 交易前 | 交易前 | 交易后（配套融资前） | 交易后（配套融资前） | 配套融资后 | 配套融资后 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 1 | 陕西省国资委 | - | - |
110,499,048 |
17.77% |
110,499,048 |
15.50% |
| 2 | 陕西产投 | - | - |
101,196,554 |
16.27% |
101,196,554 |
14.19% |
| 3 | 昆仑天创 | - | - |
63,585,168 |
10.22% |
63,585,168 |
8.92% |
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
32
| 4 | 华融公司 | - | - |
35,951,796 |
5.78% |
35,951,796 |
5.04% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 华融渝富红杉 | - | - |
28,503,696 |
4.58% |
28,503,696 |
4.00% |
| 6 | 长城公司 | - | - |
14,127,275 |
2.27% |
14,127,275 |
1.98% |
| 7 | 邦信公司 | - | - |
10,119,655 |
1.63% |
10,119,655 |
1.42% |
| 8 | 东方公司 | - | - |
1,085,401 |
0.17% |
1,085,401 |
0.15% |
| 9 | 新远景 | - | - |
1,043,674 |
0.17% |
1,043,674 |
0.15% |
| 10 | 其他投资者 | 348,717,600 | 100.00% | 255,782,252 |
41.13% |
255,782,252 |
12.77% |
| 11 | 参与配套融资 的特定投资者 |
- | - |
- |
- |
91,058,964 |
35.88% |
| 合计 | 348,717,600 | 100.00% | 621,894,519 |
100.00% | 712,953,483 |
100.00% |
注：上表配套融资后股权比例按照配套融资上限为 59,825.74 万元，发行底价为 6.57 元 / 股 计算，实际发行完成后，参与配套融资的特定投资者持股数量和比例将不高于上表所示，其 他投资者所持股份数量和比例将不低于上表所示。
本次交易完成前，上市公司的股权结构为：
==> picture [467 x 299] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
陕西省 陕西省国资委
财政厅
华
9.26% 90.74%
昆 华 融 长 邦 东
新
30.18% 仑 融 渝 城 信 方
金控集团 远
天 公 富 公 公 公
景
创 司 红 司 司 司
杉
100.00%
陕西产投
27.64% 17.37% 9.82% 7.79% 3.86% 2.76% 0.30% 0.29%
秦川集团
26.65%
秦川发展
----- End of picture text -----
本次换股吸收合并完成后，配套融资完成前，上市公司的股权结构预计为：
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
33
==> picture [461 x 226] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
陕西省国资委 陕西省
财政厅
华
90.74% 9.26% 昆 华 融 长 邦 东 其
新 他
仑 融 渝 城 信 方
金控集团 远 投
天 公 富 公 公 公
景 资
创 司 红 司 司 司
者
杉
17.77% 100.00%
陕西产投
16.27% 10.22% 5.78% 4.58% 2.27% 1.63% 0.17% 0.17% 41.13%
秦川发展
----- End of picture text -----
募集配套资金完成后，上市公司股权结构如下：
==> picture [466 x 256] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
陕西省 陕西省
国资委 财政厅
参
与
90.74% 9.26% 配
华 套
其
昆 华 融 长 邦 东 融
新 他
仑 融 渝 城 信 方 资
金控 远 投
天 公 富 公 公 公 的
景 资
集团 创 司 红 司 司 司 特
者
杉 定
15.50% 100.00% 投
资
者
陕西
产投
14.19% 8.92% 5.04% 4.00% 1.98% 1.42% 0.15% 0.15% 41.13% 12.77%
秦川发展
----- End of picture text -----
注：上图比例按照配套融资上限为 59,825.74 万元，发行底价为 6.57 元 / 股计算，实际发行 完成后，参与配套融资的特定投资者持股比例将不高于 12.77% ，其他投资者所持股份比例 将不低于上图所示。
本次交易完成后，配套融资完成前，陕西省国资委预计持有公司 17.77% 比 例股份，陕西产投持有公司 16.27% 比例股份；配套融资完成后，陕西省国资委 预计持有公司股份比例不少于 15.50% ，陕西产投持有公司股份比例不少于
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
34
14.19% 。鉴于陕西省国资委系陕西产投之间接控股股东和实际控制人，配套融 资完成前陕西省国资委直接和间接持有公司合计 34.04% 比例股份，配套融资完 成后陕西省国资委直接和间接持有公司股份比例不少于 29.69% ，仍为公司的控 股股东和实际控制人。
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
35
第三章 独立财务顾问意见
一、本次交易的合规性分析
本独立财务顾问就本次交易是否符合《重组管理办法》第十条和第四十二条 规定的情况进行了核查，现逐项说明如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条规定
1 、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定
本次交易完成前，上市公司主营业务为以精密齿轮磨床、塑料机械、液压系 统为主要产品的研发、生产和销售；本次交易完成后，上市公司将为以机床业务 为核心、以相关机械制造业务为辅，整合研发、制造、销售及相关服务功能，成 为以数控机床为代表的综合性高端装备供应商，符合国家引导装备制造业产业升 级的产业政策。拟购买资产遵从国家环境保护、土地管理等方面的政策，不存在 违反环境保护、土地管理等相关法规的情形。本次交易前后也不存在形成行业垄 断的情形。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定。
2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具 备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25% ，公司股本总额 超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10% 。社会公众不包括：（ 1 ） 持有上市公司 10% 以上股份的股东及其一致行动人；（ 2 ）上市公司的董事、监 事、高级管理人员及其关联人。
本次交易前，公司股份总数为 348,717,600 股。根据秦川集团净资产评估值 240,535.76 万元，上市公司发行股份换股吸收合并秦川集团的股份发行数量为 366,112,267 股，非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
36
91,058,964 股。最终发行股份的数据以中国证监会核准的发行数量为准。本次 交易完成后，上市公司依然符合股本总额超过 4 亿元，社会公众股比例不低于 10% 的上市条件。
综上，本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件。
-
3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和全体股东合法
-
权益的情形
本次拟购买资产的价格以具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的评 估报告之评估结果为基础确定。
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券、期货从业 资格的审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等中介机构出具相关报告， 并按程序报送有关监管部门审批。本次交易涉及的关联交易的处理依据公平、公 正、公开的原则并履行了合法程序，关联董事已在董事会回避表决，关联股东也 已在股东大会回避表决，以充分保护全体股东、尤其是中小股东的利益。上市公 司独立董事也对本次交易发表了独立董事意见。
中和作为本次交易的评估机构，与上市公司和交易对方及其关联方之间除正 常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价符合有关规定，不存在损害上市公司 和股东合法权益的情形。
-
4 、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
-
律障碍，相关债权债务处理合法
（ 1 ）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在 法律障碍
秦川集团全体股东承诺合法持有本次重大资产重组交易标的秦川集团 100% 股权，该等股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担 保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制的情形。
秦川集团部分土地房产权属尚待完善，相关手续正在办理中。针对该等土地
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
37
房产，陕西省国资委全资子公司秦川物业已出具承诺：秦川集团及其下属企业所 有的土地房产为合法取得并持续实际使用，未因其实际使用该等房产而被任何第 三方主张任何权利；秦川物业将督促相关公司在本次秦川发展发行股份换股吸收 合并秦川集团所涉及的发行股份上市之日起 36 个月内办理完毕该等瑕疵资产权 属证书后续手续；如因瑕疵资产权属问题未能如期解决，导致本次重大资产重组 后的上市公司未来遭受任何损失，秦川物业将向本次重大资产重组后的上市公司 及时全额现金赔偿。
（ 2 ）相关债权债务处理合法
截至 2013 年 6 月 30 日，秦川集团的母公司口径债务总额为 50,761.34 万 元，上述债务中已取得债权人同意债务转移函的债务为 38,249.39 万元，占债务 总额的 75.35% ；其中已取得了全部金融机构债权人的同意债务转移函。秦川集 团已于 2013 年 4 月至 9 月向部分债权人发送了书面通知，并于 2013 年 10 月 9 日在陕西日报上公告了债权债务转移相关事宜。目前书面通知时间已超过 30 天， 报纸公告时间已超过 45 天，秦川集团并未收到任何债权人的提前清偿要求，相 应债权将自吸收合并完成日起由吸收合并后的秦川发展承担。
秦川发展于 2013 年 1 月 30 日公开发行了总额为 4.5 亿元的公司债券，由 秦川集团提供担保。本次交易完成后，秦川发展吸收合并秦川集团，秦川集团主 体不再存续，该公司债将变为无担保债券。 2013 年 7 月 31 日，秦川发展召开 “ 13 秦川债” 2013 年第一次债券持有人大会，大会审议通过了《关于变更 13 秦川债担保措施的议案》，同意本次交易在获得中国证监会核准实施时，免除秦 川集团为“ 13 秦川债”提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保；但若 本次交易未获得中国证监会核准实施，秦川集团为“ 13 秦川债”提供的全额无 条件不可撤销的连带责任保证担保将继续有效。
2013 年 11 月 26 日，秦川发展发布了本次重组的通知债权人公告，截至公 告发布 45 日（ 2014 年 1 月 10 日），秦川发展收到共计 67% 的公司债持有人的 书面通知，要求秦川发展对公司债进行提前清偿。根据《公司法》、《陕西秦川机 械发展股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》、《陕西秦川机械发展股份有 限公司债券持有人会议规则》等法律、法规、规章制度的规定，秦川发展及债券
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受托管理人将于本次重组获中国证监会核准后，召开债券持有人大会，审议提前 清偿相关的议案。
根据秦川发展 2013 年度审计报告，截至 2013 年 12 月 31 日，秦川发展合 并口径流动资产为 149,901.59 万元，其中货币资金 27,901.79 万元，应收票据 15,664.40 万元；母公司口径流动资产为 107,284.84 万元，其中货币资金 17,816.69 万元，应收票据 14,110.86 万元。 2013 年度，秦川发展合并口径销售 商品、提供劳务收到的现金为 105,079.37 万元，母公司口径销售商品、提供劳 务收到的现金为 48,481.60 万元。根据秦川发展的财务状况，如果债券持有人大 会决议提前清偿，则秦川发展有足够能力提前清偿。同时，秦川发展与 8 家银行 签署了共计 9.55 亿元的综合授信额度（截至 2014 年 3 月 25 日，未使用额度为 8.11 亿元），对于秦川发展由于提前清偿公司债后形成的流动资金不足将可以使 用该授信额度进行补充，不会造成秦川发展资金周转问题。
同时，秦川集团亦可在必要时为秦川发展提供资金支持。为进一步保证秦川 发展提前偿还公司债的资金周转，秦川发展实际控制人陕西省国资委的全资子公 司电子信息集团出具了承诺：
“若‘ 13 秦川债’债券持有人大会作出提前清偿的决议，秦川发展在筹集 偿还公司债的资金上出现困难或不足时，本公司将在债券持有人大会约定的提前 偿还日前，通过包括但不限于提供期限为两年的 4.5 亿元委托贷款等方式为秦川 发展提供偿债资金保障，确保秦川发展不会因提前偿还公司债出现财务或经营困 难。对于按照上述承诺实际提供的资金，本公司同意秦川发展按照市场公允价格 向本公司支付相应的资金成本。
本公司对由于未能履行上述承诺而导致秦川发展蒙受的相关损失承担赔偿 责任。
本承诺不可撤销，特此承诺。”
电子信息集团系陕西省国有大型企业，截至 2013 年 12 月 31 日，合并报表 资产总额为 2,001,461.59 万元，归属于母公司所有者权益为 172,617.74 万元， 履行承诺能力较强。
综上所述，本次交易的交易标的为秦川集团 100% 股权，该等股权权属清晰，
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不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制的情形，资产过 户或者转移不存在法律障碍。交易标的的部分土地房产权属尚待完善，但该等情 形不构成本次交易的重大障碍。
秦川集团已经按照相关法律、法规的规定，履行了债权人、债务人通知程序， 但并未收到任何债权人的提前清偿债务或另行提供担保的要求，相应债权将自吸 收合并完成日起由吸收合并后的秦川发展承担。秦川发展 2013 年发行的 4.5 亿 公司债存在债权人要求提前偿还情形，具体偿还安排尚待债券持有人大会作出正 式决议；上市公司已对相关资金需求进行了妥善安排，陕西省国资委全资子公司 电子信息集团已出具承诺，若秦川发展在偿还公司债的资金上出现困难或不足， 电子信息集团将为秦川发展提供偿债资金保障，该承诺为上市公司提前偿还公司 债提供了有效保证，公司债提前清偿事项不会对上市公司的正常经营造成影响。
5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，秦川发展将实现机床研发、制造、销售及相关业务的整体 上市，进一步完善产业链，发挥各业务版块之间的协同效应，成为以机床业务为 核心、以相关机械制造业务为辅，更具竞争力的产业集团，同时消除同业竞争和 关联交易等历史遗留问题。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力， 有利于上市公司的长远发展，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或 者无具体经营业务的情形。
6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定
本次交易完成后，陕西省国资委成为秦川发展的控股股东，同时仍为秦川发 展的实际控制人，陕西产投是陕西省国资委的一致行动人。秦川发展仍将保持独 立的运营体系、具有完善的法人治理结构、独立的经营能力和经营场所，与控股 股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保 持独立。秦川发展将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法 律、法规的要求继续完善公司治理结构，保证秦川发展在业务、资产、财务、人
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员、机构上的独立。
陕西省国资委将严格按照有关法律、法规及秦川发展章程的规定，通过秦川 发展董事会、股东大会依法行使自己的股东权利，不对秦川发展的正常经营活动 进行干涉，充分尊重秦川发展的独立经营、自主决策，不损害秦川发展及其中小 股东的利益。
为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资 者的合法权益，陕西省国资委和陕西产投出具了关于维护上市公司独立性的承诺 函，就本次重大资产重组完成后保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构 等方面的独立性作出了具体的承诺。该等承诺在陕西省国资委及其一致行动人陕 西产投控股上市公司期间内持续有效且不可变更或撤销。
综上所述，本次交易完成后，上市公司将继续按照上市公司治理要求规范运 行；陕西省国资委及陕西产投分别出具了关于维护上市公司独立性的承诺，有助 于本次交易完成后公司治理的完善。
- 7 、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下， 设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了 比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作 和依法行使职责。
本次重大资产重组完成后，秦川集团将实现整体上市，将依据《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司 及其子公司的公司章程进行全面修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理 要求，继续完善公司治理结构。
-
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定
-
1 、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
上市公司主营业务包括：精密数控机床、塑料机械、精密齿轮件、液压件、
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液压系统、电梯曳引机及特种齿轮箱。 2012 年以后，由于国内宏观经济增长的 放缓和周边国家经济形势的不明朗，机床及相关机械制造行业出现了明显的下滑 趋势，公司经营业绩也受到影响， 2012 年、 2013 年经营业绩比 2011 年大幅下 滑。因此，上市公司急需调整业务结构，扩大产品种类，寻找新的业务增长点。
本次交易完成后，上市公司得以整合秦川集团系统内以高端机床、复杂刀具 为代表的高端制造业资源，将提高相关资产的整体质量以及协同运营效率，有助 于上市公司走出困境，增强持续经营能力。
2 、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
通过本次交易，上市公司将实现高端机床、复杂刀具研发、制造、销售及相 关业务的整体上市，进一步完善产业链，成为以机床业务为核心、以相关机械制 造业务为辅，更具竞争力的产业集团。本次交易前秦川发展与秦川集团及其各子 公司在采购、销售等环节存在的同业竞争和关联交易得以彻底解决。
综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独 立性。
- 3 、上市公司最近两年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
秦川发展 2012 年度和 2013 年度财务会计报告经国富浩华（瑞华）审计并 出具无保留审计意见。
4 、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续
秦川集团全体股东已承诺合法持有秦川集团 100% 股权，该等股权权属清 晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁 止转让等权利限制的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任 何妨碍权属转移的其他情况。
秦川集团已承诺，除部分房产正在办理或尚未办理相关权属证明外，公司下 属资产（包括股权及股权所对应的资产）的产权清晰，不存在抵押、质押、冻结 等权利限制或负担，不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形，
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不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况， 下属资产过户不存在政策障碍。
综上，本次吸收合并对象的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期 限内办理完毕权属转移手续。
（三）独立财务顾问的结论性意见
本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十条和第四十二条 的规定。
二、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）拟购买资产定价的公允性分析
1 、拟购买资产的财务状况和盈利能力
目前，拟购买资产秦川集团是国家精密数控机床与复杂工具研发制造基地， 国内机床行业的龙头企业，具有一定规模和行业竞争优势。秦川集团（剔除三家 剥离资产）近三年的收入、利润的概况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业总收入 | 339,079.26 | 314,742.31 |
409,560.44 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -1,925.34 | 1,285.75 |
11,012.23 |
受到国家宏观调控、经济刺激计划相继退出、人力成本上升等诸多不利因素 的影响，机床工具行业产品盈利能力波动较大，目前呈现阶段性整体下降的趋势。 受上述因素影响，秦川发展与秦川集团的盈利能力下降较为明显。在这样的背景 下，秦川发展试图通过吸收合并秦川集团实现横向与纵向的扩张，充分利用协同 效应，以达到扩大生产规模、降低成本费用、提升盈利能力的目的。
综上，标的资产的财务状况和盈利能力目前虽然不佳，但将与上市公司产生 较强的协同效应，从长期看，将有助于提升上市公司的财务状况和盈利能力。
2 、拟购买资产定价合理性分析
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本次重大资产重组拟购买资产定价以具有证券、期货从业资格的评估机构出 具的评估报告的评估结果为准。根据中和出具的以 2012 年 12 月 31 日为评估基 准日的资产评估报告（中和评报字 [2013] 第 XAV1083 号），拟购买资产的评估值 为 240,535.76 万元；根据中和出具的以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日的补 充资产评估报告（中和评报字 [2014] 第 XAV1019 号），拟购买资产评估值为 245,297.12 万元；以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日的补充评估值较以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日的评估值增加了 4,761.36 万元，增加了 1.98% 。拟 购买资产的交易价格按以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日的评估值确定，体现 了拟购买资产的公允价值，因此拟购买资产的定价合理。
3 、标的资产与可比公司比较
秦川集团与国内同行业主要可比上市公司 2012 年与 2013 年市盈率及市净 率指标比较如下：
| 序号 | 股票简称 | 股票代码 | 2012年 市盈率 |
2012年 市净率 |
2013年 市盈率 |
2013年 市净率 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 沈阳机床 | 000410.SZ | 144.95 | 2.17 | 311.00 | 1.66 |
| 2 | 华东数控 | 002248.SZ | - | 1.92 | - | 2.04 |
| 3 | 法因数控 | 002270.SZ | 57.17 | 1.90 | 110.65 | 2.73 |
| 4 | 日发精机 | 002520.SZ | 26.20 | 2.44 | 188.39 | 5.67 |
| 5 | 亚威股份 | 002559.SZ | 21.82 | 1.44 | 36.73 | 2.41 |
| 6 | 智云股份 | 300097.SZ | 235.48 | 1.80 | 84.93 | 4.60 |
| 7 | 华中数控 | 300161.SZ | 142.11 | 1.59 | - | 2.73 |
| 8 | 青海华鼎 | 600243.SH | - | 1.80 | 65.42 | 2.02 |
| 9 | 昆明机床 | 600806.SH | - | 1.86 | - | 1.92 |
| 10 | 南通科技 | 600862.SH | 60.39 | 1.84 | 54.65 | 1.56 |
| 平均值 | 98.30 | 1.88 | 121.68 | 2.73 | ||
| 中位数 | 60.39 | 1.85 | 84.93 | 2.23 | ||
| 秦川集团 | 187.08 | 1.48 | - | 1.52 |
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注：（ 1 ）可比上市公司 2012 年市盈率＝ 2012 年 12 月 31 日收盘价×总股本÷ 2012 年度归 属母公司所有者的净利润；（ 2 ）可比上市公司 2012 年市净率＝ 2012 年 12 月 31 日收盘价 ×总股本÷ 2012 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益；（ 3 ）秦川集团 2012 年市盈率＝ 2012 年 12 月 31 日评估值÷ 2012 年度模拟审计报告（剔除三家剥离资产）归属母公司所 有者的净利润；（ 4 ）秦川集团 2012 年市净率＝ 2012 年 12 月 31 日评估值÷ 2012 年度模拟 审计报告（剔除三家剥离资产）归属于母公司所有者权益。（ 5 ）可比上市公司 2013 年市盈 率＝ 2013 年 12 月 31 日收盘价×总股本÷最近 12 个月归属母公司所有者的净利润；（ 6 ） 可比上市公司 2013 年市净率＝ 2013 年 12 月 31 日收盘价×总股本÷最近 12 个月归属于母 公司所有者权益；（ 7 ）秦川集团 2013 年市盈率＝ 2013 年 12 月 31 日评估值÷ 2013 年度模 拟审计报告（剔除三家剥离资产）归属母公司所有者的净利润；（ 8 ）秦川集团 2013 年市净 率＝ 2013 年 12 月 31 日评估值÷ 2013 年度模拟审计报告（剔除三家剥离资产）归属于母 公司所有者权益。其中，在计算相应可比公司市盈率的平均值与中位数时，不考虑相应市盈 率为负值的情况。
资料来源： Wind 资讯
2012 年，上述可比上市公司市盈率平均值为 98.30 倍，中位数为 60.39 倍。 秦川集团对应的市盈率为 187.08 倍，市盈率高于可比上市公司的平均值和中位 数。 2013 年，秦川集团处于亏损状态，无法进行市盈率的比较，但 2013 年行 业整体市盈率有所上升。 2012 年及 2013 年，上述可比上市公司市净率平均值 分别为 1.88 倍与 2.73 倍，中位数分别为 1.85 倍与 2.23 倍。秦川集团对应的市 净率分别为 1.48 倍与 1.52 倍，均低于可比上市公司的平均值和中位数。主要系 秦川集团正在进行产品结构的优化和有序调整升级，因此目前经营业绩波动较 大，但市净率总体处于合理的区间。
（二）发行股份定价的公允性分析
1 、以市场化方式确定发行价格
本次发行股份换股吸收合并秦川集团的发行价格按照市场化原则，发行股份 的股票面值为 1.00 元人民币，发行价格为 6.57 元 / 股，不低于本次重大资产重 组首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，符合《重组管理办 法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董
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事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价”的规定，兼顾了秦川发展全 体股东的利益。
- 2 、发行价格与公司二级市场价格不同时间段均价比较
上市公司首次董事会决议公告之前，秦川发展股票二级市场收盘价的交易均 价如下表：
| 股价指标交易均价（元/股） | 发行价格（元/股） | 发行价格相对于交易均价增幅 |
|---|---|---|
| 10日均价6.51 | 6.57 | 0.92% |
| 30日均价6.42 | 6.57 | 2.34% |
| 60日均价6.06 | 6.57 | 8.42% |
由上表看出，秦川发展本次交易股票发行价格相对高于本次重大资产重组首 次董事会决议公告日前 10 个交易日均价、前 30 个交易日均价、前 60 个交易日。
综上，本次交易股票发行价格合规公允，不存在损害中小投资者利益的情形。
（三）独立财务顾问的结论性意见
本独立财务顾问认为，本次交易遵循市场化定价原则，资产定价和股份定价 的依据符合有关法规规定，履行了相关程序，定价结果合理、公允，不存在损害 上市公司和股东的利益的情况。
三、本次交易资产评估合理性的分析
（一）资产评估前提假设及评估方法合理性分析
- 1 、评估机构的独立性
中和担任本次交易的评估机构。中和及其项目人员在执行本次资产评估工 作中，遵循了相关法律、法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原 则。
综上，中和在本次评估中具备独立性。
- 2 、评估假设前提的合理性
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A 、一般性假设
（ A ）秦川集团在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及 社会政治和经济政策与现时无重大变化；
（ B ）秦川集团将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
（ C ）国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他 政策性收费等不发生重大变化；
（ D ）不考虑通货膨胀对经营价格和经营成本的影响；
（ E ）假设被评估企业提供的相关财务资料真实；
（ F ）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
B 、针对性假设
（ A ）假设秦川集团各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不 会发生重大的核心专业人员流失问题；
（ B ）秦川集团各经营主体现有和未来经营者是负责的，且管理层能稳步推 进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
（ C ）秦川集团未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响其发展 和收益实现的重大违规事项；
（ D ）秦川集团提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所 采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致（或者是已经调整到一致）。 综上，本次交易的评估假设前提合理。
3 、评估方法选择的合理性
（ 1 ）本次评估可选择的评估方法
资产评估按分析原理和技术路线的不同可以分为市场法、收益法和资产基础 法三种基本方法。
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
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业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评 估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案 例比较法。
（ 2 ）拟购买资产具体采用的评估方法
本次评估最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结果。根据中和出具的 资产评估报告（中和评报字 [2013] 第 XAV1083 号），本次拟购买资产以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，资产基础法评估净资产价值为 240,535.76 万元，收 益法评估净资产价值为 211,488.00 万元，两者相差 29,047.76 万元，差异率为 13.74% ；根据中和出具的补充资产评估报告（中和评报字 [2014] 第 XAV1019 号）， 拟购买资产以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日，资产基础法评估净资产价值为 245,297.12 万元，收益法评估净资产价值为 208,977.00 万元，两者相差 36,320.12 万元，差异率为 17.38% 。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对 象价值的评估思路，是从企业当前拥有的各项资产价值的角度来估算企业价值， 其价值相对比较稳定。
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值 的评估思路，从企业预期收益的角度来估算企业价值，较资产基础法而言未来收 益因受政策因素、市场情况等诸多因素影响，有一定的不确定性。
对于本次评估对象秦川集团而言，一方面，由于受经济环境和下游行业状况 的影响，秦川集团目前经营业绩表现不佳，出现亏损，后续复苏的步伐有不确定 性；另一方面，出于产品结构调整和产业结构升级的需要，尤其经过秦川集团内 部资产整合，部分盈利状况不佳和与主业发展方向不一致的资产被剥离，形成较 高的非经营性亏损。基于秦川集团经营和资产调整的现状，秦川集团未来盈利的 预测尤其是长期盈利的预测难度较大，不确定性也较大，采用收益法进行资产评 估的假设条件缺乏基础和合理性，而资产基础法的评估结果则更加客观，因此，
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本次资产评估选取了资产基础法的评估结果。
同样，由于近年秦川集团的产品结构尤其是资产结构调整较大，相对行业内 其他上市公司而言，盈利数据表现出了更大的波动性，因此，按照交易作价计算 的秦川集团 2012 年市盈率相对高于可比公司。另外，行业内上市公司下滑的步 伐有所差异，例如行业内上市公司沈阳机床 2013 年年底市盈率为 311.00 ，日发 精机 2013 年年底市盈率为 188.39 ，法因数控 2013 年年底市盈率为 110.65 。因 此，从市盈率角度分析，本次资产评估和交易作价的结果仍具合理性。此外，从 评估机构的独立性、评估假设和评估方法的选择、评估过程等方面分析，本次资 产评估结果合理。
经济性贬值是指资产本身的外部影响造成的价值损失，国内机床工具行业的 未来发展对于经济性贬值的判断有很大影响。目前，虽然国内机床工具行业处于 发展的低谷，但是该行业作为装备制造业的重要组成部分，对于国民经济的重要 性非常突出，尤其是我国机床工具行业经过近十年的快速发展，取得了令人瞩目 的成就，在产业规模、技术水平、产品品种方面有了明显的进步，国家对该行业 表现出持续的支持力度，包括财政补贴、税收优惠等各方面，下一步的发展方向 是进一步提升包括机床工具行业在内的装备制造业的产业水平，优化产业结构。 因此，即使在目前机床工具行业出现一定的调整，但该行业的未来发展趋势仍然 可期，秦川集团为本行业的龙头企业之一，经营和资产实力突出，本次整体上市 的整合效应明显，并对秦川集团的未来可持续健康发展具有重要意义。因此，上 述分析均不支持标的资产秦川集团存在经济性贬值的结论。
综上，本次交易的评估方法与评估目的相关一致，评估方法选取适当合理。
（二）拟吸收合并资产以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日的资产评 估结果
1 、资产基础法评估情况
在评估基准日 2012 年 12 月 31 日，经资产基础法评估，秦川集团的总资产 账面价值为 164,936.99 万元，评估价值 284,099.90 万元，增值额为 119,162.91 万元，增值率为 72.25% ；总负债账面价值为 47,289.18 万元，评估价值为
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43,564.14 万元，减值额 3,725.04 万元，减值率 7.88% ；净资产账面价值为 117,647.81 万元，评估价值为 240,535.76 万元，增值额 122,887.95 万元，增 值率为 104.45% 。
评估结果详细情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 26,740.51 | 27,295.40 | 554.89 | 2.08 |
| 2 | 非流动资产 | 138,196.47 | 256,804.50 | 118,608.03 | 85.83 |
| 3 | 其中：可供出售金融资 产 |
- | - | - | - |
| 4 | 持有至到期投资 | - | - | - | - |
| 5 | 长期应收款 | - | - | - | - |
| 6 | 长期股权投资 | 85,296.91 | 192,789.48 | 107,492.57 | 126.02 |
| 7 | 投资性房地产 | 3,593.25 | 5,272.26 | 1,679.01 | 46.73 |
| 8 | 固定资产 | 33,446.94 | 37,514.07 | 4,067.13 | 12.16 |
| 9 | 在建工程 | 8,050.24 | 8,511.63 | 461.39 | 5.73 |
| 10 | 工程物资 | - | - | - | - |
| 11 | 固定资产清理 | 17.83 | 2.45 | -15.38 | -86.26 |
| 12 | 生产性生物资产 | - | - | - | - |
| 13 | 油气资产 | - | - | - | - |
| 14 | 无形资产 | 7,791.30 | 12,714.61 | 4,923.31 | 63.19 |
| 15 | 开发支出 | - | - | - | - |
| 16 | 商誉 | - | - | - | - |
| 17 | 长期待摊费用 | - | - | - | - |
| 18 | 递延所得税资产 | - | - | - | - |
| 19 | 其他非流动资产 | - | - | - | - |
| 20 | 资产总计 | 164,936.99 | 284,099.90 | 119,162.91 | 72.25 |
| 21 | 流动负债 | 39,564.14 | 39,564.14 | - | - |
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| 项目 | 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 22 | 非流动负债 | 7,725.04 | 4,000.00 | -3,725.04 | -48.22 |
| 23 | 负债合计 | 47,289.18 | 43,564.14 | -3,725.04 | -7.88 |
| 24 | 净资产（所有者权益） | 117,647.81 | 240,535.76 | 122,887.95 | 104.45 |
资产基础法评估结果中，长期股权投资、无形资产评估增值较大，增值率分 别为 126.02% 和 63.19% ；非流动负债评估增值率为 -48.22% 。上述科目主要增 减值原因如下：
（ 1 ）长期股权投资评估增值
本次评估范围内长期股权投资单位共 15 家，其中全资子公司 3 家，非控股 长期股权投资单位 1 家，控股长期股权投资单位 11 家。长期股权投资账面价值 85,296.91 万元。具体情况如下表：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 账面价值 | 评估价值 | 评估增值 | 增值率 （%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 秦川发展 | 24,421.75 | 150.02 | ||
| 61,058.52 | 36,636.78 | ||||
| 2 | 汉江机床 | 13,319.47 | 211.49 | ||
| 41,488.28 | 28,168.81 | ||||
| 3 | 汉江工具 | 11,180.18 | 309.65 | ||
| 45,800.18 | 34,619.99 | ||||
| 4 | 宝鸡机床 | 19,086.94 | 62.49 | ||
| 31,014.84 | 11,927.90 | ||||
| 5 | 宝鸡仪表 | 2,606.88 | 14.20 | ||
| 2,976.94 | 370.06 | ||||
| 6 | 秦川节水 | 1,301.97 | -100.00 | ||
| 0.00 | -1,301.97 | ||||
| 7 | 秦川机电 | 37.89 | 1,915.87 | ||
| 763.91 | 726.02 | ||||
| 8 | 秦川海通 | 121.57 | 97.53 | ||
| 240.14 | 118.57 | ||||
| 9 | 秦川物配 | 800.00 | 72.68 | ||
| 1,381.43 | 581.43 | ||||
| 10 | 西安仪表股份有限公 司 |
251.10 | 0.00 | ||
| 251.10 | 0.00 | ||||
| 11 | 秦川成套 | 1,514.40 | 93.10 | ||
| 2,924.37 | 1,409.97 | ||||
| 12 | 秦川新材料 | 3,455.60 | -100.00 | ||
| 0.00 | -3,455.60 | ||||
| 13 | 秦川精密 | 2,040.00 | -0.02 | ||
| 2,039.50 | -0.50 | ||||
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51
| 序号 | 被投资单位名称 | 账面价值 | 评估价值 | 评估增值 | 增值率 （%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 14 | 盐城机床 | 4,680.00 | -51.63 | ||
| 2,263.79 | -2,416.21 | ||||
| 15 | 秦川思源 | 617.55 | -31.08 | -5.03 | |
| 586.47 | |||||
| 合 计 | 85,435.31 | 107,354.17 | 125.66 | ||
| 192,789.48 | |||||
| 减：长期股权投资减值 准备 |
138.40 | -138.40 | -100.00 | ||
| 0.00 | |||||
| 合 计 | 85,296.91 | 107,492.58 | 126.02 | ||
| 192,789.48 |
秦川发展本次发行股份换股吸收合并秦川集团，发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 6.57 元 / 股。根据这一方案，秦川集团持有秦川发 展 92,935,348 股的价值为 61,058.52 万元。
截至评估基准日，秦川集团持有西安仪表股份有限公司 1.72% 股权的账面价 值为 251.10 万元。由于委托方不能提供被投资单位西安仪表股份有限公司评估 基准日经营情况和财务报表，对于该项长期股权投资，本次评估仅以账面价值列 示汇总。
由于评估基准日后、评估报告日前，秦川集团将其持有的秦川节水和秦川新 材料全部股权及盐城机床的 35% 的股权以零元转让。对于秦川集团持有的秦川 节水 61.63% 比例股权、秦川新材料 85.71% 比例股权和盐城机床 35.00% 比例股 权，本次评估价值为零元。
对于其余 11 项长期股权投资，中和对被投资单位股东全部权益价值进行评 估，评估依据、评估程序、评估方法同秦川集团的评估一致，以评估后的被投资 单位股东全部权益价值与持股比例的乘积确定该项长期股权投资的评估价值。
（ 2 ）无形资产评估增值
截至 2012 年 12 月 31 日，秦川集团无形资产账面值 7,791.30 万元，评估 值 12,714.61 万元，评估增值 4,923.31 万元，增值率 63.19% 。其中，本次评估 范围内土地使用权评估增值 4,917.01 万元，增值率 69.93% ，增值原因为估价对 象所属区域近几年工业用地地价上涨。
其中，土地使用权情况如下：
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52
单位：万元
| 序 号 |
土地权证编号 | 宗地名称 | 土地位置 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 宝市国用（2013）字第067号 | 厂区 | 姜谭路22号 | 865.47 | 833.15 | -32.32 | -2.20 |
| 2 | 宝市国用（2013）字第066号 | 培训中心 | 姜谭路22号（路北） | 350.17 | 530.78 | 180.61 | 39.19 |
| 3 | 宝市国用（2013）字第065号 | 包装机械 厂 |
符家村 | 87.22 | 139.08 | 51.86 | 45.19 |
| 4 | 宝市国用（2013）字第061号 | 炮库 | 巨家村 | 63.69 | 93.98 | 30.28 | 56.80 |
| 5 | 宝市国用（2013）字第064号 | 铁路专用 线 |
姜谭路22号 | 443.92 | 588.77 | 144.85 | 44.47 |
| 6 | 宝市国用（2013）字第062号 | 老装配库 | 姜谭路22号 | 1,124.58 | 1,626.98 | 502.40 | 32.92 |
| 7 | 宝市国用（2013）字第063号 | 液压机装 | 姜谭路22号 | 152.67 | 223.16 | 70.49 | 34.02 |
| 8 | 宝市国用（2011）字第037号 | 铸造工业 园 |
宝鸡市渭滨区巨福路34 号 |
2,058.88 | 4,978.16 | 2,919.28 | 141.79 |
| 9 | 盐都国用（2009）第013000027号 | 工业用地 | 盐城市盐都区西区健仁村 | 1,884.40 | 2,933.95 | 1,049.56 | 55.70 |
其他无形资产情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 无形资产名称 | 取得日期 | 法定/预计使用年限 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率% |
| 1 | 1.5MW风电齿轮箱专用技术 | 2010.12.30 | 10 | 760.31 | 760.31 | 0.00 |
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53
2 秦川商标 35 个（图形、文字） 2009-2012 年 10 6.3
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54
（ 3 ）非流动负债评估减值
非流动负债评估减值，主要是由其他非流动负债减值所致。其他非流动负债 为陕西省财政厅 2009 年拨入的国债专项资金基建支出拨款，账面值为 3,725.04 万元。评估人员查阅了拨款文件、进账单等原始凭证，并检查了其他非流动负债 的入账使用情况，核实了有关文件及账证等资料，确定其真实性、准确性，该款 项无需支付，因此对其他非流动负债评估为零。
因此，资产基础法评估中，主要评估过程充分，评估增值合理。
2 、收益法参数选择的合理性
本次评估中采用的收益法评估相关情况如下：
（ 1 ）收益法评估公式
本次收益法评估选用企业现金流。
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债
企业整体价值＝营业性资产价值 + 溢余资产价值 + 非经营性资产价值 + 长期 股权投资价值
有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借 款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。
营业性资产价值的计算公式为：
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其中： P ：评估基准日的企业营业性资产价值
Ri ：企业未来第 i 年预期自由净现金流
r ：折现率，由加权平均资本成本估价模型确定
i ：收益预测年份
n ：收益预测期
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55
（ 2 ）营业收入的预测
历史期及预测期的秦川集团（母公司）营业收入情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 期间 | 收入 | 增长率 | |
| 历史期 | 2010 年 | 24,542.72 | - |
| 2011 年 | 31,890.34 | 29.94% |
|
| 2012 年 | 32,315.45 | 1.33% |
|
| 预测期 | 2013 年 | 35,052.06 | 8.47% |
| 2014 年 | 39,352.00 | 12.27% |
|
| 2015 年 | 44,141.00 | 12.17% |
|
| 2016 年 | 50,071.00 | 13.43% |
|
| 2017 年 | 56,983.00 | 13.80% |
|
| 以后年度 | 56,983.00 | 0.00% |
（ 3 ）折现率等重要参数的获取来源和形成过程
为了确定委估企业股权的价值，中和采用了加权平均资本成本估价模型， 即 WACC 模型。 WACC 模型可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中： ke ：权益资本成本
E ：权益资本的市场价值
D ：债务资本的市场价值 Kd ：债务资本成本
t ：所得税率
计算权益资本成本时，中和采用资本资产定价模型，即 CAPM 模型。 CAPM 模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。 CAPM 模型可用下列数学公式表 示：
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56
E[Re]=Rf1+β(E[Rm]-Rf2)+Alpha
其中： E[Re] ：权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1 ：长期国债期望回报率
β ：贝塔系数
E[Rm] ：市场期望回报率
Rf2 ：长期市场预期回报率
Alpha ：特别风险溢价
(E[Rm]-Rf2) 为股权市场超额风险收益率，称 ERP
具体计算过程：
A 、运用 CAPM 模型计算权益资本成本
CAPM 模型是国际上普遍应用的估算投资者股权资本成本的办法。 CAPM 模型可用下列公式表示：
在 CAPM 分析过程中，中和采用了下列步骤：
（ A ）长期国债期望回报率（ Rf1 ）的确定。本次评估采用的数据为评估基 准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取 值为 4.14% （数据来源： Wind 资讯）。
（ B ） ERP ，即股权市场超额风险收益率（ E[Rm]-Rf2 ）的确定。一般来讲， 股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对 于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前 在我国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。
a 、市场期望报酬率（ E[Rm] ）的确定：
在本次评估中，中和借助 Wind 资讯的数据系统，采用沪深 300 指数中的 成份股投资收益的指标来进行分析，采用几何平均值方法对沪深 300 成份股的 投资收益情况进行分析计算。得出各年度平均的市场风险报酬率。
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
57
b 、确定 1999-2011 各年度的无风险报酬率（ Rf2 ）：
本次评估采用 1999-2011 各年度年末距到期日十年以上的中长期国债的到 期收益率的平均值作为长期市场预期回报率。
c 、按照几何平均方法分别计算 1999 年 12 月 31 日至 2011 年 12 月 31 日 期间每年的市场风险溢价，即 E[Rm]-Rf2 ，中和采用其平均值 7.10% 作为股权市 场超额风险收益率。
（ C ）确定可比公司市场风险系数 β 。中和首先收集了多家机床工具行业 上市公司的资料；经过筛选选取在业务内容等方面与委估公司相近的 6 家上市 公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 36 个月期间的采用 周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深 300 指数）的风险系数 β （数据 来源： Wind 资讯），并剔除每家可比公司的财务杠杆后 β 系数，计算其平均值 作为被评估企业的剔除财务杠杆后的 β 系数。无财务杠杆 β 的计算公式如下：
β U=βL/[1+(1-t)(D/E)]
其中： β U ：无财务杠杆 β
β L ：有财务杠杆 β
t ：所得税率
D ：债务资本的市场价值
E ：权益资本的市场价值
根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的 β 系数。 计算公式为：
β L=βU×[1+(1-t)(D/E)]
其中： β U ：无财务杠杆 β
β L ：有财务杠杆 β
t ：所得税率
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58
D ：债务资本的市场价值
E ：权益资本的市场价值
（ D ）特别风险溢价 Alpha 的确定，中和考虑了以下因素的风险溢价：
a 、规模风险报酬率的确定
世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与 入选沪深 300 指数中的成份股公司比较，被评估企业的规模相对较大，因此中 和认为不需要做规模报酬调整。根据中和的比较和判断结果，本次评估对陕西 秦川机床工具集团有限公司的规模风险报酬率取 0 。
b 、个别风险报酬率的确定
个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，个别风险主要有：（ 1 ） 企业所处经营阶段；（ 2 ）历史经营状况；（ 3 ）主要产品所处发展阶段；（ 4 ）企 业经营业务、产品和地区的分布；（ 5 ）公司内部管理及控制机制；（ 6 ）管理人 员的经验和资历；（ 7 ）对主要客户及供应商的依赖；（ 8 ）财务风险。
出于上述考虑，中和将本次评估中的个别风险报酬率确定为 1% 。
根据以上分析计算，中和确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资 本成本为 12.16% 。
B 、运用 WACC 模型计算加权平均资本成本
WACC 模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法。 WACC 模型可 用下列公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中： ke ：权益资本成本
E ：权益资本的市场价值
D ：债务资本的市场价值
kd ：债务资本成本
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59
t ：所得税率
在 WACC 分析过程中，中和采用了下列步骤：
-
（ A ）权益资本成本（ ke ）采用 CAPM 模型的计算结果。
-
（ B ）对企业的基准日报表进行分析，确认企业的资本结构。
-
（ C ）债务资本成本 (kd) 采用目标公司债务的平均利率 6.34% 。
-
（ D ）所得税率（ t ）采用目标公司适用的法定税率 25% 。
根据以上分析计算，中和确定用于本次评估的投资资本回报率，即加权平 均资本成本为 11.50% 。
（ 4 ）收益法评估结论
通过实施必要的评估程序，经过上述分析和估算，使用收益法评估出的秦 川集团的股东全部权益于 2012 年 12 月 31 日的持续经营价值为 211,488.00 万 元。收益法参数选择过程完备，依据充分，收益法参数选择合理。
- （三）拟吸收合并资产以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日的资产 评估结果
1 、资产基础法评估结果
在评估基准日 2013 年 12 月 31 日，经资产基础法评估，秦川集团的总资 产账面价值为 156,584.10 万元，评估价值 291,356.61 万元，增值额为 134,772.51 万元，增值率为 86.07% ；总负债账面价值为 49,552.20 万元，评 估价值为 46,059.49 万元，减值额 3,492.71 万元，减值率 7.05% ；净资产账面 价值为 107,031.90 万元，评估价值为 245,297.12 万元，增值额 138,265.22 万 元，增值率为 129.18% 。
评估结果详细情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率 %
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60
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 流动资产 | 24,920.77 | 25,129.63 | 208.86 | 0.84 |
| 2 | 非流动资产 | 131,663.33 | 266,226.98 | 134,563.65 | 102.20 |
| 3 | 其中：可供出售金融资 产 |
- | - | - | - |
| 4 | 持有至到期投资 | - | - | - | - |
| 5 | 长期应收款 | - | - | - | - |
| 6 | 长期股权投资 | 77,389.34 | 200,997.43 | 123,608.09 | 159.72 |
| 7 | 投资性房地产 | 3,481.70 | 5,284.24 | 1,802.54 | 51.77 |
| 8 | 固定资产 | 39,294.68 | 42,844.34 | 3,549.66 | 9.03 |
| 9 | 在建工程 | 3,916.88 | 4,126.47 | 209.59 | 5.35 |
| 10 | 工程物资 | - | - | - | - |
| 11 | 固定资产清理 | - | - | - | - |
| 12 | 生产性生物资产 | - | - | - | - |
| 13 | 油气资产 | - | - | - | - |
| 14 | 无形资产 | 7,580.73 | 12,974.50 | 5,393.77 | 71.15 |
| 15 | 开发支出 | - | - | - | - |
| 16 | 商誉 | - | - | - | - |
| 17 | 长期待摊费用 | - | - | - | - |
| 18 | 递延所得税资产 | - | - | - | - |
| 19 | 其他非流动资产 | - | - | - | - |
| 20 | 资产总计 | 156,584.10 | 291,356.61 | 134,772.51 | 86.07 |
| 21 | 流动负债 | 46,059.49 | 46,059.49 | - | - |
| 22 | 非流动负债 | 3,492.70 | - | -3,492.70 | -100.00 |
| 23 | 负债合计 | 49,552.20 | 46,059.49 | -3,492.71 | -7.05 |
| 24 | 净资产（所有者权益） | 107,031.90 | 245,297.12 | 138,265.22 | 129.18 |
资产基础法评估结果中，长期股权投资、无形资产评估增值较大，增值率 分别为 159.72% 和 71.15% ；非流动负债评估增值率为 -100.00% 。上述科目主 要增减值原因如下：
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61
（ 1 ）长期股权投资评估增值
本次评估范围内长期股权投资单位共 13 家 , 其中全资子公司 3 家，非控股 长期股权投资单位 2 家，控股长期股权投资单位 8 家。长期股权投资账面价值 773,893,413.12 元。具体情况如下表：
单位：万元
| 序 号 |
被投资单位名称 | 账面价值 | 评估价值 | 评估增值 | 增值率（%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 秦川发展 | 24,421.75 | 150.02 | ||
| 61,058.52 | 36,636.78 | ||||
| 2 | 汉江机床 | 13,319.47 | 236.07 | ||
| 44,762.51 | 31,443.04 | ||||
| 3 | 汉江工具 | 11,180.18 | 302.40 | ||
| 44,989.07 | 33,808.88 | ||||
| 4 | 宝鸡机床 | 19,086.94 | 84.84 | ||
| 35,279.34 | 16,192.40 | ||||
| 5 | 秦川宝仪 | 2,606.88 | 51.86 | ||
| 3,958.80 | 1,351.92 | ||||
| 6 | 秦川机电 | 37.89 | 2,121.98 | ||
| 842.02 | 804.12 | ||||
| 7 | 秦川海通 | 121.57 | 112.25 | ||
| 258.03 | 136.46 | ||||
| 8 | 秦川物配 | 800.00 | 87.86 | ||
| 1,502.85 | 702.85 | ||||
| 9 | 西安仪表股份有限 公司 |
251.10 | -66.11 | ||
| 85.10 | -166.00 | ||||
| 10 | 秦川成套 | 1,514.40 | 126.86 | ||
| 3,435.56 | 1,921.16 | ||||
| 11 | 秦川精密 | 2,040.00 | -3.59 | ||
| 1,966.80 | -73.20 | ||||
| 12 | 盐城机床 | 1,530.00 | 44.50 | ||
| 2,210.86 | 680.86 | ||||
| 13 | 秦川思源 | 617.55 | 4.92 | ||
| 647.96 | 30.41 | ||||
| 合计 | 77,527.74 | 159.26 | |||
| 200,997.43 | 123,469.69 | ||||
| 减：长期股权投资减 值准备 |
138.40 | - | |||
| - | |||||
| 合计 | 77,389.34 | 123,608.09 | 159.72 | ||
| 200,997.43 | |||||
秦川发展本次发行股份换股吸收合并秦川集团，定价基准日为第五届董事 会第十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均 价，即 6.57 元 / 股。根据这一方案，秦川集团持有秦川发展 92,935,348 股的价 值为 61,058.52 万元。
截至评估基准日，秦川集团持有西安仪表股份有限公司 1.72% 股权的账面
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62
价值为 251.10 万元， 1994 年投资。评估人员查阅了有关投资协议和相关凭证， 收集了西安仪表股份有限公司评估基准日经审计后的资产负债表，以评估基准 日西安仪表股份有限公司经审计后的资产负债表列示净资产乘以被评估单位持 股比例计算确定评估值，对西安仪表股份有限公司长期股权投资的评估值为 85.10 万元。
截至评估基准日，秦川集团持有盐城机床 17.00% 比例股权，账面价值 1,530.00 万元。评估人员查阅了有关投资协议和相关凭证，收集了盐城机床评 估基准日经审计后的资产负债表，以评估基准日盐城机床经审计后的资产负债 表列示净资产乘以被评估单位持股比例计算确定评估值，对盐城机床长期股权 投资的评估值为 2,210.86 万元。
对于其余 10 项长期股权投资，评估人员对被投资单位股东全部权益价值进 行评估，评估依据、评估程序、评估方法同秦川集团一致，以评估后的被投资 单位股东全部权益价值与持股比例的乘积确定该项长期股权投资的评估价值。 具体情况详见本报告“第四章 吸收合并对象的情况”之“六、资产评估情况” 之“（三）以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日的资产评估结果”之“ 2 、秦川 集团下属公司评估结果”。
（ 2 ）无形资产评估增值
截至 2013 年 12 月 31 日，秦川集团无形资产账面值 7,580.73 万元，评估 值 12,974.50 万元，评估增值 5,393.77 万元，增值率 71.15% 。其中，本次评 估范围内土地使用权评估增值 5,378.24 万元，增值率 78.36% ，增值原因为估 价对象所属区域近几年工业用地地价上涨导致土地评估增值。
（ 3 ）非流动负债评估减值
其他非流动负债为陕西省财政厅 2009 年拨入的国债专项资金基建支出拨 款、中央财政资金—立式铣车复合加工中心、陕西省政府地方财政资金—立式 铣车复合加工中心、车铣复合加工中心用刀库及机械手可靠性设计及性能试验 技术研究、飞机高强结构件碳化钨高硬涂层与高速磨削成套技术研究、齿轮与 航空零件高效磨削工艺开发、项目示范应用及产业化中试等项目拨款，账面值
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63
为 34,927,042.26 元。评估人员查阅了拨款文件、进账单等原始凭证，并检查 了其他非流动负债的入账使用情况，评估人员核实了有关文件及账证等资料， 确定其真实性、准确性，该款项无需支付，对其他非流动负债评估为零。
2 、收益法评估结果
在评估基准日 2013 年 12 月 31 日，经采用收益法评估，秦川集团净资产 账面价值为 107,031.90 万元，净资产评估价值为 208,977.00 万元，增值额为 101,945.10 万元，增值率为 95.25% 。
3 、评估结论的确定
本次评估最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结果。资产基础法评 估净资产价值为 245,297.12 万元，收益法评估净资产价值为 208,977.00 万元， 两者相差 36,320.12 万元。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对 象价值的评估思路，是从企业当前拥有的各项资产价值的角度来估算企业价值， 其价值相对比较稳定。
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值 的评估思路，从企业预期收益的角度来估算企业价值，较资产基础法而言未来 收益因受政策因素、市场情况等诸多因素影响，有一定的不确定性。
对于本次评估对象秦川集团而言，一方面，由于受经济环境和下游行业状 况的影响，秦川集团目前经营业绩表现不佳，出现亏损，后续复苏的步伐有不 确定性；另一方面，出于产品结构调整和产业结构升级的需要，尤其经过秦川 集团内部资产整合，部分盈利状况不佳和与主业发展方向不一致的资产被剥离， 形成较高的非经营性亏损。基于秦川集团经营和资产调整的现状，秦川集团未 来盈利的预测尤其是长期盈利的预测难度较大，不确定性也较大，采用收益法 进行资产评估的假设条件缺乏基础和合理性，而资产基础法的评估结果则更加 客观，因此，本次资产评估选取了资产基础法的评估结果。即：秦川集团的股 东全部权益价值评估结果为 245,297.12 万元。
4 、收益法评估及重要参数选取
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64
（ 1 ）收益法评估公式
本次收益法评估选用企业现金流。
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债
企业整体价值＝营业性资产价值 + 溢余资产价值 + 非经营性资产价值 + 长期 股权投资价值
有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借 款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。
营业性资产价值的计算公式为：
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其中： P ：评估基准日的企业营业性资产价值
Ri ：企业未来第 i 年预期自由净现金流
r ：折现率，由加权平均资本成本估价模型确定
i ：收益预测年份
n ：收益预测期
（ 2 ）营业收入的预测
历史期及预测期的秦川集团（母公司）营业收入情况如下：
单位：万元
| 期间 | 收入（万元） | 增长率 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2011 年 | 31,890.34 | - | ||||
| 历史期 | 2012 年 | 32,315.45 | 1.33% | |||
| 2013 年 | 35,432.18 | 9.64% | ||||
| 2014 年 | 38,255.26 | 7.97% | ||||
| 预测期 | ||||||
| 2015 年 | 41,404.26 | 8.23% | ||||
| 65 |
| 期间 | 收入（万元） | 增长率 | |
|---|---|---|---|
| 2016 年 | 44,901.79 | 8.45% |
|
| 2017 年 | 48,657.37 | 8.36% |
|
| 2018 年 | 52,561.55 | 8.02% |
|
| 以后年度 | 52,561.55 | 0.00% |
（ 3 ）折现率等重要参数的获取来源和形成过程
为了确定委估企业股权的价值，中和采用了加权平均资本成本估价模型， 即 WACC 模型。 WACC 模型可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中： ke ：权益资本成本
E ：权益资本的市场价值
D ：债务资本的市场价值
Kd ：债务资本成本
t ：所得税率
计算权益资本成本时，中和采用资本资产定价模型，即 CAPM 模型。 CAPM 模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。 CAPM 模型可用下列数学公式表 示：
E[Re]=Rf1+β(E[Rm]-Rf2)+Alpha
其中： E[Re] ：权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1 ：长期国债期望回报率
β ：贝塔系数
E[Rm] ：市场期望回报率
Rf2 ：长期市场预期回报率
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
66
Alpha ：特别风险溢价
(E[Rm]-Rf2) 为股权市场超额风险收益率，称 ERP
具体计算过程：
A 、运用 CAPM 模型计算权益资本成本
CAPM 模型是国际上普遍应用的估算投资者股权资本成本的办法。 CAPM 模型可用下列公式表示：
在 CAPM 分析过程中，中和采用了下列步骤：
a 、长期国债期望回报率（ Rf1 ）的确定。本次评估采用的数据为评估基准 日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值 为 4.31% （数据来源： Wind 资讯）。
b 、 ERP ，即股权市场超额风险收益率（ E[Rm]-Rf2 ）的确定。一般来讲， 股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对 于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前 在我国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。
（ a ）市场期望报酬率（ E[Rm] ）的确定：
在本次评估中，中和借助 Wind 资讯的数据系统，采用沪深 300 指数中的 成份股投资收益的指标来进行分析，采用几何平均值方法对沪深 300 成份股的 投资收益情况进行分析计算。得出各年度平均的市场风险报酬率。
（ b ）确定 2003-2012 各年度的无风险报酬率（ Rf2 ）：
本次评估采用 2003-2012 各年度年末距到期日十年以上的中长期国债的到 期收益率的平均值作为长期市场预期回报率。
（ c ）按照几何平均方法分别计算 2003 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 期间每年的市场风险溢价，即 E[Rm]-Rf2 ，中和采用其平均值 6.11% 作为股权市 场超额风险收益率。
c 、确定可比公司市场风险系数 β 。中和首先收集了多家机床工具行业上市
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
67
公司的资料；经过筛选选取在业务内容等方面与委估公司相近的 6 家上市公司 作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 36 个月期间的采用周指 标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深 300 指数）的风险系数 β （数据来源： Wind 资讯），并剔除每家可比公司的财务杠杆后 β 系数，计算其平均值作为被 评估企业的剔除财务杠杆后的 β 系数。无财务杠杆 β 的计算公式如下：
β U=βL/[1+(1-t)(D/E)]
其中： β U ：无财务杠杆 β
β L ：有财务杠杆 β
t ：所得税率
D ：债务资本的市场价值
E ：权益资本的市场价值
根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的 β 系数。 计算公式为：
β L=βU×[1+(1-t)(D/E)]
其中： β U ：无财务杠杆 β
β L ：有财务杠杆 β
t ：所得税率
D ：债务资本的市场价值
E ：权益资本的市场价值
d 、特别风险溢价 Alpha 的确定，中和考虑了以下因素的风险溢价：
（ a ）规模风险报酬率的确定
世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与 入选沪深 300 指数中的成份股公司比较，被评估企业的规模相对较大，因此中 和认为不需要做规模报酬调整。根据中和的比较和判断结果，本次评估对陕西
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68
秦川机床工具集团有限公司的规模风险报酬率取 0 。
（ b ）个别风险报酬率的确定
个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，个别风险主要有：（ 1 ） 企业所处经营阶段；（ 2 ）历史经营状况；（ 3 ）主要产品所处发展阶段；（ 4 ）企 业经营业务、产品和地区的分布；（ 5 ）公司内部管理及控制机制；（ 6 ）管理人 员的经验和资历；（ 7 ）对主要客户及供应商的依赖；（ 8 ）财务风险。
出于上述考虑，中和将本次评估中的个别风险报酬率确定为 1% 。
根据以上分析计算，中和确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资 本成本为 10.76% 。
B 、运用 WACC 模型计算加权平均资本成本
WACC 模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法。 WACC 模型可 用下列公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中： ke ：权益资本成本
E ：权益资本的市场价值
D ：债务资本的市场价值
kd ：债务资本成本
t ：所得税率
在 WACC 分析过程中，中和采用了下列步骤：
-
a 、权益资本成本（ ke ）采用 CAPM 模型的计算结果。
-
b 、对企业的基准日报表进行分析，确认企业的资本结构。
c 、债务资本成本 (kd) 采用目标公司债务的平均利率 6.58% 。
- d 、所得税率（ t ）采用目标公司适用的法定税率 25% 。
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69
根据以上分析计算，中和确定用于本次评估的投资资本回报率，即加权平 均资本成本为 10.15% 。
（ 4 ）收益法评估结论
通过实施必要的评估程序，经过上述分析和估算，使用收益法评估出的秦 川集团的股东全部权益于 2013 年 12 月 31 日的持续经营价值为 208,977.00 万 元。
（三）独立财务顾问的结论性意见
本独立财务顾问认为，本次交易的评估假设前提合理，评估方法与评估目 的相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，预期收益可实 现，本次评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益 的情形。
四、对本次交易后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能 力和公司治理机制的分析
（一）上市公司的市场地位
秦川集团是国家精密数控机床与复杂工具研发制造基地，国家级高新技术 企业和创新型试点企业。秦川集团致力于建成具有世界水平的高端装备制造领 域的系统集成服务商和关键功能部件供应商，建有国家级企业技术中心、院士 专家工作站、博士后科研工作站、美国研发机构及 3 个省级技术研发中心，先 后获得“国家科技进步一等奖”一项、“国家科技进步二等奖”四项、“中国工 业大奖项目表彰奖”一项，被授予“中国工业行业排头兵企业”、“中国机械工 业企业核心竞争力之星”、“全国机械工业质量效益型先进企业”、“机械工业企 业核心竞争力三十佳”等荣誉，被商务部评定为“最具市场竞争力品牌”。
根据中国机床工具工业协会统计，一直以来，秦川集团在国内金属切削机 床行业牢牢占据前三名的地位，其主要竞争对手是沈阳机床和大连机床。其中， 秦川集团的齿轮加工机床、复杂刀具产品的市场占有率长期居于行业之首，车
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70
床产品的市场占有率也处于行业第二位，行业领军者的地位保持稳定。
1 、齿轮加工机床
秦川集团齿轮加工机床 2010-2012 年的市场占有率一直保持行业第一，分 别为 56.0% 、 54.9% 和 67.7% 。在这一领域，秦川集团的竞争压力主要来自国 外企业，国内主要竞争对手为重庆机床（集团）有限责任公司，其齿轮加工机 床市场占有率与秦川集团差距明显。由于技术优势，秦川集团在齿轮加工机床 上竞争优势明显，行业龙头地位保持稳定。
2 、复杂刀具
汉江工具是秦川集团中主要从事工具生产的子公司，其核心优势在于生产 与销售复杂刀具。 2010-2012 年，其复杂刀具的市场占有率分别为 39.1% 、 37.2% 和 36.3% ，连续三年处于复杂刀具行业的第一位。汉江工具的主要竞争 对手是哈尔滨第一工具制造有限公司。由于其传统技术优势，这一行业领先地 位将保持稳定。
3 、车床
宝鸡机床是秦川集团中主要从事车床生产的子公司，其 2010-2012 年车床 产品的市场占有率为 10.1% 、 10.7% 、 8.4% ，连续处于车床行业的第二位。宝 鸡机床的主要竞争对手是沈阳机床（集团）有限责任公司、天水星火机床有限 责任公司。
本次交易完成后，上市公司将成为具有相当规模和行业竞争优势的上市公 司。
（二）经营业绩和持续发展能力
基于上市公司模拟备考审计报告（剔除三家剥离资产）（希会审字 [2013]1682 号）与模拟备考盈利预测审核报告（剔除三家剥离资产）（希会审 字 [2013]1706 号）对本次重组完成后上市公司 2012 年及 2013 年 1-6 月的财 务状况、盈利能力和未来趋势分析如下：
1 、主要盈利指标和盈利能力分析
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71
本次换股吸收合并前后，上市公司最近两年的盈利情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2013 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 营业收入 | 128,538.27 | 339,079.26 | 119,114.01 | 314,742.31 |
| 营业利润 | -5,639.44 | -9,633.94 | -1,337.85 | -1,785.32 |
| 利润总额 | -3,591.70 | -2,156.27 | 1,659.23 | 4,664.71 |
| 归属母公司所有者的净利润 | -2,929.99 | -4,074.49 | 1,186.46 | 2,156.02 |
本次换股吸收合并完成后，上市公司经营规模增加明显， 2012 年归属母公 司所有者的净利润有所上升。进入 2013 年后，由于宏观经济有所下滑，机床 行业下行趋势加剧， 2013 年上市公司与秦川集团均出现亏损，利润水平下降较 多，致使交易后亏损加大。
本次换股吸收合并前后，上市公司最近两年的盈利指标如下：
| 项目 | 2013 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 净资产收益率 | -2.71% | -0.95% | 1.07% |
1.06% |
| 毛利率 | 12.79% | 14.25% | 15.71% |
17.00% |
| 净利率 | -2.18% | -0.83% | 1.12% |
1.01% |
本次吸收合并前后，上市公司盈利能力未发生明显变化，其中，在交易完 成后， 2013 年度的净资产收益率、毛利率与净利率均略有上升。
国内可比公司的相关盈利指标如下：
| 代码 | 证券简称 | 全面摊薄 净资产收益率 |
全面摊薄 净资产收益率 |
毛利率 | 毛利率 | 净利率 | 净利率 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2013 年度 | 2012 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | ||
| 000410 | 沈阳机床* | 0.37% | 1.50% |
25.73% |
25.44% |
0.68% |
0.43% |
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
72
| 002248 | 华东数控* | -3.26% | -10.70% |
16.24% |
18.42% | -23.11% | -33.54% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 002270 | 法因数控 | 3.18% | 3.33% |
28.75% |
30.91% | 5.06% | 6.22% |
| 002520 | 日发精机* | 2.55% | 9.31% |
31.93% |
36.65% | 11.90% | 20.87% |
| 002559 | 亚威股份 | 6.60% | 6.60% |
24.95% |
24.58% | 9.61% | 10.31% |
| 300097 | 智云股份 | 6.44% | 0.76% |
35.52% |
29.14% | 12.77% | 1.75% |
| 300161 | 华中数控* | 0.38% | 1.12% |
26.96% |
24.12% | 2.18% | 3.47% |
| 600243 | 青海华鼎 | 2.06% | -6.62% |
21.14% |
19.35% | 0.87% | -4.50% |
| 600806 | 昆明机床 | 0.56% | -5.55% |
21.24% |
18.95% | 0.88% | -7.58% |
| 600862 | 南通科技 | 0.21% | 3.05% |
26.18% |
27.34% | 0.39% | 5.34% |
| 平均值 | 1.91% | 0.28% |
25.86% |
25.49% | 2.12% | 0.28% |
|
| 中位数 | 1.31% | 1.31% |
25.96% |
25.01% | 1.53% | 2.61% |
|
| 秦川发展 | -0.95% | 1.06% |
14.25% |
17.00% | -0.83% | 1.01% |
- 注：上市公司尚未公告 2013 年度财务数据，仍以 2013 年 6 月 30 日财务数据计算结果
列示。
资料来源： Wind 资讯
本次吸收合并完成后，上市公司盈利能力短期内未能明显提升，最近两年 各项盈利指标均处于机床行业上市公司中下游水平。
2 、资产运营效率分析
本次换股吸收合并前后，上市公司最近两年的主要营运能力指标如下：
| 项目 | 2013 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 应收账款周转率 | 6.13 | 5.80 |
7.04 |
6.21 |
| 存货周转率 | 1.65 | 1.94 |
1.51 |
1.90 |
| 总资产周转率 | 0.59 | 0.59 |
0.57 |
0.59 |
国内可比公司的相关盈利指标如下：
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73
| 代码 | 证券简称 | 应收账款周转率 | 应收账款周转率 | 存货周转率 | 存货周转率 | 总资产周转率 | 总资产周转率 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2013 年度 | 2012 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | ||
| 000410 | 沈阳机床* | 0.77 | 2.29 |
0.64 |
1.32 |
0.26 |
0.61 |
| 002248 | 华东数控* | 0.88 | 1.69 |
0.23 |
0.58 |
0.06 |
0.13 |
| 002270 | 法因数控 | 4.32 | 3.89 |
1.97 |
1.43 |
0.45 |
0.38 |
| 002520 | 日发精机* | 1.05 | 3.47 |
0.51 |
1.12 |
0.14 |
0.34 |
| 002559 | 亚威股份 | 9.08 | 8.41 |
1.97 |
1.89 |
0.55 |
0.51 |
| 300097 | 智云股份 | 2.36 | 1.80 |
1.04 |
1.00 |
0.39 |
0.31 |
| 300161 | 华中数控* | 0.83 | 2.23 |
0.78 |
1.85 |
0.17 |
0.36 |
| 600243 | 青海华鼎 | 2.81 | 3.22 |
1.77 |
1.89 |
0.51 |
0.55 |
| 600806 | 昆明机床 | 2.96 | 3.73 |
0.91 |
0.88 |
0.40 |
0.43 |
| 600862 | 南通科技 | 7.05 | 10.78 |
0.28 |
0.49 |
0.19 |
0.33 |
| 平均值 | 3.21 | 4.15 |
1.01 |
1.25 |
0.31 |
0.40 |
|
| 中位数 | 2.59 | 3.35 |
0.85 |
1.22 |
0.33 |
0.37 |
|
| 秦川发展 | 5.80 | 6.21 |
1.94 |
1.90 |
0.59 |
0.59 |
- 注：上市公司尚未公告 2013 年度财务数据，仍以 2013 年 6 月 30 日财务数据计算结果 列示。
资料来源： Wind 资讯
本次吸收合并完成后，公司的存货周转率有了一定的提升，周转速度加快， 资金运营效率有了一定改善；应收账款周转率变化不明显；总资产周转率维持 不变。通过同行业上市公司比较，本次交易前后，上市公司的应收账款周转率、 存货周转率、总资产周转率均处于行业较高水平，反映了公司更强的销售能力、 资金回流能力和存货管理能力。
3 、上市公司未来盈利和经营情况
本次换股吸收合并完成后，上市公司备考盈利预测审核报告 2013 年度和 2014 年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为 -6,197.63 万元和 1,414.36
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
74
万元，盈利预测报表如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2012 年度 已审实现数 |
2013 年度 | 2014 年度 预测数 |
|
| 2013 年度 预测数 |
2013 年度 已审实现数 |
|||
| 营业总收入 | 319,755.66 | 338,732.91 | 341,147.44 | 376,073.71 |
| 营业总成本 | 325,334.26 | 346,374.36 | 353,269.52 | 375,033.41 |
| 营业利润 | -5,475.54 | -9,228.06 | -13,486.76 | 997.43 |
| 利润总额 | 1,642.94 | -4,485.50 | -5,860.04 | 4,371.06 |
| 净利润 | 35.29 | -5,975.32 | -6,538.16 | 2,948.27 |
| 其中：归属于母公司所 有者的净利润 |
357.85 | -6,197.63 | -6,044.08 | 1,414.36 |
本次换股吸收合并完成后，上市公司模拟备考盈利预测审核报告（剔除三 家剥离资产） 2013 年度和 2014 年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为 -4,423.73 万元和 1,414.36 万元，盈利预测报表如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2012 年度 已审实现数 |
2013 年度 | 2014 年度 预测数 |
|
| 2013 年度 预测数 |
2013 年度 已审实现数 |
|||
| 营业总收入 | 314,742.31 | 336,236.13 | 339,079.26 | 376,073.71 |
| 营业总成本 | 316,720.24 | 341,698.13 | 349,002.56 | 375,033.41 |
| 营业利润 | -1,785.32 | -5,394.58 | -9,633.94 | 997.43 |
| 利润总额 | 4,664.71 | -869.72 | -2,156.27 | 4,371.06 |
| 净利润 | 3,182.52 | -2,359.54 | -2,824.70 | 2,948.27 |
| 其中：归属于母公司所 有者的净利润 |
2,156.02 | -4,423.73 | -4,074.49 | 1,414.36 |
由于目前机床行业处于低谷期，本次吸收合并完成后上市公司 2013 年备 考模拟盈利比 2012 年仍下降较多，但预计在 2014 年有所复苏。同时，本次吸 收合并完成后，由于秦川集团所拥有的设备、技术、人员和现有销售渠道一并 进入上市公司，上市公司的主营业务规模迅速扩大，公司核心竞争力提升，由
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
75
此，有助于增加上市公司的抗风险能力，加快上市公司的复苏步伐。从长期看， 随着机床行业的复苏以及下游应用领域的扩展，上市公司将可持续发展。
综上所述，本次吸收合并完成后，虽然从短期看，上市公司的经营业绩未 能得到明显改善，但是经营规模的扩大和核心竞争力的增强将有助于提升上市 公司的可持续发展能力。
（三）公司治理结构
1 、本次交易完成后上市公司拟采取完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东及 其控制的企业之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上市 规则》的要求，规范运作，建立了较完善的法人治理制度。公司章程对上市公 司股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》等法律、法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以 下几个方面：
（ 1 ）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程等的规定，确保股东 大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。在合法、有效 的前提下，上市公司将通过各种方式，包括充分运用现代信息技术手段，扩大 社会公众股股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规定的公 司重大事项享有知情权和参与决定权。
（ 2 ）董事与董事会
董事会对全体股东负责，将在本次交易完成后继续严格按照法律、法规以 及公司章程等的规定履行职责，加强对公司管理层的监督、约束和激励。在上 市公司控股股东已经做出明确承诺的情况下，采取切实可行的措施，监督并避 免其与上市公司可能发生的同业竞争，监督并规范其与上市公司之间的关联交
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
76
易。
（ 3 ）监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程等的要求，为监事正 常履行职责提供必要的协助，保障监事会对上市公司财务以及公司董事、高级 管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权 益。
（ 4 ）信息披露
本次交易完成后，上市公司将严格按照法律、法规和公司章程规定的信息 披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性 规定披露信息外，上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益 相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
2 、陕西省国资委、陕西产投对上市公司独立性的承诺
为保证本次重大资产重组完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机 构等方面的独立性，陕西省国资委、陕西产投分别出具了关于维护上市公司独 立性的承诺函，就保证上市公司业务独立、资产独立、财务独立、人员独立、 机构独立等方面作出了具体的承诺。该等承诺在陕西省国资委及其一致行动人 陕西产投控股上市公司期间内持续有效且不可变更或撤销。
综上所述，本次交易完成后，上市公司将继续按照上市公司治理要求规范 运行；陕西省国资委及陕西产投均出具了关于维护上市公司独立性的承诺，有 助于本次交易完成后公司治理的完善。
（四）独立财务顾问的结论性意见
本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司将成为具有相当规模和一 定行业竞争优势的上市公司。本次交易完成后，虽然从短期看，上市公司的经营 业绩未能得到明显改善，但从长期看，实现秦川集团整体上市后的上市公司经营 规模扩大、经营实力增强，有助于提升上市公司抗风险能力和可持续发展能力， 加快上市公司经营业绩复苏的步伐。本次交易完成后，上市公司将继续按照上市
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77
公司治理要求规范运行，陕西省国资委及陕西产投均出具了关于维护上市公司独 立性的承诺，有助于本次交易完成后公司治理的完善。
五、本次交易对上市公司独立性的影响
（一）交易完成后的同业竞争情况
1 、交易完成后的上市公司主营业务
本次交易完成前，上市公司的主营业务为金属切削机床、塑料加工机械、 液压系统、液压件、汽车零部件、功能部件、精密齿轮（箱）、机床配件、数控 系统、仪器仪表的生产、加工、销售，主要产品为齿轮磨床等。本次交易将在 保留原有业务的基础上，将秦川集团整体注入上市公司。本次交易完成后，上 市公司将为以机床业务为核心、以相关机械制造业务为辅，整合研发、制造、 销售及相关服务功能，成为以数控机床为代表的综合性高端装备供应商，主要 产品包括磨床、车床、刀具等。
2 、与控股股东及其控制企业的同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司与控股股东秦川集团之间存在一定的同业竞争 情况。本次交易完成后，秦川集团将注销，两者之间将不存在同业竞争情况。
陕西省国资委作为秦川集团的控股股东和实际控制人，在本次交易完成后， 将成为秦川发展的控股股东和实际控制人。陕西产投作为陕西省国资委的控股 子公司，是陕西省国资委的一致行动人。
| 序 号 |
股东名称 | 主要业务 |
|---|---|---|
| 1. | 陕西省国资委 | 为陕西省政府直属特设机构，陕西省政府授权陕西省国资委代表国家 履行出资人职责，陕西省国资委具体监管陕西省属企业国有资产 |
| 2. | 陕西产投 | 以资本运作为主业，业务涵盖实业投资、资产运营和筹融资，同时代 政府管理省级专项资金项目 |
陕西省国资委为陕西省政府直属特设机构，陕西省政府授权陕西省国资委 代表国家履行出资人职责。本次交易完成后，陕西省国资委及其下属企业与上 市公司不构成同业竞争。
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
78
陕西产投的下属控、参股公司的主营业务如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 | 主要业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1. | 陕西产业投资管理有限公司 | 4,200.00 | 85.71% | 投资、管理咨询 |
| 2. | 陕西华达科技股份有限公司 | 6,500.00 | 41.67% | 射频电连接器 |
| 3. | 陕西关天西咸股权投资管理有限公司 | 10,000.00 | 40.00% | 股权投资、管理咨 询 |
| 4. | 陕西庆华汽车安全系统有限公司 | 5,267.00 | 37.97% | 微型气体发生器 |
| 5. | 陕西宏星电器有限责任公司 | 2,029.00 | 34.50% | 各类电位器生产销 售 |
| 6. | 陕西省工程监理公司 | 600.00 | 33.33% | 工程监理 |
| 7. | 陕西铅硐山矿业有限公司 | 5,000.00 | 28.40% | 铅锌矿采选 |
| 8. | 西安高科卫光电子有限公司 | 2,086.00 | 23.97% | LED、楼宇智能系 统集成 |
| 9. | 陕西陕煤曹家滩矿业有限公司 | 100,000.00 | 22.50% | 煤炭开发 |
| 10. | 陕西东岭冶炼有限公司 | 140,000.00 | 21.43% | 铅、锌冶炼 |
| 11. | 陕西长美科技有限公司 | 2,025.00 | 21.01% | 轨道交通配件 |
| 12. | 陕西东风车桥传动系统股份有限公司 | 7,000.00 | 14.29% | 电动车桥 |
| 13. | 中盐榆林盐化有限公司 | 15,221.37 | 11.11% | 食盐和工业盐生产 销售 |
| 14. | 西安德龙粉体工程材料有限公司 | 2,241.00 | 10.75% | 粉体工程材料 |
| 15. | 陕西汽车集团有限责任公司 | 144,910.78 | 10.04% | 重卡及零部件 |
| 16. | 西部机场集团有限公司 | 294,084.87 | 9.69% |
航空运输及配套服 务 |
| 17. | 陕西天行健生物工程股份有限公司 | 2,750.00 | 9.09% |
红豆杉种苗培育、 生物提取 |
| 18. | 陕西兰环环境工程集团有限公司 | 2,186.00 | 8.51% |
污水处理工程、设 备 |
| 19. | 西安创联电气科技（集团）有限责任公司 | 34,222.34 | 6.80% |
各类电子元器件、 新能源设备 |
| 20. | 西部信托有限公司 | 62,000.00 | 6.54% |
信托产品 |
| 21. | 陕西秦川格兰德机床有限公司 | 7,082.00 | 5.48% |
各类磨床制造销售 |
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79
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 | 主要业务 |
|---|---|---|---|---|
| 22. | 陕西华经微电子股份有限公司 | 6,332.00 | 5.02% |
厚膜混合集成电路 电子浆料 |
| 23. | 西安国家民用航天产业基地有限公司 | 10,000.00 | 5.00% |
地产开发 |
- 注：陕西秦川格兰德机床有限公司为秦川发展的控股子公司，秦川发展持有其 77.58% 股 权。陕西产投及其下属控股子公司不构成与秦川发展的同业竞争。
综上，上市公司与陕西产投及其控股子公司之间不存在同业竞争的情形。
3 、关于避免同业竞争的承诺
陕西省国资委作为秦川集团的控股股东和实际控制人，在本次交易完成后， 将成为秦川发展的控股股东和实际控制人。陕西产投是陕西省国资委的一致行 动人。
为维护上市公司及其公众股东的合法权益，有效避免陕西省国资委、陕西 产投及其控制的其他企业可能与秦川发展产生的同业竞争问题，陕西省国资委、 陕西产投作出如下承诺：
“针对本委员会（公司）以及本委员会（公司）控制的其他企业未来拟从 事或实质性获得上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成 的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况：
本委员会（公司）将不从事并努力促使本委员会（公司）控制的其他企业 不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接 或间接的竞争。此外，本委员会（公司）或本委员会（公司）控制的其他企业 在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时， 本委员会（公司）自愿放弃并努力促使本委员会（公司）控制的其他企业放弃 与上市公司的业务竞争。
本委员会（公司）承诺，自本承诺函出具日起，赔偿上市公司因本委员会 （公司）违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上 市公司合法有效存续且本委员会（公司）作为上市公司的控股股东期间持续有 效。”
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80
综上所述，上市公司与陕西省国资委、陕西产投及其下属控、参股公司之 间不存在同业竞争的情形。陕西省国资委、陕西产投已出具了关于避免同业竞 争的承诺，在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况 下，上市公司将来与陕西省国资委、陕西产投及其下属控、参股公司之间不会 存在同业竞争的情形。
（二）关联交易情况
1 、交易完成前的关联交易情况
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公 司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事 能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对 关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险， 维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（ 1 ）采购商品、接受劳务的关联交易
本次交易完成前，上市公司存在采购商品、接受劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 2013 年度 | 2012 年度 | ||
| 金额 | 占同类交易 的比例 |
金额 | 占同类交易 的比例 |
|
| 秦川集团 | 10,623.11 | 12.67% | 10,901.75 | 14.45% |
| 秦川宝仪 | 917.83 | 1.09% | 974.13 | 1.29% |
| 秦川机电 | 584.92 | 0.70% | 765.63 | 1.01% |
| 秦川成套 | 663.60 | 0.79% | 799.64 | 1.06% |
| 秦川海通 | 488.49 | 48.85% | 622.96 | 46.72% |
| 汉江机床 | 218.63 | 0.26% | 153.72 | 0.20% |
| 汉江工具 | 86.04 | 0.10% | 15.88 | 0.02% |
| 宝鸡机床 | 88.35 | 0.11% | 190.87 | 0.25% |
| 盐城机床 | 361.07 | 0.43% | 81.61 | 0.11% |
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81
| 关联方 | 2013 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占同类交易 的比例 |
金额 | 占同类交易 的比例 |
|
| 秦川精密 | 149.22 | 0.18% | 76.89 | 0.10% |
| 秦川思源 | 216.24 | 0.26% | 276.07 | 0.37% |
| 秦川新材料 | 312.02 | 0.37% | 139.70 | 0.19% |
| 合计 | 14,709.52 | - | 14,998.85 | - |
（ 2 ）销售商品、提供劳务的关联交易
本次交易完成前，上市公司存在销售商品、提供劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 2013 年度 | 2012 年度 | ||
| 金额 | 占同类交易 金额的比例 |
金额 | 占同类交易 金额的比例 |
|
| 秦川集团 | 5,658.30 | 4.40% | 7,170.19 | 6.02% |
| 秦川宝仪 | 1,568.47 | 1.22% | 1,667.80 | 1.40% |
| 秦川机电 | 1.37 | - | 8.57 | 0.01% |
| 秦川成套 | 538.16 | 0.42% | 817.80 | 0.69% |
| 秦川海通 | 5.14 | - | 5.58 | - |
| 汉江机床 | 249.77 | 0.19% | 17.02 | 0.01% |
| 宝鸡机床 | 25.39 | 0.02% | 23.00 | 0.02% |
| 盐城机床 | 152.16 | 0.12% | 174.64 | 0.15% |
| 秦川精密 | 125.08 | 0.10% | 30.05 | 0.03% |
| 秦川思源 | 56.50 | 0.04% | 164.46 | 0.14% |
| 汉江工具 | 75.98 | 0.06% | 62.31 | 0.05% |
| 秦川节水 | 1.07 | - | - | - |
| 秦川新材料 | 1.07 | - | - | - |
| 合计 | 8,458.46 | - | 10,141.42 | - |
（ 3 ）关联担保情况
本次交易完成前，上市公司的关联担保情况如下：
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
82
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已 经履行完毕 |
|---|---|---|---|---|---|
| 秦川集团 | 秦川发展 | 280万美元 | 2012-10-24 | 2017-10-23 | 否 |
| 秦川集团 | 秦川发展 | 45,000.00 | 2013-1-28 | 2018-1-28 | 否 |
2 、本次交易构成关联交易
截至本报告签署日，秦川集团相关股东为上市公司关联人，根据深交所《上 市规则》规定，本次交易构成关联交易。本次交易中标的资产经过具有证券、 期货从业资格的审计机构和评估机构进行的审计和评估，作价客观、公允，不 会损害上市公司及广大中小股东的合法权益。根据相关规定，本次交易方案需 经中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公 允。
3 、交易完成后的关联交易情况
（ 1 ）采购商品、接受劳务的关联交易
根据希格玛出具的上市公司模拟备考审计报告（剔除三家剥离资产）（希会 审字 [2013]1682 号、希会审字 [2014]1019 号），本次交易完成后，上市公司存 在采购商品、接受劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 2013 年度 | 2012 年度 | ||
| 金额 | 占同类交易 金额的比例 |
金额 | 占同类交易 金额的比例 |
|
| 宝鸡市秦川机械零部件配 套有限公司 |
- | - | 111.97 | 0.09% |
| 盐城机床 | 536.32 | 0.26% | 86.96 | 0.07% |
| 秦川新材料 | 71.11 | 0.05% | 159.07 | 0.12% |
| 陕西汉中汉机开发有限责 任公司 |
- | - | 3,546.44 | 2.78% |
| 合计 | 607.43 | - | 3,904.44 | - |
（ 2 ）销售商品、提供劳务的关联交易
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
83
根据希格玛出具的上市公司模拟备考审计报告（剔除三家剥离资产）（希会 审字 [2013]1682 号、希会审字 [2014]1019 号），本次交易完成后，上市公司存 在销售商品、提供劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 2013 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占同类交易 金额的比例 |
金额 | 占同类交易 金额的比例 |
|
| 盐城机床 | 173.24 | 0.03% | 287.08 | 0.09% |
| 秦川节水 | 1.07 | - | - | - |
| 秦川新材料 | 1.07 | - | - | - |
| 秦川节水 | 52.94 | 32.76% | 75.40 | 43.24% |
| 陕西汉中汉机开发有限责 任公司 |
- | - | 4,518.49 | 1.44% |
| 宝鸡忠诚后勤服务有限公 司 |
280.00 | 100.00% | - | - |
| 盐城机床 | 99.93 | 61.84% | - | - |
| 秦川新材料 | 8.74 | 5.40% | - | - |
| 合计 | 616.99 | - | 4,880.97 | - |
（ 3 ）关联担保情况
根据希格玛出具的上市公司模拟备考审计报告（剔除三家剥离资产）（希会 审字 [2013]1682 号），本次交易完成后，上市公司的关联担保情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 |
| 秦川节水 | 180.00 | 2013-1-17 |
2014-1-16 |
注：截至本报告签署日，秦川节水的 180 万元贷款已归还。
4 、交易前后的关联交易情况比较
单位：万元
项目 2013 年度 /2013-12-31 2012 年度 /2012-12-31
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84
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
|---|---|---|---|---|
| 采购商品、接受劳务的关联交易 | 14,709.52 | 607.43 | 14,998.85 |
3,904.44 |
| 占营业成本的比例 | 13.12% | 0.21% | 14.94% |
1.49% |
| 销售商品、提供劳务的关联交易 | 8,458.46 | 616.99 | 10,141.42 |
4,880.97 |
| 占营业收入的比例 | 6.58% | 0.18% | 8.51% |
1.55% |
| 关联担保（人民币） | 45,000.00 | 180.00 | - |
- |
| 关联担保（美元） | 280万美元 | - | - |
- |
通过本次交易前后的关联交易对比可见，由于本次交易实现秦川集团整体 上市公司，可以大幅减少上市公司与关联方的关联交易金额和比例，有助于进 一步规范上市公司治理。
5 、关于减少和规范关联交易的承诺
陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、新远景 作为秦川集团的主要股东，本次交易完成后，将成为秦川发展的主要股东，持 有上市公司 5% 以上的股份。
为维护上市公司及其公众股东的合法权益，减少和规范本次重大资产重组 完成后的关联交易，以上委员会、公司或合伙企业作出如下承诺：
“针对本委员会（公司或合伙企业）以及本委员会（公司或合伙企业）控 制的其他企业与秦川发展及其控、参股公司之间将来无法避免或有合理原因而 发生的关联交易事项，本委员会（公司或合伙企业）及本委员会（公司或合伙 企业）控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合 理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联 交易决策程序，依法履行信息披露义务。本委员会（公司或合伙企业）保证本 委员会（公司或合伙企业）及本委员会（公司或合伙企业）控制的企业将不通 过与秦川发展及其控、参股公司的关联交易取得任何不正当的利益或使秦川发 展及其控、参股公司承担任何不正当的义务。
本委员会（公司或合伙企业）承诺，自本承诺函出具日起，赔偿秦川发展
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85
及其控、参股公司因本委员会（公司或合伙企业）违反本承诺任何条款而遭受 或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本委员会（公 司或合伙企业）作为上市公司的股东期间持续有效。”
（三）独立财务顾问的结论性意见
本独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司与陕西省国资委、陕西产 投及其下属控、参股公司之间不存在实质性同业竞争的情形；以上股东已出具 了关于避免同业竞争的承诺；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履 行决策机制的情况下，上市公司将来与陕西省国资委、陕西产投及其下属控、 参股公司之间不会存在实质性同业竞争的情形。
本次交易完成前，上市公司对与秦川集团之间的关联交易的控制与信息披 露能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益；本次交易构 成关联交易，在标的资产作价、审批程序等方面可以确保本次关联交易的客观、 公允；本次交易完成后，上市公司与关联方的关联交易大幅减少，同时上市公 司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，陕西省国资委、陕 西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、新远景将成为上市公司的主要 股东，并已分别出具了关于减少和规范关联交易的承诺函；在相关各方切实履 行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将是 公允、合理的，不会损害上市公司及广大中小股东的利益。
六、本次交易资产交付安排的有效性
（一）资产交付安排主要内容
2013 年 9 月 30 日，秦川发展（甲方）与秦川集团（乙方）及秦川集团全 体 9 名股东陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、 长城公司、邦信公司、东方公司、新远景（丙方）签署了《发行股份购买资产 补充协议暨吸收合并协议》。上市公司与交易对方关于资产交付的具体安排如 下：
1 、过渡期间的损益归属
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
86
目标资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由甲方享有，目标资产在 过渡期间产生的亏损及其他净资产减少由乙方股东按照股权比例以现金方式补 足。
为明确目标资产在相关期间内的盈亏情况，各方同意以交割日最近的一个月 末或另行协商的时间为审计基准日，由各方共同确认的具有证券、期货从业资格 的审计机构对目标资产在过渡期间的净资产变化进行审计。
2 、滚存利润的归属
本次非公开发行完成后，甲方于本次非公开发行前滚存的未分配利润将由甲 方新老股东按照发行后的股份比例共享。
3 、资产交割
各方应在交割日后立即着手办理相关资产的交割手续，具体包括：
（ 1 ）目标资产应被视为在交割日由乙、丙两方交付给甲方（无论目标资产 应当办理的工商变更登记手续在何时完成），即自交割日起，甲方享有与目标资 产相关的一切权利、权益和利益，承担目标资产的风险及其相关的一切责任和义 务；
（ 2 ）自交割日起，乙方、丙方同意办理乙方所有财产由乙方转移至甲方名 下的变更手续。乙方、丙方承诺其将采取一切行动或签署任何文件，或应甲方的 要求采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至 甲方名下。如由于变更登记等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响甲方对 上述资产享有权利和承担义务；
（ 3 ）资产交割过户完成后，甲方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司办理本次发行股份的登记手续，将发行的股份登记至丙方名下；
（ 4 ）乙方持有的甲方全部股份注销，甲方负责办理该等股份注销手续。
各方应在交割日签署交割确认函，确认交割的具体事项。
如目标资产项下的任何资产、权益或负债转让给甲方应取得或完成相关政府 主管部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续，乙、
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87
丙两方应尽快取得或完成该等手续。如该等手续在交割日未能完成的，乙、丙两 方应代表甲方并为甲方利益继续持有该等资产、权益和负债，直至该等资产、权 益和负债可以按照本协议的规定合法有效、完全地转移给甲方。
4 、过渡期间安排
（ 1 ）秦川集团在过渡期间内应遵守如下特别约定：
A 、对秦川发展恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务，不作任何有损秦川发 展利益和资产价值的行为；
B 、不得以任何形式直接将公司资产转让、赠予任何第三方，并保证在过渡 期内，对重大经营决策事先征得秦川发展的书面认可；
C 、不得自行放弃任何因公司资产形成的债权，或以公司资产承担其自身债 务，或以公司资产、目标公司资产设定任何形式的担保或第三者权益。
D 、在过渡期间内，秦川集团应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持 好与政府主管部门、债权人、客户及员工的关系，制作、整理及保管好文件资料， 及时缴纳有关税费，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。
（ 2 ）秦川发展在过渡期间内应遵守如下特别约定：
按照过去的惯例以正常的方式开展经营、保存财务账册和记录；遵守应当适 用于其财产、资产或业务的法律、法规；若有会对本次交易造成或可能造成重大 不利变化或导致不利于本次交易的任何事件、事实、条件、变化或其他情况，及 时通知各方。
5 、该协议的生效条件
（ 1 ）该协议于各方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章后并经以下条 件全部获得满足后生效：
A 、秦川发展股东大会就本次交易事项作出决议；
B 、有权国有资产管理部门批准交易方案；
- C 、中国证监会核准本次交易。
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-
（ 2 ）在该协议签署后，各方应尽力配合或促使各协议生效条件之满足，任
-
何一方不得从事任何妨碍或限制该协议生效条件满足的行为。
6 、违约责任条款
该协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协 议项下其应履行的任何义务均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。一方 承担违约责任应当赔偿其他守约方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限 于：其他守约方为本次交易事宜而发生的审计费用、财务顾问费用、律师费用、 差旅费用等。
（二）独立财务顾问的结论性意见
本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产补 充协议暨吸收合并协议》已明确约定了交易各方的权利与义务，相关违约责任 切实有效，对标的资产交付已妥善安排。在交易各方完全履行相关协议的情况 下，不存在导致上市公司交付股份后不能及时获得对价的风险。
七、本次关联交易的必要性及不存在损害上市公司和非关联股 东利益的情况说明
（一）本次交易构成关联交易
秦川集团相关股东为上市公司关联人，根据深交所《上市规则》规定，本 次交易构成关联交易。本次交易中标的资产经过具有证券、期货从业资格的审 计机构和评估机构进行的审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及 广大中小股东的合法权益。根据相关规定，本次交易方案需中国证监会核准后 方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
（二）本次交易的必要性分析
近年来，面对我国工业转型升级和战略性新兴产业发展的迫切需求，重点 发展以智能制造、绿色制造和服务型制造为代表的装备制造业，提升装备制造 业水平，把装备制造业进一步培育成为国民经济的支柱产业，实现我国装备制
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造业由大到强的转变，已成为国家发展装备制造业的主要目标。作为装备制造 业的“母机”行业，我国机床工具行业经过近十年的快速发展，取得了令人瞩 目的成就，在产业规模、技术水平、产品品种方面有了明显的进步。同时，也 由于国内外复杂多变的经济环境和市场需求变化的影响，中国机床工具行业进 入了结构调整和转型升级的新阶段。
本次交易有利于秦川发展打造单一上市平台，实现资源的高效运行；促进 产业链整合，增强企业核心竞争力，并依托资本市场实现跨越式发展；加快上 市公司转型升级，促进可持续健康发展；避免同业竞争、减少关联交易，规范 公司运作。本次交易完成后，上市公司将成为具有相当规模和行业竞争优势的 优质上市公司。上市公司的经营状况将得到改善，协同效应将不断体现，可持 续发展能力将增强。
（三）本次交易不存在损害上市公司和非关联股东利益的情况
鉴于秦川集团相关股东为上市公司关联人，根据深交所《上市规则》规定， 本次交易构成关联交易，秦川集团及其股东之关联董事在上市公司董事会回避 表决，秦川集团及其股东在上市公司股东大会上回避表决。
（四）独立财务顾问的结论性意见
本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，相关表决程序符合《公司 法》、《重组管理办法》、《上市规则》、公司章程以及其他法律、法规的规定，不 存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
八、关于本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况
（一）关于股票交易自查的说明
1 、中信证券
经核查，在秦川发展停牌日（ 2013 年 2 月 25 日）前 6 个月至秦川发展第 五届董事会第十五次会议决议公告日，中信证券自营业务股票账户累计买入秦 川发展股票 1,113,148 股，累计卖出 1,154,356 股，截至期末，共持有 3,100
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股。在上述期间内，中信证券资产管理股票账户没有买卖和持有秦川发展股票。
中信证券买卖秦川发展股票的自营业务股票账户，为指数化及量化投资业务 账户。上述账户均为非趋势化投资，其投资策略是基于交易所及上市公司发布的 公开数据，通过数量模型发出交易指令并通过交易系统自动执行，以期获得稳健 收益。业务流程在系统中自动完成，过程中没有人为的主观判断或干预。此类交 易通常表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易。上述账户已 经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
综上，中信证券上述自营业务股票账户买卖“秦川发展”股票行为与本次重 大资产重组不存在关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易 的情形。
2 、王啸
| 姓名 | 证券简称 | 交易日期 | 股份变动情况 | 结余股数 |
|---|---|---|---|---|
| 王啸 | 秦川发展 | 2013-01-09 | +4,800 | 4,800 |
| 王啸 | 秦川发展 | 2013-01-16 | -4,800 | 0 |
王啸系康达律所的律师，其本人已声明，上述买卖行为系其本人基于对市场 的独立判断而进行的投资行为，其本人并不知晓任何关于秦川发展的内幕信息， 不存在利用内幕信息进行交易的情形。
康达律所核实后认为，王啸上述买卖“秦川发展”挂牌交易股票行为与本次 重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的 情形。
3 、胡彦昭
| 姓名 | 证券简称 | 交易日期 | 股份变动情况 | 结余股数 |
|---|---|---|---|---|
| 胡彦昭 | 秦川发展 | 2013-01-31 | +6,200 | 6,200 |
胡彦昭系秦川集团总经理胡弘之子女，其本人已声明上述买卖行为系其本人 基于对市场的独立判断而进行的投资行为，其父亲胡弘从未向其本人透露有关 本次重组事项的任何保密信息，胡彦昭并不知晓任何关于秦川发展的内幕信息，
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不存在利用内幕信息进行交易的情形。
胡弘已作出承诺，在其子女胡彦昭上述买卖上市公司 A 股股票行为发生时， 其本人并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，也从未向其子女胡彦昭透 露有关本次重大资产重组的任何内幕信息；其子女胡彦昭对本次重大资产重组 的内幕信息并不知情，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
胡宏和胡彦昭已承诺，待该股份出售后如有收益，将全额上缴至上市公司。 秦川集团核实后认为，胡彦昭上述买卖上市公司 A 股股票行为与本次重大资 产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
4 、吴晏辰
| 姓名 | 证券简称 | 交易日期 | 股份变动情况 | 结余股数 |
|---|---|---|---|---|
| 吴晏辰 | 秦川发展 | 2013-05-03 | +6,300 | 6,300 |
| 吴晏辰 | 秦川发展 | 2013-05-22 | -6,000 | 300 |
| 吴晏辰 | 秦川发展 | 2013-05-30 | -300 | 0 |
吴晏辰系秦川集团监事会主席吴苏平之子女，其本人已声明上述买卖行为 系其本人基于对市场的独立判断而进行的投资行为，其父亲吴苏平未向其本人 透露有关本次重组事项的任何保密信息，吴晏辰并不知晓任何关于秦川发展的 内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
吴苏平已作出承诺，在其子女吴晏辰上述买卖上市公司 A 股股票行为发生 时，其本人并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，也从未向其子女吴晏 辰透露有关本次重大资产重组的任何内幕信息；其子女吴晏辰对本次重大资产 重组的内幕信息并不知情，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
吴晏辰已将本次股票交易的收益共计 6,963.00 元上缴至上市公司。
秦川集团核实后认为，吴晏辰上述买卖上市公司 A 股股票行为与本次重大 资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情 形。
5 、陈芳
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| 姓名 | 证券简称 | 交易日期 | 股份变动情况 | 结余股数 |
|---|---|---|---|---|
| 陈芳 | 秦川发展 | 2013-09-17 | +5,000 | +5,000 |
| 陈芳 | 秦川发展 | 2013-09-18 | +5,000 | +10,000 |
陈芳系长城公司西安办事处副总经理阳金明之配偶，其本人已声明上述买 卖行为系其本人基于对市场的独立判断而进行的投资行为，其配偶阳金明未向 其本人透露有关本次重组事项的任何保密信息，陈芳并不知晓任何关于秦川发 展的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
阳金明已作出承诺，在其配偶陈芳上述买卖上市公司 A 股股票行为发生时， 其本人并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，也从未向其配偶陈芳透露 有关本次重大资产重组的任何内幕信息；其配偶陈芳对本次重大资产重组的内 幕信息并不知情，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
陈芳已将相关股票出售，未有收益。
长城公司核实后认为，陈芳上述买卖上市公司 A 股股票行为与本次重大资 产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
除以上交易外，本次重组相关主体未发现存在其他买卖股票情况，未发现 存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕 交易的情形。
（二）独立财务顾问的结论性意见
本独立财务顾问认为，上述买卖上市公司 A 股股票行为与本次重大资产重 组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形，不 会对本次交易产生重大不利影响。
九、关于秦川物业履约能力
（一）秦川物业主要财务数据和相关履约安排
秦川物业是本次重大资产重组待完善权属的资产补偿承诺方和现金选择权 提供方，其最近一期的资产负债情况如下：
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单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2013 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 10,976.82 |
| 其中：流动资产 | 3,328.87 |
| 负债总额 | 3,020.96 |
| 其中：流动负债 | 2,162.96 |
| 所有者权益 | 7,955.86 |
| 资产负债率 | 27.52% |
注：数据经审计。
截至 2013 年 12 月 31 日，秦川物业的资产负债率为 27.52% ，流动资产为 3,328.87 万元，相关财务指标较为适当。作为陕西省国资委的全资子公司，秦 川物业的业务和资产受到国资系统的监管，亦可保证其规范运营。
为进一步增强秦川物业对上述承诺的履约能力，陕西产投、昆仑天创、华 融公司、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景，以及华融渝富红杉之合伙 人华融渝富、红杉基业共 9 方出具了承诺函，承诺秦川物业在履行关于瑕疵资 产和现金选择权的承诺过程中至少承担所涉及资金的 30.18% ，其余部分若出 现秦川物业履约能力不足而无法足额提供所需现金情形，差额部分由各方按照 所享有秦川集团权益的比例以现金方式提供。
（二）独立财务顾问的结论性意见
本独立财务顾问认为，截至 2013 年 12 月 31 日，秦川物业资产负债率较低、 资产流动性较好，总体财务状况平稳，具有一定的履约能力。此外，陕西产投、 昆仑天创、华融公司、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景，以及华融渝富 红杉之合伙人华融渝富、红杉基业共 9 方亦出具了提供相关担保的承诺函，进一 步提升了秦川物业的履约能力。
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十、关于秦川集团资金、资产占用及担保情况
（一）交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况
1 、资金占用基本情况
根据希格玛出具的秦川发展模拟备考审计报告（剔除三家剥离资产）（希会 审字 [2014]1019 号），截至 2013 年 12 月 31 日，秦川集团的关联方其他应收 款情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 项目名称 | 2013 年12 月31 日余额 | 2013 年12 月31 日余额 |
|---|---|---|---|
| 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 秦川节水 | 其他应收款 | 4.23 | 0.13 |
注：截至本报告签署日，秦川节水的 4.23 万元其他应收款已收回。
2 、独立财务顾问的结论性意见
本独立财务顾问认为，截至本报告签署日，秦川集团已收到相关公司偿还的 款项，关联方非经营性资金占用问题已解决。本次交易完成后，上市公司不存在 新增被关联方资金占用的情况。
（二）交易完成后上市公司担保情况
1 、对关联方及对外担保基本情况
根据希格玛出具的秦川发展模拟备考审计报告（剔除三家剥离资产）（希会 审字 [2014]1019 号），截至 2013 年 12 月 31 日，秦川发展对外担保情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 担保方 | 被担保方 | 实际担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 |
| 秦川集团 | 秦川节水 | 180.00 | 2013-1-17 | 2014-1-16 |
注：截至本报告签署日，秦川节水的 180 万元贷款已归还。
2 、独立财务顾问的结论性意见
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本独立财务顾问认为，截至本报告签署日，除上述担保外，秦川集团不存 在其他对外担保情况。上述担保所涉及的贷款已归还，不会对本次重组造成重 大影响。因此，本次交易完成后，上市公司不存在对实际控制人及其关联方担 保的情况。
十一、关于募集配套资金发行底价调整
（一）募集配套资金发行底价调整情况
根据国务院国资委相关审核要求， 2013 年 10 月 31 日，秦川发展第五届 董事会第十七次会议审议通过了《关于调整配套募集资金发行底价的议案》等 相关议案，秦川发展将交易方案所涉及的募集配套资金发行底价从“第五届董 事会第十次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90% ，即 5.92 元 / 股”调整为“第五届董事会第十次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价， 即 6.57 元 / 股”。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由秦川发 展董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定， 通过询价方式依据发行对象申购报价的情况确定。同日，秦川发展及秦川集团 全体 9 名股东签订了《补充协议（二）》。
根据本次拟购买资产交易价格 240,535.76 万元计算，募集配套资金总额不 超过 59,825.74 万元。根据募集资金上限和发行底价计算，本次配套募集资金 涉及发行股份数量上限由 101,056,993 股调整为 91,058,964 股。
2013 年 11 月 20 日，相关议案经上市公司股东大会审议通过。
（二）独立财务顾问的结论性意见
本独立财务顾问认为，本次募集配套资金发行底价调整履行的董事会程序、 股东大会议案修订程序、股东大会补充通知程序和股东大会程序符合《公司法》、 《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规、部门规章、规 范性文件及公司章程的规定，相关程序合法有效。
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十二、关于分道制相关标准的核查
（一）本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于 促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重 点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船 舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重 点支持推进兼并重组的行业或企业
本次重大资产重组的吸收合并方为秦川发展。秦川发展主营业务包括：精 密数控机床、塑料机械、精密齿轮件、液压件、液压系统、电梯曳引机及特种 齿轮箱。
本次重大资产重组的吸收合并对象为秦川集团。秦川集团的主要业务和产 品包括：机械设备、机床、刀具及检测设备、液压件、液压系统、汽车零部件 的制造；机械加工；数控系统及数控功能部件、塑料机械及高分子新材料的研 究、开发与制造；电子信息硬件、软件开发与生产；投资及投资咨询；进出口 贸易等。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及的行业或企业不属 于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推 进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电 解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重 组的行业或企业。
（二）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下 游并购，是否构成借壳上市
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的吸收合并方、被吸收合并方均 为机床行业企业，本次交易属于同行业并购。本次交易前后，上市公司的实际 控制人未发生变化，均为陕西省国资委。本次交易不构成借壳上市。
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（三）本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次交易由秦川发展向秦川集团全体股东发行股份换股吸收合并秦川集团 和向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金两部分组成。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及发行股份。
（四）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚 未结案的情形。
（五）独立财务顾问认为有必要说明的其他事项
无。
十三、关于本次交易换股比例及保护异议股东利益的措施
（一）换股价格和换股比例
本次交易的换股价格和换股比例计算过程如下：
A 、本次换股吸收合并的对象为秦川集团，其注册资本为 108,535 万元；
B 、根据中和出具的资产评估报告（中和评报字 [2013] 第 XAV1083 号），本 次拟购买资产以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，评估值为 240,535.76 万元； 本次拟购买资产交易价格以评估值为依据，确定为 240,535.76 万元；
上市公司向交易对方即秦川集团全体 9 名股东发行股份的定价基准日为第 五届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票 交易均价，即 6.57 元 / 股；
根据交易价格和发行股份价格，上市公司向交易对方发行合计 366,112,267 股；
C 、根据秦川集团的注册资本和本次换股的发行股份数量，秦川集团对秦川 发展的合并换股比例 2.96:1 （ =1,085,350,000/366,112,267 ），即每股秦川发展
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股票（每元注册资本）换 2.96 元秦川集团注册资本（或每元秦川集团注册资本 换 0.34 股秦川发展股票）。
（二）异议股东与现金选择权情况
有权行使现金选择权的秦川发展异议股东需同时满足以下条件：
A 、在审议本次交易的两个议案（指《关于公司发行股份换股吸收合并陕西 秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》和《关于签 订〈陕西秦川机械发展股份有限公司、陕西秦川机床工具集团有限公司、陕西秦 川机床工具集团有限公司股东关于陕西秦川机械发展股份有限公司之发行股份 购买资产补充协议暨吸收合并协议〉及〈退出协议〉的议案》）的秦川发展股东 大会上正式表决时均投出有效反对票；
B 、秦川发展审议本次交易的股东大会的股权登记日起持续保留股票至秦川 发展现金选择权实施日；
C 、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
根据 2013 年 11 月 20 日秦川发展 2013 年第一次临时股东大会审议相关议 案的表决情况，有权行使现金选择权的股份数为不超过 866,099 股，占总股本 （ 348,717,600 股）的 0.25% 。假设异议股东全部行使现金选择权，则现金选择 权提供方秦川物业将持有上市公司不超过 866,099 股股票，持股比例不超过 0.25% （发行股份前）或 0.14% （发行股份后，不含配套融资部分），对上市公 司股权结构不会造成重大影响。
假设异议股东全部行使现金选择权，按照行权价格 6.57 元 / 股计算，共涉及 资金不超过 569.03 万元。
此外，鉴于目前秦川发展股价高于现金选择权行权价（以 2014 年 3 月 25 日为基准日，基准日收盘价为 7.57 元 / 股，基准日前 30 日交易均价为 8.32 元 / 股），实际行使现金选择权的异议股东数可能大大低于以上测算。
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（三）独立财务顾问的结论性意见
本独立财务顾问认为，本次交易的换股价格、换股比例计算符合相关规定， 异议股东行使现金选择权不会对上市公司股权结构造成重大影响，保护异议股 东利益的措施较为有效。
十四、关于保留盐城机床 17% 股权
（一）保留盐城机床 17% 股权的情况
盐城机床原系秦川集团在华东地区的重要子公司。 2011 年，秦川集团在盐 城市政府的大力支持下控股盐城机床，对其进行全面改造升级，以扭转其连年亏 损的局面。截至 2013 年初，盐城机床正处于生产经营调整阶段，亏损局面未得 到显著扭转，不适合置入上市公司，故在本次重组前将股权予以处置。
然而，本次重组前秦川集团仅转让盐城机床部分股权，仍然保留小比例股 权，主要为维系秦川集团在盐城市当地及周边市场的发展机会，主要有以下几 方面战略考量：
1 、拓展战略渠道，直接面向关键客户
华东地区作为中国经济的龙头地带，是我国制造业企业的重要聚集区，代 表着我国制造业发展的实力和水平，也是机床工具企业用户的集中区和竞争的 主“战场”。秦川集团作为机床工具行业的领军企业之一， 60% 左右的用户和 战略客户集中在该地区。如何改变身处中西部地区、远离市场和用户的不利局 面，将集团资源要素向靠近原材料、靠近市场和用户的华东地区倾斜，是秦川 集团近几年一直在进行的战略布局。
盐城市南靠上海、苏、锡、常等工业重镇，北临工业发达的山东省，拥有 大丰和滨海两个港口，具有土地资源丰富和海陆交通便捷的优势，人力成本在 区域范围内相对较低，有较为健全的协作配套体系。同时，盐城市是苏北机床 制造的传统基地。秦川集团在此建立机床制造基地可以更好地优化成本；设立 产品、备品配件储备库，靠近客户，提高服务效率和质量；创建为近海及海上 风电主机厂配套的生产研发基地，可以拓展企业零部件市场，寻求更多商业机
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100
会等。后续秦川集团还计划将盐城市发展成公司涵盖制造、仓储、再制造、资 源整合 / 集散等业务的基地和桥头堡。
2 、维护战略关系，巩固提升合作层次
从 2009 年秦川集团在盐城投资开始，到 2011 年秦川集团控股盐城机床， 盐城市及盐都区的历届领导都对秦川集团的风电齿轮箱和机床业务给予了重点 关注，特别是在技术人才引进、科技项目申报、土地征用、企业搬迁、员工招 聘及经营工作上给予了及时、大力的支持。三年来，秦川华兴机床陆续享受到 了数百万的政策奖励和项目资金支持。在资金紧张的情况下，当地政府积极筹 款解决秦川华兴机床搬迁的土地补偿款问题。
盐城市区两级领导还定期到企业了解经营情况，协调解决生产经营涉及的 各类问题。在最近秦川集团领导与盐城市长、盐都区长进行的工作交流中，市 长向秦川集团领导介绍了盐城机床工具产业园区规划方案的有关情况，表示秦 川集团的存在是盐城决心建设机床工具产业园的重要原因之一，希望秦川集团 能从前期规划阶段就参与其中，与市区有关部门一起拟定盐城市机床工具产业 规划方案，构建一个既适应盐城当地机床工具现状、地域制造业特点，又能发 挥盐城地理、成本、资源等优势，具有良好发展前景的产业园区。在园区内可 以打造若干技术支持、试验研究、公共服务的共享平台。
综上，秦川集团通过保留部分股权的形式来维护与盐城市政府良好的合作 关系，并希望借助盐城机床的相关优势拓展秦川集团一系列产品在华东地区的 业务机会。
（二）盐城机床 17% 股权本次交易的作价情况及合理性
1 、以 2012 年 12 月 31 日为基准日的评估
根据中和出具的资产评估报告（中和评报字 [2013] 第 XAV1083 号），针对盐 城机床 17% 股权，中和采用资产基础法对盐城机床的全部股东权益价值进行了 评估。评估结论如下：盐城机床的总资产账面价值为 23,178.27 万元，评估价值 为 30,447.93 万元，增值额为 7,269.66 万元，增值率为 31.36% ；总负债账面价 值为 18,224.51 万元，评估价值为 17,131.52 万元，减值 1,092.99 万元，减值
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101
率为 6.00% ；净资产账面价值为 4,953.76 万元，评估价值为 13,316.41 万元， 增值额为 8,362.65 万元，增值率为 168.81% 。即盐城机床的 17% 股权评估结果 为 2,263.79 万元。该评估结果即为本次交易的交易价格。
评估结果与账面值比较变动的主要情况及原因如下：（ 1 ）本次评估房屋建 （构）筑物评估增值额 3,142.92 万元，增值率 30.76% ，主要系：估价对象房 屋建（构）筑物中老厂拟被政府征用部分资产，根据拆迁补偿协议确定本次评 估值，拆迁补偿按照市场价值进行补偿，由此导致的评估结果增值较大。（ 2 ） - 本次评估的无形资产 土地使用权评估增值额 4,005.93 万元，增值率 162.06% ， 主要系近年土地市场价格上升所致。
此外，秦川集团以 0 元的价格剥离盐城机床 35% 股权并不意味着该部分股 权的实际价值为零。由于盐城机床目前正处于生产经营的调整阶段，后期运作 整合需要的投入较大，秦川集团通过让渡部分利益给受让方的方式换取对方对 盐城机床的后续投入，以使盐城机床走出经营低谷，该转让行为获得秦川集团 股东同意，系市场行为。
2 、以 2013 年 12 月 31 日为基准日的评估
截至评估基准日，秦川集团持有盐城机床 17.00% 比例股权，账面价值 1,530.00 万元。评估人员查阅了有关投资协议和相关凭证，收集了盐城机床评 估基准日经审计后的资产负债表，以评估基准日盐城机床经审计后的资产负债 表列示净资产乘以被评估单位持股比例计算确定评估值，对盐城机床长期股权 投资的评估值为 2,210.86 万元。以 2013 年 12 月 31 日为基准日的评估与 2012 年 12 月 31 日为基准日的评估结果相近，两次评估结果无实质性差异。
（三）独立财务顾问的结论性意见
本独立财务顾问认为，秦川集团剥离盐城机床 35% 股权保留 17% 股权符合 集团整体战略规划，有利于提升上市公司和股东的利益。盐城机床 17% 股权的 交易价格按评估值确定，定价合理。
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102
十五、关于行业和秦川集团近期发展状况及其对上市公司盈利 能力的影响
（一）近期行业与秦川集团发展与经营状况
1 、机床行业有所复苏，产业结构发生调整
（ 1 ）机床作为工业母机，其发展具有周期性特征。经过 2012 、 2013 年的 调整，特别是 2013 年以来连续几个月在“谷底”徘徊，随着下游汽车、工程 机械、风电等行业的复苏，以及航天军工对机床产品需求的持续增长， 2014 年， 行业可能在转型升级和结构调整中获得恢复性增长的机会。金属切削机床方面， 经营状况总体得到改善。切削机床行业在经历了 2012 年的负增长之后，行业 销售收入的同比增速有所恢复， 2013 年销售收入累计实现 4.2% 的正增长，而 同时库存增速开始低于收入增速。
金属切削机床行业销售收入增长率
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资料来源：中国机床工具工业协会
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103
金属切削机床行业收入增长、应收账款与存货状况
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资料来源： Wind
（ 2 ）市场需求迅速升级，结构矛盾日益凸显。下游对于机床产品的升级需 求明显，重点表现为： a 、近年来装备制造业产业升级步伐加快，航空航天领域 和军工领域的高、精设备及专用设备需求上升； b 、通用机械领域的自动化成套 解决方案具有广阔的市场空间。围绕转型升级和结构调整， 2014 年机床工具行 业需求将继续迈向高端化、精密化、集成化、智能化。对于秦川集团而言，同 时期将会出现更多的市场机会。公司多年坚持的“三高”战略（高端技术与管 理、高端市场、高市场占有率）、公司所拥有的的“三精”优势（精密加工、精 密检测、精密装配）、以及在现代制造服务业方面的数字化工厂及系统集成能力 和机床再制造及工厂服务能力将得到更大程度的发挥。
2 、行业内的上市公司表现有所好转
沈阳机床、华东数控、法因数控、日发精机、亚威股份、智云股份、华中 数控、华昌达、南通锻压、青海华鼎、昆明机床等国内最具代表性机床行业上 市公司，通过技术创新升级、产品结构调整、加强节能降耗、强化品牌效应等 措施，力促实现自身转型与升级，再造利润增长点。以下，对相关上市公司的 整体表现进行分析以说明 2013 年下半年以来机床行业初现回暖复苏迹象。
（ 1 ）财务
如下对国内最具代表性机床行业上市公司 2012 年以来各季度的营业收入
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104
和净利润情况分析。
基于机床行业财务数据周期性变化的特征，从营业收入情况来看，各公司 营业收入波动幅度收窄，绝大部分公司 2013 年 3 季度营业收入环比降幅低于 2012 年 3 季度，同时有 3 家公司 2013 年 3 季度营业收入环比上升，显示出机 床行业有望逐步走出低谷。
2012 年 -2013 年 9 月底各季度机床行业营业收入情况
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----- Start of picture text -----
单位：万元
----- End of picture text -----
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机床行业上市公司 2012 年 3 季度与 2013 年 3 季度收入环比变化比较
| 上市公司 | 2012 年3 季度 收入环比变化 |
2013 年3 季度 收入环比变化 |
收入环比数据变化 |
|---|---|---|---|
| 沈阳机床 | -31.5% | -28.5% | 3.0% |
| 华东数控 | -56.2% | -35.7% | 20.5% |
| 法因数控 | 17.3% | 14.7% | -2.6% |
| 日发精机 | -41.6% | 13.2% | 54.7% |
| 亚威股份 | -25.5% | -4.1% | 21.5% |
| 智云股份 | -65.1% | -37.6% | 27.5% |
| 华中数控 | -41.2% | -27.3% | 13.8% |
| 华昌达 | -42.3% | -38.9% | 3.4% |
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| 上市公司 | 2012 年3 季度 收入环比变化 |
2013 年3 季度 收入环比变化 |
收入环比数据变化 |
|---|---|---|---|
| 南通锻压 | -7.1% | 14.4% | 21.4% |
| 青海华鼎 | -10.8% | -14.5% | -3.7% |
| 昆明机床 | -20.2% | 49.5% | 69.7% |
从净利润情况来看，行业公司利润在 2012 年 4 季度处于最低点， 2013 年 以来初现回暖势头，大部分公司的利润水平较 2012 年 4 季度有提升， 2013 年 3 季度利润环比基本持平，并有两家公司利润环比回升明显。
2012 年 -2013 年 9 月底各季度机床行业利润情况
单位：万元
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2013 年 3 季度与 2012 年 4 季度机床行业净利润比较
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 上市公司 | 2012 年4 季度净利润 | 2013 年3 季度净利润 | 利润变化 |
| 沈阳机床 | 242.96 | -252.59 | -495.55 |
| 华东数控 | -8845.29 | -3379.40 | 5465.89 |
| 法因数控 | 40.55 | 481.71 | 441.16 |
| 日发精机 | -358.60 | 630.46 | 989.06 |
| 亚威股份 | 798.39 | 2572.31 | 1773.92 |
| 智云股份 | 41.82 | 782.14 | 740.32 |
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106
| 上市公司 | 2012 年4 季度净利润 | 2013 年3 季度净利润 | 利润变化 |
|---|---|---|---|
| 华中数控 | 194.55 | 40.53 | -154.02 |
| 华昌达 | 351.02 | 519.93 | 168.92 |
| 南通锻压 | 365.01 | 90.16 | -274.85 |
| 青海华鼎 | -1358.88 | 4965.29 | 6324.17 |
| 昆明机床 | -8850.23 | -2426.52 | 6423.71 |
（ 2 ）业务
法因数控 2013 年报披露，公司 2013 年营业收入同比增长约 19% ，这主 要得益于公司根据下游市场需求变化及时调整了产品结构。公司抓住了去年铁 塔下游市场需求集中释放的契机，增加相应产品供给，实现了铁塔产品消费收 入增长 5,058 元，占去年销售收入增长的 90% 以上。此外，为适应现代制造业 服务的更高要求，法因数控深入进行了售后服务内部改革，大幅提高了服务的 满意度，从而推动了公司配件及维修收入同比增长约 80% 。
日发精机 2013 年度业绩预告披露，公司 2013 年预计盈利 1,435.53 万元 -1,773.30 万元，同比增长 70%-110% ，这主要是由于公司 2013 年根据下游细 分市场的需求变化，及时调整了产品结构，同时积极进行技术提升，导致新增 订单同比有了大幅度增长。
亚威股份 2013 年报披露，公司 2013 年实现营业收入 85,130 万元，同比 上升 11.59% ，这主要得益于公司积极应对 2011 年以来机床市场需求结构发生 的深刻变化，推动了公司智能化、高端化、自动化战略的实施，推动数控成形 机床主业产业链向高端装备相关多元延伸业务转变。公司压缩了市场需求低迷 的传统机床产品，重点聚焦高档自动化装备，发展未来市场前景好的机器人项 目，推动了公司营业收入的逆势增长。
3 、秦川集团的经营情况
2013 年，受到宏观经济和行业景气度下降影响，秦川集团的订单数量和经 营业绩也发生了下滑；秦川集团在进行盈利预测工作时已充分考虑这一情形， 预测结果较为审慎。根据希格玛出具的秦川集团模拟合并审计报告（剔除三家
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剥离资产）（希会审字 [2014]1017 号），秦川集团 2013 年实现归属于母公司所 有者的净利润 -1,925.34 万元，高于盈利预测的 -2,423.96 万元；根据希格玛出 具的秦川发展模拟备考审计报告（剔除三家剥离资产）（希会审字 [2014] 1019 号），本次交易完成后，秦川发展 2013 年实现归属于母公司所有者的净利润 -4,074.49 万元，高于盈利预测的 -4,423.73 万元。
根据希格玛出具的模拟备考盈利预测审核报告（剔除三家剥离资产）（希会 审字 [2013]1706 号），本次交易完成后，秦川发展 2014 年度预测归属于母公司 所有者的净利润为 1,414.36 万元。根据盈利预测审核报告，秦川发展 2014 年 将实现盈利。
（二） 2014 年上市公司实现盈利的进一步分析
本次重大资产重组完成后，秦川集团将在以下几个方面进一步推进上市公 司改善经营状况，实现 2014 年全年盈利。
1 、向产业链上下游两端拓展，形成三个 1/3 的业务版图
针对目前行业面临需求升级和结构性矛盾问题，秦川集团整体上市后，将 重点打造成为中国机床行业品类最多、产业链最完整、技术水平最高、综合经 济效益最高的企业。发展战略将从目前机床产品制造向产业链两端延伸，未来 重组后的上市公司的业务收入结构将会形成“机床产品、关键功能部件、现代 制造服务业”三分天下。具体如下：
（ 1 ）第一个 1/3 ：机床装备、智能制造岛（生产线）
公司以打造“复杂型面加工装备产业链”（包括“齿轮装备产业”、“螺 纹-螺杆装备产业”）、“高效数控加工机床产业链”、“航空发动机关键部件 加工装备产业链”为重点发展方向，构成未来秦川集团第一个 1/3 的业务板块。
（ 2 ）第二个 1/3 ：以关键零部件为支撑的高端制造
大力发展关键零部件产业群，构成未来秦川集团第二个 1/3 的业务板块。 零部件、刀具、测量仪器是公司发展机床主机所必须的配套产品，公司基于关 键功能部件对装备制造业发展的极端重要性和巨大市场需求，在“十二五”期 间，将继续发展壮大功能部件产业群，包括弧锥齿轮副、滚珠丝杠、直线导轨、
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108
齿轮变速箱、机器人关节减速器、复合转台、伺服系统和数控系统、精密铸件 等。
（ 3 ）第三个 1/3 ：数字化车间和系统集成，机床再制造及工厂服务
现代制造服务是制造企业及独立专业服务机构面对日益激烈的市场竞争， 为提高核心竞争力，向产品用户提供的以高附加值、知识密集为特征的集成服 务。公司基于在主机方面的高端化、智能化、产业链化的产品格局，在“后工 业化时代”中，秦川集团的第三个 1/3 业务板块，将能够快速适应现代化制造 服务业。
2 、新增优势产品形成突破，机器人减速器与军品供应将成增长极
经过多年积累，注入资产形成的优势产品将形成突破，上市公司产品进军 汽车（高效磨齿机）、航空（机匣加工、叶片加工、叶轮加工、后精整等专用机 床）、海工（新型弧齿锥齿轮）和节能装备（螺杆磨）等诸多领域。
（ 1 ）工业机器人关节减速器业务前景良好
公司本身及其拟吸并的秦川集团有关工业机器人产业的发展思路主要包括 两个方面的内容：一是大力发展关节减速器产业化项目，二是大力推进机器人 关节减速器成套装备生产线的研发与商品化。
机器人关节减速器成套装备生产线目前由秦川集团承担，依托集团公司的 协同平台，联合下属各企业的优势技术和资源，秦川格兰德的外圆磨床，宝鸡 机床的数控车床，汉江机床的曲轴磨床，秦川发展的蜗杆磨齿机、成形磨齿机， 汉江工具滚刀、插刀、剃刀，美国 ABM 公司的拉床、拉刀等关键技术、关键 工艺和资源都可以直接利用。这些资源可以保证关节减速器成套装备生产线研 发和商品化的过程能够顺利、高效的推进。
《“国务院高档数控机床与基础制造装备”科技重大专项 2014 年度课题申 报指南》明确提出了发展工业机器人关节减速器生产线，“针对工业机器人关 节减速器产品，研发关键零件加工、检测及自动化装配生产线„„”目前，秦 川集团的“工业机器人关节减速器成套装备生产线”项目已申请国家科技重大 专项，并且已经进入与财政部进行补贴政策沟通阶段，项目获批后，将获国家 数千万元的资金支持。
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109
工业机器人关节减速器成套装备生产线，是解决工业机器人关节减速器产 品批量化生产的关键工艺和重要装备，不仅能够解决秦川集团自身关节减速器 的规模化生产问题，还能面向更为广阔的外部市场，促进我国工业机器人产业 的整体发展，并且使企业从中获得巨大的效益。
本次重大资产重组完成后，关节减速器产业化项目与生产线将统一由上市 公司承担。目前样机试制已经完成，取得了比较理想的效果，各项性能指标均 达到设计要求，并且已经大部分完成了零件批量生产的工艺加工试验和减速器 部件的可靠性试验。
（ 2 ）军工配套覆盖领域得到拓展
秦川集团长期为国内军工行业进行产品配套业务，是国家武器装备研发基 地。主要承制航空航天用精密转台及传动装置、测控雷达天线座、发射转塔、 精密传动齿轮箱等系列产品，连续多次被评为优秀供应商。近两年，秦川集团 投资组建了专门的军工配套生产车间，提升了军工配套承制的生产保障能力。 本次重大资产重组完成后，秦川集团研究院等资产注入上市公司，将有助于提 升军工配套研发能力并进一步释放产能，为扩大军工配套业务打下扎实的基础。 军工配套业务具有账期较短的特点，随着该业务需求稳中有升，业务现金流健 康等优势将推动秦川集团业务的稳健发展。
3 、整体上市实现全面协同，实现技术创新突破和成本管控突破
本次重大资产重组完成后，上市公司将实现加工装备全产品的布局，横向 扩张丰富主机产品种类；延伸加工装备产业链上下游，纵向扩张提升利润空间； 加强现代服务制造产业，为客户量身提供解决方案。
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完善的产业链、领先的技术竞争力意味着更强的订单获取能力与议价能力， 这将有效提升上市公司的核心竞争力，把握行业复苏的各种商机。另外，技术 优势为业务结构调整提供了坚实的基础。集团将主动加强优势产品的业务力度， 主动缩减原本盈利能力较差的产品，不断突破、加强盈利能力强的增量业务。
统一管理将为降低期间费用提供空间。目前，秦川集团及其下属子公司的 采购、生产、销售、研发等活动各成体系，重复配置。本次重大资产重组完成 后，通过整合采购、销售、研发等活动，销售和管理费用将有较大下降。同时， 统一资金管理和配套融资的完成将带来财务费用的下降。
综上，可能提升 2014 年盈利情况的因素如下： a 、行业已出现复苏迹象， 传统产品收入和毛利有望超预期恢复； b 、工业机器人项目已进入小批量生产阶 段，预计 2014 年可量产并带来利润； c 、军工配套业务有所拓展，将带来稳定 的收入和利润； d 、本次重组有利于秦川集团整合旗下资源，扩大现代制造服务 业业务规模，服务类业务毛利可达到出售产品的 2-3 倍； e 、本次重组及配套融 资有利于秦川集团实现采购、生产、销售、研发、资金管理等方面的协同，将 带来管理费用、销售费用、财务费用的整体下降。
本次重大资产重组有利于促进秦川集团实现向高端装备制造领域的系统集 成服务商和关键功能部件供应商的转型升级，有利于增强整体盈利能力。在目 前机床工具行业与秦川集团的经营情况开始有所复苏的背景下， 2014 年上市 公司实现盈利预测具备一定的基础。
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（三）独立财务顾问的结论性意见
本独立财务顾问认为，随着机床工具行业有所复苏，秦川集团经营情况有 望好转。在本次交易完成后，虽然从短期看，上市公司的经营业绩未能得到明 显改善，但从长期看，实现秦川集团整体上市后的上市公司经营规模扩大、经 营实力增强，更有助于提升上市公司抗风险能力和可持续发展能力，加快上市 公司经营业绩复苏的步伐。在市场环境、政策等因素不发生重大变化和在本次 交易尽早顺利完成的情况下，秦川集团和上市公司预计在 2014 年可实现盈利。 同时，由于行业复苏的步伐可能出现反复，秦川集团的经营计划和发展战略的 实现也存在一定的不确定性，秦川集团和上市公司仍然存在不能实现 2014 年 盈利预测，且存在经营业绩低于盈利预测 50% 甚至继续出现亏损的风险。
十六、关于宝鸡高新以土地出资情况
（一）宝鸡高新以土地出资情况
宝鸡高新于 2009 年 12 月 10 日与宝鸡市国资委、秦川集团、陕西省技术 进步投资有限责任公司签署《股权转让及增资扩股协议》。协议约定，宝鸡高新 以土地使用权向宝鸡机床增资，出资土地位于宝鸡高新技术开发区东区、高新 大道以南、天瑞汽车装饰公司以东，地宗号为 B18 ，面积为 60 亩，根据陕西 嘉信不动产评估咨询有限公司出具的“陕嘉信地估字（ 2010 ）第 23 号”《估 价报告》，该宗土地总地价为 1,080 万元，宝鸡高新以该宗土地认缴出资 805.97 万元，占宝鸡机床注册资本的 2.65% （根据《股权转让及增资扩股协议》约定， 溢价率为 1:1.354 ）。
宝鸡高新已按约定时间将所出资土地实际交付宝鸡机床使用，但由于其尚 未取得出资土地的国有土地使用证，因此未办理土地使用权的过户手续。宝鸡 市国土资源局高新技术产业开发区分局曾于 2012 年 6 月 15 日向宝鸡市工商行 政管理局注册分局出具“土地权属证明”，明确该宗地由宝鸡高新以评估作价出 资于宝鸡机床，土地使用权属于宝鸡机床，国有土地使用证正在办理。经查询 中国土地市场网、中华人民共和国国土资源部官方网站及中国土地推介网，宝 鸡市国土资源局高新技术产业开发区分局于 2013 年 9 月 3 日发布“宝高新告
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字 [2013]15 号”出让公告，以挂牌方式出让该宗土地使用权。 2013 年 9 月 17 日，陕西嘉信不动产评估咨询有限公司出具“陕嘉信地估字 [2013] 第 0178 号” 《估价报告》，该宗土地使用权的评估结果为人民币 2,435.75 万元。 2013 年 9 月 24 日，宝鸡高新与宝鸡市国土资源局高新技术产业开发区分局签订《国有建 设用地使用权出让合同》（编号： 2013-002 ），宝鸡高新缴纳了该宗土地使用权 的出让价款共计 1,121.454 万元；同日，宝鸡高新与宝鸡机床签订《土地转让 协议书》，确认该宗土地的使用权系其对宝鸡机床的应缴出资，宝鸡机床无需向 宝鸡高新支付土地使用权转让金。 2013 年 9 月 24 日，宝鸡机床领取宝鸡市人 民政府颁发的“宝高新国用（ 2013 ）第 047 号”《国有土地使用证》。至此，宝 鸡高新用于出资的土地使用权已办理完毕权属变更手续。其后，宝鸡机床及其 股东出具承诺函，放弃追究因宝鸡高新未如期办理土地使用权权属变更手续而 可能产生的违约责任。
综上，宝鸡高新用于出资的建设用地使用权出资时已经评估程序；宝鸡高 新出资时虽将土地实际交付宝鸡机床使用，但因尚未取得土地使用权证、无法 办理产权过户手续，出资时存在出资不实的情况。截至 2013 年 9 月 24 日，宝 鸡高新通过公开挂牌程序取得用于出资的土地使用权，并将土地使用权证变更 至宝鸡机床名下。宝鸡高新未按时将出资的土地使用权变更至宝鸡机床名下的 行为，未给宝鸡机床及其他股东造成实际损失，未造成损害后果，根据《公司 法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》、《最高人民法院关于适用公司法若 干问题的规定三》，应当认定宝鸡高新技术产业开发总公司已经履行了出资义 务，出资不实的情形已消除。
（二）独立财务顾问的结论性意见
本独立财务顾问认为，宝鸡高新增资的土地使用权的权属证书办理已经完 成，增资经过评估，虽然实际出资当时由于尚未取得土地使用权证而存在出资不 实的情况，但截至 2013 年 9 月 24 日，宝鸡高新通过公开挂牌程序取得用于出 资的土地使用权，并将土地使用权证变更至宝鸡机床名下，出资不实的情形已消 除，且未给宝鸡机床及其他股东造成实际损失，宝鸡机床及其股东也出具承诺函 放弃追究其可能的违约责任。
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十七、关于暂未取得产权证书的房屋建筑物情况
（一）暂未取得产权证书的房屋建筑物情况
截至 2012 年 12 月 31 日，秦川集团名下有暂未取得产权证书的房屋建筑物 1 项，为新工模具车间，面积 4,064.02 平方米，账 面净值为 623.87 万元，评估净值为 661.77 万元。新工模具车间所占宗地使用权登记在秦川发展名下（“宝市国用（ 2010 ）第 140 号” 《国有土地使用证》）。新工模具车间已取得“宝市建地规 [2006] 第 0044 号”《建设用地规划许可证》、“宝市建工规（ 2007 ）第 156 号”《建设工程规划许可证》、“宝市建施（ 2007 ）第 113 号”《建筑工程施工许可证》；因新工模具车间建设单位为秦川集团，用地单 位为秦川发展，目前无法办理房屋所有权证。本次交易完成后，新工模具车间所有权将转移至秦川发展，上述房屋、土地使用权权属 不一的情况即可得到解决。宝鸡市房地产交易权属登记管理处已出具证明函，证明该房产报建手续齐全，待房地权属统一后，办理房 产证不存在障碍。
截至 2012 年 12 月 31 日，秦川集团下属子公司汉江工具、汉江机床、宝鸡机床、秦川宝仪暂未取得产权证书的的房屋建筑物具 体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 项数 | 面积 （平米） |
占比（%） | 账面净值 | 评估净值 | 平均评估净值 | 账面净值（权 益比例） |
评估净值（权 益比例） |
占比（%） |
| 新建房屋 | 1 | 92.22 | 0.15% | 49.32 | 92.22 | 92.22 | 37.71 | 70.51 | 6.07% |
| 房地权属不一 | 3 | 4,169.81 | 7.31% | 190.00 | 228.47 | 76.16 | 98.55 | 132.92 | 11.44% |
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114
| 项目 | 项数 | 面积 （平米） |
占比（%） | 账面净值 | 评估净值 | 平均评估净值 | 账面净值（权 益比例） |
评估净值（权 益比例） |
占比（%） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 报建手续不全 | 71 | 52,789.24 | 86.38% | 802.08 | 1,313.72 | 18.50 | 452.89 | 958.68 | 82.49% |
| 合计 | 75 | 57,051.27 | 100.00% | 1,041.41 | 1,634.41 | 21.79 | 589.15 | 1,162.11 | 100.00% |
通过报废拆除、出售、拆迁并取得政府补偿等处理方式，截至 2013 年 12 月 31 日，秦川集团及其下属主要子公司未办理房产证 的房屋建筑物具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 建筑物名称 | 结构 | 建成年月 | 建筑面积（m2） | 2012 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 权利人 | ||
| 账面净值 | 评估净值 | 账面净值 | 评估净值 | ||||||
| 1. | 新工模具车间 | 钢结构 | 2008.5 | 4,064.02 | 623.87 | 661.77 | 600.84 | 666.63 | 秦川集团 |
| 2. | 新建设备厂房及 办公楼 |
钢结构 | 2012.7 | 2,699.00 | - | - | 680.76 | 681.03 | 秦川集团 |
| 3. | 铸造二层楼 | 砖混 | 2006.12 | 958.00 | 73.52 | 78.04 | 70.64 | 74.86 | 宝鸡机床 |
| 4. | 铸造仓库（车间） | 钢结构 | 2006.12 | 1,584.00 | 125.25 | 135.27 | 120.35 | 164.01 | 宝鸡机床 |
| 5. | 金属库材料库 | 砖混 | 1988.1 | 279.79 | 0.33 | - | 0.27 | - | 宝鸡机床 |
| 6. | 新铸造车间（含 办公楼） |
排架厂房\ 砖混办公楼 |
1998.12 | 5,208.00 | 21.73 | 21.73 | 20.43 | - | 宝鸡机床 |
| 7. | 空压机房 | 砖混 | 1998.1 | 144.00 | 0.36 | 0.36 | 0.34 | - | 宝鸡机床 |
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115
总计 14,936.81 845.06 897.17 1,493.63 1,586.53
除新工模具车间外，“新建设备厂房及办公楼”位于秦川集团名下“宝市国用（ 2013 ）第 067 号”土地上，于 2011 年 7 月 20 日开工建设，并领取“建字第 610302201100064 号”《建设工程规划许可证》、“宝市建施（ 2011 ）第 108 号”《建设工程施工许可证》， 于 2013 年 11 月 25 日经竣工验收合格并办理备案手续（竣工验收备案表编号： [2013]77 号）。该房产报建手续齐全，已于 2014 年 4 月 15 日取得房产证，权属不完善情形已经消除。
3-7 项未办理房产证的房屋建筑物均位于宝鸡机床名下“宝市国用 2000 字第 137 号”土地上，该土地已经宝鸡市土地收购储备 中心收储，宝鸡机床将可收到土地收储价款 1,236 万元，待收储程序完成后，相关房产的权属不完善情形即可消除。关于该宗土地收 储的详细情况请参见“第三章 独立财务顾问意见”之“十九、关于‘宝市国用 2000 字第 137 号”。
（二）独立财务顾问的结论性意见
本独立财务顾问认为，截至目前，秦川集团名下尚有一项房屋建筑物待办理权属证书，该项新工模具车间报建手续齐全，待本次 交易完成、房地权属统一后，办理房产证不存在障碍；秦川集团下属主要子公司汉江工具、汉江机床、宝鸡机床、秦川宝仪未办理房 产证的房屋建筑物主要剩余 5 项，为一宗待收储土地的地上建筑物，待土地收储程序完成后，相关房产的权属不完善情形即可消除。 因此，相关房产作价转让给上市公司不存在法律障碍。
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116
十八、关于“宝市国用 2000 字第 137 号”土地情况
（一）“宝市国用 2000 字第 137 号”土地情况
“宝市国用 2000 字第 137 号”土地登记在原宝鸡市水泵厂名下，坐落于金陵 东路，用途为工业，使用权类型为划拨，使用权面积 18,110m[2] 。宝鸡市水泵厂 由宝鸡市中级人民法院（ 2007 ）宝市中法破字第 02-1 号民事裁定书宣告进入破 产程序， 2008 年 7 月 22 日，宝鸡机床与宝鸡市水泵厂破产管理人订立《宝鸡机床 集团有限公司接盘重组原宝鸡水泵厂铸造分厂协议书》，协议约定宝鸡机床接收 宝鸡忠诚铸造有限责任公司所占用原宝鸡市水泵厂在金陵东路的全部破产资产， “宝市国用 2000 字第 137 号”土地正在此列，其后，该宗土地未办理过户登记。
本次评估中，对于“宝市国用 2000 字第 137 号”土地使用权价值判断，已考 虑了该土地的划拨属性，并进行了相应修正。该土地 2012 年 12 月 31 日的评估价 值为 590.39 万元，该土地上的建筑物评估值为 235.40 万元。
2013 年 10 月 17 日，宝鸡市土地收购储备中心与宝鸡机床订立《土地收购协 议书》，宝鸡市土地收购储备中心收回“宝市国用 2000 字第 137 号”土地证的国 有建设用地使用权，待土地出让成交后，土地成交价款的 60% 作为给宝鸡机床的 土地收购价款，如宝鸡机床或其合作方竞得该宗土地，需按成交价款的 40% 缴纳 政府土地收益。其后，该宗地以“宝市招拍挂字（ 2013 ） 44 号”公告进入出让 程序， 2013 年 12 月 29 日，宝鸡忠诚后勤服务有限公司、陕西红地建设投资有限 公司与宝鸡市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》。根据合同， 该土地使用权出让价格为 2,060 万元，宝鸡机床可收到 1,236 万元土地收储款，预 计 2014 年底前可以收到该款项。因此，宝鸡机床未来获得的补偿收入高于该土 地及地上建筑物的评估作价值，
为充分保护上市公司的利益，陕西省国资委全资子公司电子信息集团承诺， 若宝鸡机床无法按相关合同约定足额收到土地收储款，由电子信息集团以现金形 式对差额进行补偿。
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（二）独立财务顾问的结论性意见
本独立财务顾问认为，“宝市国用 2000 字第 137 号”的取得符合相关政策； 目前，宝鸡市土地收购储备中心正在对该土地进行收储，该土地不会进入上市公 司，不违反相关法律法规的规定，不会损害未来上市公司的利益。
十九、关于本次交易涉及的债权债务转移情况
（一）秦川发展“ 13 公司债”债权转移情况
2013 年 11 月 26 日，秦川发展发布了本次重组的通知债权人公告，截至公 告发布 45 日（ 2014 年 1 月 10 日），秦川发展收到共计 67% 的公司债持有人的 书面通知，要求秦川发展对公司债进行提前清偿。根据《公司法》、《陕西秦川 机械发展股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》、《陕西秦川机械发展股 份有限公司债券持有人会议规则》等法律、法规、规章制度的规定，秦川发展 及债券受托管理人将于本次重组获中国证监会核准后，召开债券持有人大会， 审议提前清偿相关的议案。
秦川发展 2013 年度审计报告显示，截至 2013 年 12 月 31 日，秦川发展 合并口径流动资产为 149,901.59 万元，其中货币资金 27,901.79 万元，母公司 口径流动资产为 107,284.84 万元，其中货币资金 17,816.69 万元。 2013 年度， 秦川发展合并口径销售商品、提供劳务收到的现金为 105,079.37 万元，母公司 口径销售商品、提供劳务收到的现金为 48,481.60 万元。根据秦川发展的财务 状况，如果债券持有人大会决议提前清偿，则秦川发展有足够能力提前清偿。 同时，秦川发展与 8 家银行签署了共计 9.55 亿元的综合授信额度（截至 2014 年 3 月 25 日，未使用额度为 8.11 亿元），对于秦川发展由于提前清偿公司债后 形成的流动资金不足问题将可以使用该授信额度进行补充，不会造成秦川发展 资金周转问题。
（二）秦川集团债权债务转移情况
截至 2013 年 6 月 30 日，秦川集团的母公司口径债务总额为 50,761.34 万 元，上述债务中已取得债权人同意债务转移函的债务为 38,249.39 万元，占债
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务总额的 75.35% ；其中已取得了全部金融机构债权人的同意债务转移函。秦 川集团已于 2013 年 4 月至 9 月向部分债权人发送了书面通知，并于 2013 年 10 月 9 日在陕西日报上公告了债权债务转移相关事宜。目前书面通知时间已超 过 30 天，报纸公告时间已超过 45 天，秦川集团并未收到任何债权人的提前清 偿要求。
（三）独立财务顾问的结论性意见
本独立财务顾问认为，秦川发展 2013 年发行的 4.5 亿公司债存在债权人要 求提前偿还情形，是否清偿和具体偿还安排尚待债券持有人大会作出正式决议 后确定；上市公司已对相关资金需求进行了安排，公司债提前清偿事项不会对 上市公司的正常经营造成重大影响。秦川集团已经按照相关法律、法规的规定， 履行了债权人、债务人通知程序，但并未有债权人于法定期限内提出提前清偿 债务或另行提供担保的要求。此外，未取得债权人同意债务转移函的债务占秦 川集团母公司口径总资产的比例较小，如相关债权人提出提前清偿债务或另行 提供担保的要求，不会对秦川集团的正常经营造成重大影响，不会对重组后的 上市公司造成重大影响。
二十、关于秦川集团对秦川节水的担保
（一）关于相关担保的情况
秦川集团为秦川节水的 830 万债务提供担保；秦川节水已于相关债务到期 日足额偿还了相关债务，秦川集团的担保责任也随之解除，不再需要变更担保 人。
（二）独立财务顾问的结论性意见
本独立财务顾问认为，相关债务已完成了偿还，秦川集团的担保责任随之 解除，该事项对本次重组不造成影响。
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二十一、关于昆仑天创、新远景的相关情况
（一）关于昆仑天创、新远景的相关关系
根据新远景、昆仑天创出具的《关联关系说明函》及张杰出具的《说明函》， 昆仑天创的普通合伙人为宏达天健（天津）股权投资管理有限公司，张杰为宏达 天健（天津）股权投资管理有限公司的法定代表人并持有该公司 90% 的股权；新 远景的普通股合伙人为新远景佑成（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）； 新远景佑成（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为天瑞融 盛（天津）股权投资管理有限公司，张杰为天瑞融盛（天津）股权投资管理有限 公司的法定代表人并持有该公司 50% 的股权。张杰同时为昆仑天创普通合伙人和 天瑞融盛（天津）股权投资管理有限公司的股东和法定代表人，昆仑天创和新远 景为关联方。
根据新远景所作的说明，新远景为独立运作的私募股权基金，原计划联合其 他投资人通过昆仑天创共同投资秦川集团。但之后基于投资结构扁平化以及新远 景直接投资便于退出等因素的考虑，由新远景退出昆仑天创并直接投资秦川集 团，共同投资人通过昆仑天创投资秦川集团。
（二）独立财务顾问的结论性意见
本独立财务顾问认为，昆仑天创和新远景为关联方。根据新远景所作的说明， 基于投资结构扁平化以及新远景直接投资便于退出等因素的考虑，由新远景退出 昆仑天创并直接投资秦川集团。
二十二、关于商标续展情况
（一）商标续展情况
截止目前，秦川集团及其子公司已届有效期、需申请续展的商标如下：
| 序号 | 商标 注册证号 |
商标 | 注册 有效期限 |
核定使用商品/服 务的类别 |
|---|---|---|---|---|
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120
| 1. | 3270477 | 2014.05.20 | 7 | |
|---|---|---|---|---|
| 2. | 3270478 | 2013.12.20 | 6 | |
| 3. | 700579 | 2014.08.06 | 7 | |
| 4. | 3466117 | 2014.07.27 | 7 |
上述第 3 、 4 项国家商标局已受理续展申请，续展正在办理中；第 1 、 2 项已 完成续展，注册有效期限延长分别延长至 2024 年 5 月 20 日和 2023 年 12 月 20 日。 秦川集团及其相关控股子公司并承诺，上述商标不存在转让、质押、抵押或其他 权利受限事宜，不存在争议或潜在争议。综上，已届有效期、需续展的商标到期 后续展事宜，不存在法律障碍。
（二）独立财务顾问的结论性意见
本独立财务顾问认为，秦川集团已届有效期、需续展的商标均已按时提交了 续展申请或已完成续展，相关商标到期后续展事宜，不存在法律障碍。
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121
第四章 风险因素
投资者在评价上市公司此次重大资产重组时，除本报告的其他内容和与本 报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、经济周期波动的风险
本次交易完成后，上市公司的主营业务为以高端机床及复杂刀具为主的高 端装备制造。从宏观角度来说，高端装备制造业是国民经济发展的重要组成部 分，与宏观经济发展、通胀水平、资金供给、利率变动以及消费信贷政策等多 种因素的相关性较强，其需求主要来源于装备制造产业升级，需求的强度与宏 观经济的活跃程度紧密相关。因此，宏观经济的周期性波动，将对装备制造业 产生较大的影响。当宏观经济处于上升阶段时，固定资产投资增加，装备制造 业投资活跃；当宏观经济处于下降阶段时，固定资产投资放缓，消费信心不足， 装备制造业受阻。目前国内和国际宏观经济仍处于不稳定的阶段，上市公司的 经营业绩也波动较大，未来受到宏观经济周期性波动的影响，上市公司盈利能 力存在较大波动的可能。
二、经营出现亏损和经营业绩进一步下滑的风险
受到宏观经济形势和行业整体周期性等因素的影响，上市公司和拟购买资 产 2012 年、 2013 年经营业绩均出现下滑，其中：拟购买资产（剔除三家剥离 资产） 2012 年、 2013 年归属于母公司所有者净利润为 1,285.75 万元、 -1,925.34 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 -1,900.00 万元、 -6,269.39 万元；上市公司备考（剔除三家剥离资产） 2012 年、 2013 年归属于 母公司所有者净利润为 2,156.02 万元、 -4,074.49 万元，扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者净利润分别为 -1,029.73 万元、 -9,797.41 万元。
本次交易完成后，上市公司以高端机床及复杂刀具为主的装备制造业务能 力将进一步增强。但是，由于 2012 年以来国内行业的竞争加剧以及国外竞争 对手的进入使得装备制造业产品订单减少、价格呈下降趋势，未来上市公司主 要产品的价格在一定程度上存在下降的风险。此外，机床及刀具产品的主要原
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材料、配套件及能源的价格出现了较大幅度的波动，给上市公司的生产经营和 盈利水平带来一定的影响。因此，本次交易完成后，上市公司经营业绩存在进 一步下滑的风险。
三、盈利预测出现亏损和盈利预测实现的风险
希格玛对拟购买资产盈利预测和上市公司备考盈利预测进行了审核，并出 具了盈利预测审核报告。
根据希格玛出具的秦川集团盈利预测审核报告（希会审字 [2013]1701 号）， 拟购买资产 2013 年度和 2014 年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为 -4,197.86 万元和 895.05 万元。拟购买资产本次评估和交易作价中已经剔除三 家剥离资产（评估作价为 0 ），拟购买资产以 0 价格剥离相关资产形成的损失已 经由本次交易对方承担。按剔除三家剥离资产模拟，根据希格玛出具的秦川集 团模拟盈利预测审核报告（剔除三家剥离资产）（希会审字 [2013]1702 号），拟 购买资产 2013 年度和 2014 年度预测归属于母公司所有者的净利润分别 -2,423.96 万元和 895.05 万元。
根据希格玛出具的秦川发展备考盈利预测审核报告（希会审字 [2013]1705 号），上市公司 2013 年度和 2014 年度预测归属于母公司所有者的净利润分别 为 -6,197.63 万元和 1,414.36 万元。根据希格玛出具的秦川发展模拟备考盈利 预测审核报告（剔除三家剥离资产）（希会审字 [2013]1706 号），上市公司 2013 年度和 2014 年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为 -4,423.73 万元和 1,414.36 万元。
根据希格玛出具的秦川集团 2013 年度补充审计报告（希会审字 [2014]1016 号），拟购买资产 2013 年度实现归属于母公司所有者的净利润 -3,894.93 万元； 根据希格玛出具的秦川集团 2013 年度补充模拟审计报告（剔除三家剥离资产） （希会审字 [2014]1017 号），拟购买资产 2013 年度实现归属于母公司所有者的 净利润 -1,925.34 万元；根据希格玛出具的秦川发展 2013 年度补充备考审计报 告（希会审字 [2014]1020 号），上市公司 2013 年度实现归属于母公司所有者的 净利润 -6,044.08 万元；根据希格玛出具的秦川发展 2013 年度补充模拟备考审
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计报告（剔除三家剥离资产）（希会审字 [2014]1019 号），上市公司 2013 年度 实现归属于母公司所有者的净利润 -4,074.49 万元。 2013 年度拟购买资产和上 市公司均实现了盈利预测。
盈利预测是在估计假设的基础上编制的，而盈利预测所依据的各种假设具 有不确定性，拟购买资产及上市公司的实际经营会受到多方面不确定性因素的 影响。因此，尽管在编制过程中遵循了谨慎性原则， 2013 年度业绩也实现了盈 利预测，但 2014 年仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的 情况，尤其是在目前国内经济环境和行业周期性波动较大的情形下，上市公司 经营业绩恢复的步伐可能减缓，实现的经营成果可能比盈利预测进一步下滑， 且存在低于盈利预测 50% 甚至出现亏损的可能，提请广大投资者关注本次交易 的盈利预测风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
四、拟购买资产中部分土地房产权属不完善的风险
拟购买资产秦川集团及其下属企业存在少量划拨用地，且部分房产未取得 权属证明，陕西省国资委全资子公司秦川物业已经出具承诺：秦川集团及其下 属企业所有的土地房产为合法取得并持续实际使用，未因其实际使用该等房产 而被任何第三方主张任何权利；秦川物业将督促相关公司在本次秦川发展发行 股份换股吸收合并秦川集团所涉及的发行股份上市之日起 36 个月内办理完毕 该等瑕疵资产权属证书后续手续；如因瑕疵资产权属问题未能如期解决，导致 本次重大资产重组后的上市公司未来遭受任何损失，秦川物业将向本次重大资 产重组后的上市公司及时全额现金赔偿。但上述权属不完善情形仍可能对本次 重组的审批和上市公司后续经营产生不利影响。
五、技术更替的风险
装备制造业涉及多技术领域，产品具有多学科知识的集成性、组织结构的 跨企业性、项目性以及用户定制性等特点，产品生产周期长、研发成本高、不 确定性较强，增加了产品研发的难度。上市公司必须加大技术研发的投入力度， 关键核心部件的技术创新和制造能力将决定企业在未来的市场竞争中能否掌握 主动权。
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本次交易完成后，上市公司的技术水平位于国内同行业领先地位，但是下 游行业对高端机床及复杂刀具的技术要求正在不断提高，主要竞争对手也在努 力加强研发投入。高新技术的应用使机床及复杂刀具的精密性、经济性、可靠 性不断提高，产品的智能化、电子化、信息化发展趋势加速。尤其是以电子信 息技术为代表的高新技术，不仅在机床产品中广泛应用，而且还延伸到开发设 计、试制、生产、检测以及售后服务等方面。另外我国政府节能、环保、大力 发展绿色高端装备制造业等政策的实行，为本次交易完成后上市公司的产品研 发带来挑战。如果本次交易完成后上市公司的技术实力不能获得稳步提升，存 在技术更替带来的风险。
六、业务整合的风险
本次交易完成后，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，尽管交 易标的已建立规范的管理体系和较为优秀的管理团队与员工队伍，经营状况良 好，但是上市公司整体运营仍将面临整合的考验。如果上市公司的管理不能与 规模的扩大相匹配，不能严格控制成本、提高质量，将会直接影响上市公司的 发展前景。
七、股价波动的风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关 系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上 市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。秦川发展本次交易需 要有关部门审批且需要一定的时间才能完成，在此期间股票市场价格可能出现 波动，从而给投资者带来一定的风险。
八、债务结构变化的风险
基于上市公司模拟备考审计报告（剔除三家剥离资产）（希会审字 [2014]1019 号）及上市公司 2013 年度审计报告，本次交易完成后，上市公司 流动负债占总负债的比重从 53.47% 上升至 74.41% ，流动比率从 2.43 变为 1.58 ，速动比率从 1.32 变为 0.87 。这一变化将增加上市公司的短期偿债压力，
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从而给投资者带来一定投资风险。
九、评估结果选择的风险
根据中和出具的资产评估报告（中和评报字 [2013] 第 XAV1083 号），本次 拟购买资产以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，资产基础法评估净资产价值 为 240,535.76 万元，收益法评估净资产价值为 211,488.00 万元，两者相差 29,047.76 万元，差异率为 13.73% ；根据中和出具的补充资产评估报告（中和 评报字 [2014] 第 XAV1019 号），拟购买资产以 2013 年 12 月 31 日为评估基准 日，资产基础法评估净资产价值为 245,297.12 万元，收益法评估净资产价值为 208,977.00 万元，两者相差 36,320.12 万元，差异率为 17.38% 。
收益法结果为未来收益的折现值，较资产基础法结果而言，由于未来收益 受政策、市场情况等诸多因素影响，其结果有较大的不确定性。本项目评估师 认为资产基础法评估结果以资产的再取得为基本假设前提，以资产的成本重置 为价值标准，客观反映了重新购建（成本投入）被评估企业所耗费的经济资源 和社会必要劳动，最大程度的降低了宏观经济发展周期性、市场情况等不确定 性因素对企业价值的影响，结合本次评估目的，最终选取资产基础法评估结果 作为最终结论。由于本次交易采用资产基础法评估结果作为交易定价基础，比 采用收益法评估结果更高，提请投资者关注投资风险。
十、交易作价市盈率高于行业平均水平的风险
标的资产交易作价与相关可比公司比较如下：
| 2012年市盈率 | 2012年市净率 | 2013年市盈率 | 2013年市净率 | |
|---|---|---|---|---|
| 可比公司平均值 | 98.30 | 1.88 |
121.68 |
2.73 |
| 可比公司中位数 | 60.39 | 1.85 |
84.93 |
2.23 |
| 秦川集团 | 187.08 | 1.48 |
- |
1.52 |
注：（ 1 ）可比上市公司 2012 年市盈率＝ 2012 年 12 月 31 日收盘价×总股本÷ 2012 年度 归属母公司所有者的净利润；（ 2 ）可比上市公司 2012 年市净率＝ 2012 年 12 月 31 日收盘 价×总股本÷ 2012 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益；（ 3 ）秦川集团 2012 年市盈率
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＝ 2012 年 12 月 31 日评估值÷ 2012 年度模拟审计报告（剔除三家剥离资产）归属母公司 所有者的净利润；（ 4 ）秦川集团 2012 年市净率＝ 2012 年 12 月 31 日评估值÷ 2012 年度 模拟审计报告（剔除三家剥离资产）归属于母公司所有者权益。（ 5 ）可比上市公司 2013 年市盈率＝ 2013 年 12 月 31 日收盘价×总股本÷最近 12 个月归属母公司所有者的净利润； （ 6 ）可比上市公司 2013 年市净率＝ 2013 年 12 月 31 日收盘价×总股本÷最近 12 个月 归属于母公司所有者权益；（ 7 ）秦川集团 2013 年市盈率＝ 2013 年 12 月 31 日评估值÷ 2013 年度模拟审计报告（剔除三家剥离资产）归属母公司所有者的净利润；（ 8 ）秦川集 团 2013 年市净率＝ 2013 年 12 月 31 日评估值÷ 2013 年度模拟审计报告（剔除三家剥离 资产）归属于母公司所有者权益。其中，在计算相应可比公司市盈率的平均值与中位数时， 不考虑相应市盈率为负值的情况。 资料来源： Wind 资讯
秦川集团属于机床工具行业，该行业属于重资产行业，同时也是周期性行 业。对于这一类型的企业而言，利润的波动率相对较大，市盈率波动也相对较 大，而市净率相对于市盈率而言，更加平稳。从本次估值结果分析，标的资产 的市净率低于可比公司，一定程度上说明交易定价处于合理范围。但市盈率高 于可比公司平均水平，提请投资者关注投资风险。
十一、上市公司 2013 、 2014 年可能存在连续两年亏损，被处 以退市风险警示的风险
秦川发展 2013 年度经审计的归属母公司股东的净利润为 -2,929.99 万元， 处于亏损状态。根据希格玛出具的秦川发展模拟备考合并盈利预测审核报告， 本次重大资产重组后秦川发展 2014 年备考合并归属于母公司股东的净利润为 1,414.36 万元，将实现扭亏。上述盈利预测乃公司管理层结合公司目前生产经 营和财务状况，并基于其对未来市场环境、产品和原材料价格等多种因素的预 估而编制，该等盈利预测的结果受多种假设的影响，并不完全等于公司未来的 实际经营情况。若 2014 年上市公司不能通过有效地经营扭转亏损局面，将会 面临连续两年亏损，而被处以退市风险警示的情形，提请投资者关注有关风险。
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第五章 独立财务顾问内核意见
一、内部审核程序
中信证券按照《上市公司收购管理办法》、《重组管理办法》、《财务顾问 管理办法》等相关法规的要求成立内核小组，对本次重大资产重组实施了必要的 内部审核程序，内核程序如下：
1 、申请
项目组向内核小组提出内核申请。
2 、递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重大资产重组报告书在内的主要 信息披露文件，按内核小组的要求送达有关内核人员。
3 、专业性审查
内核人员主要从专业的角度，对材料中较为重要和敏感的问题进行核查。项 目组成员不仅有责任积极配合内核小组的核查工作，并且还要负责安排项目所涉 及的上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作， 但项目组人员不经内核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核人员的 独立判断。
4 、内核小组审议
内核小组根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求，对本次申报材料 进行审核，在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员 进行了解，并在 5-8 个工作日内完成审核，形成内核小组内部讨论报告，并根据 与项目组成员沟通情况形成内核会议讨论问题，项目组成员对内核会议讨论问题 进行书面回复。审核完成后，审核人员及时向内核小组负责人报告审核情况，内 核小组负责人根据情况安排内核小组会议，由财务顾问主办人及项目组主要成员 对内核会议讨论问题进行解答。
5 、出具内核意见
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内核小组根据充分讨论后的结果出具内核意见。中信证券出具的独立财务顾 问专业意见由财务顾问主办人和项目协办人、投资银行业务部门负责人、内核负 责人、法定代表人（或授权代表人）签名并加盖公章。
二、内部审核意见
在内核小组成员认真审阅本次秦川发展重大资产重组申请材料的基础上，内 核小组组长召集并主持内核会议。内核意见如下：
“ 1 、针对《上市公司收购管理办法》、《重组管理办法》、《财务顾问管理办 法》等法律法规的规定，内核小组认为秦川发展符合上述规定中关于申请非公 开发行股份购买资产的具体条件。
2 、根据对本次购买资产所处行业状况、经营状况和发展前景的分析，内核 小组认为通过本次交易可以实现上市公司主营业务的加强和拓展，改善上市公 司的资产质量，解决上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司价值，保 护广大中小股东的利益；本次交易拟购买资产具有竞争优势，具有良好的发展 前景，有助于提高上市公司的市场竞争能力，实现上市公司持续健康发展。
3 、内核小组认为项目组在尽职调查的基础上，出具了真实、准确、完整的 信息披露文件，同意出具独立财务顾问报告。”
三、独立财务顾问意见
独立财务顾问中信证券参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财 务顾问管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上市规则》 等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对《重组报 告书》等信息披露文件的审慎核查后，出具了《中信证券股份有限公司关于陕 西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有 限公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，认为：
“本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公正、 公开的原则，有利于上市公司避免同业竞争，减少和规范关联交易，提高上市 公司资产质量和持续经营能力，改善上市公司财务状况，促进上市公司的长远
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发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行承诺的情况下， 不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持 续发展。”
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于陕西秦川机械发展股份有 限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金 暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表人）： 闫建霖 内核负责人 ： 贾文杰 部门负责人： 张 剑 财务顾问主办人： 陈继云 赵陆胤 项目协办人： 张雪弢
中信证券股份有限公司
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2014 年 6 月 7 日
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