Qinchuan Machine Tool & Tool Group Share Co., Ltd - M&A Activity 2014

上市地：深圳证券交易所证券代码： 000837 证券简称：秦川发展

陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

（修订稿）

==> picture [172 x 58] intentionally omitted <==

相关方	名称	住所
吸收合并方	陕西秦川机械发展股份有限公司	陕西省宝鸡市姜谭路22号
被吸收并方	陕西秦川机床工具集团有限公司	陕西省宝鸡市姜谭路22号
其他特定对象	待定

独立财务顾问

==> picture [227 x 46] intentionally omitted <==

二〇一四年六月

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

公司声明

本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

中国证监会、有权国有资产管理部门或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

修订提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本报告书于秦川发展第五届董事会第十五次会议决议公告日（ 2013 年 10 月 10 日）和第五届董事会第十七次会议决议公告日（ 2013 年 11 月 1 日）分别进行了披露。根据中国证监会对本公司重大资产重组申请文件的反馈及中国证监会《关于核准陕西秦川机械发展股份有限公司吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可 [2014]553 号），本公司对本报告书进行了相应的修订、补充和完善。本报告书修订情况如下：

一、关于募集配套资金发行底价调整

根据国务院国资委相关审核要求，经本公司第五届董事会第十七次会议审议通过，本次交易方案所涉及的募集配套资金发行底价从“第五届董事会第十次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90% ，即 5.92 元 / 股”调整为“第五届董事会第十次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价，即 6.57 元 / 股”。根据募集资金上限和发行底价计算，本次配套募集资金涉及发行股份数量上限由 101,056,993 股调整为 91,058,964 股。本报告书涉及本次交易方案募集配套资金部分相应修订。

该调整已于 2013 年 11 月 1 日公告的《陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露。

二、关于对秦川物业履约能力的担保措施

秦川物业是本次重大资产重组权属不完善的资产补偿承诺方和现金选择权提供方。为增强秦川物业对上述承诺的履约能力，在上市公司第五届董事会第十五次会议审议本次交易方案之前，秦川集团除陕西省国资委以外的 8 名股东承诺，秦川物业履约过程中至少承担所涉及资金的 30.18% ，其余部分若出现秦川物业因履约能力不足而无法足额提供所需现金情形，差额部分由秦川集团除陕西

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

省国资委以外的 8 名股东按照持股比例以现金方式提供。

经协商，华融渝富红杉将其担保责任转移给其合伙人华融渝富、红杉基业。 2013 年 11 月 14 日，华融渝富红杉出具撤销承诺的决定书，华融渝富、红杉基业分别出具承诺函，承诺秦川物业履约过程中至少承担所涉及资金的 30.18% ，其余部分若出现秦川物业履约能力不足而无法足额提供所需现金情形，相应差额部分由华融渝富和红杉基业按照其间接持有秦川集团权益的比例（即 0.0779% 和 7.7121% ）以现金方式提供。

该调整已于 2013 年 11 月 25 日报送中国证监会的《陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露。

三、关于本次交易的决策过程

2013 年 11 月 16 日，本次交易方案获国务院国资委批准； 2013 年 11 月 20 日，上市公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过本次交易事项，并同意豁免陕西省国资委及陕西产投以全面要约方式收购上市公司股份。

本报告书相应修改了相关决策过程部分。

2014 年 3 月 29 日，陕西省国资委完成对 2013 年补充评估报告的备案。本报告书已对该决策过程进行披露。

2014 年 4 月 16 日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2014 年第 21 次工作会议审核并获得有条件通过。 2014 年 6 月 5 日，本次重组取得中国证监会的核准文件。本报告书的“重大事项提示”以及“第一章本次交易概述”之“五、本次交易的决策过程”部分更新了相关内容，并在“重大风险提示”部分修订了与审批相关的风险提示。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

四、财务、评估、业务等数据更新

鉴于本公司前次审计、评估报告于 2013 年 12 月 31 日已届有效期，本公司进行了标的资产 2013 年年报补充审计和补充评估工作，本报告书中审计、评估相关内容相应进行了更新。同时，本报告书也对业务部分的相关内容进行了更新。

五、其他

其他修订包括：

1 、“第一章本次交易概述”之“一、本次交易的基本情况”补充了换股价
格、换股比例数据；
2 、“第十八章其他重要事项”之“二、保护投资者合法权益的相关安排”
之“（六）现金选择权”更新了秦川发展审议本次重组方案的股东大会的投票结果，并对异议股东行使现金选择权的数量和涉及金额进行了估计；

3 、“第十八章其他重要事项”之“三、秦川物业主要财务数据和相关履约安排”更新了秦川物业 2013 年度的财务数据；

4 、“第四章吸收合并对象的情况”之“十四、剥离资产情况”补充了拟购买资产保留盐城机床 17.00% 比例股权的相关情况；

5 、“第十章董事会就本次交易对上市公司的影响分析”结合近期行业情况、
同业可比公司情况、秦川集团实际经营情况，进一步分析了本次交易对上市公司盈利能力的影响；
6 、“重大风险提示”及“第十七章风险因素”补充了披露了上市公司 2013 、
2014 年可能存在连续两年亏损，被处以退市风险警示的风险；

7 、“第四章吸收合并对象的情况”之“六、资产评估情况”增加了“（三）以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日的资产评估结果”部分，“第四章吸收合并对象的情况”之“六、资产评估情况”之“（一）评估基本情况”以及“第九章董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“二、本次交易价格的公允性分析”之“（一）拟购买资产定价的公允性分析”进一步对评估结果的公允性进

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

行了说明；

8 、“第五章吸收合并对象的业务情况”之“六、资产情况”之“（二）主要房屋建筑物”对截至 2012 年 12 月 31 日的不同原因未办理房产证的房屋比例进行了补充披露，同时更新了截至 2013 年 12 月 31 日的未办理房产证的房屋建筑物情况；

9 、“第四章吸收合并对象的情况”之“十一、下属子公司情况”之“（三）宝鸡机床 51% 股权”补充了宝鸡高新用于向宝鸡机床增资的土地使用权权属证书办理情况；

10 、“第五章吸收合并对象的业务情况”之“六、资产情况”之“（三）土地使用权”补充了“宝市国用 2000 字第 137 号”土地的收储情况；

11 、“第四章吸收合并对象的情况”之“九、交易涉及的债权债务转移”以及“第八章本次交易的合规性分析”之“（四）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”补充了秦川集团所履行的债权债务人通知程序；“第八章本次交易的合规性分析”之 “（四）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”补充了秦川发展所履行的债权债务人通知程序以及“ 13 秦川债”债权人要求提前清偿的相关情况；

12 、“第三章交易对方基本情况”之“九、新远景”补充披露了昆仑天创和新远景的一致行动关系、新远景在昆仑天创增资秦川集团前退出昆仑天创的原因，将北京国通高盛投资有限公司更正为“有限合伙人”；

13 、“第五章吸收合并对象的业务情况”之“六、资产情况”之“（四）商标”更新了临近有效期的商标的续展情况；

14 、“第二章上市公司基本情况”之“二、历史沿革及最近三年控制权变动情况”更新了上市公司最新的股本结构；

15 、“第十八章其他重要事项”之“二、保护投资者合法权益的相关安排” 增加了上市公司最新的利润分配政策；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

16 、“第八章本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定”之“（四）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”部分，进一步说明了上市公司对公司债提前偿还的资金保证措施；

17 、“第十八章其他重要事项”补充了交易对方对“ 13 秦川债”提前偿还而增加的上市公司资金成本的补偿安排情况；

18 、“重大事项提示”之“四、本次交易的盈利预测情况”补充了交易对方对交易标的 2014 年盈利预测的业绩补偿安排情况；

19 、“第五章业务与技术情况”之“六、资产情况”之“（三）主要房屋建筑物”中，更新了新建设备厂房已取得房产证的情况；

20 、“第三章交易对方基本情况”之“三、昆仑天创”和“九、新远景” 更新了相关交易对方出资结构的变化。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次交易总体方案

秦川发展拟向秦川集团全体 9 名股东陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景发行股份换股吸收合并秦川集团；同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的 25% 。

二、发行股份的定价方式和价格

秦川发展向秦川集团全体 9 名股东发行股份的定价基准日为第五届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 6.57 元 / 股，该发行价格已经本公司股东大会批准。

秦川发展向其他不超过 10 名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 6.57 元 / 股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报价的情况确定。

三、本次交易的资产评估情况

根据中和出具的资产评估报告（中和评报字 [2013] 第 XAV1083 号），本次拟购买资产以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，评估值为 240,535.76 万元。根据希格玛出具的秦川集团审计报告（希会审字 [2013]1678 号），拟购买资产合并报表归属于母公司所有者权益账面值为 164,454.31 万元，拟购买资产评估值与账面值比较，评估增值 76,081.45 万元，增值率为 46.26% ；拟购买资产母公司报表所有者权益账面值为 117,647.81 万元，拟购买资产评估值与账面值比较，评估增值 122,887.95 万元，增值率为 104.45% 。本次拟购买资产交易价格以评估值为依据，确定为 240,535.76 万元。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

根据中和出具的以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日的补充资产评估报告（中和评报字 [2014] 第 XAV1019 号），拟购买资产评估值为 245,297.12 万元。根据希格玛出具的秦川集团 2013 年度补充审计报告（希会审字 [2014]1016 号），拟购买资产合并报表归属于母公司所有者权益账面值为 161,162.84 万元，拟购买资产评估值与账面值比较，评估增值 84,134.28 万元，增值率为 52.20% ；拟购买资产母公司报表所有者权益账面值为 107,031.90 万元，拟购买资产评估值与账面值比较，评估增值 138,265.22 万元，增值率为 129.18% 。

以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日的补充评估值较以 2012 年 12 月 31 日的评估值增加了 4,761.36 万元，增加了 1.98% 。

本次交易的交易价格不变，仍以 2012 年 12 月 31 日为基准日的评估值为依据，定为 240,535.76 万元。

四、本次交易的盈利预测情况

根据希格玛出具的秦川集团盈利预测审核报告（希会审字 [2013]1701 号），拟购买资产 2013 年度和 2014 年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为 -4,197.86 万元和 895.05 万元。拟购买资产本次评估和交易作价中已经剔除三家剥离资产（评估作价为 0 ），拟购买资产以 0 价格剥离相关资产形成的损失已经由本次交易对方承担。按剔除三家剥离资产模拟，根据希格玛出具的秦川集团模拟盈利预测审核报告（剔除三家剥离资产）（希会审字 [2013]1702 号），拟购买资产 2013 年度和 2014 年度预测归属于母公司所有者的净利润分别 -2,423.96 万元和 895.05 万元。

根据希格玛出具的秦川发展备考盈利预测审核报告（希会审字 [2013]1705 号），上市公司 2013 年度和 2014 年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为 -6,197.63 万元和 1,414.36 万元。根据希格玛出具的秦川发展模拟备考盈利预测审核报告（剔除三家剥离资产）（希会审字 [2013]1706 号），上市公司 2013 年度和 2014 年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为 -4,423.73 万元和 1,414.36 万元。

根据希格玛出具的秦川集团 2013 年度补充审计报告（希会审字 [2014]1016

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

号），拟购买资产 2013 年度实现归属于母公司所有者的净利润 -3,894.93 万元；根据希格玛出具的秦川集团 2013 年度补充模拟审计报告（剔除三家剥离资产）（希会审字 [2014]1017 号），拟购买资产 2013 年度实现归属于母公司所有者的净利润 -1,925.34 万元；根据希格玛出具的秦川发展 2013 年度补充备考审计报告（希会审字 [2014]1020 号），上市公司 2013 年度实现归属于母公司所有者的净利润 -6,044.08 万元；根据希格玛出具的秦川发展 2013 年度补充模拟备考审计报告（剔除三家剥离资产）（希会审字 [2014]1019 号），上市公司 2013 年度实现归属于母公司所有者的净利润 -4,074.49 万元。 2013 年度拟购买资产和上市公司备考均实现了盈利预测。

陕西产投、昆仑天创、华融公司、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景以及华融渝富红杉之合伙人华融渝富、红杉基业共 9 方出具了承诺函，对实际盈利未达盈利预测的差额部分进行现金补偿。各方承担的补偿比例如下表：

交易对方	占秦川集团的股权比例	补偿责任承诺方	补偿比例
陕西省国资委	30.18%	陕西产投	57.82%
陕西产投	27.64%
昆仑天创	17.37%	昆仑天创	17.37%
华融公司	9.82%	华融公司	9.82%
华融渝富红杉	7.79%	华融渝富	0.0779%
		红杉基业	7.7121%
长城公司	3.86%	长城公司	3.86%
邦信公司	2.76%	邦信公司	2.76%
东方公司	0.30%	东方公司	0.30%
新远景	0.29%	新远景	0.29%
合计	100.00%	合计	100.00%

补偿总金额以秦川发展 2014 年年度报告及会计师事务所出具的专项核查意见中所披露数据为准。若吸收合并完成后注入资产（原秦川集团）无法独立或合理模拟核算和审计，则以秦川发展备考合并盈利预测为基础进行审计和补偿。

自秦川发展 2014 年年度报告披露之日起 15 个交易日内，各承诺方以现金形

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

式支付相关补偿金额。

五、本次交易构成关联交易

截至本报告书签署日，秦川集团相关股东为本公司关联人，根据深交所《上市规则》规定，本次交易构成关联交易，秦川集团及其股东之关联董事在本公司董事会回避表决，秦川集团及其股东在本公司股东大会上回避表决。

六、本次交易构成重大资产重组

根据国富浩华出具的国浩审字 [2013]710A0004 号审计报告，上市公司 2012 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益为 110,972.91 万元。根据中和出具的资产评估报告（中和评报字 [2013] 第 XAV1083 号），拟购买资产的交易价格为 240,535.76 万元，占本公司 2012 年末归属于母公司所有者权益的 216.75% ，超过 50% 。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

七、本次交易方案的调整

本公司在 2013 年 4 月 11 日公告《重组预案》后，对交易对方和交易标的进行了调整。经协商，各方同意陕西光泰退出本次交易，不再作为本次交易的交易对方；本次交易的交易标的不再包含陕西光泰持有的忠诚股份 42.06% 的股权。

忠诚股份、秦川集团（剔除三家剥离资产） 2012 年主要财务指标的账面值如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	总资产	归属于母公司所有者权益	营业收入
忠诚股份	74,009.02	27,302.18	100,717.31
忠诚股份42.06%的权益	31,128.19	11,483.30	42,361.70
秦川集团（剔除三家剥离资产）	556,214.01	162,482.19	314,742.31
原标的资产合计	556,214.01	173,965.49	314,742.31
方案调整部分占原标的资产的比例	5.60%	6.60%	13.46%

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

注：原标的资产合计总资产 = 秦川集团（剔除三家剥离资产）总资产；

原标的资产合计营业收入 = 秦川集团（剔除三家剥离资产）营业收入；

原标的资产归属于母公司所有者权益 = 忠诚股份归属于母公司所有者权益 *42.06%+ 秦川集团（剔除三家剥离资产）归属于母公司所有者权益。

根据中和出具的资产评估报告（中和评报字 [2013] 第 XAV1083 号），忠诚股份 42.06% 权益净资产评估值为 16,913.10 万元，忠诚股份 42.06% 权益净资产与秦川集团净资产评估值合计为 257,448.86 万元，前者占后者的比例为 6.57% 。

综上，忠诚股份 42.06% 股权的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20% ，变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，因此本次调整不构成对重组方案的重大调整。

2013 年 9 月 30 日，秦川发展与秦川集团全体 9 名股东陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景及陕西光泰签署了《退出协议》，同意陕西光泰退出本次交易。

八、关于交易对方财务数据

本报告书中所载交易对方财务数据为 2010 年、 2011 年、 2012 年数据。相关交易对方均系政府机关、大型资产管理公司和知名私募股权基金，由于其财务报表、审计报告编制内部流程原因，截至目前 2013 年财务数据未完成编制，本报告书相关部分未做更新。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

重大风险提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、经济周期波动的风险

本次交易完成后，上市公司的主营业务为以高端机床及复杂刀具为主的高端装备制造。从宏观角度来说，高端装备制造业是国民经济发展的重要组成部分，与宏观经济发展、通胀水平、资金供给、利率变动以及消费信贷政策等多种因素的相关性较强，其需求主要来源于装备制造产业升级，需求的强度与宏观经济的活跃程度紧密相关。因此，宏观经济的周期性波动，将对装备制造业产生较大的影响。当宏观经济处于上升阶段时，固定资产投资增加，装备制造业投资活跃；当宏观经济处于下降阶段时，固定资产投资放缓，消费信心不足，装备制造业受阻。目前国内和国际宏观经济仍处于不稳定的阶段，本公司的经营业绩也波动较大，未来受到宏观经济周期性波动的影响，上市公司盈利能力存在较大波动的可能。

二、经营出现亏损和经营业绩进一步下滑的风险

受到宏观经济形势和行业整体周期性等因素的影响，上市公司和拟购买资产 2012 年、 2013 年经营业绩均出现下滑，其中：拟购买资产（剔除三家剥离资产） 2012 年、 2013 年归属于母公司所有者净利润为 1,285.75 万元、 -1,925.34 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 -1,900.00 万元、 -6,269.39 万元；上市公司备考（剔除三家剥离资产） 2012 年、 2013 年归属于母公司所有者净利润为 2,156.02 万元、 -4,074.49 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为 -1,029.73 万元、 -9,797.41 万元。

本次交易完成后，上市公司以高端机床及复杂刀具为主的装备制造业务能力将进一步增强。但是，由于 2012 年以来国内行业的竞争加剧以及国外竞争对手的进入使得装备制造业产品订单减少、价格呈下降趋势，未来本公司主要产品的价格在一定程度上存在下降的风险。此外，机床及刀具产品的主要原材料、配套件及能源的价格出现了较大幅度的波动，给上市公司的生产经营和盈利水平带来

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

一定的影响。因此，本次交易完成后，本公司经营业绩存在进一步下滑的风险。

三、盈利预测出现亏损和盈利预测实现的风险

希格玛对拟购买资产盈利预测和上市公司备考盈利预测进行了审核，并出具了盈利预测审核报告。

根据希格玛出具的秦川集团 2013 年度补充审计报告（希会审字 [2014]1016 号），拟购买资产 2013 年度实现归属于母公司所有者的净利润 -3,894.93 万元；根据希格玛出具的秦川集团 2013 年度补充模拟审计报告（剔除三家剥离资产）（希会审字 [2014]1017 号），拟购买资产 2013 年度实现归属于母公司所有者的净利润 -1,925.34 万元；根据希格玛出具的秦川发展 2013 年度补充备考审计报告（希会审字 [2014]1020 号），上市公司 2013 年度实现归属于母公司所有者的净利润 -6,044.08 万元；根据希格玛出具的秦川发展 2013 年度补充模拟备考审计报告（剔除三家剥离资产）（希会审字 [2014]1019 号），上市公司 2013 年度实现归属于母公司所有者的净利润 -4,074.49 万元。 2013 年度拟购买资产和上市公

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

司均实现了盈利预测。

盈利预测是在估计假设的基础上编制的，而盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，拟购买资产及上市公司的实际经营会受到多方面不确定性因素的影响。因此，尽管在编制过程中遵循了谨慎性原则， 2013 年度业绩也实现了盈利预测，且交易对方签署了 2014 年盈利预测的业绩补偿承诺，但 2014 年仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，尤其是在目前国内经济环境和行业周期性波动较大的情形下，本公司经营业绩恢复的步伐可能减缓，实现的经营成果可能比盈利预测进一步下滑，且存在低于盈利预测 50% 甚至出现亏损的可能，提请广大投资者关注本次交易的盈利预测风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。

四、拟购买资产中部分土地房产权属不完善的风险

拟购买资产秦川集团及其下属企业存在少量划拨用地，且部分房产未取得权属证明，陕西省国资委全资子公司秦川物业已经出具承诺：秦川集团及其下属企业所有的土地房产为合法取得并持续实际使用，未因其实际使用该等房产而被任何第三方主张任何权利；秦川物业将督促相关公司在本次秦川发展发行股份换股吸收合并秦川集团所涉及的发行股份上市之日起 36 个月内办理完毕该等瑕疵资产权属证书后续手续；如因瑕疵资产权属问题未能如期解决，导致本次重大资产重组后的上市公司未来遭受任何损失，秦川物业将向本次重大资产重组后的上市公司及时全额现金赔偿。但上述权属不完善情形仍可能对本次重组的审批和上市公司后续经营产生不利影响。

五、技术更替的风险

装备制造业涉及多技术领域，产品具有多学科知识的集成性、组织结构的跨企业性、项目性以及用户定制性等特点，产品生产周期长、研发成本高、不确定性较强，增加了产品研发的难度。本公司必须加大技术研发的投入力度，关键核心部件的技术创新和制造能力将决定企业在未来的市场竞争中能否掌握主动权。

本次交易完成后，上市公司的技术水平位于国内同行业领先地位，但是下游行业对高端机床及复杂刀具的技术要求正在不断提高，主要竞争对手也在努力加

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

强研发投入。高新技术的应用使机床及复杂刀具的精密性、经济性、可靠性不断提高，产品的智能化、电子化、信息化发展趋势加速。尤其是以电子信息技术为代表的高新技术，不仅在机床产品中广泛应用，而且还延伸到开发设计、试制、生产、检测以及售后服务等方面。另外我国政府节能、环保、大力发展绿色高端装备制造业等政策的实行，为本次交易完成后上市公司的产品研发带来挑战。如果本次交易完成后上市公司的技术实力不能获得稳步提升，存在技术更替带来的风险。

六、业务整合的风险

本次交易完成后，本公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，尽管交易标的已建立规范的管理体系和较为优秀的管理团队与员工队伍，经营状况良好，但是本公司整体运营仍将面临整合的考验。如果本公司的管理不能与规模的扩大相匹配，不能严格控制成本、提高质量，将会直接影响本公司的发展前景。

七、股价波动的风险

股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。秦川发展本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

八、债务结构变化的风险

基于上市公司模拟备考审计报告（剔除三家剥离资产）（希会审字 [2014]1019 号）及上市公司 2013 年度审计报告，本次交易完成后，上市公司流动负债占总负债的比重从 53.47% 上升至 74.41% ，流动比率从 2.43 变为 1.58 ，速动比率从 1.32 变为 0.87 。这一变化将增加上市公司的短期偿债压力，从而给投资者带来一定投资风险。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

九、评估结果选择的风险

根据中和出具的资产评估报告（中和评报字 [2013] 第 XAV1083 号），本次拟购买资产以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，资产基础法评估净资产价值为 240,535.76 万元，收益法评估净资产价值为 211,488.00 万元，两者相差 29,047.76 万元，差异率为 13.73% ；根据中和出具的补充资产评估报告（中和评报字 [2014] 第 XAV1019 号），拟购买资产以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日，资产基础法评估净资产价值为 245,297.12 万元，收益法评估净资产价值为 208,977.00 万元，两者相差 36,320.12 万元，差异率为 17.38% 。

收益法结果为未来收益的折现值，较资产基础法结果而言，由于未来收益受政策、市场情况等诸多因素影响，其结果有较大的不确定性。本项目评估师认为资产基础法评估结果以资产的再取得为基本假设前提，以资产的成本重置为价值标准，客观反映了重新购建（成本投入）被评估企业所耗费的经济资源和社会必要劳动，最大程度的降低了宏观经济发展周期性、市场情况等不确定性因素对企业价值的影响，结合本次评估目的，最终选取资产基础法评估结果作为最终结论。由于本次交易采用资产基础法评估结果作为交易定价基础，比采用收益法评估结果更高，提请投资者关注投资风险。

本次交易的交易价格不变，仍以 2012 年 12 月 31 日为基准日的评估值为依据，定为 240,535.76 万元。

十、交易作价市盈率高于行业平均水平的风险

标的资产交易作价与相关可比公司比较如下：

	2012年市盈率	2012年市净率	2013年市盈率	2013年市净率
可比公司平均值	98.30	1.88	121.68	2.73
可比公司中位数	60.39	1.85	84.93	2.23
秦川集团	187.08	1.48	-	1.52

注：（ 1 ）可比上市公司 2012 年市盈率＝ 2012 年 12 月 31 日收盘价×总股本÷ 2012 年度归

属母公司所有者的净利润；（ 2 ）可比上市公司 2012 年市净率＝ 2012 年 12 月 31 日收盘价

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

×总股本÷ 2012 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益；（ 3 ）秦川集团 2012 年市盈率＝ 2012 年 12 月 31 日评估值÷ 2012 年度模拟审计报告（剔除三家剥离资产）归属母公司所有者的净利润；（ 4 ）秦川集团 2012 年市净率＝ 2012 年 12 月 31 日评估值÷ 2012 年度模拟审计报告（剔除三家剥离资产）归属于母公司所有者权益。（ 5 ）可比上市公司 2013 年市盈率＝ 2013 年 12 月 31 日收盘价×总股本÷最近 12 个月归属母公司所有者的净利润；（ 6 ）可比上市公司 2013 年市净率＝ 2013 年 12 月 31 日收盘价×总股本÷最近 12 个月归属于母公司所有者权益；（ 7 ）秦川集团 2013 年市盈率＝ 2013 年 12 月 31 日评估值÷ 2013 年度模拟审计报告（剔除三家剥离资产）归属母公司所有者的净利润；（ 8 ）秦川集团 2013 年市净率＝ 2013 年 12 月 31 日评估值÷ 2013 年度模拟审计报告（剔除三家剥离资产）归属于母公司所有者权益。其中，在计算相应可比公司市盈率的平均值与中位数时，不考虑相应市盈率为负值的情况。资料来源： Wind 资讯

秦川集团属于机床工具行业，该行业属于重资产行业，同时也是周期性行业。对于这一类型的企业而言，利润的波动率相对较大，市盈率波动也相对较大，而市净率相对于市盈率而言，更加平稳。从本次估值结果分析，标的资产的市净率低于可比公司，一定程度上说明交易定价处于合理范围。但市盈率高于可比公司平均水平，提请投资者关注投资风险。

十一、上市公司 2013 、 2014 年可能存在连续两年亏损，被处以退市风险警示的风险

秦川发展 2013 年度经审计的归属母公司股东的净利润为 -2,929.99 万元，处于亏损状态。根据希格玛出具的秦川发展模拟备考合并盈利预测审核报告，本次重大资产重组后秦川发展 2014 年备考合并归属于母公司股东的净利润为 1,414.36 万元，将实现扭亏。上述盈利预测乃公司管理层结合公司目前生产经营和财务状况，并基于其对未来市场环境、产品和原材料价格等多种因素的预估而编制，该等盈利预测的结果受多种假设的影响，并不完全等于公司未来的实际经营情况。若 2014 年上市公司不能通过有效地经营扭转亏损局面，将会面临连续两年亏损，而被处以退市风险警示的情形，提请投资者关注有关风险。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

公司声明 .......................................................................................................... 1 修订提示 .......................................................................................................... 2 重大事项提示 ................................................................................................... 7 重大风险提示 ................................................................................................. 12 目录 ............................................................................................................ 18 释义 ............................................................................................................ 22 第一章本次交易概述 ..................................................................................... 26 一、本次交易的基本情况 ..................................................................................... 26 二、本次交易的背景 ............................................................................................ 27 三、本次交易的目的 ............................................................................................ 29 四、本次交易的原则 ............................................................................................ 31 五、本次交易的决策过程 ..................................................................................... 31 六、本次交易的主要内容 ..................................................................................... 32 七、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 35 八、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................... 35 第二章上市公司基本情况 ............................................................................. 36 一、基本信息 ....................................................................................................... 36 二、历史沿革及最近三年控制权变动情况 ............................................................. 37 三、最近三年主营业务发展情况 ........................................................................... 41 四、最近三年主要会计数据及财务指标 ................................................................ 42 五、控股股东及实际控制人概况 ........................................................................... 43 第三章交易对方基本情况 ............................................................................. 45 一、陕西省国资委 ................................................................................................ 45 二、陕西产投 ....................................................................................................... 48 三、昆仑天创 ....................................................................................................... 52 四、华融公司 ....................................................................................................... 56 五、华融渝富红杉 ................................................................................................ 61 六、长城公司 ....................................................................................................... 65 18

七、邦信公司 ....................................................................................................... 70 八、东方公司 ....................................................................................................... 77 九、新远景 ........................................................................................................... 81 第四章吸收合并对象的情况 .......................................................................... 92 一、基本情况 ....................................................................................................... 92 二、历史沿革 ....................................................................................................... 92 三、股权结构 ....................................................................................................... 99 四、最近三年主要业务状况及财务指标 ................................................................ 99 五、主要负债情况 .............................................................................................. 102 六、资产评估情况 .............................................................................................. 103 七、最近三年的资产评估、交易、增资或改制情况 ............................................. 173 八、股权转让涉及的其他股东同意的情况 ........................................................... 175 九、交易涉及的债权债务转移 ............................................................................ 175 十、秦川集团涉及的职工安置 ............................................................................ 175 十一、下属子公司情况 ....................................................................................... 175 十二、拟购买资产的合规性 ................................................................................ 193 十三、拟购买资产涉及的人员或有事项 .............................................................. 193 十四、剥离资产情况 .......................................................................................... 194 第五章吸收合并对象的业务情况 ................................................................. 198 一、主要产品用途 .............................................................................................. 198 二、采购情况 ..................................................................................................... 199 三、生产情况 ..................................................................................................... 204 四、销售情况 ..................................................................................................... 212 五、研发情况 ..................................................................................................... 216 六、资产情况 ..................................................................................................... 219 第六章本次交易的发行股份情况 ................................................................. 254 一、发行股份的价格及定价方式 ......................................................................... 254 二、发行股份的种类、每股面值 ......................................................................... 255 三、发行股份的数量及占发行后总股本的比例 .................................................... 255 四、发行股份的禁售期 ....................................................................................... 256

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

五、本次交易前后主要财务数据 ......................................................................... 256 六、本次交易前后股权结构对比 ......................................................................... 257 第七章本次交易合同的主要内容 ................................................................. 261 一、《发行股份购买资产协议》主要内容 ........................................................... 261 二、《退出协议》主要内容 ................................................................................ 261 三、《发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议》及《补充协议（二）》主要内容 .......................................................................................................................... 261 第八章本次交易的合规性分析 .................................................................... 270 一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定 ................................................ 270 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定 ......................................... 275 第九章董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ............................. 278 一、本次交易的定价依据 ................................................................................... 278 二、本次交易价格的公允性分析 ......................................................................... 278 三、董事会对本次资产交易评估事项的意见 ....................................................... 286 四、独立董事对本次资产交易评估事项的意见 .................................................... 286 第十章董事会就本次交易对上市公司的影响分析 ........................................ 287 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 .............................. 287 二、标的资产所在行业特点和经营情况的讨论与分析 ......................................... 289 三、募集配套资金使用计划、必要性分析 ........................................................... 325 四、本次吸收合并完成后公司的财务状况、盈利能力和未来趋势分析 ................ 330 五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 339 第十一章财务会计信息 ............................................................................... 344 一、吸收合并对象的合并财务资料 ..................................................................... 344 二、本次交易实施后上市公司备考财务资料 ....................................................... 352 三、吸收合并对象的盈利预测资料 ..................................................................... 359 四、备考合并盈利预测资料 ................................................................................ 364 第十二章同业竞争与关联交易 .................................................................... 369 一、同业竞争情况 .............................................................................................. 369 二、关联交易情况 .............................................................................................. 372 第十三章资金、资产占用及担保情况 .......................................................... 379

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

一、交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况 ............................................. 379 二、交易完成后上市公司担保情况 ..................................................................... 379 第十四章本次交易对公司负债结构的影响 .................................................. 380 一、本次交易对负债结构的影响 ......................................................................... 380 二、本次交易对或有负债的影响 ......................................................................... 381 第十五章上市公司最近十二个月内的重大资产交易情况 ............................. 382 第十六章本次交易对公司治理结构的影响 .................................................. 383 一、本次交易完成后本公司拟采取完善公司治理结构的措施 .............................. 383 二、陕西省国资委、陕西产投对本公司独立性的承诺 ......................................... 384 第十七章风险因素 ...................................................................................... 385 第十八章其他重要事项 ............................................................................... 391 一、关于股票交易自查的说明 ............................................................................ 391 二、保护投资者合法权益的相关安排 .................................................................. 393 三、秦川物业主要财务数据和相关履约安排 ....................................................... 398 第十九章对本次交易的结论性意见 ............................................................. 402 一、独立董事对于本次交易的意见 ..................................................................... 402 二、独立财务顾问对于本次交易的意见 .............................................................. 403 三、法律顾问对于本次交易的意见 ..................................................................... 403 第二十章中介机构及有关经办人员 ............................................................. 404 一、独立财务顾问 .............................................................................................. 404 二、法律顾问 ..................................................................................................... 404 三、审计机构 ..................................................................................................... 404 四、资产评估机构 .............................................................................................. 405 五、土地评估机构 .............................................................................................. 405 第二十一章公司及各中介机构声明 ............................................................. 406 第二十二章备查文件及备查地点 ................................................................. 412 一、备查文件 ..................................................................................................... 412 二、备查地点 ..................................................................................................... 413

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

释义

在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：


上市公司、秦川发展、本公司、公司、吸收合并方	指	陕西秦川机械发展股份有限公司
秦川集团、被吸收合并方、吸收合并对象、拟购买资产、标的资产、交易标的	指	陕西秦川机床工具集团有限公司，系秦川发展控股股东
秦川集团全体股东、交易对方	指	陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景
陕西省国资委	指	陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
陕西产投	指	陕西省产业投资有限公司
昆仑天创	指	天津昆仑天创股权投资企业（有限合伙）
华融公司	指	中国华融资产管理股份有限公司
华融渝富红杉	指	华融渝富红杉（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）
长城公司	指	中国长城资产管理公司
邦信公司	指	邦信资产管理有限公司
东方公司	指	中国东方资产管理公司
新远景	指	新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）
信达公司	指	中国信达资产管理股份有限公司
陕西光泰	指	陕西光泰实业有限公司
秦川物业	指	陕西秦川物业有限公司，系陕西省国资委全资子公司

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==


汉江工具	指	汉江工具有限责任公司
汉江机床	指	陕西汉江机床有限公司
宝鸡机床	指	宝鸡机床集团有限公司
秦川宝仪	指	秦川机床集团宝鸡仪表有限公司
秦川成套	指	陕西秦川设备成套服务有限公司
秦川机电	指	宝鸡市秦川机电设备制造有限公司
秦川海通	指	宝鸡市秦川海通运输有限公司
秦川精密	指	陕西秦川精密数控机床工程研究有限公司
秦川思源	指	西安秦川思源测量仪器有限公司
秦川物配	指	陕西秦川物资配套有限公司
盐城机床	指	盐城秦川华兴机床有限公司
秦川节水	指	杨凌秦川节水灌溉设备工程有限公司
秦川新材料	指	杨凌秦川未来新材料有限公司
忠诚股份	指	宝鸡忠诚机床股份有限公司
三家剥离资产	指	秦川节水61.63%股权、秦川新材料85.71%股权、盐城机床 35%股权
金控集团	指	陕西金融控股集团有限公司
宝鸡高新	指	宝鸡高新技术产业开发总公司
华融渝富	指	华融渝富股权投资基金管理有限公司
红杉基业	指	天津红杉基业股权投资合伙企业（有限合伙）

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==


电子信息集团	指	陕西电子信息集团有限公司
本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次发行	指	秦川发展拟向秦川集团全体9名股东陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景发行股份换股吸收合并秦川集团；同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的25%
本报告书	指	《陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《重组预案》	指	《陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》
交易交割日	指	上市公司向秦川集团全体股东交付发行股份，以及秦川集团全体股东向上市公司交付拟购买资产的日期，该日期由双方于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定
过渡期间	指	自本次重大资产重组评估基准日2012年12月31日（不包括基准日当日）至交易交割日（包括交易交割日当日）的期间
《发行股份购买资产协议》	指	《陕西秦川机械发展股份有限公司与陕西秦川机床工具集团有限公司全体股东、陕西光泰实业有限公司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议》	指	《陕西秦川机械发展股份有限公司、陕西秦川机床工具集团有限公司、陕西秦川机床工具集团有限公司全体股东关于陕西秦川机械发展股份有限公司之发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议》
《补充协议（二）》	指	《陕西秦川机械发展股份有限公司、陕西秦川机床工具集团有限公司与陕西秦川机床工具集团有限公司全体股东关于陕西秦川机械发展股份有限公司之发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议（二）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
财政部	指	中华人民共和国财政部

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==


宝鸡市国资委	指	宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中信证券、独立财务顾问	指	中信证券股份有限公司
康达律所、法律顾问	指	北京市康达（西安）律师事务所
希格玛、审计机构	指	希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（曾用名：希格玛会计师事务所有限公司）
中和、资产评估机构	指	中和资产评估有限公司
恒达、土地评估机构	指	陕西恒达不动产评估咨询有限公司
国富浩华	指	国富浩华会计师事务所，现已合并且更名为瑞华会计师事务所
瑞华	指	瑞华会计师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

第一章本次交易概述

一、本次交易的基本情况

秦川发展拟向秦川集团全体 9 名股东陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景发行股份换股吸收合并秦川集团，同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的 25% 。

本次交易中发行股份换股吸收合并和发行股份募集配套资金系两次发行，中国证监会一次核准。其中，发行股份募集配套资金以发行股份换股吸收合并实施完成为前提。秦川发展聘请的独立财务顾问中信证券具有保荐人资格。

本次交易的价格以中和出具的资产评估报告中所确定的评估值为基础，由上市公司与秦川集团全体 9 名股东协商确定。

根据中和出具的资产评估报告（中和评报字 [2013] 第 XAV1083 号），截至 2012 年 12 月 31 日，拟购买资产的评估值为 240,535.76 万元。经本公司与秦川集团全体 9 名股东协商确定的交易价格为 240,535.76 万元。根据交易价格，本公司拟向秦川集团全体 9 名股东发行合计 366,112,267 股，其中向陕西省国资委发行 110,499,048 股，向陕西产投发行 101,196,554 股，向昆仑天创发行 63,585,168 股，向华融公司发行 35,951,796 股，向华融渝富红杉发行 28,503,696 股，向长城公司发行 14,127,275 股，向邦信公司发行 10,119,655 股，向东方公司发行 1,085,401 股，向新远景发行 1,043,674 股。秦川集团全体 9 名股东以其合计持有的秦川集团 100% 股权认购秦川发展发行的股份，自上述股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成登记手续之日，秦川集团持有的秦川发展全部股份予以注销，且于该日，秦川集团全部资产、负债由秦川发展承接，秦川集团本部所有人员、业务由秦川发展承接。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

根据本次拟购买资产交易价格 240,535.76 万元计算，募集配套资金总额不超过 59,825.74 万元。根据募集资金上限和发行底价计算，本次配套募集资金涉及发行股份数量不超过 91,058,964 股。

秦川集团注册资本为 108,535 万元；根据秦川集团的注册资本和本次换股的发行股份数量，秦川集团对秦川发展的合并换股比例 2.96:1 （ =1,085,350,000 / 366,112,267 ），即每股秦川发展股票（每元注册资本）换 2.96 元秦川集团注册资本（或每元秦川集团注册资本换 0.34 股秦川发展股票）。

本次换股吸收合并完成后，配套融资完成前，陕西省国资委预计持有本公司 17.77% 比例股份，陕西产投持有本公司 16.27% 比例股份；配套融资完成后，陕西省国资委预计持有本公司股份比例不少于 15.50% ，陕西产投持有本公司股份比例不少于 14.19% 。鉴于陕西省国资委系陕西产投之间接控股股东和实际控制人，因此，配套融资完成前陕西省国资委直接和间接持有本公司合计 34.04% 比例股份，配套融资完成后陕西省国资委直接和间接持有本公司股份比例不少于 29.69% ，仍为本公司的控股股东和实际控制人。

二、本次交易的背景

近年来，面对我国工业转型升级和战略性新兴产业发展的迫切需求，重点发展以智能制造、绿色制造和服务型制造为代表的装备制造业，提升装备制造业水平，把装备制造业进一步培育成为国民经济的支柱产业，实现我国装备制造业由大到强的转变，已成为国家发展装备制造业的主要目标。作为装备制造业的“母机”行业，我国机床工具行业经过近十年的快速发展，取得了令人瞩目的成就，在产业规模、技术水平、产品品种方面有了明显的进步。同时，也由于国内外复杂多变的经济环境和市场需求变化的影响，中国机床工具行业进入了结构调整和

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

转型升级的新阶段。

（一）技术进步推动机床工具行业发展步伐加快

精密制造技术的进步使机械加工实现了亚微米、纳米级超精加工，精密机床制造进入了微纳时代。集信息技术、系统控制技术、电子技术、光电子技术、通信技术、传感技术、软件技术和专家系统等为一体，实现扩展和替代脑力劳动的智能化控制技术，成为驱动数字化工厂建设的技术基础。工业机器人与数控机床的结合将带来智能制造的新优势。

（二）国民经济和战略性新兴产业发展对机床产品提出更高要求

我国正处于扩大内需、加快基础设施建设和产业转型升级的关键时期，对先进装备有着巨大的市场需求。冶金、矿山、船舶、风电、核电等行业的技术提升，汽车、工程机械等行业的发展，带来对大规格、高精度齿轮箱制造设备的需求增长。国内复杂刀具、异型刀具、硬质合金刀具等当前依赖进口的产品具有巨大的发展空间。国家战略性新兴产业的发展又为精密、高效、专用数控机床开辟了新的需求，提出了更高的要求。

（三）国家对高端制造业的支持力度加大

《机床工具行业“十二五”发展规划》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《国家战略性新兴产业发展“十二五”规划》、《智能制造装备产业“十二五”发展规划》、《高档数控机床与基础制造装备科技重大专项实施方案》等产业发展政策中均提出通过装备制造业产业链的改善，建立以企业为主体的创新体系来提升大企业集团的竞争能力，彻底扭转目前制造能力强、研发能力弱，依赖引进技术多、自主知识产权技术少，生产产值高、工业增加值低，单机制造能力强、系统集成能力弱的现状。

国家装备制造业技术改造专项、高档数控机床与基础制造装备等科技重大专项，为机床行业发展和技术进步提供强有力的技术和资金支持。“十二五”期间我国机床行业将重点围绕大型运载装备、国防军工装备、新能源装备等领域的需要，支持开发一批高档数控机床。同时，国家战略性新兴产业设立了“智能制造

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

装备创新发展专项”，其中基于机器人的自动化生产线、物流装备、数字化车间、新材料成型加工设备是重点支持方向。此外，政府出台一系列产业政策来支持机床工业的发展，其中包括推进企业兼并重组，支持企业通过兼并重组做强做大。

三、本次交易的目的

（一）打造单一上市平台，实现资源的高效运行

本次交易完成后，将实现秦川集团的整体上市，上市公司将成为全国竞争力最强的以数控机床、功能部件为代表的综合性高端装备供应商之一。

随着高端机床、复杂刀具、关键功能部件为代表的高端制造业资源得以整合，秦川集团将提高相关资产的整体质量以及协同运营效率，进而抢抓我国现阶段大力推动高端装备制造业等战略性产业发展的大好机遇，满足产业升级对高端机床产品推广使用的需要，通过先进的设备技术，实现产品可靠、安全、经济、高效、环境友好等发展目标。

（二）促进产业链整合，增强企业核心竞争力，并依托资本市场实现跨越式发展

通过本次重大资产重组，秦川集团资产和业务将集中于秦川发展这一上市平台架构内，按照“技术领先，模式取胜”的思路，着力打造三大产业链（复杂型面加工装备产业链、航空发动机关键零部件加工装备产业链、高效数控加工装备产业链）、一个产业群（关键功能部件产业群）和现代制造服务业的产业布局，整体上形成“链条对点”的竞争模式；优化整合数控车床、数控加工中心、螺纹磨床、滚珠丝杠、直线导轨、复杂刀具、工装夹具等产品资源，形成机床主机业务和关键功能零部件业务“双核驱动”的发展模式；整合设备维修再制造业务、刀具配送业务以及工艺装备成套研究、智能装备研究和国家重大专项研发能力（秦川集团参与国家重大专项 43 项，其中牵头 19 项），形成对上市公司技术研发能力的强有力支撑，形成为用户提供以“关键工艺和关键装备、全面技术解决方案和系统集成、流程布局和数字化工厂建设、产品全生命周期管理和工厂服务” 为内容的独特竞争能力，构建未来机床装备和综合生产线、关键功能部件、现代

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

制造服务业三足鼎立的收入结构，将公司打造成具有世界先进水平的高端装备制造领域的系统集成服务商和关键功能部件供应商，进一步提升营运效率，降低经营成本，提高经营业绩。

（三）加快上市公司转型升级，促进可持续健康发展

目前，在宏观经济放缓、制造业转型升级的大背景下，机床行业也面临着转型升级的迫切任务，在高端市场需求稳定上升的同时，低端市场的需求急剧萎缩，以往低技术、低利润率，依靠高销量维持盈利水平的业务模式已不可持续，高精度、自动化、智能化、集成化产品是未来发展的趋势。

秦川集团生产销售的高端数控机床、复杂刀具、关键功能部件等主要产品技术含量国内领先，在高端细分市场的份额占据绝对优势地位，拥有较强的竞争力。此外，秦川集团一直保持着较高的研发投入，掌握了大量先进的高端装备制造技术，在相关市场需求出现时可迅速转化为产品，形成盈利。秦川发展日前启动的工业机器人关节减速器技术改造项目，其实现即依托于秦川集团的技术储备和生产设备基础。

该等资产注入上市公司后，将有力地充实和完善上市公司主营业务，加快其转型升级，提高其面对市场需求变化时的应变能力和抗风险能力，促进其可持续发展。本次交易完成后，上市公司将充分发挥集团下属各类业务和技术的协同效应，夯实和拓展公司业务和产品的市场应用，不断增强其综合竞争力。

同时，本次交易完成后，秦川集团打造完成具有资本运作功能的完整产业平台，在资产规模得以快速增长的同时，上市公司将有更大的发展空间。

（四）避免同业竞争、减少关联交易，规范公司运作

秦川发展与秦川集团及其各控股子公司在采购、销售等环节存在一定程度的同业竞争与关联交易。本次重大资产重组完成后，秦川集团法人资格注销，彻底解决了秦川发展与控股股东及其关联人存在的同业竞争与关联交易问题，进一步促进了秦川发展规范运作、提升公司治理水平。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

四、本次交易的原则

1 、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定。

2 、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致。
3 、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
4 、突出主营业务，提升核心竞争力和持续发展能力，提升上市公司业绩。
5 、保持上市公司的法人治理结构，提高上市公司的公司治理水平，坚持上
市公司与控股股东和实际控制人在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立。

五、本次交易的决策过程

1 、 2013 年 3 月 19 日，获得陕西省国资委对本次交易方案的原则性批复；

2 、 2013 年 3 月 19 日，秦川集团 2013 年第二次临时股东会审议通过本次交易预案；

3 、 2013 年 4 月 9 日，本公司 2013 年第五届董事会第十次会议审议通过本次交易预案。秦川发展与秦川集团全体股东及陕西光泰签订《发行股份购买资产协议》；

4 、 2013 年 9 月 17 日，秦川集团 2013 年第三次临时股东会审议通过本次交易方案；

5 、 2013 年 9 月 29 日，陕西省国资委完成对评估报告的备案；

6 、 2013 年 9 月 30 日，本公司 2013 年第五届董事会第十五次会议审议通过本次交易正式方案。秦川发展、秦川集团全体股东与陕西光泰签署《退出协议》，调整本次重组方案，陕西光泰不再成为本次重组的交易对方。秦川发展、秦川集团及其全体股东签署《发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议》；

7 、 2013 年 10 月 31 日，上市公司召开第五届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于调整配套募集资金发行底价的议案》等相关议案。秦川发展与秦川集团全体股东签署《补充协议（二）》；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

8 、 2013 年 11 月 16 日，本次交易方案获国务院国资委批准；

9 、 2013 年 11 月 20 日，本公司 2013 年第一次临时股东大会审议批准本次交易事项，并同意豁免陕西省国资委及陕西产投以全面要约方式收购上市公司股份。

10 、 2014 年 3 月 29 日，陕西省国资委完成对 2013 年补充评估报告的备案； 11 、 2014 年 4 月 16 日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2014 年第 21 次工作会议审核并获得有条件通过；

12 、 2014 年 6 月 5 日，本公司收到中国证监会《关于核准陕西秦川机械发展股份有限公司吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可 [2014]553 号）的文件，本次交易获得中国证监会核准。

六、本次交易的主要内容

（一）交易对方的名称

本次发行股份换股吸收合并秦川集团的交易对方为秦川集团全体 9 名股东陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景。

本次交易对方的具体情况参见本报告书“第三章交易对方基本情况”。

（二）交易标的

本次交易吸收合并对象为秦川集团，吸收合并完成后，秦川集团注销，本公司存续。

本次交易标的的具体情况参见本报告书“第四章吸收合并对象的情况”。

（三）交易标的的评估价值、交易价格及溢价情况

本次重组中，交易标的的交易价格以具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日的补充评估值较以 2012 年 12 月 31 日的评估值增加了 4,761.36 万元，增加了 1.98% 。

本次交易的交易价格不变，仍以 2012 年 12 月 31 日为基准日的评估值为依据，定为 240,535.76 万元。

关于本次拟购买资产评估的详细情况，请参见本报告书“第四章吸收合并对象的情况”。

（四）交易前后的上市公司股权结构

截至本报告书签署日，上市公司股权结构如下：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [467 x 308] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

陕西省陕西省国资委
财政厅
华
9.26% 90.74%
昆华融长邦东
新
30.18% 仑融渝城信方
金控集团天公富公公公远
景
创司红司司司
杉
100.00%
陕西产投
27.64% 17.37% 9.82% 7.79% 3.86% 2.76% 0.30% 0.29%
秦川集团
26.65%
秦川发展
----- End of picture text -----

本次换股吸收合并完成后，募集配套资金完成前，上市公司股权结构如下：

==> picture [448 x 255] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

陕西省国资委陕西省
财政厅
华
90.74% 9.26% 其
昆华融长邦东
新他
仑融渝城信方
金控集团远投
天公富公公公
景资
创司红司司司
者
杉
17.77% 100.00%
陕西产投
16.27% 10.22% 5.78% 4.58% 2.27% 1.63% 0.17% 0.17% 41.13%
秦川发展
----- End of picture text -----

募集配套资金完成后，上市公司股权结构如下：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [466 x 256] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

陕西省陕西省
国资委财政厅
参
与
90.74% 9.26% 配
华套
其
昆华融长邦东融
新他
仑融渝城信方资
金控远投
天公富公公公的
景资
集团创司红司司司特
者
杉定
15.50% 100.00% 投
资
者
陕西
产投
14.19% 8.92% 5.04% 4.00% 1.98% 1.42% 0.15% 0.15% 41.13% 12.77%
秦川发展
----- End of picture text -----

注：上图比例按照配套融资上限 59,825.74 万元，发行底价 6.57 元 / 股计算，实际发行完成后，参与配套融资的特定投资者持股比例将不高于 12.77% ，其他投资者所持股份比例将不低于上图所示。

七、本次交易构成关联交易

八、本次交易构成重大资产重组

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

第二章上市公司基本情况

一、基本信息

公司名称	陕西秦川机械发展股份有限公司
公司英文名称	Shaanxi Qinchuan Machinery Development Co., Ltd
股票简称	秦川发展
股票代码	000837
注册地及住所	陕西省宝鸡市姜谭路22号
注册资本	人民币34,871.76万元整
经济性质	股份有限公司（上市）
营业执照注册号	610000100146943
组织机构代码证号	71007221-X
税务登记证号码	陕国税字61030271007221X号宝渭地税证字61030271007221X号
法定代表人	龙兴元
总经理	付林兴
董事会秘书	谭明
证券事务代表	夏杰莉
通讯地址	陕西省宝鸡市姜谭路22号
邮政编码	721009
联系电话	0917-3670654
联系传真	0917-3390957
经营范围	金属切削机床、塑料加工机械、液压系统、液压件、汽车零部件、功能部件、精密齿轮(箱)、机床配件、数控系统、仪器仪表、木工机械及其制品的生产、加工、销售；经营本企业自产产品及相关技术出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办本企业中外经营、合作生产及开展“三来一补”业务、技术开发、咨询与服务

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

二、历史沿革及最近三年控制权变动情况

（一）历史沿革

1 、公司设立及上市

1997 年 1 月 23 日，陕西省经济体制改革委员会以“陕改函发（ 1997 ） 6 号” 文件同意筹建秦川发展。 1997 年 10 月 10 日，陕西省证券监督管理委员会以“陕证监发（ 1997 ） 36 号”文件决定推荐秦川发展（筹）为陕西省 1997 年度股票发行计划的首家企业。

1998 年 4 月 30 日，陕西省国有资产管理局以《关于募集设立陕西秦川机械发展股份有限公司国有股权管理问题的批复》（陕国企（ 1998 ） 019 号），同意秦川机床集团有限公司以资产出资，折合为 5,020 万股国有法人股，并作为主发起人联合其他法人单位以募集方式设立秦川发展，进入秦川发展的资产评估结果已经国家国有资产管理局“国资评 [1997]1223 号”文件和陕西省国有资产管理局 “陕国企（ 1998 ） 008 号”文件确认。

1998 年 5 月 14 日，经陕西省人民政府“陕政函 [1998]85 号”文件和陕西省经济体制改革委员会“陕改发（ 1998 ） 67 号”文件批准，由秦川机床集团有限公司作为主要发起人并联合陕西中讯经济发展总公司、中国浦发机械工业股份有限公司、上海浦发金桥联合发展有限公司、西安市化工进出口公司、安康水电联合实业有限责任公司和陕西省国际信托投资股份有限公司共同发起，以募集方式设立秦川发展。

经中国证监会“证监发字（ 1998 ） 144 号”文件和“证监发字（ 1998 ） 145 号”文件批准，秦川发展于 1998 年 6 月 8 日向社会公众公开发行普通股 4,950 万股，公司职工股 550 万股，每股面值 1 元。

1998 年 7 月 10 日，秦川发展在陕西省工商行政管理局登记注册，设立时的注册号为 6100001010083 ，法定代表人为邱世杰，住所为陕西省宝鸡市姜谭路 22 号，注册资本为 11,077 万元，企业类型为股份有限公司（上市）。

1998 年 9 月 28 日，秦川发展 4,950 万股社会公众股在深交所上市流通（深交

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

所“深证发 [1998]240 号”《上市通知书》），股票简称“秦川发展”，股票代码： 0837 （后改为“ 000837 ”）。

根据中国证监会“证监发字 [1998]144 号”文件批复，秦川发展 543.40 万股职工股于 1999 年 3 月 29 日在深交所上市流通，高级管理人员所持 6.60 万股在任期内暂时冻结。职工股上市流通后，已上市流通股增加为 5,493.40 万股，公司的总股本不变，仍为 11,077 万股，其中流通股占总股本的 49.65% ，非流通股占总股本的 50.35% 。具体的股本结构如下表：

股份类别及股东名称	持股数量（万股）	持股比例
一、非流通股	5,577	50.35%
1、国有法人股
秦川机床集团有限公司	5,020	45.32%
2、社会法人股
陕西中讯经济发展总公司	239	2.16%
中国浦发机械工业股份有限公司	142	1.28%
上海浦发金桥联合发展有限公司	76	0.69%
西安市化工进出口公司	62	0.56%
安康水电联合实业有限责任公司	20	0.18%
陕西省国际信托投资股份有限公司	18	0.16%
二、流通股
社会公众	5,500	49.65%
其中：公司职工股	550	4.965%
合计	11,077	100%

2 、公司设立后历次股本变动的情况

（ 1 ） 2000 年，资本公积转增股本

2000 年 4 月，秦川发展根据 1999 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。实施转增前，秦川发展的总股本为 11,077 万股；实施转增后，秦川发展的总股本增至 13,292.4 万股。 2000 年 5 月，

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

陕西岳华会计师事务所出具《验资报告》（陕岳会验字 [2000]019 号）对本次转增进行了验证。

（ 2 ） 2001 年，派送红股及资本公积转增股本

2001 年 2 月，秦川发展根据 2000 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.0 元并送红股 3 股（含税），利用资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。实施送股及转增前，总股本为 13,292.4 万股；实施送股及转增后，秦川发展的总股本增至 21,267.84 万股。 2001 年 3 月，陕西岳华会计师事务所出具《验资报告》（岳总验字 [2001]B005 号）对本次派送红股及资本公积转增股本进行了验证。

（ 3 ） 2002 年，配股

经 2001 年 2 月召开的秦川发展 2000 年年度股东大会、 2001 年 10 月召开的秦川发展 2001 年第二次临时股东大会以及 2002 年 3 月召开的秦川发展 2002 年第一次临时股东大会的批准，并经中国证监会“证监发行字 [2002]25 号”文件核准，秦川发展以 2000 年年末总股本 13,292.4 万股为基数，向全体股东每 10 股配售 3 股，每股配股价 6.08 元；其中秦川发展的非流通股股东全部放弃了配股权。本次配股后公司新增流通股 1,980.00 万股，秦川发展的总股本变更为 23,247.84 万股。 2002 年 5 月，陕西岳华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（岳总验字 [2002] 第 B003 号），对本次配股进行了验证。

（ 4 ） 2006 年，股权分置改革

2001 年 7 月，秦川节水与陕西中讯经济发展总公司签订《股份转让协议》，约定陕西中讯经济发展总公司将其持有的秦川发展法人股 458.88 万股转让给秦川节水。协议签署后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了过户手续。

2005 年 5 月，秦川节水拍卖受让西安化工进出口公司持有的秦川发展法人股 119.04 万股，并于同月完成了受让股份的过户手续。

至此，股权分置改革时，秦川发展的非流通股东为秦川机床集团有限公司、秦川节水、中国浦发机械工业股份有限公司、上海浦发金桥联合发展有限公司、

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

安康水电联合实业有限责任公司、陕西省国际信托投资股份有限公司。

2006 年 1 月 20 日，股权分置改革方案经秦川发展股权分置改革 A 股市场相关股东会议审议通过。方案要点为秦川发展的非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的 3,824.7 万股股份向流通股股东做对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股获付 3.05 股股份。

2006 年 2 月 6 日，秦川发展完成股权分置改革方案的实施。实施后，秦川发展的总股本不变，仍为 23,247.84 万股，所有股份均为流通股，其中无限售条件的流通股为 16,359.05 万股，占公司总股本的 70.37% ，有限售条件的流通股为 6,888.79 万股（含高管持股 5.65 万股），占公司总股本的 29.63% 。

（ 5 ）股权分置改革后解除股份限售情况

2007 年 2 月 7 日，秦川节水、中国浦发机械工业股份有限公司、上海浦发金桥联合发展有限公司和安康水电联合实业有限公司所持有的秦川发展股份合计 6,652,345 股解除限售并可上市流通。

2008 年 10 月 6 日，陕西省国际信托投资股份有限公司持有的股份 333,234 股解除限售并上市流通。

2010 年 2 月 10 日，秦川集团在股权分置改革方案实施公告中的承诺期限届满，其所持有的秦川发展股份 92,935,348 股解除限售并可上市流通。

（ 6 ） 2008 年，资本公积转增股本

2008 年 4 月 29 日，秦川发展 2007 年度股东大会审议通过 2007 年度利润分配方案，以资本公积金向全体股东每 10 股转增股本 5 股。实施转增前，秦川发展的总股本为 23,247.84 万股；实施转增后，秦川发展总股本增加至 34,871.76 万股。 2008 年 8 月，万隆会计师事务所有限公司陕西分所出具《验资报告》（万会业（陕）验字 [2008] 第 003 号）对此次转增进行了验证。自该次资本公积金转增股本完成至本报告书签署日，上市公司总股本未发生变化。

截至本报告书签署日，秦川发展的股本结构如下：

股份类别数量（股）持股比例

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

一、流通受限股	185,098	0.05%
国有股以外的内资股	185,098	0.05%
二、已流通股份
人民币普通股	348,532,502	99.95%
三、股份总数	348,717,600	100.00%

（二）最近三年的控制权变化情况

截至本报告书签署日，本公司总股本 34,871.76 万股，秦川集团持有本公司 26.65% 的股权，为本公司控股股东。陕西省国资委直接和间接持有秦川集团 57.82% 的股份，为本公司的实际控制人。最近三年，本公司控股股东、实际控制人均未发生变化。

三、最近三年主营业务发展情况

公司主营业务包括：金属切削机床、塑料加工机械、液压系统、液压件、汽车零部件、功能部件、精密齿轮（箱）、机床配件、数控系统、仪器仪表、木工机械及其制品的生产、加工、销售；经营本企业自产产品及相关技术出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办本企业中外经营、合作生产及开展“三来一补”业务、技术开发、咨询与服务。

公司最近三年盈利水平如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业总收入	128,538.27	119,114.01	160,628.04
营业总成本	112,093.88	120,478.20	144,880.85
营业利润	-5,639.44	-1,337.85	15,525.72

注：数据经审计。

本公司 2010 、 2011 年主营业务发展较为迅速，保持了稳定的增长势头。但进入 2012 年以后，由于国内宏观经济增长的放缓和周边国家经济形势的不明朗，

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

机床及相关机械制造行业出现了明显的下滑趋势，公司经营业绩也受到影响， 2012 年起经营业绩出现下滑。因此，本公司急需调整业务结构，扩大产品种类，寻找新的业务增长点。秦川集团本次整体上市将有助于本公司走出困境，增强持续经营能力。

四、最近三年主要会计数据及财务指标

1 、资产负债情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
资产总额	227,835.94	210,551.35	206,795.37
负债总额	115,179.11	95,192.71	89,616.71
归属于母公司所有者权益	108,118.53	110,972.91	112,862.70

注：数据经审计。

2 、利润情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业总收入	128,538.27	119,114.01	160,628.04
营业利润	-5,639.44	-1,337.85	15,525.72
利润总额	-3,591.70	1,659.23	16,022.25
归属于母公司所有者的净利润	-2,929.99	1,186.46	13,303.50
扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润	-4,809.83	-1,413.08	13,010.93

注：数据经审计。

3 、现金流情况

单位：万元

项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

经营活动产生的现金流量净额	-8,106.27	-15,601.42	-5,240.68
投资活动产生的现金流量净额	-1,969.59	-2,032.29	-4,282.89
筹资活动产生的现金流量净额	15,601.90	11,047.07	-4,139.67
现金及现金等价物净增加额	5,510.68	-6,587.20	-13,679.94

注：数据经审计。

4 、主要财务指标情况

项目	2013 年度/ 2013-12-31	2012 年度/ 2012-12-31	2011 年度/ 2011-12-31
基本每股收益（元/股）	-0.08	0.03	0.38
资产负债率	50.55%	45.21%	43.34%
净资产收益率	-2.68%	1.07%	12.60%

注：数据经审计。

五、控股股东及实际控制人概况

（一）控股股东情况

截至本报告书签署日，秦川集团持有秦川发展 92,935,348 股股份，占公司总股本的 26.65% ，为秦川发展的控股股东。

秦川集团详情参见“第四章吸收合并对象的情况”、“第五章吸收合并对象的业务情况”。

（二）实际控制人情况

陕西省国资委直接和间接持有秦川集团 57.82% 的股份，为秦川发展的实际控制人。

陕西省国资委详情参见“第三章交易对方基本情况”。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

（三）本公司控股关系图

==> picture [342 x 203] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

陕西省国资委陕西省财政厅
90.74% 9.26%
金控集团
100%
30.18%
陕西产投
27.64%
秦川集团
26.65%
秦川发展
----- End of picture text -----

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

第三章交易对方基本情况

一、陕西省国资委

（一）基本情况

名称	陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
负责人	刘阳
机构类型	机关法人
组织机构代码	71978336-8
地址	陕西省西安市雁塔区光泰路1号

陕西省国资委为陕西省政府直属特设机构，陕西省政府授权陕西省国资委代表国家履行出资人职责，陕西省国资委具体监管陕西省授权范围内的国有资产。

（二）与秦川发展之间的关联关系

陕西省国资委为秦川发展的实际控制人，根据深交所《上市规则》及其他法律法规规定，陕西省国资委为秦川发展的关联方。

（三）向秦川发展推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，陕西省国资委未向秦川发展推荐董事或者高级管理人员。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

（四）持有或控制其他上市公司 5% 以上的已发行股份的情况

除秦川发展外，陕西省国资委持有或实际控制其他上市公司 5% 以上已发行股份的情况如下：

序号	证券简称	上市地	证券代码	拥有权益的股份比例	营业范围
1	烽火电子	深交所	000561	55.24%	电子产品、无线电通讯设备、电声器材、电子元器件、声像、电教产品、机电产品、电线电缆的研制、生产、销售、安装、维修、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止商品、技术除外）；机械加工（专控除外）；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2014年4月13 日）；计算机软件及信息系统集成、机动指挥通信系统设计和集成信息系统设计与施工；餐饮、住宿（限分公司凭许可证在有效期内经营）。（上述范围中国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营，未经批准不得从事经营活动）
2	陕国投A	深交所	000563	61.72%	资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务
3	兴化股份	深交所	002109	41.38%	硝酸铵、合成氨、氢、氧、氮、氩气、硝酸、羰基铁粉、五羰基铁、工业硝酸、压缩、液化气体、化学试剂、液体无水氨、多孔硝铵、化学肥料、硝酸钠、亚硝酸钠、铁粉的生产和销售；气瓶检验；复合（复混）肥的销售；羰基铁粉系列产品、标准气体、吸收材料、彩色光刻掩膜版、精细化工系列产品（易制毒、危险化学品除外）的开发、生产、销售及技术服务；本企业自产产品的出口；本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进口
4	陕天然气	深交所	002267	78.39%	天然气输送、天然气相关产品开发、天然气综合利用、天然气发电
5	西部证券	深交所	002673	42.01%	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

序号	证券简称	上市地	证券代码	拥有权益的股份比例	营业范围
6	延长化建	上交所	600248	61.98%	化工石油工程施工、市政公用工程施工、房屋建筑工程施工总承包；机电设备安装工程、防腐保温工程、土石方工程、钢结构工程、消防设施工程专业承包；小型平面定轮闸门、中型弧形闸门的制造、安装；球形储罐现场组焊；第一类压力容器、第二类低、中压容器的制造、销售；设备吊装、运输；汽车大修、总成修理、维修、小修及汽车专项修理；油气勘探开发配套管材、设备、材料销售及对外工程承包；石油化工设备制造、销售；机械制造、安装、销售等业务。土地综合开发，化工、机电、百货的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制和禁止的商品及技术除外）；房地产开发及商品房销售、物业管理
7	宝钛股份	上交所	600456	54.98%	钛及钛合金等稀有金属材料，各种金属复合材料的生产、加工、销售；对外投资，科技开发、经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业生产的产品。经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务
8	建设机械	上交所	600984	56.02%	工程、建筑机械、起重机械成套设备、矿山机械成套设备、金属结构产品及相关配件、机动车辆（小轿车除外）的研发、生产及销售；化工机械与设备的生产；质检技术服务；本企业自产成套装备安装、调试、维修；金属结构安装工程；工程机械设备的租赁；工程机械设备的维修；原辅材料、设备的购销；经营本企业自产商品的出口业务；经营本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）
9	金钼股份	上交所	601958	74.09%	钼矿产品、钼冶炼系列及其环保产品、钼化学系列产品、钼金属加工系列产品、硫矿产品、硫酸的生产；其他金属产品的生产、销售；电力业务；对外投资
10	陕西煤业	上交所	601225	65.80%	煤炭开采、经营、销售、加工和综合利用（限分支机构凭许可证在有效期内经营）；煤炭铁路运输（限自营铁路）；新能源项目的投资、开发、经营和管理（以上经营范围中，法律、法规和国务院规章需行政审批的，凭许可证在有效期内经营）

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

二、陕西产投

（一）基本情况

名称	陕西省产业投资有限公司
法定代表人	郭庆国
注册资本	80,000万元
经济性质	有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号	610000100429739
组织机构代码证号	22052034-X
税务登记证号	陕地税字610102220520347号
成立时间	1989年6月9日
住所	西安市莲湖区青年路92号
经营范围	装备制造、能源交通、电子信息、原材料、矿产资源、房地产、农林等产业项目的投资建设和运营；受托管理和经营有关专项资金和资产；自有房屋的租赁；经营批准的其他经营项目。（上述范围中，国家法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的，取得许可证后在有效期内经营）

（二）历史沿革

陕西产投的前身为陕西省投资公司，于 1989 年经陕西省人民政府批准成立，成立时注册资本 500 万元，为陕西省人民政府直属的全民所有制企业，主要负责固定资产投资及开发管理业务，归口陕西省计委管理。

2005 年 8 月 23 日，陕西省人民政府常务会议（第 20 次），审议并通过了陕西省发改委《关于省投资公司和省高新技术产业投资有限公司职能定位和管理体制的意见》，确定陕西省投资公司更名为陕西省产业投资有限公司。陕西省国资委向陕西省产业投资有限公司派驻独立的监事，加强资金监管和绩效考核。

2006 年 3 月 17 日，陕西省国资委发出《关于调整履行出资人职责企业名单的通知》（陕国资发 [2006]72 号），陕西省投资公司被列为陕西省国资委履行出资人职责的企业。

2006 年 11 月 22 日，陕西省国资委下发《关于 < 陕西省产业投资有限公司

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

章程 > 的批复》（陕国资发 [2006]398 号），同意《陕西省产业投资有限公司章程》，陕西产投注册资本增加至 80,000 万元，企业类型变更为有限责任公司。

2012 年，根据《陕西省人民政府关于组建陕西金融控股集团有关问题的批复》（陕政函 [2011]203 号）、陕西省国资委《关于核实省国资委对陕西金融控股集团有限公司出资的批复》（陕国资产权发 [2011]546 号）、陕西省国资委《关于陕西金融控股集团有限公司工商注册有关问题的批复》（陕国资产权发 [2012]72 号）文件，陕西省国资委将其持有的陕西产投全部股权作为对金控集团的出资，陕西产投的股东变更为金控集团，注册资本仍为 80,000 万元人民币。本次变更已在陕西省工商行政管理局登记。

（三）股权结构及实际控制人情况

1 、股权结构

截至本报告书签署日，陕西产投股权结构如下：

==> picture [216 x 112] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

陕西省国资委陕西省财政厅
90.74% 9.26%
金控集团
100%
陕西产投
----- End of picture text -----

2 、实际控制人

陕西产投实际控制人为陕西省国资委。

（四）最近三年主要业务状况和财务指标

1 、业务情况

陕西产投以资本运作为主业，业务涵盖实业投资、资产运营和筹融资，同时代政府管理省级专项资金项目。投资领域主要集中在装备制造业，涉及机床、汽车、航空、冶炼、通信、电子等多个子领域；此外，还参与了矿业、金融等行业的投资。同时，陕西产投还代政府管理陕北煤炭地勘专项、陕西省产业引导基金、

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

陕西省装备制造业专项基金、陕南突破发展及医药基金等项目。

2 、资产负债情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
资产总额	284,317.10	270,434.85	420,599.48
负债总额	160,787.49	152,553.86	305,138.18
归属于母公司所有者权益	123,529.61	117,880.99	115,461.30

注：数据经审计。

3 、利润情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	111.72	157.25	199.75
利润总额	5,619.05	5,205.48	3,952.54
归属于母公司所有者的净利润	5,259.18	4,903.54	4,127.91

注：数据经审计。

（五）与秦川发展之间的关联关系

根据深交所《上市规则》及其他法律法规规定，陕西产投不属于秦川发展的关联方。

（六）向秦川发展推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，陕西产投未向秦川发展推荐董事或者高级管理人员。

（七）陕西产投及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉

及诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，陕西产投及其主要管理人员最近五年内均未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚或其他行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，且不存在其他不良记录。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

（八）陕西产投下属控、参股公司情况

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	主要业务
1.	陕西产业投资管理有限公司	4,200.00	85.71%	投资、管理咨询
2.	陕西华达科技股份有限公司	6,500.00	41.67%	射频电连接器
3.	陕西关天西咸股权投资管理有限公司	10,000.00	40.00%	股权投资、管理咨询
4.	陕西庆华汽车安全系统有限公司	5,267.00	37.97%	微型气体发生器
5.	陕西宏星电器有限责任公司	2,029.00	34.50%	各类电位器生产销售
6.	陕西省工程监理公司	600.00	33.33%	工程监理
7.	陕西铅硐山矿业有限公司	5,000.00	28.40%	铅锌矿采选
8.	西安高科卫光电子有限公司	2,086.00	23.97%	LED、楼宇智能系统集成
9.	陕西陕煤曹家滩矿业有限公司	100,000.00	22.50%	煤炭开发
10.	陕西东岭冶炼有限公司	140,000.00	21.43%	铅、锌冶炼
11.	陕西长美科技有限公司	2,025.00	21.01%	轨道交通配件
12.	陕西东风车桥传动系统股份有限公司	7,000.00	14.29%	电动车桥
13.	中盐榆林盐化有限公司	15,221.37	11.11%	食盐和工业盐生产销售
14.	西安德龙粉体工程材料有限公司	2,241.00	10.75%	粉体工程材料
15.	陕西汽车集团有限责任公司	144,910.78	10.04%	重卡及零部件
16.	西部机场集团有限公司	294,084.87	9.69%	航空运输及配套服务
17.	陕西天行健生物工程股份有限公司	2,750.00	9.09%	红豆杉种苗培育、生物提取
18.	陕西兰环环境工程集团有限公司	2,186.00	8.51%	污水处理工程、设备
19.	西安创联电气科技（集团）有限责任公司	34,222.34	6.80%	各类电子元器件、新能源设备
20.	西部信托有限公司	62,000.00	6.54%	信托产品
21.	陕西秦川格兰德机床有限公司	7,082.00	5.48%	各类磨床制造销售
22.	陕西华经微电子股份有限公司	6,332.00	5.02%	厚膜混合集成电路电子浆料

序号 23.	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	主要业务
	西安国家民用航天产业基地有限公司	10,000.00	5.00%	地产开发

三、昆仑天创

（一）基本情况

名称	天津昆仑天创股权投资企业（有限合伙）
执行事务合伙人	宏达天健（天津）股权投资管理有限公司（委派代表：张杰）
注册资本	26,360万元
经济性质	有限合伙企业
营业执照注册号	120191000054836
组织机构代码证号	55035786-4
税务登记证号	津地税字120115550357864号
成立时间	2010年1月25日
住所	天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层B316室
经营范围	从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理

（二）历史沿革

2010 年 1 月 21 日，新天域发展（天津）股权投资管理企业（有限合伙）与新天域成长（天津）股权投资企业（有限合伙）签订《天津昆仑天创股权投资企业（有限合伙）合伙协议》，约定新天域发展（天津）股权投资管理企业作为普通合伙人出资 100 万元、新天域成长（天津）股权投资企业作为有限合伙人出资 9,900 万元成立昆仑天创，总认缴出资额 10,000 万元。 2010 年 1 月 25 日，昆仑天创取得天津市滨海区工商行政管理局颁发的《合伙企业营业执照》。

2010 年 9 月 3 日，远景万方（天津）股权投资管理企业（有限合伙）与新远景签订《昆仑天创变更决定书》，主要内容为： 1 、新天域发展（天津）股权投资管理企业的名称变更为远景万方（天津）股权投资管理企业（有限合伙），新天域成长（天津）股权投资企业的名称变更为新远景成长（天津）股权投资合伙企

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

业（有限合伙）； 2 、同意远景万方（天津）股权投资管理企业（有限合伙）退出合伙； 3 、接纳宏达天健（天津）股权投资管理有限公司作为普通合伙人加入合伙。

同日，新远景与新合伙人宏达天健（天津）股权投资管理有限公司签订《合伙协议修正决议》，将总出资额变更为 9,980 万元，其中宏达天健（天津）股权投资管理有限公司作为普通合伙人以货币出资 80 万元，新远景以货币出资 9,900 万元。

2010 年 9 月 6 日，宏达天健（天津）股权投资管理有限公司和新远景签订《变更决定书》，同意新远景退出合伙，接纳苏州仁华创业投资有限公司、江苏新华发集团有限公司、西安中金投资担保有限公司、顾亚维、孟力、陈泳潮、钱正磊、杨豪杰、梅炜、兰州汇鑫投资有限公司、周启增、酒泉佰易投资有限公司为有限合伙人。

同日，宏达天健（天津）股权投资管理有限公司及新加入的合伙人苏州仁华创业投资有限公司、江苏新华发集团有限公司、西安中金投资担保有限公司、顾亚维、孟力、陈泳潮、钱正磊、杨豪杰、梅炜、兰州汇鑫投资有限公司、周启增、酒泉佰易投资有限公司共同签订《昆仑天创入伙协议》和《昆仑天创合伙协议》，约定宏达天健（天津）股权投资管理有限公司作为普通合伙人、其他合伙人作为有限合伙人共同成立昆仑天创，总认缴出资额变更为 26,360 万元。

2013 年 11 月 10 日，全体合伙人签订《合伙协议修正决议一》，同意苏州仁华创业投资有限公司退出合伙。 2013 年 12 月 10 日，全体合伙人签订《合伙协议修正决议二》，接纳赵建新、周剑江、李禹斌为有限合伙人。变更后各合伙人的具体出资数额如下：

合伙人名称		出资数额（万元）	出资比例
西安中金投资担保有限公司		3,000	11.38%
江苏新华发集团有限公司		3,000	11.38%
顾亚维		2,760	10.47%
赵建新		2,400	9.10%
陈泳潮		2,000	7.59%
	53

合伙人名称	出资数额（万元）	出资比例
孟力	2,000	7.59%
周剑江	1,800	6.83%
李禹斌	1,800	6.83%
梅炜	1,380	5.24%
杨豪杰	1,380	5.24%
钱正磊	1,380	5.24%
兰州汇鑫投资有限公司	1,380	5.24%
周启增	1,000	3.79%
酒泉佰易投资有限公司	1,000	3.79%
宏达天健（天津）股权投资管理有限公司	80	0.30%
合计	26,360	100.00%

（三）出资及股东情况

上述除自然人以外的其他机构合伙人的股权（或出资）结构如下：

名称	股东或合伙人情况	股东或合伙人情况	股东或合伙人情况	股东或合伙人情况	股东或合伙人情况	股东或合伙人情况
	名称	持股或出资比例	名称	股东或合伙人情况	名称	股东或合伙人情况
西安中金投资担保有限公司	冯宜乐	20.00%
	冯晓军	80.00%
江苏新华发集团有限公司	孙志华	90.00%
	王文斌	10.00%
兰州汇鑫投资有限公司	周剑	70.00%
	陈永健	30.00%
酒泉佰易投资有限公司	甘肃省敦煌种业股份有限公司（上海证券交易所上市公司）	100.00%	酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司	15.22%	酒泉市行政事业单位国有资产管理局（系甘肃省敦煌种业股份有限公司实际控制人）	100.00%

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

			其他流通股股东	84.78%
宏达天健（天津）股权投资管理有限公司	张杰	90.00%
	康金良	10.00%

（四）最近三年主要业务状况和财务指标

1 、主要业务情况

昆仑天创主要从事对未上市企业的投资业务。

2 、资产负债情况

单位：万元

项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
资产总额	26,577.91	26,515.73	27,110.79
负债总额	7.00	7.00	7.00
所有者权益	26,570.91	26,508.73	27,103.79

注：数据未经审计。

3 、利润情况

单位：万元

项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	0	0	0
利润总额	62.18	-595.06	-44.61
净利润	62.18	-595.06	-44.61

注：数据未经审计。

（五）与秦川发展之间的关联关系

根据深交所《上市规则》及其他法律法规规定，昆仑天创不属于秦川发展的关联方。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

（六）向秦川发展推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，昆仑天创未向秦川发展推荐董事或者高级管理人员。

（七）昆仑天创及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉

及诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，昆仑天创及其合伙人、合伙人的代表人、主要管理人员最近五年内均未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚或其他行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，且不存在其他不良记录。

（八）昆仑天创下属控、参股公司情况

除秦川集团外，昆仑天创未投资其他企业。

四、华融公司

（一）基本情况

名称	中国华融资产管理股份有限公司
法定代表人	赖小民
注册资本	25,835,870,462元
公司性质	股份有限公司（非上市）
营业执照注册号	100000000032506
组织机构代码证号	71092557-7
税务登记证号	京税证字110102710925577
成立时间	1999年11月1日
住所	北京市西城区金融大街8号
经营范围	许可经营项目：收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；经批准的资产证券化业务，金融机构托管和关闭清算业务；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估。一般经营项目：无

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

（二）历史沿革

华融公司的前身为中国华融资产管理有限公司，是经国务院批准于 1999 年 11 月 1 日在国家工商管理总局注册成立的国有独资非银行金融机构。

2012 年 4 月 6 日，中联资产评估集团有限公司出具《中国华融资产管理公司拟改制项目资产评估报告》（中联评报字 [2012] 第 198 号），对中国华融资产管理有限公司拟改制所涉及的该公司净资产在评估基准日 2011 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估，评估结果为 2,533,587.05 万元。

2012 年 9 月 12 日，财政部和中国人寿保险（集团）公司签署了《关于发起设立中国华融资产管理股份有限公司的发起人协议书》，将原中国华融资产管理有限公司整体变更为股份有限公司。华融公司的注册资本为 25,835,870,462 元，全部资本划分为等额股份，每股面值 1 元，其中，财政部以截至 2011 年 9 月 30 日经评估的华融公司的净资产 25,335,870,462.11 元出资，折合股份 25,335,870,462 股，持股比例为 98.06% ；中国人寿保险（集团）公司以货币出资 500,000,000.00 元，折合股份 500,000,000 股，持股比例为 1.94% 。

2012 年 9 月 25 日，华融公司召开创立大会暨第一次股东大会，通过了公司整体变更及发起人出资情况的议案。同日，在财政部办理了本次国有资产产权变动登记。 2012 年 9 月 27 日，两发起人订立了公司章程。同日，华融公司办理了工商变更登记。

（三）股权结构及实际控制人情况

1 、股权结构

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [215 x 152] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

财政部
100%
98.06% 中国人寿保险
（集团）公司
1.94%
华融公司
----- End of picture text -----

2 、实际控制人基本情况

华融公司实际控制人为财政部。

（四）最近三年主要业务状况和财务指标

1 、业务情况

华融公司已形成以资产经营管理为主业，银行、证券、金融租赁、信托、投资、基金、期货等业务为依托的综合性金融服务体系，可以依托辐射全国的 32 家分公司和营业部以及多元化的业务平台，发挥品牌、牌照、网络、专业、资源等“五大优势”的综合优势和协同效应，打业务组合拳，为客户提供一揽子综合金融服务，满足客户多样化的服务需求。

随着股份制改制工作的完成，华融公司将由政策性机构向市场化企业彻底转型。

2 、资产负债情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
资产总额	30,933,531.88	24,200,194.72	15,639,857.18
负债总额	26,942,103.53	20,900,153.45	12,523,736.36
所有者权益	3,991,428.35	3,300,041.26	3,116,120.82
归属于母公司的所有者权益	3,312,905.74	2,702,621.74	2,724,940.59

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

注：数据经审计。

3 、利润情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	1,977,772.51	1,359,880.24	613,823.87
利润总额	906,119.91	493,616.61	264,744.74
净利润	699,529.37	415,662.04	218,859.15
归属于母公司所有者的净利润	591,141.05	345,638.98	202,323.54

注：数据经审计。

（五）与秦川发展之间的关联关系

根据深交所《上市规则》及其他法律法规规定，华融公司不属于秦川发展的关联方。

（六）向秦川发展推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，华融公司未向秦川发展推荐董事或者高级管理人员。

（七）华融公司及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，华融公司及其主要管理人员最近五年内均未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚或其他行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，且不存在其他不良记录。

（八）华融公司下属控、参股公司情况

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	主要业务

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	主要业务
1.	华融国际信托有限责任公司	151,777.00	97.50%	资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用国有财产；有国有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务
2.	华融期货有限责任公司	12,000.00	80.00%	商品期货经纪、金融期货经纪（以上项目凡涉及许可经营的凭许可证经营）
3.	华融金融租赁股份有限公司	250,000.00	79.92%	许可经营项目：开展银监会批准的金融租赁业务及其他业务。一般经营项目：无
4.	华融证劵股份有限公司	300,267.00	79.62%	许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营业务；证券资产管理；融资融券。一般经营项目：无
5.	华融渝富股权投资基金管理有限公司	6,000.00	70.00%	一般经营项目：股权投资、股权投资管理，投资咨询服务，从事投资业务（不得从事金融业务）及相关资产管理（以上经营范围法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得相关行政许可后方可从事经营）。许可经营项目：无
6.	华融汇通资产管理有限公司	30,670.00	66.84%	法律法规允许的资产管理
7.	华融融德资产管理有限公司	178,800.00	59.30%	资产收购，债权资产和抵债实物资产的追偿、重组、经营管理、置换、转让和/或出售，接受委托管理和处置资产的服务，以提升资产处置回收价值为目的，对其所管理的资产追加投资，以及经批准的其他业务

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

序号 8. 9.	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	主要业务
	华融湘江银行股份有限公司	492,890.51	50.98%	吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经银行业监督管理委员会批准的其他业务
	华融置业有限责任公司	85,000.00	35.29%	房地产开发经营（取得资质后方可经营）、房地产投资与管理；城市基础设施建设；物业管理（取得资质后方可经营）；酒店投资与管理；房屋租赁；物资供应；建筑和机电设备采购

五、华融渝富红杉

（一）基本情况

名称	华融渝富红杉（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）
执行合伙人姓名	华融渝富股权投资基金管理有限公司（委派代表：姜传波）
注册资本	11,661万元
经济性质	有限合伙企业
营业执照注册号	120192000068482
组织机构代码证号	56265394-3
税务登记证号	税字120116562653943号
成立时间	2010年9月21日
住所	天津空港经济区西二道82号丽港大厦3-1101-D
经营范围	从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务

（二）历史沿革

2010 年 9 月 20 日，华融渝富与红杉基业签订《华融渝富红杉（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定华融渝富为普通合伙人认缴出资 120 万元，红杉基业作为有限合伙人认缴出资 11,891 万元，总出资 12,011 万元

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

共同设立华融渝富红杉，执行事务合伙人为华融渝富，委派代表为姜传波。 2010 年 9 月 21 日，华融渝富红杉取得天津市工商行政管理局天津港保税区分局颁发的《合伙企业营业执照》。

2010 年 9 月 25 日，华融渝富、红杉基业签订《华融渝富红杉（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）减资协议》，向天津市工商行政管理局天津港保税区分局递交《合伙企业变更登记申请书》，申请华融渝富红杉总出资额由 12,011 万元变更为 11,661 万元。 2010 年 9 月 30 日，华融渝富、红杉基业作出《华融渝富红杉（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意对华融渝富红杉总出资额由 12,011 万元变更为 11,661 万元，其中红杉基业的出资额由 11,891 万元变更为 11,541 万元。 2011 年 1 月 12 日，上述变更事项在天津市工商行政管理局天津港保税区分局办理了变更登记。

（三）出资及股东情况

截至本报告书签署日，华融渝富红杉股权结构如下：

==> picture [424 x 334] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

财政部中国人寿保险重庆市人民政府国有资
（集团）公司产监督管理委员会
98.06% 1.94%
100%
华融公司重庆渝富资产经营管理集团有限公司
70.00% 30.00%
华融渝富红杉基业
1.03% 98.97%
华融渝富红杉
其中，红杉基业的股权（或出资）结构如下：
股东或合伙人情况股东或合伙人情况
持股或出
名称
股东或合股东或合
资比例
名称名称
伙人情况伙人情况
南都公益基金会 18.577%
----- End of picture text -----

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

上海南都集团有限公司	18.577%	周庆治	27.84%
		何伟	6.25%
		林旦	5.94%
		王海光	3.30%
		上海益都	56.67%	赵亦娴	64.25%
				何伟	14.43%
				王海光	7.61%
				林旦	13.71%
钱玉兰	18.577%
张宏	4.644%
张国平	3.901%
朱秀珍	3.901%
吴盘中	3.901%
嵇文雁	3.715%
宋招兴	3.715%
华允山	3.715%
陆金林	3.715%
沈雯	2.787%
葛和平	2.787%
郑金国	2.787%
武汉市洪山华中装饰工程有限公司	2.787%	冯煜清	60.00%
		沈怡芳	40.00%
陈杏弟	1.857%
红杉资本股权投资管理（天津）有限公司	0.056%	周逵	40.00%
		计越	30.00%
		姚宇	30.00%

注：南都公益基金会成立于 2007 年 5 月 11 日，是一家经民政部批准成立的非公募的用于公益目的的基金会，原始基金 1 亿元人民币来源于上海南都集团有限公司，南都公益基金会的后续资金来源于发起人和特定捐赠人的自愿捐赠、投资收益及其他合法收入。南都公益

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

基金会由 10-25 名理事组成理事会进行管理。

（四）最近三年主要业务状况和财务指标

1 、业务情况

华融渝富红杉作为投资主体专项投资于秦川集团股权。

2 、资产负债情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
资产总额	11,661.29	11,661.14	11,661.09
负债总额	7.52	6.67	6.67
所有者权益	11,653.77	11,654.47	11,654.42
归属于母公司的所有者权益	11,653.77	11,654.47	11,654.42

注：数据未经审计。

3 、利润情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	0.00	0.00	0.00
利润总额	-0.70	0.04	-6.58
净利润	-0.70	0.04	-6.58
归属于母公司的净利润	-0.70	0.04	-6.58

注：数据未经审计。

（五）与秦川发展之间的关联关系

根据深交所《上市规则》及其他法律法规规定，华融渝富红杉不属于秦川发展的关联方。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

（六）向秦川发展推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，华融渝富红杉未向秦川发展推荐董事或者高级管理人员。

（七）华融渝富红杉及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，华融渝富红杉及其合伙人、合伙人的代表人、主要管理人员最近五年内均未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚或其他行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，且不存在其他不良记录。

（八）华融渝富红杉下属控、参股公司情况

除秦川集团外，华融渝富红杉未投资其他企业。

六、长城公司

（一）基本情况

名称	中国长城资产管理公司
法定代表人	郑万春
注册资本	人民币壹佰亿元整
经济性质	有限责任公司（国有独资）
营业执照注册号	100000000032539
组织机构代码证号	71092548-9
税务登记证号	京税证字110108710925489号
成立时间	1999年11月2日
住所	北京市西城区月坛北街2号
经营范围	许可经营项目：收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；商业化收购、委托代理、投资；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；国债现券和回购；中央银行票据、金融债现券交易和回购；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；保险兼业代理（有效期至 2015 年 9 月 4 日）；经金融监管部门批准的其他业务；除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS 以外的因特网信息服务业务（有效期至 2014 年 4 月 25 日）一般经营业务：无

（二）历史沿革

1999 年 7 月 8 日，中国人民银行、财政部、中国证监会作出《关于组建中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司和中国东方资产管理公司的意见》，就组建华融公司、长城公司和东方公司提出如下意见：三家公司是具有独立法人资格的国有独资金融企业，主要任务是收购、管理、处置从中国工商银行、中国农业银行和中国银行剥离的不良资产，以最大限度保全资产、减少损失为主要经营目标，注册资本均为 100 亿人民币，均由财政部全额拨入。

1999 年 7 月 21 日，国务院办公厅下发《国务院办公厅转发人民银行、财政部、证监会关于组建中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司和中国东方资产管理公司意见的通知》（国办发 [1999]66 号），同意《关于组建中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司和中国东方资产管理公司的意见》。

1999 年 10 月 13 日，中国人民银行下发《关于设立中国长城资产管理公司的批复》（银复 [1999]229 号），根据国办发 [1999]66 号文件，批准成立长城公司，核准《中国长城资产管理公司章程》。

1999 年 10 月 15 日，中国人民银行向长城公司颁发编号为 A10511000001 号的《金融机构法人许可证》。

1999 年 11 月 2 日，国家工商行政管理局向长城公司颁发注册号为 100000000032539 《企业法人营业执照》。

（三）股权结构及实际控制人情况

1 、出资情况

截至本报告书签署日，长城公司股权结构如下：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

==> picture [200 x 64] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

财政部
100%
长城公司
----- End of picture text -----

2 、实际控制人基本情况

长城公司实际控制人为财政部。

（四）最近三年主要业务状况和财务指标

1 、业务情况

作为中国四大金融资产管理公司之一，长城公司成立之初的主要任务是收购、管理和处置国有银行剥离的不良资产。近年来，长城公司根据国家政策要求加快向商业化转型发展，以“化解金融风险、提升资产价值、服务经济发展”作为新的使命，致力于打造“以资产经营管理为核心、以重点服务中小企业为特色、以多种综合金融服务为手段的现代金融服务企业”。形成以 30 家办事处、 10 家子公司和 5 大事业部为创利主体的集团化经营构架，以资产经营管理、阶段性投融资、特色化金融服务、专业化平台业务等四大类、 11 个细类、 70 余种产品为经营主体的综合性业务构架，以及以融资增信、融资担保、融资租赁、融资咨询、股权融资等五大业务为支柱的中小企业综合金融服务体系。

2 、资产负债情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
资产总额	10,709,223.28	5,470,544.01	2,255,371.97
负债总额	8,521,177.18	3,775,177.73	824,968.24
所有者权益	2,188,046.09	1,695,366.29	1,430,403.73
归属于母公司的所有者权益	2,168,946.81	1,676,195.36	1,407,673.29

注：数据经审计。

3 、利润情况

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

单位：万元

			单位：万元
项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	989,835.55	439,215.09	155,933.27
利润总额	494,202.10	313,009.62	71,660.81
净利润	451,688.44	294,441.83	65,024.70
归属于母公司所有者的净利润	451,368.51	293,245.12	67,685.17

注：数据经审计。

（五）与秦川发展之间的关联关系

根据深交所《上市规则》及其他法律法规规定，长城公司不属于秦川发展的关联方。

（六）向秦川发展推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，长城公司未向秦川发展推荐董事或者高级管理人员。

（七）长城公司及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉

及诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，长城公司及其主要管理人员最近五年内均未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚或其他行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，且不存在其他不良记录。

（八）长城公司下属控、参股公司情况

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	主要业务
				融资租赁业务；吸收股东一年期（含）
				以上定期存款；接受承租人的租赁保
				证金；向商业银行转让应收租赁款；
1.	长城国兴金融租赁有限公司	151,900.00	100.00%	经批准发行金融债券；同业拆借；向金融机构借款；境外外汇借款；租赁
				物品残值变卖及处理业务；经济咨询；
				银监会批准的其他业务；法律法规允
				许的其他业务
			68

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	主要业务
2.	长城融资担保有限公司	64,800.00	100.00%	为企业及个人提供贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资；资产管理与经营、租赁；物业开发与经营、管理；企业管理咨询及经济信息咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）
3.	长城金桥金融咨询有限公司	5,000.00	100.00%	金融债权估值；项目评估；企业信用评估和咨询；投资、融资、财务、法律、信息咨询；计算机软件的开发、销售；工程造价和预决算咨询
4.	长城国富置业有限公司	100,000.00	100.00%	房地产开发与经营，实业投资，房地产金融
5.	长城环亚国际投资有限公司	35,866.14 （港币）	100.00%	资产收购、经营、管理和处置，投融资业务、财务顾问、信息咨询服务
6.	长城（宁夏）资产经营有限公司	15,776.00	96.83%	收购境内不良资产；债务追偿，资产置换、转让与销售、租赁；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；直接投资；代理不良资产管理、处置和交易业务；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；人力资源培训；经金融监管部门批准的其他业务
7.	长城国融投资管理有限公司	30,003.00	67.00%	对私募股权基金、采矿业、制造业、房地产业、建筑业、能源、信息传输业的投资与投资管理；资产收购、兼并重组；投资顾问、项目策划、财务重组的咨询服务（法律、法规或国务院决定禁止或需审批的除外）；受托资产经营管理；贷款、担保的中介服务
8.	天津金融资产交易所有限责任公司	1,568.63	51.00%	不良金融资产处置交易；国家有关部门批准的金融资产和金融产品交易以及其他金融创新产品的咨询、开发、设计、服务和交易

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

序号 9. 10.	企业名称	注册资本（万元）	注册资本（万元）	持股比例	主要业务
	长生人寿保险有限公司	130,000.00		50.00%	在上海市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营下列业务（法定保险业务除外）：人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务；上述业务的再保险业务
	新疆长城新盛信托有限公司	30,000.00		35.00%	许可经营项目：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；自有资金的投资业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。一般经营项目：无
七、邦信公司（一）基本情况
名称			邦信资产管理有限公司
法定代表人			张春平
注册资本			113,095.55万元
经济性质			有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号			440301102880969
组织机构代码证号			19220886-8
税务登记证号			京税证字110102192208868号
成立时间			1994年10月31日
住所			北京市西城区闹市口大街1号院4号楼9层D、E
经营范围			资产管理、项目投资；财务管理咨询、经济信息咨询

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

（二）历史沿革

1 、公司成立

1994 年 10 月 31 日，邦信公司在深圳市工商行政管理局注册登记，成立时名称为深圳市江海河投资发展有限公司，注册资本为人民币 2,800 万元，企业类型为有限责任公司（国内合资）。

邦信公司成立时股东构成及股权比例如下：

股东（出资人）	出资额（万元）	持股比例
中国银行深圳国际信托咨询公司	2,072	74.00%
深圳邦信财务顾问有限公司	84	3.00%
深圳创列电脑实业有限公司	224	8.00%
深圳市南华发展股份有限公司	420	15.00%
合计	2,800	100.00%

2 、 1995 年名称变更

1995 年，邦信公司股东会作出决议，将公司名称变更为“深圳市邦信投资发展有限公司”。 1995 年 12 月 12 日进行了工商变更登记。

3 、 2004 年股东变更

根据 1995 年 5 月 25 日国务院下发的《国务院批转中国人民银行关于中国工商银行等四家银行与所属信托投资公司脱钩意见的通知》（国发 [1995]11 号），中国银行深圳国际信托咨询公司于 1996 年被中国银行深圳市分行撤销，其所持有的邦信公司的股权由中国银行深圳市分行承接。

2004 年 7 月 30 日，深圳市中级人民法院作出（ 2004 ）深中法民二终字第 457 号民事判决书，判决深圳市南华发展股份有限公司所持有的深圳市邦信投资发展有限公司 15% 的股权归中国银行深圳市分行所有。

深圳市邦信财务顾问有限公司（原名深圳邦信财务顾问有限公司）	84	3.00%
深圳市创列电脑实业有限公司（原名深圳创列电脑实业有限公司）	224	8.00%
合计	2,800	100.00%

4 、 2005 年 5 月 10 日股东变更

2003 年 11 月 3 日，深圳市创列电脑实业有限公司清算组与深圳邦信财务顾问有限公司签订股权转让协议，将深圳创列电脑实业有限公司持有的邦信公司 8% 的股权转让给深圳邦信财务顾问有限公司，并经深圳市公证处（ 2003 ）深证内陆字第 10652 号公证书公证。

2005 年 5 月 8 日，邦信公司股东会通过决议，同意深圳市创列电脑实业有限公司将其所持深圳市邦信投资发展有限公司 8% 的股权转让给深圳市邦信财务顾问有限公司。据深工商企字（ 2003 ） 23 号文件，由深圳市创列电脑实业有限公司清算组代表深圳市创列电脑实业有限公司行使股东权力。上述变更事项已在工商行政管理局办理了变更登记。

5 、 2005 年 5 月 26 日，股东变更

2002 年 7 月 2 日，中国银行和东方公司联合下发《关于中国银行向东方资产管理公司划转投资资产的通知》（中银全 [2002]31 号），决定采取整体划转的原则将中国银行境内机构目前持有的所有股权性投资资产（含投资性的自办公司和自办经济实体）全部作为资本金划转至东方公司，中国银行不再持有上述资产。

2002 年 11 月 20 日，财政部作出《财政部关于将自办实体贷款与投资一并划转中国东方资产管理公司的批复》（财金函 [2002]125 号），同意中国银行在以投资形式向东方公司划转资本时，对于既有投资又有贷款的投资项目，将贷款和投资一并划转。

2005 年 5 月 10 日，邦信公司股东会作出决议，同意中国银行股份有限公司深圳市分行将所持有的深圳市邦信投资发展有限公司的 89% 股权转让给东方公司。中国银行股份有限公司深圳市分行与东方公司签订股权转让协议。

本次股权转让后，邦信公司的股权结构如下：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

股东	出资额（万元）	持股比例
东方公司	2,492	89.00%
深圳邦信财务顾问有限公司	308	11.00%
合计	2,800	100.00%

6 、 2006 年增资

2006 年 6 月 16 日，邦信公司股东会作出关于增加注册资本的决议，同意公司以资本公积转增注册资本，将原注册资本人民币 2,800 万元变更为人民币 7,900 万元，股东持股比例不变。其中东方公司增加出资人民币 4,539 万元，其出资额变更为 7,031 万元；深圳市邦信财务顾问有限公司增加出资人民币 561 万元，其出资额变更为 869 万元。 2006 年 7 月 3 日，深圳中永华兴会计师事务所出具《验资报告》（中永华兴验字 [2006]012 号）对本次增资予以验证。

7 、 2007 年变更

2007 年，邦信公司名称变更为：邦信资产管理有限公司（即现名称）。 2007 年 6 月 28 日，邦信公司股东会召开 2007 年第一次会议，作出决议如下：将公司截至 2006 年 12 月 31 日经审计的未分配利润人民币 33,234,992.04 元中的 2,100 万元转增注册资本，公司的注册资本增加到人民币 1 亿元，股东持股比例不变。其中东方公司增加出资人民币 1,869 万元，其出资额变更为 8,900 万元；深圳市邦信财务顾问有限公司增加出资人民币 231 万元，其出资额变更为 1,100 万元。 2007 年 8 月 31 日，深圳市义达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深义验字 [2007]185 号）对本次增资予以验证。

8 、 2008 年增资

2008 年 4 月 6 日，邦信公司股东会作出决议，将公司注册资本由原人民币 10,000 万元增加到人民币 13,095.55 万元，其中东方公司出资人民币 11,995.55 万元；深圳市邦信财务顾问有限公司出资人民币 1,100 万元。 2008 年 7 月 7 日，深圳市义达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深义验字 [2008]95 号）对此次增资予以验证。

8 、 2010 年股东变更

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2010 年 4 月 26 日，深圳市邦信财务顾问有限公司与东方公司签署《股权转让协议》，深圳市邦信财务顾问有限公司将其持有的公司 8.4% 的股权以壹元价格转让给东方公司。并经深圳市公证处（ 2010 ）深证字第 69451 号公证书公证。

本次股权转让后，东方公司持有邦信公司 100% 股权。

9 、 2011 年增资

2011 年 11 月 30 日，东方公司下发《关于增加对邦信资产管理有限公司投资的批复》（中东机 [1995]11 号），同意对邦信公司增加 10 亿元投资。

2011 年 12 月 9 日，中天银会计师事务所有限责任公司出具《邦信资产管理有限公司验资报告》（中天银验字 [2011]5 号）对此次增资予以验证。

（三）股权结构及实际控制人情况

1 、股权结构

截至本报告书签署日，邦信公司股权结构如下：

==> picture [200 x 107] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

财政部
100%
东方公司
100%
邦信公司
----- End of picture text -----

2 、实际控制人基本情况

邦信公司实际控制人为财政部。

（四）最近三年主要业务状况和财务指标

1 、业务情况

邦信公司是以产业投资为依托，以资本运营为手段，集私募股权投资（ PE ）、基金管理、房地产投资金融服务、金融产品创新、投行业务以及微型金融等业务为一体的综合性投资公司。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2 、资产负债情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
资产总额	1,301,434.91	583,520.00	365,713.70
负债总额	950,684.53	322,478.85	250,359.99
所有者权益	350,750.38	261,041.15	115,353.71
归属于母公司的所有者权益	279,517.05	228,593.25	84,725.16

注：数据经审计。

3 、利润情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	170,400.69	92,777.90	89,485.48
利润总额	65,358.50	62,456.15	9,521.10
净利润	50,758.25	60,184.93	7,074.41
归属于母公司所有者的净利润	45,306.69	56,868.24	5,357.74

注：数据经审计。

（五）与秦川发展之间的关联关系

根据深交所《上市规则》及其他法律法规规定，邦信公司不属于秦川发展的关联方。

（六）向秦川发展推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，邦信公司未向秦川发展推荐董事或者高级管理人员。

（七）邦信公司及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，邦信公司及其主要管理人员最近五年内均未受过任何

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚或其他行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，且不存在其他不良记录。

（八）邦信公司下属控、参股公司情况

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	主要业务
1.	天津港保税区中银实业发展公司	7,285.00	100.00%	房地产开发、模具经营
2.	深圳市邦信财务顾问有限公司	100.00	100.00%	实业投资，企业管理服务
3.	深圳市银宝山新实业发展有限公司	9,530.00	51.00%	模具的研发、生产
4.	上海东瑞审计咨询有限公司	100.00	50.00%	审计、财务、税务及资产评估的咨询服务
5.	天津天环药业有限公司	980.39	49.00%	农药研发、生产
6.	上海时空五星投资管理有限公司	3,000.00	49.00%	投资管理，股权投资管理
7.	浙江浙企投资管理有限公司	500.00	40.00%	投资管理、咨询服务
8.	广东南方新媒体发展有限公司	1,538.46	35.00%	传媒行业
9.	上海虹桥经济技术开发区联合发展有限公司	35,000.00	25.00%	房地产开发、实业投资、货物仓储物流
10.	上海时空五星创业投资合伙企业	5,000.00	24.37%	创业投资；代理其他创业投资企业机构或个人的创业投资业务
11.	山东高新润农化学有限公司	6,090.91	20.90%	精细化工
12.	广州银晖资产服务有限公司	100.00	20.00%	资产管理、财产咨询、财产管理
13.	湖南博海新材料股份有限公司	1,000.00	18.73%	研发、生产、销售粉末冶金材料及其设备
14.	山东德仕化工集团有限公司	2,063.20	17.48%	石油和天然气开采服务业
15.	湖南博云东方粉末冶金有限公司	4,000.00	15.00%	研究、开发、生产、销售航空、汽车、火车等刹车材料

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

序号	企业名称	注册资本（万元）	注册资本（万元）	持股比例	主要业务
16.	淮南万泰电子股份有限公司	5,408.84		12.00%	专用设备制造业
17.	湖南湘福新型建材有限公司	6,818.26		10.00%	新型建筑材料
18.	彭州民生村镇银行有限公司	5,500.00		10.00%	吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款
19.	上海新兴技术开发区联合发展有限公司	45,325.00		10.00%	房地产开发、实业投资、货物仓储物流
20.	上海闵行联合发展有限公司	40,000.00		10.00%	房地产开发、实业投资、货物仓储物流
21.	杨氏果业股份有限公司	8,000.00		10.00%	果业加工及销售、综合开发
22.	东方金诚国际信用评估有限公司	12,500.00		8.00%	许可经营项目：证券市场资信评级业务。一般经营项目：企业信用征集、评定；企业信用数据管理；信用风险管理；企业资信及履约能力评估；企业及金融机构综合财务实力评估；企业主体及债项评级；提供信用解决方案；信用风险管理培训和咨询；金融信息咨询
23.	安徽大地熊新材料股份有限公司	3,000.00		7.50%	电子元器件制造业
八、东方公司（一）基本情况
名称			中国东方资产管理公司
法定代表人			张子艾
注册资本			人民币壹佰亿元整
经济性质			有限责任公司（国有独资）
营业执照注册号			100000000032467
组织机构代码证号			71092545-4
税务登记证号			京税证字110102710925454号
成立时间			1999年10月27日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

住所

北京市阜城门内大街410号

经营范围

许可经营项目：收购并经营金融机构剥离的本外币不良资产；
本外币债务追偿；对所收购本外币不良贷款形成的资产进行租
赁、置换、转让与销售；本外币债务重组及企业重组；本外币
债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上
市推荐及债券、股票承销；发行金融债券，商业借款；向金融
机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨
询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；加入全国
银行间债券市场，开展债券业务；根据市场原则，商业化收购、
管理和处置境内金融机构的不良资产；接受委托，从事经金融
监管部门批准的金融机构关闭清算业务；接受财政部、中国人
民银行和国有银行的委托，管理和处置不良资产；接受其他金
融机构、企业的委托，管理和处置不良资产；运用现金资本金
对所管理的政策性和商业化收购不良贷款的抵债实物资产进
行必要的投资；经中国银行业监督管理委员会等监管机构批准
的其他业务活动。一般经营项目：无

（二）历史沿革

1999 年 7 月 21 日，国务院办公厅下发《国务院办公厅转发人民银行、财政部、证监会关于组建中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司和中国东方资产管理公司意见的通知》，国务院同意按照中国人民银行、财政部、中国证监会《关于组建中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司和中国东方资产管理公司的意见》，组建东方公司，主要收购并经营中国银行剥离的不良资产。东方公司实收资本人民币 100 亿元（其中 60 亿人民币， 5 亿美元，由财政部全额拨付）。

1999 年 10 月 13 日，中国人民银行下发银复 [1999]230 号《关于设立中国东方资产管理公司的批复》，批准成立东方公司，核准《中国东方资产管理公司章程》。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1999 年 10 月 27 日，东方公司在国家工商行政管理局注册成立。

（三）股权结构及实际控制人情况

1 、股权结构

截至本报告书签署日，东方公司股权结构如下：

财政部 100% 东方公司

2 、实际控制人基本情况

东方公司实际控制人为财政部。

（四）最近三年主要业务状况和财务指标

1 、业务情况

东方公司经营业务主要包括：收购并经营不良资产；债务追偿、资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化。

近年来，东方公司在主管、监管部门推动下开始商业化转型，从单一处置银行不良资产的政策性金融机构，成功转型为自主经营、自负盈亏和可持续发展的商业化综合金融服务集团，旗下拥有保险、证券、信托、租赁、信用评级和资产管理等多种金融服务业态，能为客户提供各种金融服务。

2 、资产负债情况

单位：万元

				单位：万元
项目	2012-12-31		2011-12-31	2010-12-31
资产总额	19,306,471.40		7,360,346.60	7,847,775.50
负债总额	16,791,196.20		5,715,609.80	6,539,619.00
所有者权益	2,515,275.20		1,644,736.80	1,308,156.50
归属于母公司的所有者权益	1,841,003.60		1,471,294.60	1,255,961.70
		79

注：数据经审计。

3 、利润情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	1,272,453.30	617,356.90	428,790.30
利润总额	416,446.80	270,240.60	114,981.30
净利润	380,884.20	259,598.30	103,730.30
归属于母公司所有者的净利润	347,797.30	245,726.80	102,109.10

注：数据经审计。

（五）与秦川发展之间的关联关系

根据深交所《上市规则》及其他法律法规规定，东方公司不属于秦川发展的关联方。

（六）向秦川发展推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，东方公司未向秦川发展推荐董事或者高级管理人员。

（七）东方公司及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，东方公司及其主要管理人员最近五年内均未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚或其他行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，且不存在其他不良记录。

（八）东方公司下属控、参股公司情况

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	主要业务
1.	邦信公司	113,095.55	100.00%	参见本章“七、邦信公司”
2.	上海东兴投资控股发展有限公司	40,816.82	100.00%	实业投资，企业管理服务，国内贸易（除许可经营项目）、房地产开发经营及相关咨询，建筑装饰
			80

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	主要业务
3.	上海瑞丰国际大厦置业有限公司	539.00	100.00%	房地产开发经营，停车场管理，会展会务服务，商务咨询（除经纪），票务代理，设计、制作各类广告，室内装潢。销售金属材料，建筑材料，皮革制品，羽绒制品，服装，日用百货，电子产品，办公用品。物业管理（涉及行政许可的，凭许可证经营）
4.	东银发展（控股）有限公司	1元（港元）	100.00%	经营范围广泛，如各类型之投资、贸易等
5.	东兴证券股份有限公司	200,400.00	74.85%	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券投资基金销售；证券自营；证券资产管理；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务
6.	东方金诚国际信用评估有限公司	12,500.00	60.00%	许可经营项目：证券市场资信评级业务。一般经营项目：企业信用征集、评定；企业信用数据管理；信用风险管理；企业资信及履约能力评估；企业及金融机构综合财务实力评估；企业主体及债项评级；提供信用解决方案；信用风险管理培训和咨询；金融信息咨询。
7.	中华联合保险控股股份有限公司	1,531,000.00	51.01%	投资设立保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内国际业务；国家法律法规允许的投资业务；经中国保监会批准的其他业务
8.	浙江融达企业管理有限公司	1,000.00	45.00%	企业管理，企业资产收购、重组的咨询服务，投资管理

九、新远景

（一）基本情况

名称	新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人	新远景佑成（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：张杰）
出资额	141,400万元
经济性质	有限合伙企业

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

营业执照注册号	120191000039430
组织机构代码证号	68188789-X
税务登记证号	税字12011568188789X号
成立时间	2008年12月30日
住所	天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层AJ312室
经营范围	从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理

（二）历史沿革

新远景原名新天域成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）。 2008 年 8 月 20 日，新天域发展（天津）股权投资管理企业（有限合伙）、深圳市华通创业投资有限公司、闰土控股集团有限公司、中国德力西投资有限公司、厦门合信投资有限公司、福信投资有限公司、华新世纪投资集团有限公司、江苏世纪金牛科工贸实业有限公司、深圳市鹏瑞投资有限公司、黎虹和曹绍国共 11 名合伙人共同签署《新天域成长（天津）股权投资企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同出资设立新天域成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙），总出资额 10.1 亿元，除新天域发展（天津）股权投资管理企业（有限合伙）为普通合伙人外，其余 10 名合伙人均为有限合伙人。

2008 年 11 月 17 日，新天域发展（天津）股权投资管理企业（有限合伙）与北京国通高盛投资有限公司签订《参加协议》，同意北京国通高盛投资有限公司以有限合伙人身份加入新天域成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙），认缴出资 10,000 万元。 2008 年 12 月 30 日，新天域成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）在天津市滨海新区工商行政管理局登记注册。

各合伙人认缴出资额如下：

合伙人名称	出资额（万元）	出资比例
黎虹	20,000	18.02%
深圳市华通创业投资有限公司	18,000	16.22%
闰土控股集团有限公司	12,000	10.81%

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

合伙人名称	出资额（万元）	出资比例
中国德力西投资有限公司	10,000	9.01%
北京国通高盛投资有限公司	10,000	9.01%
厦门合信投资有限公司	10,000	9.01%
福信投资有限公司	10,000	9.01%
华新世纪投资集团有限公司	5,000	4.50%
江苏世纪金牛科工贸实业有限公司	5,000	4.50%
深圳市鹏瑞投资有限公司	5,000	4.50%
曹绍国	5,000	4.50%
新天域发展（天津）股权投资管理企业（有限合伙）	1,000	0.90%
总计	111,000	100.00%

2009 年 3 月，全体合伙人签订协议，同意有限合伙人江苏世纪金牛科工贸实业有限公司和深圳市鹏瑞投资有限公司退出合伙，总认缴出资额变更为 101,000 万元。

2009 年 6 月，全体合伙人作出《新天域成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议修正决议二》，同意：蔡晓梅以有限合伙人身份加入，认缴出资 9,000 万元；北京泓印源投资有限公司以有限合伙人身份加入，认缴出资 2,000 万元，总认缴出资额变更为 112,000 万元。

2009 年 11 月 20 日，全体合伙人共同签订《新天域成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议修正决议三》，同意远东控股集团有限公司以有限合伙人身份加入，认缴出资 10,000 万元，总认缴出资额变更为 122,000 万元。

2010 年 2 月 20 日，全体合伙人签订《新天域成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议修正决议四》，同意深圳瑞昌创业投资有限公司以有限合伙人身份加入，认缴出资 8,000 万元。

2010 年 5 月 4 日，执行事务合伙人远景万方（天津）股权投资管理企业（有限合伙）（“新天域发展（天津）股权投资管理企业（有限合伙）”名称变更为此名称）作出决定，将企业名称变更为“新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）”。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2010 年 5 月 7 日，全体合伙人签订《新天域成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议修正决议四终止协议》，终止深圳瑞昌创业投资有限公司与各合伙人于 2010 年 2 月 20 日签订的《新天域成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议修正决议四》。

2010 年 5 月 10 日，合伙人作出《新远景合伙协议修正决议六》，同意企业名称变更为新远景；普通合伙人变更为新远景佑成（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙），认缴出资 1,400 万元，总认缴出资额变更为 122,400 万元。

2010 年 5 月 26 日，合伙人作出《新远景合伙协议修正决议七》，同意国开金融有限责任公司以有限合伙人身份加入，认缴出资 19,000 万元，总认缴出资额变更为 141,400 万元。

2011 年 3 月 15 日，鉴于厦门合信投资有限公司以将其持有的新远景财产份额转让给厦门力信投资管理咨询有限公司的方式退出新远景，合伙人作出《新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议修正决议八》，将合伙人厦门合信投资有限公司的相关内容替换为厦门力信投资管理咨询有限公司（后更名为青岛厦信投资管理有限公司）。

2012 年 10 月 30 日，合伙人作出《新远景变更决定书》，同意新远景实缴出资变更为 130,998.6931 万元，并经天津市滨海新区工商行政管理局变更登记。

上述变更后，新远景合伙人的出资情况如下：

合伙人名称	认缴出资额（万元）	出资比例	实缴出资额（万元）
黎虹	20,000	14.14%	18,548.6483
国开金融有限责任公司	19,000	13.44%	17,618.6398
深圳市华通创业投资有限公司	18,000	12.73%	16,693.7836
闰土控股集团有限公司	12,000	8.49%	11,129.1890
中国德力西控股集团有限公司（中国德力西投资有限公司变更后名称）	10,000	7.07%	9,274.3242
远东控股集团有限公司	10,000	7.07%	9,273.7556
北京国通高盛投资有限公司	10,000	7.07%	9,274.3242

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

合伙人名称	认缴出资额（万元）	出资比例	实缴出资额（万元）
青岛厦信投资管理有限公司	10,000	7.07%	9,274.3242
福信投资有限公司	10,000	7.07%	9,274.3242
蔡晓梅	9,000	6.37%	8,346.8411
华新世纪投资集团有限公司	5,000	3.54%	4,637.1621
曹绍国	5,000	3.54%	4,637.1621
北京泓印源投资有限公司	2,000	1.41%	1,854.8536
新远景佑成（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）	1,400	0.99%	1,161.3611
总计	141,400	100.00%	130,998.6931

（三）出资及股东情况

截至本报告书签署日，新远景合伙人出资情况如下：

合伙人名称	出资数额（万元）	出资比例
黎虹	20,000	14.14%
国开金融有限责任公司	19,000	13.44%
深圳市华通创业投资有限公司	18,000	12.73%
闰土控股集团有限公司	12,000	8.49%
中国德力西控股集团有限公司	10,000	7.07%
远东控股集团有限公司	10,000	7.07%
北京国通高盛投资有限公司	10,000	7.07%
青岛厦信投资管理有限公司	10,000	7.07%
福信投资有限公司	10,000	7.07%
蔡晓梅	9,000	6.36%
华新世纪投资集团有限公司	5,000	3.54%
曹绍国	5,000	3.54%
北京泓印源投资有限公司	2,000	1.41%
新远景佑成（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）	1,400	0.99%
总计	141,400	100.00%

注：厦门力信投资管理咨询有限公司于 2011 年 10 月更名为青岛厦信投资管理有限公司。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

上述除自然人以外的其他机构合伙人的股权（或出资）结构如下：

公司名称	股东情况	股东情况	股东情况	股东情况
	公司名称	持股比例	股东名称	持股比例
国开金融有限责任公司	国家开发银行股份有限公司	100.00%	财政部	50.18%
			中央汇金投资有限公司	47.63%
			社保基金理事会	2.19%
深圳市华通创业投资有限公司	曾峰	65.00%
	王帅	35.00%
闰土控股集团有限公司	阮加根	38.00%
	阮浩波	20.00%
	阮静波	12.50%
	章文松	6.00%
	徐万福	5.00%
	阮国涛	4.00%
	阮兴祥	3.60%
	阮华林	3.27%
	周成余	3.00%
	景浙湖	1.00%
	赵国生	1.00%
	阮吉明	1.00%
	阮文英	0.63%
	韩明娟	0.50%
	王璧华	0.50%
中国德力西控股集团有限公司	德力西集团	51.00%	胡成中	50.50%
			胡成国	19.50%
			包秀杰	8.75%
			包秀东	5.25%
			张永	5.00%

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

			吴成文	3.60%
			林少东	2.50%
			黄胜洲	1.70%
			黄胜茂	1.70%
			胡成虎	1.50%
	广东德骏投资有限公司	49.00%	陈建明	98.00%
			朱赛琴	2.00%
远东控股集团有限公司	蒋锡培	47.726%
	张希兰	8.712%
	王宝清	7.508%
	蒋国健	7.452%
	蒋承志	5.063%
	蒋华君	3.694%
	杜剑平	3.378%
	蒋岳培	2.571%
	杨忠	1.892%
	许小坤	1.156%
	候凌玉	1.126%
	戴建平	0.739%
	许国强	0.541%
	蒋泽元	0.505%
	沈洪明	0.489%
	陈晓芬	0.450%
	李建峰	0.438%
	吴锁君	0.401%
	路余芬	0.354%
	蒋永军	0.339%
	陈志君	0.331%
	王丽萍	0.307%

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

	程强	0.305%
	卞华舵	0.300%
	贡艳华	0.300%
	蒋伦	0.300%
	蒋余良	0.300%
	毛建强	0.300%
	汪传斌	0.300%
	吴新平	0.300%
	朱荣芝	0.235%
	黄解平	0.188%
	王巍	0.180%
	戴泉民	0.173%
	钱其	0.150%
	袁惠萍	0.150%
	朱长彪	0.150%
	陈金龙	0.124%
	张海兵	0.113%
	张盘君	0.098%
	朱良平	0.095%
	吴志新	0.094%
	李建芳	0.092%
	周应君	0.092%
	史建强	0.090%
	周跃平	0.090%
	杜素文	0.079%
	汤卫强	0.078%
	王建英	0.075%
	杨庆余	0.075%
北京国通高盛投	吴晓霞	99.00%

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

资有限公司	王玉红	1.00%
青岛厦信投资管理有限公司	邱国龙	99.00%
	林宝珍	1.00%
福信投资有限公司	青岛厦信投资管理有限公司	99.00%	邱国龙	99.00%
			林宝珍	1.00%
	黄宇	1.00%
华新世纪投资集团有限公司	北京泰和成长控股有限公司	91.83%	赵艳光	44.67%
			侯丽秋	34.67%
			常贵	20.66%
	常忠林	8.17%
北京泓印源投资有限公司	李涛	100.00%
新远景佑成（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）	天瑞融盛（天津）股权投资管理有限公司	1.00%	张杰	50.00%
			吴嘉怡	50.00%
	于剑鸣	61.72%
	吴嘉怡	37.28%

（四）最近三年主要业务状况和财务指标

1 、业务情况

新远景主要从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。投资领域主要包括：制造业、新能源、消费品、生物医药及汽车零配件等产业，重点投向上述行业中具有市场领导地位、良好增长性、高效能管理团队的成长型公司。

2 、资产负债情况

单位：万元

				单位：万元
项目	2012-12-31		2011-12-31	2010-12-31
资产总额	141,918.69		142,181.47	134,261.44
负债总额	1,700.72		1,697.72	1,910.53
所有者权益	140,217.98		140,483.75	132,350.92
		89

注：数据未经审计。

3 、利润情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	0	0	0
利润总额	-2,668.86	-3,315.38	-4,079.60
净利润	-2,668.86	-3,315.38	-4,079.60

注：数据未经审计。

（五）与秦川发展之间的关联关系

根据深交所《上市规则》及其他法律法规规定，新远景不属于秦川发展的关联方。

（六）向秦川发展推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，新远景未向秦川发展推荐董事或者高级管理人员。

（七）新远景及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，新远景及其合伙人、合伙人的代表人、主要管理人员均最近五年内未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚或其他行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，且不存在其他不良记录。

（八）新远景下属控、参股公司情况

截至本报告书签署日，新远景未控股任何被投资公司，且持有参股公司的股权比例均低于 5% ，与秦川集团不构成关联关系。

（九）昆仑天创与新远景关联关系

根据新远景、昆仑天创出具的《关联关系说明函》及张杰出具的《说明函》，

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

昆仑天创的普通合伙人为宏达天健（天津）股权投资管理有限公司，张杰为宏达天健（天津）股权投资管理有限公司的法定代表人并持有该公司 90% 的股权；新远景的普通股合伙人为新远景佑成（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）；新远景佑成（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为天瑞融盛（天津）股权投资管理有限公司，张杰为天瑞融盛（天津）股权投资管理有限公司的法定代表人并持有该公司 50% 的股权。张杰同时为昆仑天创普通合伙人和天瑞融盛（天津）股权投资管理有限公司的股东和法定代表人，昆仑天创和新远景为关联方。

根据新远景所作的说明，新远景为独立运作的私募股权基金，原计划联合其他投资人通过昆仑天创共同投资秦川集团。但之后基于投资结构扁平化以及新远景直接投资便于退出等因素的考虑，由新远景退出昆仑天创并直接投资秦川集团，共同投资人通过昆仑天创投资秦川集团。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

第四章吸收合并对象的情况

本次交易吸收合并对象为秦川集团，本次交易完成后，本公司吸收合并秦川集团，秦川集团注销，本公司存续。

一、基本情况

名称	陕西秦川机床工具集团有限公司
法定代表人	龙兴元
注册资本	108,535万元
经济性质	有限责任公司
营业执照注册号	610000100172629
组织机构代码证号	22052483-4
税务登记证号	陕国税字610302220524834号宝渭地税证字610302220524834-030011943号
成立时间	1996年10月10日
住所	陕西省宝鸡市姜谭路22号
经营范围	机械设备、机床、刀具、工具及检测设备、液压件、液压系统、汽车零部件的制造；机械加工；数控系统及数控功能部件、塑料机械及高分子新材料的研究、开发与制造；电子信息硬件、软件开发与生产；投资及投资咨询；进出口贸易；国内贸易的批发、零售、代销、代储；信息交流；经济信息咨询服务；企业购并；房地产开发、投资咨询。（上述经营范围中涉及许可经营项目的，凭许可证明文件在有效期限内经营,未经许可不得经营）

二、历史沿革

1 、设立

秦川集团的前身为秦川机床厂，是由原上海机床厂于 1965 年分迁成立的全民所有制企业。

1995 年，秦川集团开始进行现代企业制度改革，同年 6 月 22 日，陕西省清产核资办公室作出《关于对秦川机床厂清产核资中国有资金核实问题的批复》（陕清办 [1995]077 号），确认秦川集团拥有国有资产净资产 4,369 万元。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1995 年 7 月 28 日，陕西省人民政府印发《关于秦川机床厂进行现代企业制度试点有关问题的通知》（陕政发 [1995]56 号）； 1995 年 8 月 1 日，陕西省人民政府、国家经济贸易委员会作出《关于秦川机床厂建立现代企业制度实施方案的批复》（陕政函 [1995]111 号），同意秦川机床厂改制为秦川机床集团有限公司。

1995 年 12 月 20 日，秦川机床厂的上级主管机关陕西省机械工业局作出《关于清产核资中土地估价结果的批复》（陕机经发 [1995]420 号），确认秦川机床厂占用的土地评估价值为 2,250.15 万元。 1996 年 8 月 12 日，陕西省国有资产管理局作出《关于核定秦川机床集团有限公司国有资产占用量及国家资本金的批复》（陕国企 [1996]036 号），核定国家对秦川集团的出资为 6,000 万元。

根据以上政府机关文件和批复， 1996 年 10 月 4 日，陕西秦军会计师事务所出具验资报告（验字 [1996] 第 25 号），对秦川集团的注册资本 6,000 万元予以验证。

1996 年 10 月 10 日，秦川机床集团有限公司在陕西省工商行政管理局登记注册。

2 、 2001 年债转股

2000 年 6 月 15 日，陕西省经贸委、秦川机床集团有限公司会同华融公司、长城公司、东方公司、信达公司签署《债权转股权协议》。 2000 年 9 月 8 日，陕西省人民政府出具《关于秦川机床集团有限公司国有资本出资人问题的函》，确认秦川集团国有资本出资人为陕西省经贸委。 2000 年 11 月 14 日，国家经贸委作出《关于同意攀枝花钢铁集团公司等 242 户企业实施债转股的批复》（国经贸产 [2000]1086 号），同意秦川机床集团有限公司实施债转股。

2001 年 6 月 28 日，上海东华会计师事务所出具“东会陕审字 [2001]150 号” 《审计报告》：截至 2000 年 12 月 31 日，秦川机床集团有限公司净资产 22,608.66 万元，剥离非经营性资产 4,772.29 万元，债转股后进入秦川机床集团有限公司的净资产为 17,836.37 万元。

2001 年 7 月 28 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具以 2000 年 12 月 31 日为基准日的《秦川机床集团有限公司债转股项目资产评估报告书》（ [2001]

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

天兴评报字第 49 号），确认秦川机床集团有限公司非经营性资产剥离后的净资产评估值为 18,821.24 万元。

2001 年 8 月 22 日，债转股后的华融公司、长城公司、东方公司、信达公司作为秦川机床集团有限公司股东与陕西省经贸委召开股东会，审议通过 [2001] 天兴评报字第 49 号评估报告、公司章程，选举产生董事会和监事会成员。

2001 年 8 月 31 日，上海东华会计师事务所出具以 2001 年 8 月 31 日为截止日的验资报告（东会陕验字 [2001]173 号）。报告确认，债转股后，公司注册资本为 39,848.9 万元，足额实收，其中：陕西省经贸委以公司净资产出资 19,759.62 万元，占比 49.59% ；华融公司债转股出资 17,157.00 万元，占比 43.06% ；长城公司债转股出资 1,912.28 万元，占比 4.80% ；东方公司债转股出资 520 万元，占比 1.30% ；信达公司债转股出资 500 万元，占比 1.25% 。

2001 年 9 月 4 日，陕西省财政厅下发《关于秦川机床集团有限公司债转股项目资产评估结果合规性审核的通知》（陕财办企 [2001]233 号），对 [2001] 天兴评报字第 49 号评估报告书予以确认。 2001 年 9 月 14 日，陕西省财政厅作出《关于秦川机床集团有限公司所借省级财政有偿资金转为国家资本金的批复》（陕财办企 [2001]236 号），同意秦川机床集团有限公司将所借省技改项目本金及本金占用费计 938 万元转为国家资本金，债转股后转为省级国家股。 2001 年 9 月 29 日，陕西省财政厅作出《关于秦川机床集团有限公司国家资本有关问题的批复》（陕财办企 [2001]272 号），批复确认的内容与东会陕验字 [2001]173 号验资报告一致，并明确秦川机床集团有限公司的国有资本全部为省级国家资本，由陕西省经贸委持有。

2001 年 10 月 10 日，公司债转股后的变更登记事项在陕西省工商行政管理局变更登记；公司类型由有限责任公司（国有独资）变更为有限责任公司；公司注册资本金由 6,000 万元变更为 39,848.90 万元；公司投资人（股东）变更为陕西省经贸委、华融公司、长城公司、东方公司和信达公司。

本次债转股后秦川机床集团有限公司股权结构如下：

股东名称出资数额（万元）出资比例

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

陕西省经贸委	19,759.62	49.59%
华融公司	17,157.00	43.06%
长城公司	1,912.28	4.80%
东方公司	520.00	1.30%
信达公司	500.00	1.25%
合计	39,848.90	100.00%

3 、 2006 年资产重组

2006 年 10 月 30 日，秦川集团召开临时股东会，决定将公司名称变更为“陕西秦川机床工具集团有限公司”， 2006 年 11 月 1 日，更名在陕西省工商行政管理局办理了变更登记。

2006 年 11 月 14 日，陕西省财政厅作出《关于拨付秦川集团资本金的通知》（陕财办企专 [2006]80 号），从“陕西省国有企业改革发展专项资金专户”中拨付资金 5,000 万元，其中：秦川集团 1,000 万元，汉江机床 2,000 万元，汉江工具 2,000 万元，专项用于秦川集团的组建资本金投入，陕西省国资委作为出资人行使股东权利。

2006 年 11 月 15 日，陕西省国资委作出《关于组建陕西秦川机床工具集团有限公司的决定》（陕国发 [2006]383 号），该决定内容包括：陕西省国资委以享有的秦川集团净资产以及拥有的汉江机床、汉江工具的股权联合陕西产投、华融公司、长城公司、东方公司、中国建设银行股份有限公司（ 2006 年 4 月 7 日，根据中国银监会“银监复 [2006]075 号”批复，信达公司持有的秦川集团 1.25% 的股权变更由中国建设银行股份有限公司持有）共同组建新的秦川集团。同时，核定新重组的秦川集团注册资本为 78,215 万元，其中陕西省国资委出资 35,406 万元（其中非货币财产出资 25,406 万元，现金出资 10,000 万元），占比 45.27% ；陕西产投出资 30,000 万元，占比 38.35% ；华融公司出资 10,942 万元，占比 13.99% ；长城公司出资 1,220 万元，占比 1.56% ；东方公司出资 330 万元，占比 0.42% ；中国建设银行股份有限公司出资 317 万元，占比 0.41% 。重组后的秦川集团承继原秦川机床集团有限公司所有资产和债权、债务，汉江机床、汉江工具继续保留法人资格，作为秦川集团的子公司存续。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

随后，陕西省国资委、陕西产投、华融公司、长城公司、东方公司及中国建设银行股份有限公司签署《投资协议》，协议中约定新组建的秦川集团注册资本为 78,215 万元，其中陕西省国资委出资现金 10,000 万元，非货币财产 25,406 万元，出资总额 35,406 万元，占比 45.27% ；华融公司以非货币财产出资 10,942 万元，占比 13.99% ；长城公司以非货币财产出资 1,220 万元，占比 1.56% ；东方公司以非货币财产出资 330 万元，占比 0.42% ；中国建设银行股份有限公司以非货币财产出资 317 万元，占比 0.41% ；陕西产投现金出资 30,000 万元，占比 38.35% ，在公司成立之日起两年内缴足。并约定新公司先按照各企业 2005 年 12 月 31 日的经审计的财务报表数据确定非货币性资产出资及比例，待投入的非货币性资产评估后，以评估的净资产核实出资再行调整公司注册资本。评估基准日为 2006 年 8 月 31 日。

2006 年 11 月 30 日，各方签署新的公司章程。 2007 年 1 月 12 日，秦川集团重组后召开股东会，审议通过新的公司章程，选举产生新的董事会和监事会成员。

2007 年 1 月 30 日，上海东华会计师事务所有限公司出具以 2007 年 1 月 30 日为截止日的验资报告（东陕验 [2007]501 号）。报告核验秦川集团已收到股东首期出资共计 48,215.23 万元，占注册资本 61.64% 。 2009 年 9 月 25 日，上海东华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（东陕验 [2009]505 号）。报告核验截至 2009 年 9 月 23 日秦川集团已收到股东陕西产投缴纳的第 2 期出资 30,000 万元，秦川集团累计实缴注册资本为 78,215 万元。 2007 年 2 月 12 日，秦川集团的名称由“秦川机床集团有限公司”变更为现用名“陕西秦川机床工具集团有限公司”，秦川集团累计实缴注册资本为 78,215 万元，并在陕西省工商行政管理局办理了变更登记。

本次重组后，秦川集团股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资比例
陕西省国资委	35,406	45.27%
陕西产投	30,000	38.35%
华融公司	10,942	13.99%

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

长城公司	1,220	1.56%
东方公司	330	0.42%
中国建设银行股份有限公司	317	0.41%
合计	78,215	100.00%

2007 年 5 月 24 日，陕西省国资委作出《关于秦川机床集团有限公司、陕西汉江机床有限公司、汉江工具有限责任公司资产评估结果核准意见的通知》（陕国资产权发 [2007]134 号），对中宇资产评估有限责任公司出具的《秦川集团资产重组项目资产评估报告书》（中宇评报字 [2006] 第 1118 号）、北京中企华资产评估有限责任公司出具的《汉江机床资产重组项目资产评估报告书》（中企华评 [2007] 第 009 号）、西安正衡资产评估有限责任公司出具的《汉江工具资产重组项目资产评估报告书》（西正衡评报字 [2006]187 号）予以核准，资产评估结果为：秦川集团净资产评估价值为 24,751.53 万元、汉江机床净资产评估价值为 10,835.64 万元、汉江工具净资产评估价值 3,200.80 万元。

根据资产评估结果，并经陕西省国资委“陕国资产权函 [2008]168 号”函同意，秦川集团全体股东于 2008 年 12 月 29 日签署了《股东出资调整协议》，将股东各方出资调整如下：秦川集团注册资本 75,234.9984 万元，其中陕西省国资委出资现金 10,000 万元，非货币财产 22,757.75 万元，出资总额 32,757.75 万元，占比 43.54% ；华融公司以非货币财产出资 10,658.01 万元，占比 14.17% ；长城公司以非货币财产出资 1,188.07 万元，占比 1.58% ；东方公司以非货币财产出资 321.77 万元，占比 0.43% ；中国建设银行股份有限公司以非货币财产出资 309.39 万元，占比 0.41% ；陕西产投现金出资 30,000 万元，占比 39.87% 。该协议经秦川集团 2008 年 12 月 29 日召开的 2007 年度股东会审议通过。

4 、 2008 年股东变更

2008 年 10 月 10 日，中国建设银行股份有限公司与广州新维投资咨询有限公司签署《股权转让合同》，将其持有的秦川集团 0.41% 的股权（对应出资额 317.63 万元）作价 387 万元转让与后者。

2008 年 11 月 5 日，秦川集团召开临时股东会一致审议通过前述股权转让。 2009 年 1 月 9 日，秦川集团在陕西省工商行政管理局办理了本次变更登记。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

5 、 2009 年股东变更

2009 年 5 月 5 日，秦川集团股东广州新维投资咨询有限公司与新天域成长（天津）股权投资企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，前者将其持有的秦川集团 0.41% 的股权（对应出资额 317.63 万元）作价 391 万元转让给后者。 2009 年 6 月 24 日，秦川集团召开临时股东会审议通过该次股权转让事项，同时审议通过公司章程修订、变更经营范围的议案。

2009 年 7 月 23 日，上述变更事项在陕西省工商行政管理局办理了变更登记，新天域成长（天津）股权投资企业（有限合伙）成为秦川集团股东，持股 0.41% 。

6 、 2010 年增资

2010 年 9 月 14 日，秦川集团各股东签订增资扩股协议，增加注册资本至 108,535 万元；新增注册资本由华融渝富红杉认缴 8,450 万元，占增资后秦川集团总股本的 7.786% ；由邦信公司认缴 3,000 万元，占增资后秦川集团总股本的 2.764% ；由昆仑天创认缴 18,850 万元，占增资后秦川集团总股本的 17.368% ；长城公司增资至 4,188 万元，占增资后秦川集团总股本的 3.859% 。

2010 年 12 月 7 日，希格玛出具“希会验字（ 2010 ） 111 号”验资报告，确认本次增资均以货币出资，足额到位。

2011 年 1 月 6 日，上述变更事项在陕西省工商行政管理局办理变更登记，注册资本和实收资本均由 78,215 万元变更为 108,535 万元；此前，天津市工商行政管理局天津经济技术开发区分局证明，“新天域成长（天津）股权投资企业（有限合伙）”更名为“新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）”，一并办理股东名称变更登记。

本次变更后，秦川集团股权结构如下：

		出资数额（万元）	出资比例
陕西省国资委		32,757.75	30.18%
陕西产投		30,000.00	27.64%
昆仑天创		18,850.00	17.37%
华融公司		10,658.01	9.82%
	98

华融渝富红杉	8,450.00	7.79%
长城公司	4,188.07	3.86%
邦信公司	3,000.00	2.76%
东方公司	321.77	0.30%
新远景	309.40	0.29%
合计	108,535.00	100%

三、股权结构

==> picture [522 x 347] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

陕西省国资委陕西省财政厅
90.74% 9.26%
金控集团
30.18% 100.00%
陕西产投昆仑天创华融公司华融渝富长城公司邦信公司东方公司新远景
红杉
27.64% 17.37% 9.82% 7.79% 3.86% 2.76% 0.30% 0.29%
秦川集团
100% 100% 100% 80% 76.46% 64.33% 51% 51% 51% 36.36% 26.65% 17%
汉秦秦秦汉秦宝秦秦秦秦盐
江川川川江川鸡川川川川城
工成宝机机海机精思物发机
具套仪电床通床密源配展床
----- End of picture text -----

四、最近三年主要业务状况及财务指标

（一）主要业务情况

秦川集团是国家精密数控机床与复杂工具研发制造基地，国家级高新技术企业和创新型试点企业。秦川集团的主要业务和产品包括：机械设备、机床、刀具

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

及检测设备、液压件、液压系统、汽车零部件的制造；机械加工；数控系统及数控功能部件、塑料机械及高分子新材料的研究、开发与制造；电子信息硬件、软件开发与生产；投资及投资咨询；进出口贸易等。

秦川集团致力于建成具有世界水平的高端装备制造领域的系统集成服务商和关键功能部件供应商，秦川集团建有国家级企业技术中心、院士专家工作站、博士后科研工作站、美国研发机构及 3 个省级技术研发中心。

秦川集团先后获得“国家科技进步一等奖”一项，“国家科技进步二等奖” 四项，“中国工业大奖项目表彰奖”一项；被授予“中国工业行业排头兵企业”、 “中国机械工业企业核心竞争力之星”、“全国机械工业质量效益型先进企业”、 “机械工业企业核心竞争力三十佳”等荣誉；被商务部评定为“最具市场竞争力品牌”。

（二）最近三年主要财务数据

1 、合并资产负债情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
资产总额	593,239.86	580,609.42	539,688.92
负债总额	295,980.43	276,670.06	238,424.15
归属于母公司所有者权益	161,162.84	164,454.31	161,370.42
资产负债率	49.89%	47.65%	44.18%

注：数据经审计，且未剔除三家剥离资产的影响。

2 、合并利润情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	341,147.44	319,755.66	418,650.59
营业利润	-13,486.76	-5,475.54	25,186.21
归属于母公司所有者的净利润	-3,894.93	-512.42	10,044.39

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

100

扣除非经常损益后归属母公司所有者的净利润	-8,319.22	-3,944.49	6,747.53

注：数据经审计，且未剔除三家剥离资产的影响。

3 、合并口径现金流量情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	-8,372.30	-15,255.44	-2,256.43
投资活动产生的现金流量净额	-23,000.03	-31,508.53	-25,828.28
筹资活动产生的现金流量净额	26,243.62	40,918.18	-45,550.70
现金及现金等价物净增加额	-5,370.61	-5,953.30	-73,652.13

注：数据经审计，且未剔除三家剥离资产的影响。

（三）最近三年主要模拟财务数据

拟购买资产本次评估和交易作价中已经剔除三家剥离资产（评估作价为 0 ），拟购买资产以 0 价格剥离相关资产形成的损失已经由本次交易对方承担。按剔除三家剥离资产进行模拟，编制秦川集团最近三年模拟审计报告，其主要财务数据如下：

1 、模拟合并资产负债情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
资产总额	593,239.86	556,214.01	516,472.07
负债总额	295,980.43	256,893.34	222,910.48
归属于母公司所有者权益	161,162.84	162,482.19	157,734.84
资产负债率	49.89%	46.19%	43.16%

注：数据经审计，已剔除三家剥离资产的影响。

2 、模拟合并利润情况

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

101

单位：万元

项目营业收入营业利润归属于母公司所有者的净利润扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润	2013 年度	2012 年度	2011 年度 409,560.44 27,671.83 11,012.23 8,023.96
	339,079.26	314,742.31
	-9,633.94	-1,785.32
	-1,925.34	1,285.75
	-6,269.39	-1,900.00

注：数据经审计，已剔除三家剥离资产的影响。

五、主要负债情况

根据希格玛出具的秦川集团审计报告（希会审字 [2013]1678 号、希会审字 [2014]1016 号），秦川集团最近两年的合并口径主要负债情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2013-12-31	2012-12-31
流动负债：
短期借款	68,692.70	89,863.54
应付票据	11,376.56	11,406.32
应付账款	79,193.59	75,080.43
预收款项	31,015.23	30,737.76
应付职工薪酬	7,285.38	9,347.88
应交税费	-3,109.53	-1,389.45
应付利息	3,210.61	756.36
应付股利	119.86	130.10
其他应付款	16,815.74	12,582.02
一年内到期的非流动负债	5,630.37	776.91
流动负债合计	220,230.51	229,291.87
非流动负债
长期借款	3,245.41	18,817.22

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

102

应付债券	44,432.70	-
长期应付款	1,000.00	1,163.03
专项应付款	5,893.48	5,584.19
预计负债	-	295.31
递延所得税负债	479.67	768.58
其他非流动负债	20,698.66	20,749.87
非流动负债合计	75,749.92	47,378.19
负债合计	295,980.43	276,670.06

截至 2013 年 12 月 31 日，秦川集团负债总额为 295,980.43 万元，其中，流动负债为 220,230.51 万元，非流动负债为 75,749.92 万元。

六、资产评估情况

（一）评估基本情况

本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果为准。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

103

买资产评估值与账面值比较，评估增值 84,134.28 万元，增值率为 52.20% ；拟购买资产母公司报表所有者权益账面值为 107,031.90 万元，拟购买资产评估值与账面值比较，评估增值 138,265.22 万元，增值率为 129.18% 。

与秦川集团以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日的评估结果相比，以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日的评估主要增减值情况具体如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2012-12-31 评估值	2013-12-31 评估值	评估值增加额	增值率
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	27,295.40	25,129.63	-2,165.77	-7.93%
非流动资产	256,804.50	266,226.98	9,422.48	3.67%
其中：长期股权投资	192,789.48	200,997.43	8,207.95	4.26%
投资性房地产	5,272.26	5,284.24	11.98	0.23%
固定资产	37,514.07	42,844.34	5,330.27	14.21%
在建工程	8,511.63	4,126.47	-4,385.16	-51.52%
固定资产清理	2.45	0.00	-2.45	-100.00%
无形资产	12,714.61	12,974.50	259.89	2.04%
资产总计	284,099.90	291,356.61	7,256.71	2.55%
流动负债	39,564.14	46,059.49	6,495.35	16.42%
非流动负债	4,000.00	-	-	-
负债合计	43,564.14	46,059.49	2,495.35	5.73%
净资产	240,535.76	245,297.12	4,761.36	1.98%

总体来看，以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日的补充评估值较以 2012 年

12 月 31 日的评估值增加了 4,761.36 万元，增加了 1.98% 。

（二）以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日的资产评估结果

1 、秦川集团评估结果

本次评估采用资产基础法和收益法对秦川集团的全部股东权益价值进行了评估。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

104

（ 1 ）资产基础法评估结果

在评估基准日 2012 年 12 月 31 日，经资产基础法评估，秦川集团的总资产账面价值为 164,936.99 万元，评估价值 284,099.90 万元，增值额为 119,162.91 万元，增值率为 72.25% ；总负债账面价值为 47,289.18 万元，评估价值为 43,564.14 万元，减值额 3,725.04 万元，减值率 7.88% ；净资产账面价值为 117,647.81 万元，评估价值为 240,535.76 万元，增值额 122,887.95 万元，增值率为 104.45% 。

评估结果详细情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	26,740.51	27,295.40	554.89	2.08
2	非流动资产	138,196.47	256,804.50	118,608.03	85.83
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-	-
6	长期股权投资	85,296.91	192,789.48	107,492.57	126.02
7	投资性房地产	3,593.25	5,272.26	1,679.01	46.73
8	固定资产	33,446.94	37,514.07	4,067.13	12.16
9	在建工程	8,050.24	8,511.63	461.39	5.73
10	工程物资	-	-	-	-
11	固定资产清理	17.83	2.45	-15.38	-86.26
12	生产性生物资产	-	-	-	-
13	油气资产	-	-	-	-
14	无形资产	7,791.30	12,714.61	4,923.31	63.19
15	开发支出	-	-	-	-
16	商誉	-	-	-	-
17	长期待摊费用	-	-	-	-

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

105

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
18	递延所得税资产	-	-	-	-
19	其他非流动资产	-	-	-	-
20	资产总计	164,936.99	284,099.90	119,162.91	72.25
21	流动负债	39,564.14	39,564.14	-	-
22	非流动负债	7,725.04	4,000.00	-3,725.04	-48.22
23	负债合计	47,289.18	43,564.14	-3,725.04	-7.88
24	净资产（所有者权益）	117,647.81	240,535.76	122,887.95	104.45

资产基础法评估结果中，长期股权投资、无形资产评估增值较大，增值率分别为 126.02% 和 63.19% ；非流动负债评估增值率为 -48.22% 。上述科目主要增减值原因如下：

A 、长期股权投资评估增值

本次评估范围内长期股权投资单位共 15 家，其中全资子公司 3 家，非控股长期股权投资单位 1 家，控股长期股权投资单位 11 家。长期股权投资账面价值 85,296.91 万元。具体情况如下表：

单位：万元

序号	被投资单位名称	账面价值	评估价值	评估增值	增值率（%）
1	秦川发展	24,421.75			150.02
			61,058.52	36,636.78

2	汉江机床	13,319.47			211.49
			41,488.28	28,168.81

3	汉江工具	11,180.18			309.65
			45,800.18	34,619.99

4	宝鸡机床	19,086.94			62.49
			31,014.84	11,927.90

5	宝鸡仪表	2,606.88			14.20
			2,976.94	370.06

6	秦川节水	1,301.97			-100.00
			0.00	-1,301.97

7	秦川机电	37.89			1,915.87
			763.91	726.02

8	秦川海通	121.57			97.53
			240.14	118.57

9	秦川物配	800.00			72.68
			1,381.43	581.43

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

106

序号	被投资单位名称	账面价值	评估价值	评估增值	增值率（%）
10	西安仪表股份有限公司	251.10			0.00
			251.10	0.00

11	秦川成套	1,514.40			93.10
			2,924.37	1,409.97

12	秦川新材料	3,455.60			-100.00
			0.00	-3,455.60

13	秦川精密	2,040.00			-0.02
			2,039.50	-0.50

14	盐城机床	4,680.00			-51.63
			2,263.79	-2,416.21

15	秦川思源	617.55		-31.08	-5.03
			586.47

	合计	85,435.31		107,354.17	125.66
			192,789.48

	减：长期股权投资减值准备	138.40		-138.40	-100.00
			0.00

	合计	85,296.91		107,492.58	126.02
			192,789.48

秦川发展本次发行股份换股吸收合并秦川集团，发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 6.57 元 / 股。根据这一方案，秦川集团持有秦川发展 92,935,348 股的价值为 61,058.52 万元。

截至评估基准日，秦川集团持有西安仪表股份有限公司 1.72% 股权的账面价值为 251.10 万元。由于委托方不能提供被投资单位西安仪表股份有限公司评估基准日经营情况和财务报表，对于该项长期股权投资，本次评估仅以账面价值列示汇总。

由于评估基准日后、评估报告日前，秦川集团将其持有的秦川节水和秦川新材料全部股权及盐城机床的 35% 的股权以零元转让。对于秦川集团持有的秦川节水 61.63% 比例股权、秦川新材料 85.71% 比例股权和盐城机床 35.00% 比例股权，本次评估价值为零元。

对于其余 11 项长期股权投资，中和对被投资单位股东全部权益价值进行评估，评估依据、评估程序、评估方法同秦川集团的评估一致，以评估后的被投资单位股东全部权益价值与持股比例的乘积确定该项长期股权投资的评估价值。具体情况详见本报告书“第四章吸收合并对象的情况”之“六、资产评估情况” 之“（二）以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日的资产评估结果”之“ 2 、秦川集团下属公司评估结果”。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

107

B 、无形资产评估增值

截至 2012 年 12 月 31 日，秦川集团无形资产账面值 7,791.30 万元，评估值 12,714.61 万元，评估增值 4,923.31 万元，增值率 63.19% 。其中，本次评估范围内土地使用权评估增值 4,917.01 万元，增值率 69.93% ，增值原因为估价对象所属区域近几年工业用地地价上涨。

其中，土地使用权情况如下：

单位：万元

							单位：万元
序号	土地权证编号	宗地名称	土地位置	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
1	宝市国用（2013）字第067号	厂区	姜谭路22号	865.47	833.15	-32.32	-2.20
2	宝市国用（2013）字第066号	培训中心	姜谭路22号（路北）	350.17	530.78	180.61	39.19
3	宝市国用（2013）字第065号	包装机械厂	符家村	87.22	139.08	51.86	45.19
4	宝市国用（2013）字第061号	炮库	巨家村	63.69	93.98	30.28	56.80
5	宝市国用（2013）字第064号	铁路专用线	姜谭路22号	443.92	588.77	144.85	44.47
6	宝市国用（2013）字第062号	老装配库	姜谭路22号	1,124.58	1,626.98	502.40	32.92
7	宝市国用（2013）字第063号	液压机装	姜谭路22号	152.67	223.16	70.49	34.02
8	宝市国用（2011）字第037号	铸造工业园	宝鸡市渭滨区巨福路34号	2,058.88	4,978.16	2,919.28	141.79
9	盐都国用（2009）第013000027号	工业用地	盐城市盐都区西区健仁村	1,884.40	2,933.95	1,049.56	55.70

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

108

其他无形资产情况如下：

单位：万元

序号	无形资产名称	取得日期	法定/预计使用年限	账面价值	评估价值	增值率（%）
1	1.5MW风电齿轮箱专用技术	2010.12.30	10	760.31	760.31	0.00
2	秦川商标35个（图形、文字）	2009-2012年	10	-	6.3	-

C 、非流动负债评估减值

非流动负债评估减值，主要是由其他非流动负债减值所致。其他非流动负债为陕西省财政厅 2009 年拨入的国债专项资金基建支出拨款，账面值为 3,725.04 万元。评估人员查阅了拨款文件、进账单等原始凭证，并检查了其他非流动负债的入账使用情况，核实了有关文件及账证等资料，确定其真实性、准确性，该款项无需支付，因此对其他非流动负债评估为零。

（ 2 ）收益法评估结果

在评估基准日 2012 年 12 月 31 日，经采用收益法评估，秦川集团净资产账面价值为 117,647.81 万元，净资产评估价值为 211,488.00 万元，增值额为 93,840.19 万元，增值率为 79.76% 。

（ 3 ）评估结论的确定

本次评估最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结果。资产基础法评估净资产价值为 240,535.76 万元，收益法评估净资产价值为 211,488.00 万元，两者相差 29,047.76 万元。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

109

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从企业当前拥有的各项资产价值的角度来估算企业价值，其价值相对比较稳定。

收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，从企业预期收益的角度来估算企业价值，较资产基础法而言未来收益因受政策因素、市场情况等诸多因素影响，有一定的不确定性。

对于本次评估对象秦川集团而言，一方面，由于受经济环境和下游行业状况的影响，秦川集团目前经营业绩表现不佳，出现亏损，后续复苏的步伐有不确定性；另一方面，出于产品结构调整和产业结构升级的需要，尤其经过秦川集团内部资产整合，部分盈利状况不佳和与主业发展方向不一致的资产被剥离，形成较高的非经营性亏损。基于秦川集团经营和资产调整的现状，秦川集团未来盈利的预测尤其是长期盈利的预测难度较大，不确定性也较大，采用收益法进行资产评估的假设条件缺乏基础和合理性，而资产基础法的评估结果则更加客观，因此，本次资产评估选取了资产基础法的评估结果。即：秦川集团的股东全部权益价值评估结果为 240,535.76 万元。

（ 4 ）收益法评估及重要参数选取

A 、收益法评估公式

本次收益法评估选用企业现金流。

股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债

企业整体价值＝营业性资产价值 + 溢余资产价值 + 非经营性资产价值 + 长期股权投资价值

有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。

营业性资产价值的计算公式为：

==> picture [181 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

110

其中： P ：评估基准日的企业营业性资产价值

Ri ：企业未来第 i 年预期自由净现金流

r ：折现率，由加权平均资本成本估价模型确定
i ：收益预测年份

n ：收益预测期

B 、营业收入的预测

历史期及预测期的秦川集团（母公司）营业收入情况如下：

	期间	收入（万元）	增长率
历史期	2010 年	24,542.72	-
	2011 年	31,890.34	29.94%
	2012 年	32,315.45	1.33%
预测期	2013 年	35,052.06	8.47%
	2014 年	39,352.00	12.27%
	2015 年	44,141.00	12.17%
	2016 年	50,071.00	13.43%
	2017 年	56,983.00	13.80%
	以后年度	56,983.00	0.00%

C 、折现率等重要参数的获取来源和形成过程

为了确定委估企业股权的价值，中和采用了加权平均资本成本估价模型，即 WACC 模型。 WACC 模型可用下列数学公式表示：

WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

其中： ke ：权益资本成本

E ：权益资本的市场价值

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

111

D ：债务资本的市场价值

Kd ：债务资本成本

t ：所得税率

计算权益资本成本时，中和采用资本资产定价模型，即 CAPM 模型。 CAPM 模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。 CAPM 模型可用下列数学公式表示：

E[Re]=Rf1+β(E[Rm]-Rf2)+Alpha

其中： E[Re] ：权益期望回报率，即权益资本成本

Rf1 ：长期国债期望回报率

β ：贝塔系数

E[Rm] ：市场期望回报率

Rf2 ：长期市场预期回报率

Alpha ：特别风险溢价

(E[Rm]-Rf2) 为股权市场超额风险收益率，称 ERP

具体计算过程：

（ A ）运用 CAPM 模型计算权益资本成本

CAPM 模型是国际上普遍应用的估算投资者股权资本成本的办法。 CAPM 模型可用下列公式表示：

在 CAPM 分析过程中，中和采用了下列步骤：

a 、长期国债期望回报率（ Rf1 ）的确定。本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为 4.14% （数据来源： Wind 资讯）。

b 、 ERP ，即股权市场超额风险收益率（ E[Rm]-Rf2 ）的确定。一般来讲，股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

112

险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前在我国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。

（ a ）市场期望报酬率（ E[Rm] ）的确定：

在本次评估中，中和借助 Wind 资讯的数据系统，采用沪深 300 指数中的成份股投资收益的指标来进行分析，采用几何平均值方法对沪深 300 成份股的投资收益情况进行分析计算。得出各年度平均的市场风险报酬率。

（ b ）确定 1999-2011 各年度的无风险报酬率（ Rf2 ）：

本次评估采用 1999-2011 各年度年末距到期日十年以上的中长期国债的到期收益率的平均值作为长期市场预期回报率。

（ c ）按照几何平均方法分别计算 1999 年 12 月 31 日至 2011 年 12 月 31 日期间每年的市场风险溢价，即 E[Rm]-Rf2 ，中和采用其平均值 7.10% 作为股权市场超额风险收益率。

c 、确定可比公司市场风险系数 β 。中和首先收集了多家机床工具行业上市公司的资料；经过筛选选取在业务内容等方面与委估公司相近的 6 家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 36 个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深 300 指数）的风险系数 β （数据来源： Wind 资讯），并剔除每家可比公司的财务杠杆后 β 系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后的 β 系数。无财务杠杆 β 的计算公式如下：

β U=βL/[1+(1-t)(D/E)]

其中： β U ：无财务杠杆 β

β L ：有财务杠杆 β

t ：所得税率

D ：债务资本的市场价值

E ：权益资本的市场价值

根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的 β 系数。计

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

113

算公式为：

β L=βU×[1+(1-t)(D/E)]

其中： β U ：无财务杠杆 β

β L ：有财务杠杆 β

t ：所得税率

D ：债务资本的市场价值

E ：权益资本的市场价值

d 、特别风险溢价 Alpha 的确定，中和考虑了以下因素的风险溢价：
（ a ）规模风险报酬率的确定

世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与入选沪深 300 指数中的成份股公司比较，被评估企业的规模相对较大，因此中和认为不需要做规模报酬调整。根据中和的比较和判断结果，本次评估对陕西秦川机床工具集团有限公司的规模风险报酬率取 0 。

（ b ）个别风险报酬率的确定

个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，个别风险主要有：（ 1 ）企业所处经营阶段；（ 2 ）历史经营状况；（ 3 ）主要产品所处发展阶段；（ 4 ）企业经营业务、产品和地区的分布；（ 5 ）公司内部管理及控制机制；（ 6 ）管理人员的经验和资历；（ 7 ）对主要客户及供应商的依赖；（ 8 ）财务风险。

出于上述考虑，中和将本次评估中的个别风险报酬率确定为 1% 。

根据以上分析计算，中和确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为 12.16% 。

（ B ）运用 WACC 模型计算加权平均资本成本

WACC 模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法。 WACC 模型可用下列公式表示：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

114

WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

其中： ke ：权益资本成本

E ：权益资本的市场价值

D ：债务资本的市场价值

kd ：债务资本成本

t ：所得税率

在 WACC 分析过程中，中和采用了下列步骤：

a 、权益资本成本（ ke ）采用 CAPM 模型的计算结果。
b 、对企业的基准日报表进行分析，确认企业的资本结构。
c 、债务资本成本 (kd) 采用目标公司债务的平均利率 6.34% 。
d 、所得税率（ t ）采用目标公司适用的法定税率 25% 。

根据以上分析计算，中和确定用于本次评估的投资资本回报率，即加权平均资本成本为 11.50% 。

D 、收益法评估结论

通过实施必要的评估程序，经过上述分析和估算，使用收益法评估出的秦川集团的股东全部权益于 2012 年 12 月 31 日的持续经营价值为 211,488.00 万元。

2 、秦川集团下属公司评估结果

（ 1 ）汉江机床评估情况

本次评估分别采用资产基础法、收益法对汉江机床的全部股东权益价值进行了评估。

A 、资产基础法评估结果

在评估基准日 2012 年 12 月 31 日，经资产基础法评估，汉江机床的总资产账面价值为 52,527.82 万元，评估价值为 68,688.93 万元，增值额为 16,161.11

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

115

万元，增值率为 30.77% ；总负债账面价值为 17,556.20 万元，评估价值为 14,427.51 万元，减值额为 3,128.69 万元，减值率为 17.82% ；净资产账面价值为 34,971.62 万元，评估价值为 54,261.42 万元，增值额为 19,289.80 万元，增值率为 55.16 % 。

评估结果详细情况如下：

单位：万元

					单位：万元
	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	25,595.31	27,258.05	1,662.74	6.50
2	非流动资产	26,932.51	41,430.88	14,498.37	53.83
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-	-
6	长期股权投资	6,332.28	9,552.60	3,220.32	50.86
7	投资性房地产	-	-	-	-
8	固定资产	15,542.50	21,138.70	5,596.20	36.01
9	在建工程	640.73	643.69	2.96	0.46
10	工程物资	-	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-	-
13	油气资产	-	-	-	-
14	无形资产	3,800.38	9,479.28	5,678.90	149.43
15	开发支出	-	-	-	-
16	商誉	-	-	-	-
17	长期待摊费用	-	-	-	-
18	递延所得税资产	616.62	616.62	-	-
19	其他非流动资产	-	-	-	-
20	资产总计	52,527.82	68,688.93	16,161.11	30.77

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

116

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
21	流动负债	14,427.51	14,427.51	-	-
22	非流动负债	3,128.68	0.00	-3,128.68	-100.00
23	负债合计	17,556.20	14,427.51	-3,128.69	-17.82
24	净资产（所有者权益）	34,971.62	54,261.42	19,289.80	55.16

B 、收益法评估结果

在评估基准日 2012 年 12 月 31 日，经采用收益法评估，汉江机床净资产账面价值为 34,971.62 万元，净资产评估价值为 40,481.00 万元，增值额为 5,509.38 万元，增值率为 15.75% 。

C 、资产基础法与收益法结果差异产生的原因分析

本次评估最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结果。资产基础法评估净资产价值为 54,261.42 万元，收益法评估净资产价值为 40,481.00 万元，两者相差 13,780.42 万元，原因为资产基础法中固定资产、土地使用权评估增值较大，以上资产增值与其效用并无直接关系，在宏观经济下行、国内制造业投资收紧，需求乏力、国内市场低迷的经济大环境下，制造业全行业产销增速下滑明显、利润负增长，导致收益法评估价值较低，两种方法差异较大。

收益法因其原理为未来收益的折现值，较资产基础法而言未来收益因受政策因素、市场情况等诸多因素影响，有较大的不确定性。结合本次评估目的，故最终选取资产基础法评估结果作为最终结论即：汉江机床股东全部权益评估价值为 54,261.42 万元。

D 、评估结果与账面值比较变动情况及原因

（ A ）本次流动资产评估增值 1,662.78 万元，增值率 6.50% 。增值原因主要为：应收账款及其他应收款采用账龄分析法评估，坏账准备评估为零，有所增值；对产成品采用市场法评估有所增值。

（ B ）长期股权投资评估增值 3,220.32 万元，增值率 50.86% 。增值原因主要为：企业对长期股权投资采用资产基础法核算，被投资企业评估基准日净资产

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

117

评估值高于被评估企业投资成本有所增值。

（ C ）房屋建（构）筑物评估增值 2,914.40 万元，增值率 56.59% 。增值原因主要为：估价对象房屋建（构）筑物财务计提折旧年限与评估时计算成新率经济耐用年限不一致，由此导致的评估增值。

（ D ）机器设备评估增值 2,001.56 万元，增值率为 19.26% 。增值原因主要为：企业对机械设备、电子设备评估增值因为企业计提较大折旧而增值。

（ E ）无形资产中土地使用权评估增值 5,823.52 万元，评估增值 153.24% 。

（ F ）负债评估增值 3,128.69 万元，主要是对不需要支付的其他非流动负债评估为零形成增值。

（ 2 ）汉江工具评估情况

本次评估分别采用资产基础法、收益法对汉江工具的全部股东权益价值进行了评估。

A 、资产基础法评估结果

在评估基准日 2012 年 12 月 31 日，经资产基础法评估，汉江工具总资产账面价值为 46,068.94 万元，评估价值为 55,262.26 万元，增值额为 9,193.32 万元，增值率为 19.96% ；总负债账面价值为 10,758.07 万元，评估价值为 9,462.08 万元，增值额为 -1,295.99 万元，增值率为 -12.05 % ；净资产账面价值为 35,310.87 万元，净资产评估价值为 45,800.18 万元，增值额为 10,489.31 万元，增值率为 29.71% 。

评估结果详细情况如下：

单位：万元

						单位：万元
		账面价值		评估价值	增减值	增值率%
	项目
		A		B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	21,375.09		22,667.96	1,292.87	6.05
2	非流动资产：	24,693.85		32,594.30	7,900.45	31.99
3	其中：可供出售金融资产	-		-	-	-
			118

4	持有至到期投资	-	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-	-
6	长期股权投资	254.08	407.92	153.84	60.55
7	投资性房地产	-	-	-	-
8	固定资产	22,061.94	27,196.50	5,134.56	23.27
9	在建工程	142.73	172.95	30.22	21.17
10	工程物资	-	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-	-
13	油气资产	-	-	-	-
14	无形资产	1,677.92	4,259.75	2,581.83	153.87
15	开发支出	-	-	-	-
16	商誉	-	-	-	-
17	长期待摊费用	-	-	-	-
18	递延所得税资产	557.18	557.18	-	-
19	其他非流动资产	-	-	-	-
20	资产总计	46,068.94	55,262.26	9,193.32	19.96
21	流动负债	9,462.08	9,462.08	-	-
22	非流动负债	1,295.99	-	-1,295.99	-100.00
23	负债合计	10,758.07	9,462.08	-1,295.99	-12.05
24	股东权益合计（净资产）	35,310.87	45,800.18	10,489.31	29.71

B 、收益法评估结果

在评估基准日 2012 年 12 月 31 日，经收益法评估，汉江工具净资产账面价值为 35,310.87 万元，净资产评估价值为 35,637.00 万元，增值额为 326.13 万元，增值率为 0.92% 。

C 、资产基础法与收益法结果差异产生的原因分析

资产基础法评估净资产价值为 45,800.18 万元，收益法评估净资产价值为 35,637.00 万元，两者相差 10,163.18 万元，差异率为 22.19% 。主要原因包括：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

119

（ A ）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。

（ B ）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

D 、评估结果选取

汉江工具属于基础机械加工企业，其未来预期收益的实现受国民经济、市场竞争及国家宏观经济波动的影响较大，目前宏观经济出现明显的波动，汉江工具近期经济指标下滑，预期未来经济走势，存在较大的不确性；相对而言，资产基础法更为稳健，从资产购建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。

通过以上分析，本次评估选用资产基础法作为本次拟转让股权价值参考依据，由此得到汉江工具股东全部权益在基准日的价值为 45,800.18 万元。

E 、评估结果与账面值比较变动情况及原因

（ A ）本次流动资产评估增值 1,292.87 万元，增值率 6.05% 。增值原因主要为应收款中关联方往来较多，对其不计提风险损失形成。

（ B ）此次评估房屋建（构）筑物评估增值 12,424.68 万元 , 增值率 467.04% ，主要原因是：估价对象房屋建（构）筑物财务计提折旧年限与评估时计算成新率经济耐用年限不一致，由此导致的评估增值。估价对象房屋建筑大多建成于上世纪 60 、 70 年代，相比上世纪 60 、 70 年代的建筑材料、人工费用等建安造价成本上涨，由此导致一定的评估增值。

（ C ）本次机器设备评估增值 2,668.05 万元，增值率为 12.36% 。主要原因是企业计提折旧速度较快，机器设备经济寿命较长而增值。

（ D ）本次在建工程评估增值 30.22 万元，增值率为 21.17% 。主要原因是评估计取了投入建工程项目的全部资金的资金成本形成。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

120

（ E ）本次土地使用权评估增值 2,580.92 万元，增值率 153.82% ，由于近年土地价格和开发成本的上涨形成评估增值。

（ F ）长期股权投资评估增值 153.85 万元，增值率 60.55% 。企业对长期股权投资采用成本法核算，评估结果反映了企业一定阶段经营成果以及各项资产价值的变化，同以上各项资产增值原因相似，被投资企业长期股权投资评估基准日净资产评估值高于被评估企业投资成本有所增值。

（ G ）非流动负债减值 1,295.99 万元，减值率 100% 。非流动全部是企业获得的各种财政补贴资金，企业不需要返还，因此按零值评估形成减值。

（ 3 ）宝鸡机床评估情况

本次评估分别采用资产基础法、收益法对宝鸡机床的全部股东权益价值进行了评估。

A 、资产基础法评估结果

在评估基准日 2012 年 12 月 31 日，经资产基础法评估，总资产账面价值为 61,277.22 万元，评估价值为 82,144.67 万元，增值额为 20,867.45 万元，增值率为 34.05 % ；总负债账面价值为 21,331.26 万元，评估价值为 21,331.26 万元，增值额为 0.00 万元，增值率为 0.00% ；股东全部权益账面价值为 39,945.96 万元，评估价值为 60,813.41 万元，增值额为 20,867.45 万元，增值率为 52.24% 。评估结果详细情况如下：

单位：万元

					单位：万元
	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	24,308.60	24,584.72	276.12	1.14
2	非流动资产：	36,968.62	57,559.95	20,591.33	55.70
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-	-
6	长期股权投资	21,623.10	39,853.42	18,230.32	84.31

7	投资性房地产	-	-	-	-
8	固定资产	5,936.86	6,189.91	253.05	4.26
9	在建工程	6,345.38	6,731.80	386.42	6.09
10	工程物资	-	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-	-
13	油气资产	-	-	-	-
14	无形资产	3,063.28	4,784.82	1,721.54	56.20
15	开发支出	-	-	-	-
16	商誉	-	-	-	-
17	长期待摊费用	-	-	-	-
18	递延所得税资产	-	-	-	-
19	其他非流动资产	-	-	-	-
20	资产总计	61,277.22	82,144.67	20,867.45	34.05
21	流动负债	12,687.07	12,687.07	-	-
22	非流动负债	8,644.19	8,644.19	-	-
23	负债合计	21,331.26	21,331.26	-	-
24	股东权益合计（净资产）	39,945.96	60,813.41	20,867.45	52.24

B 、收益法评估结果

在评估基准日 2012 年 12 月 31 日，经收益法评估，宝鸡机床净资产账面价值为 39,945.96 万元，净资产评估价值为 58,400.00 万元，增值额为 18,454.04 万元，增值率为 46.20% 。

C 、资产基础法与收益法结果差异产生的原因分析

资产基础法评估股东全部权益价值为 60,813.41 万元，收益法评估股东全部权益价值 58,400.00 万元，两者相差 2,413.41 万元，差异率为 3.97% ，两种评估方法结果差异的主要原因：本次收益法的预测是按照企业 2012 年历史数据进行预测的， 2012 年是机床工具制造业最低谷时，整个机床工具制造业普遍业绩都大幅下滑，所以根据此预测得出的评估值较低。而资产基础法是从资产的再取

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

122

得途径考虑的，反映的是企业现有资产的整体价值。

鉴于以上原因，本次评估决定采用资产基础法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：宝鸡机床的股东全部权益价值评估结果为 60,813.41 万元。

D 、评估结果与账面值比较变动情况及原因

（ A ）本次流动资产评估增值 276.12 万元，增值率 1.14% 。增值原因主要为：其他应收款中宝鸡机床子公司借款，本次评估使用个别认定法进行评估，认为其没有减值的迹象。而审计对此计提了坏帐准备，形成增值。

（ B ）本次评估长期股权投资评估增值 18,230.32 万元，增值率 84.31% 。评估增值的主要原因为：本次对各项长期股权投资的评估是在各被投资单位于评估基准日的净资产基础上进行整体价值评估，按持股比例计算应享有的份额来确定各项长期股权投资的评估值。而宝鸡机床长期股权投资账面价值是以历史成本计量，形成评估增值。

（ C ）本次评估房屋建（构）筑物整体评估增值 216.96 万元，增值率 7.57% 。主要原因是：评估原值增值主要原因为大部分建（构）筑物建于 2007 年，至此次评估基准日被评估建（构）筑物所在地的建设工程建造成本有所上涨；本次对已拆迁房屋建筑物按照已取得赔偿价值作为评估价值。

（ D ）本次评估的机器设备评估增值 36.09 万元，增值率为 1.18% 。原因分析如下：机械设备评估增值，增值率为 0.81% ，企业帐面会计折旧年限低于经济寿命年限，导致评估净值增值；车辆增值，增值率为 11.36% ，主要原因是企业计提折旧年限较短而评估根据规定的经济使用年限评估所致。

（ E ）本次评估的其他无形资产减值 181.54 万元，减值率为 97.87% 。原因分析如下：本次评估范围内的“忠诚”商标权是其和控股子公司忠诚股份共同拥有的，其帐面原值是由宝鸡机床改制时评估形成。此商标权由忠诚股份单独使用，本次采用成本法确定商标权价值，即在现有的技术和市场条件下，重新开发一个同样价值的商标所需的投入作为商标权评估价值的一种方法，经评估人员了解基准日商标代理费等情况，最终确定每项商标评估价值为 1,800.00 元 , 故形成减值。

（ 4 ）秦川宝仪评估情况

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

123

本次评估分别采用资产基础法和收益法对秦川宝仪的全部股东权益价值进行了评估。

A 、资产基础法评估结果

在评估基准日 2012 年 12 月 31 日，经资产基础法评估，秦川宝仪的总资产账面价值为 6,226.51 万元，评估价值为 8,677.26 万元，增值额为 2,450.75 万元，增值率为 39.36% ；总负债账面价值为 5,167.00 万元，评估价值为 5,700.31 万元，增值额为 533.31 万元，增值率为 10.32% ；净资产账面价值为 1,059.52 万元，评估价值为 2,976.95 万元，增值额为 1,917.44 万元，增值率为 180.97% 。

评估结果详细情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	4,378.64	4,840.46	461.82	10.55
2	非流动资产	1,847.88	3,836.80	1,988.92	107.63
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-	-
6	长期股权投资	225.00	326.29	101.29	45.02
7	投资性房地产	-	-	-	-
8	固定资产	438.34	715.33	276.99	63.19
9	在建工程	64.35	65.34	0.99	1.54
10	工程物资	-	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-	-
13	油气资产	-	-	-	-
14	无形资产	1,120.19	2,729.84	1,609.65	143.69
15	开发支出	-	-	-	-

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

124

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
16	商誉	-	-	-	-
17	长期待摊费用	-	-	-	-
18	递延所得税资产	-	-	-	-
19	其他非流动资产	-	-	-	-
20	资产总计	6,226.51	8,677.26	2,450.75	39.36
21	流动负债	5,012.49	5,611.31	598.82	11.95
22	非流动负债	154.51	89.00	-65.51	-42.40
23	负债合计	5,167.00	5,700.31	533.31	10.32
24	净资产（所有者权益）	1,059.51	2,976.95	1,917.44	180.97

B 、收益法评估结果

在评估基准日 2012 年 12 月 31 日，经收益法评估，秦川宝仪净资产账面价值为 1,059.52 万元，净资产评估价值为 355.00 万元，减值额为 704.51 万元，减值率为 66.49% 。

C 、评估结论的确定

本次评估最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结果。资产基础法评估净资产价值为 2,976.95 万元，收益法评估净资产价值为 355.00 万元，两者相差 2,621.95 万元，原因为资产基础法中固定资产、土地使用权评估增值较大，以上资产增值与其效用并无直接关系，在宏观经济下行、国内制造业投资收紧，需求乏力、国内市场低迷的经济大环境下，制造业全行业产销增速下滑明显、利润负增长，导致收益法评估价值较低，两种方法差异较大。

收益法因其原理为未来收益的折现值，较资产基础法而言未来收益因受政策因素、市场情况等诸多因素影响，有较大的不确定性。结合本次评估目的，最终选取资产基础法评估结果作为最终结论。即：秦川宝仪的股东全部权益价值评估结果为 2,976.95 万元。

D 、评估结果与账面值比较变动情况及原因

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

125

（ A ）本次流动资产评估增值 461.82 万元，增值率 10.55% 。增值原因主要为：对产成品和发出商品采用市场法评估，评估值高于成本形成增值。（ B ）本次长期股权投资评估增值 101.29 万元，增值率 45.02% ，增值原因为对被投资单位陕西秦川宝鸡市秦川测控科技有限公司和秦川物配整体评估后有所增值所致。

（ C ）本次房屋建筑物评估增值 225.84 万元，增值率 131.98% ，增值原因主要为：评估范围内的房屋建筑大多建成于上世纪 60 、 70 年代，至评估基准日建筑材料、人工费用等建安造价成本有所上涨，由此导致一定的评估增值；房屋建筑物的折旧年限与评估时计算成新率经济耐用年限不一致，由此导致的评估增值。

（ D ）本次机器设备评估增值 51.15 万元，增值率 19.14% ，增值原因主要为：机器设备由于企业折旧年限与评估采用的经济寿命年限不同有所增值；电子设备减值的主要原因为计算机、打印机等办公设备所占比重较大，而办公设备新换代较快，价格降幅很大，故该类设备整体减值；车辆减值主要原因为近几年车辆市场价格下降，重置价格低于账面原值，造成评估减值。

（ E ）本次无形资产评估增值 1,609.65 万元，增值率 143.66% 。增值原因为地价上扬所致。

（ F ）本次评估其他应付款增值 598.82 万元，增值原因为对期后缴纳的土地出让金及相关费用在负债中预计所致。

（ G ）本次评估其他非流动负债减值 65.51 万元，减值原因为对无需返还的拨款评估为零所致。

（ 5 ）秦川机电评估情况

本次评估采用资产基础法对秦川机电的全部股东权益价值进行了评估。 A 、资产基础法评估结果

在评估基准日 2012 年 12 月 31 日，经资产基础法评估，秦川机电的总资产账面价值为 1,235.54 万元，评估价值为 1,391.33 万元，增值额为 155.79 万元，

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

126

增值率为 12.61% ；总负债账面价值为 436.44 万元，评估价值为 436.44 万元；净资产账面价值为 799.10 万元，评估价值为 954.89 万元，增值额为 155.79 万元，增值率为 19.50% 。即：宝鸡市秦川机电设备制造有限公司的股东全部权益价值评估结果为 954.89 万元。

评估结果详细情况如下：

单位：万元

					单位：万元
	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	1,114.62	1,128.09	13.47	1.21
2	非流动资产	120.92	263.24	142.32	117.70
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-	-
6	长期股权投资	107.41	249.40	141.99	132.19
7	投资性房地产	-	-	-	-
8	固定资产	5.25	5.57	0.32	6.10
9	在建工程	-	-	-	-
10	工程物资	-	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-	-
13	油气资产	-	-	-	-
14	无形资产	-	-	-	-
15	开发支出	-	-	-	-
16	商誉	-	-	-	-
17	长期待摊费用	-	-	-	-
18	递延所得税资产	8.26	8.26	-	-
19	其他非流动资产	-	-	-	-
20	资产总计	1,235.54	1,391.33	155.79	12.61

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

127

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
21	流动负债	436.44	436.44	-	-
22	非流动负债	-	-	-	-
23	负债合计	436.44	436.44	-	-
24	净资产（所有者权益）	799.10	954.89	155.79	19.50

B 、评估结果与账面值比较变动情况及原因

（ A ）本次流动资产评估增值 13.47 万元，增值率 1.21% 。增值原因主要为：对应收款项采用逐笔分析可回收性的方法评估，同时将坏账准备评估为 0 ，形成增值。

（ B ）本次长期股权投资评估增值 141.99 万元，增值率 132.19% 。增值原因为：企业对长期股权投资采用资产基础法核算，被投资企业评估基准日经审计后的账面值高于被评估企业投资成本有所增值。

（ C ）本次秦川机电委托评估的机器设备评估增值 0.32 万元，增值率为 6.10% 。机械设备评估增值，机械设备、电子设备评估增值因为企业计提较大折旧而增值。

（ 6 ）秦川海通评估情况

本次评估采用资产基础法对秦川海通的全部股东权益价值进行了评估。

A 、资产基础法评估结果

在评估基准日 2012 年 12 月 31 日，经资产基础法评估，秦川海通的总资产账面价值为 714.08 万元，评估价值为 698.41 万元，减值额为 15.67 万元，减值率为 2.19% ；总负债账面价值为 325.12 万元，评估价值为 325.12 万元；净资产账面价值为 388.96 万元，评估价值为 373.29 万元，减值额为 15.67 万元，减值率为 4.03% 。即：秦川海通的股东全部权益价值评估结果为 373.29 万元。

评估结果详细情况如下：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

128

单位：万元

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	527.24	539.93	12.69	2.41
2	非流动资产	186.84	158.48	-28.36	-15.18
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-	-
6	长期股权投资	-	-	-	-
7	投资性房地产	-	-	-	-
8	固定资产	183.30	154.95	-28.35	-15.47
9	在建工程	-	-	-	-
10	工程物资	-	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-	-
13	油气资产	-	-	-	-
14	无形资产	-	-	-	-
15	开发支出	-	-	-	-
16	商誉	-	-	-	-
17	长期待摊费用	-	-	-	-
18	递延所得税资产	3.53	3.53	-	-
19	其他非流动资产	-	-	-	-
20	资产总计	714.08	698.41	-15.67	-2.19
21	流动负债	325.12	325.12	-	-
22	非流动负债	-	-	-	-
23	负债合计	325.12	325.12	-	-
24	净资产（所有者权益）	388.96	373.29	-15.67	-4.03

B 、评估结果与账面值比较变动情况及原因

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

129

（ A ）本次流动资产评估增值 12.69 万元，增值率 2.41% 。增值原因主要为：应收账款中关联交易未考虑坏账损失。

（ B ）本次秦川海通委托评估的机器设备评估减值 28.35 万元，减值率为 15.47% 。机械设备、电子设备评估增值，是因为企业计提较大折旧而增值；车辆减值，主要原因为：车辆行驶公路较多，成新率较低而减值。

（ 7 ）秦川物配评估情况

本次评估采用资产基础法对秦川物配的全部股东权益价值进行了评估。

A 、资产基础法评估结果

在评估基准日 2012 年 12 月 31 日，经资产基础法评估，秦川物配的总资产账面价值为 10,474.76 万元，评估价值为 10,600.64 万元，增值额为 125.88 万元，增值率为 1.20% ；总负债账面价值为 6,801.32 万元，评估价值为 6,801.32 万元；净资产账面价值为 3,673.44 万元，评估价值为 3,799.32 万元，增值额为 125.88 万元，增值率为 3.43% 。即：陕西秦川物资配套有限公司的股东全部权益价值评估结果为 3,799.32 万元。

评估结果详细情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	10,009.08	10,074.41	65.33	0.65
2	非流动资产	465.68	526.23	60.55	13.00
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-	-
6	长期股权投资	400.41	422.74	22.33	5.58
7	投资性房地产	-	-	-	-
8	固定资产	43.44	77.02	33.58	77.30
9	在建工程	-	-	-	-

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
10	工程物资	-	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-	-
13	油气资产	-	-	-	-
14	无形资产	21.83	26.47	4.64	21.26
15	开发支出	-	-	-	-
16	商誉	-	-	-	-
17	长期待摊费用	-	-	-	-
18	递延所得税资产	-	-	-	-
19	其他非流动资产	-	-	-	-
20	资产总计	10,474.76	10,600.64	125.88	1.20
21	流动负债	6,801.32	6,801.32	-	-
22	非流动负债	-	-	-	-
23	负债合计	6,801.32	6,801.32	-	-
24	净资产（所有者权益）	3,673.44	3,799.32	125.88	3.43

B 、评估结果与账面值比较变动情况及原因

（ A ）本次流动资产评估增值 65.33 万元，增值率 0.65% 。增值原因主要为：应收账款中未考虑关联交易的贬值，导致应收账款评估增值。

（ B ）本次长期股权投资评估增值 22.33 万元，增值率 5.58% 。增值原因主要为：应收账款中未考虑关联交易的贬值，导致应收账款评估增值。

（ C ）本次固定资产车辆评估增值 27.62 万元，增值率为 1,352.22% 。原因
主要为：企业计提车辆折旧较大，导致评估增值。
（ 8 ）秦川成套评估情况

本次评估采用资产基础法对秦川成套的全部股东权益价值进行了评估。

A 、资产基础法评估结果

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

131

在评估基准日 2012 年 12 月 31 日，经资产基础法评估，秦川成套服务有限公司的总资产账面价值为 5,273.60 万元，评估价值为 5,281.57 万元，增值额为 7.97 万元，增值率为 0.15% ；总负债账面价值为 2,357.20 万元，评估价值为 2,357.20 万元；净资产账面价值为 2,916.40 万元，评估价值为 2,924.37 万元，增值额为 7.97 万元，增值率为 0.27% 。即：秦川成套的股东全部权益价值评估结果为 2,924.37 万元。

评估结果详细情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	5,161.17	5,173.23	12.06	0.23
2	非流动资产	112.43	108.34	-4.09	-3.64
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-	-
6	长期股权投资	-	-	-	-
7	投资性房地产	-	-	-	-
8	固定资产	95.14	91.05	-4.09	-4.30
9	在建工程	-	-	-	-
10	工程物资	-	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-	-
13	油气资产	-	-	-	-
14	无形资产	-	-	-	-
15	开发支出	-	-	-	-
16	商誉	-	-	-	-
17	长期待摊费用	-	-	-	-
18	递延所得税资产	17.29	17.29	-	-

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

132

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
19	其他非流动资产	-	-	-	-
20	资产总计	5,273.60	5,281.57	7.97	0.15
21	流动负债	2,357.20	2,357.20	-	-
22	非流动负债	-	-	-	-
23	负债合计	2,357.20	2,357.20	-	-
24	净资产（所有者权益）	2,916.40	2,924.37	7.97	0.27

B 、评估结果与账面值比较变动情况及原因

（ A ）本次流动资产评估增值 12.06 万元，增值率 0.23% 。增值原因主要为：应收账款中关联交易未考虑坏账损失。

（ B ）本次固定资产机器设备评估减值 4.09 万元，减值率为 4.30% 。原因主要为：电子设备减值，原因由于计算机、打印机等办公设备所占比重较大，而办公设备新换代较快，价格降幅很大，故该类设备整体减值。

（ 9 ）秦川精密评估情况

本次评估采用资产基础法对秦川精密的全部股东权益价值进行了评估。 A 、资产基础法评估结果

在评估基准日 2012 年 12 月 31 日，经资产基础法评估，秦川精密的总资产账面价值为 4,121.44 万元，评估价值为 4,120.43 万元，减值额为 1.01 万元，减值率为 0.02% ；总负债账面价值为 121.40 万元，评估价值为 121.40 万元；净资产账面价值为 4,000.04 万元，评估价值为 3,999.03 万元，减值额为 1.01 万元，减值率为 0.03% 。即：秦川精密的股东全部权益价值评估结果为 3,999.03 万元。

评估结果详细情况如下：

单位：万元

项目账面价值评估价值增减值增值率 %

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

133

		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	3,773.58	3,773.58	-	-
2	非流动资产	347.87	346.85	-1.02	-0.29
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-	-
6	长期股权投资	-	-	-	-
7	投资性房地产	-	-	-	-
8	固定资产	347.87	346.85	-1.02	-0.29
9	在建工程	-	-	-	-
10	工程物资	-	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-	-
13	油气资产	-	-	-	-
14	无形资产	-	-	-	-
15	开发支出	-	-	-	-
16	商誉	-	-	-	-
17	长期待摊费用	-	-	-	-
18	递延所得税资产	-	-	-	-
19	其他非流动资产	-	-	-	-
20	资产总计	4,121.44	4,120.43	-1.01	-0.02
21	流动负债	121.40	121.40	-	-
22	非流动负债	-	-	-	-
23	负债合计	121.40	121.40	-	-
24	净资产（所有者权益）	4,000.04	3,999.03	-1.01	-0.03

B 、评估结果与账面值比较变动情况及原因

本次秦川精密委托评估的机器设备评估减值 10,189.82 元，减值率为 0.29% 。原因分析如下：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

134

（ A ）电子设备减值，由于计算机、打印机等办公设备所占比重较大，而办公设备新换代较快，价格降幅很大，故该类设备整体减值。

（ B ）车辆增值，因企业计提折旧较大，造成评估增值。

（ 10 ）盐城机床评估情况

本次评估采用资产基础法对盐城机床的全部股东权益价值进行了评估。

A 、资产基础法评估结果

在评估基准日 2012 年 12 月 31 日，经资产基础法评估，盐城机床的总资产账面价值为 23,178.27 万元，评估价值为 30,447.93 万元，增值额为 7,269.66 万元，增值率为 31.36% ；总负债账面价值为 18,224.51 万元，评估价值为 17,131.52 万元，减值 1,092.99 万元，减值率为 6.00% ；净资产账面价值为 4,953.76 万元，评估价值为 13,316.41 万元，增值额为 8,362.65 万元，增值率为 168.81% 。即：盐城秦川华兴机床有限公司的股东全部权益价值评估结果为 13,316.41 万元。

评估结果详细情况如下：

单位：万元

					单位：万元
	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	7,384.03	7,452.39	68.36	0.93
2	非流动资产	15,794.24	22,990.55	7,196.31	45.56
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-	-
6	长期股权投资	240.34	250.85	10.51	4.37
7	投资性房地产	-	-	-	-
8	固定资产	13,082.01	16,261.70	3,179.69	24.31
9	在建工程	-	-	-	-
10	工程物资	-	-	-	-

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
11	固定资产清理	-	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-	-
13	油气资产	-	-	-	-
14	无形资产	2,471.89	6,483.00	4,011.11	162.27
15	开发支出	-	-	-	-
16	商誉	-	-	-	-
17	长期待摊费用	-	-	-	-
18	递延所得税资产	-	-	-	-
19	其他非流动资产	-	-	-	-
20	资产总计	23,178.27	30,447.93	7,269.66	31.36
21	流动负债	10,131.52	10,131.52	-	-
22	非流动负债	8,092.99	7,000.00	-1,092.99	-13.51
23	负债合计	18,224.51	17,131.52	-1,092.99	-6.00
24	净资产（所有者权益）	4,953.76	13,316.41	8,362.65	168.81

B 、评估结果与账面值比较变动情况及原因

（ A ）本次流动资产评估增值 68.36 万元，增值率 0.93% 。增值原因主要为：对应收款项采用逐笔分析可回收性及参考账龄确定坏账损失的方法评估，同时将坏账准备评估为 0 ，形成增值。

（ B ）本次盐城机床委托评估的长期股权投资评估增值额 10.51 万元，增值率 4.37% ，增值原因为被投资企业评估基准日净资产评估值高于被评估企业投资成本所致。

（ C ）本次评估房屋建（构）筑物评估增值额 3,142.92 万元，增值率 30.76% ，分析其原因是：估价对象房屋建（构）筑物中老厂拟征用部分资产根据拆迁补偿协议确定本次评估值，拆迁补偿按照市场价值进行补偿，由此导致的评估结果增值较大。

（ D ）本次盐城秦川华兴机床有限公司委托评估的机器设备评估增值额

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

136

36.77 万元，增值率为 1.28% 。原因为企业计提较大折旧而增值。

（ E ）本次盐城机床委托评估的无形资产中土地使用权评估增值额 4,005.93 万元，增值率 162.06% 。

（ 11 ）秦川思源评估情况

本次评估分别采用资产基础法和收益法对秦川思源的全部股东权益价值进行了评估。

A 、资产基础法评估结果

在评估基准日 2012 年 12 月 31 日，经资产基础法评估，秦川思源的总资产账面价值为 1,562.38 万元，评估价值为 1,568.35 万元，减值额为 5.97 万元，减值率为 0.38% ；总负债账面价值为 418.41 万元，评估价值为 418.41 万元；净资产账面价值为 1,143.97 万元，评估价值为 1,149.94 万元，增值额为 5.97 万元，增值率为 0.52% 。

评估结果详细情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	1,477.30	1,473.40	-3.90	-0.26
2	非流动资产	85.08	94.95	9.87	11.60
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-	-
6	长期股权投资	-	-	-	-
7	投资性房地产	-	-	-	-
8	固定资产	15.26	20.24	4.98	32.63
9	在建工程	-	-	-	-
10	工程物资	-	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-	-

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
12	生产性生物资产	-	-	-	-
13	油气资产	-	-	-	-
14	无形资产	3.42	8.31	4.89	142.98
15	开发支出	38.34	38.34	-	-
16	商誉	-	-	-	-
17	长期待摊费用	-	-	-	-
18	递延所得税资产	28.06	28.06	-	-
19	其他非流动资产	-	-	-	-
20	资产总计	1,562.38	1,568.35	5.97	0.38
21	流动负债	418.41	418.41	-	-
22	非流动负债	-	-	-	-
23	负债合计	418.41	418.41	-	-
24	净资产（所有者权益）	1,143.97	1,149.94	5.97	0.52

B 、收益法评估结果

在评估基准日 2012 年 12 月 31 日，经收益法评估，秦川思源净资产账面价值为 1,143.97 万元，净资产评估价值为 804.00 万元，减值额为 339.97 万元，减值率为 29.72% 。

C 、评估结论的确定

本次评估最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结果。资产基础法评估净资产价值为 1,149.94 万元，收益法评估净资产价值为 804.00 万元，两者相差 345.94 万元，在宏观经济下行、国内制造业投资收紧，需求乏力、国内市场低迷的经济大环境下，制造业全行业产销增速下滑明显、利润负增长，导致收益法评估价值较低，两种方法差异较大。

收益法因其原理为未来收益的折现值，较资产基础法而言未来收益因受政策因素、市场情况等诸多因素影响，有较大的不确定性。结合本次评估目的，故最终选取资产基础法评估结果作为最终结论。即：秦川思源的股东全部权益价值评

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

138

估结果为 1,149.94 万元。

D 、评估结果与账面值比较变动情况及原因

（ A ）本次流动资产评估减值 3.90 万元，减值率 0.26% 。原因主要为：其他应收账款中部分款项为预付费用，评估价值为零。

（ B ）本次固定资产机器设备评估增值 4.98 万元，增值率为 32.63% 。原因主要为：秦川思源计提车辆折旧较大，导致评估增值。

（ C ）本次评估范围内的无形资产评估增值 4.89 万元，增值率为 142.98% 。增值原因为软件的现行市价高于账面价值所致。

3 、长期股权投资单位评估情况

资产评估时标的资产的企业一些长期股权投资单位未能提供财务报表，以帐面值列示，但由于其投资比例、投资金额较小，该等处理不会影响对秦川集团评估价值的判断。

目前，相关长期投资单位财务报表已经获取，长期股权投资单位评估价值与其财务报表净资产的比较详情如下：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

139

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	投资单位名称	被投资单位名称	投资日期	持股比例（%）	投资成本账面价值	评估价值	被投资单位基准日净资产账面值	按照持股比例计算的净资产价值	评估值与被投资单位净资产的差异	差异率（%）
1	秦川集团	西安仪表股份有限公司	1994年	1.72	251.10	251.10	4,162.74	71.60	-179.50	-71.49
2	秦川宝仪	长安银行			10.00	10.00	465,795.43	22.24	12.24	122.38
			2005.11	0.004774

合计					261.10	261.10	-	93.84	-167.26	--

此外，秦川宝仪对宝鸡市渭滨区农村信用社联社的投资按照投资成本评估为 15 万元，该投资已经收回本息 17.4 万元。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

140

（三）以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日的资产评估结果

1 、秦川集团评估结果

本次评估采用资产基础法和收益法对秦川集团的全部股东权益价值进行了评估。

（ 1 ）资产基础法评估结果

在评估基准日 2013 年 12 月 31 日，经资产基础法评估，秦川集团的总资产账面价值为 156,584.10 万元，评估价值 291,356.61 万元，增值额为 134,772.51 万元，增值率为 86.07% ；总负债账面价值为 49,552.20 万元，评估价值为 46,059.49 万元，减值额 3,492.71 万元，减值率 7.05% ；净资产账面价值为 107,031.90 万元，评估价值为 245,297.12 万元，增值额 138,265.22 万元，增值率为 129.18% 。

评估结果详细情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	24,920.77	25,129.63	208.86	0.84
2	非流动资产	131,663.33	266,226.98	134,563.65	102.20
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-	-
6	长期股权投资	77,389.34	200,997.43	123,608.09	159.72
7	投资性房地产	3,481.70	5,284.24	1,802.54	51.77
8	固定资产	39,294.68	42,844.34	3,549.66	9.03
9	在建工程	3,916.88	4,126.47	209.59	5.35
10	工程物资	-	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-	-

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
13	油气资产	-	-	-	-
14	无形资产	7,580.73	12,974.50	5,393.77	71.15
15	开发支出	-	-	-	-
16	商誉	-	-	-	-
17	长期待摊费用	-	-	-	-
18	递延所得税资产	-	-	-	-
19	其他非流动资产	-	-	-	-
20	资产总计	156,584.10	291,356.61	134,772.51	86.07
21	流动负债	46,059.49	46,059.49	-	-
22	非流动负债	3,492.70	-	-3,492.70	-100.00
23	负债合计	49,552.20	46,059.49	-3,492.71	-7.05
24	净资产（所有者权益）	107,031.90	245,297.12	138,265.22	129.18

资产基础法评估结果中，长期股权投资、无形资产评估增值较大，增值率分别为 159.72% 和 71.15% ；非流动负债评估增值率为 -100.00% 。上述科目主要增减值原因如下：

A 、长期股权投资评估增值

本次评估范围内长期股权投资单位共 13 家 , 其中全资子公司 3 家，非控股长期股权投资单位 2 家，控股长期股权投资单位 8 家。长期股权投资账面价值 773,893,413.12 元。具体情况如下表：

单位：万元

					单位：万元
序号	被投资单位名称	账面价值	评估价值	评估增值	增值率（%）
1	秦川发展	24,421.75			150.02
			61,058.52	36,636.78

2	汉江机床	13,319.47			236.07
			44,762.51	31,443.04

3	汉江工具	11,180.18			302.40
			44,989.07	33,808.88

4	宝鸡机床	19,086.94			84.84
			35,279.34	16,192.40

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

142

序号	被投资单位名称	账面价值	评估价值	评估增值	增值率（%）
5	秦川宝仪	2,606.88			51.86
			3,958.80	1,351.92

6	秦川机电	37.89			2,121.98
			842.02	804.12

7	秦川海通	121.57			112.25
			258.03	136.46

8	秦川物配	800.00			87.86
			1,502.85	702.85

9	西安仪表股份有限公司	251.10			-66.11
			85.10	-166.00

10	秦川成套	1,514.40			126.86
			3,435.56	1,921.16

11	秦川精密	2,040.00			-3.59
			1,966.80	-73.20

12	盐城机床	1,530.00			44.50
			2,210.86	680.86

13	秦川思源	617.55			4.92
			647.96	30.41

	合计	77,527.74			159.26
			200,997.43	123,469.69

	减：长期股权投资减值准备	138.40		-
			-

	合计	77,389.34		123,608.09	159.72
			200,997.43

秦川发展本次发行股份换股吸收合并秦川集团，定价基准日为第五届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 6.57 元 / 股。根据这一方案，秦川集团持有秦川发展 92,935,348 股的价值为 61,058.52 万元。

截至评估基准日，秦川集团持有西安仪表股份有限公司 1.72% 股权的账面价值为 251.10 万元， 1994 年投资。评估人员查阅了有关投资协议和相关凭证，收集了西安仪表股份有限公司评估基准日经审计后的资产负债表，以评估基准日西安仪表股份有限公司经审计后的资产负债表列示净资产乘以被评估单位持股比例计算确定评估值，对西安仪表股份有限公司长期股权投资的评估值为 85.10 万元。

截至评估基准日，秦川集团持有盐城机床 17.00% 比例股权，账面价值 1,530.00 万元。评估人员查阅了有关投资协议和相关凭证，收集了盐城机床评估基准日经审计后的资产负债表，以评估基准日盐城机床经审计后的资产负债表列示净资产乘以被评估单位持股比例计算确定评估值，对盐城机床长期股权投资

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

143

的评估值为 2,210.86 万元。

对于其余 10 项长期股权投资，评估人员对被投资单位股东全部权益价值进行评估，评估依据、评估程序、评估方法同秦川集团一致，以评估后的被投资单位股东全部权益价值与持股比例的乘积确定该项长期股权投资的评估价值。具体情况详见本报告书“第四章吸收合并对象的情况”之“六、资产评估情况”之 “（三）以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日的资产评估结果”之“ 2 、秦川集团下属公司评估结果”。

B 、无形资产评估增值

截至 2013 年 12 月 31 日，秦川集团无形资产账面值 7,580.73 万元，评估值 12,974.50 万元，评估增值 5,393.77 万元，增值率 71.15% 。其中，本次评估范围内土地使用权评估增值 5,378.24 万元，增值率 78.36% ，增值原因为估价对象所属区域近几年工业用地地价上涨导致土地评估增值。

C 、非流动负债评估减值

其他非流动负债为陕西省财政厅 2009 年拨入的国债专项资金基建支出拨款、中央财政资金—立式铣车复合加工中心、陕西省政府地方财政资金—立式铣车复合加工中心、车铣复合加工中心用刀库及机械手可靠性设计及性能试验技术研究、飞机高强结构件碳化钨高硬涂层与高速磨削成套技术研究、齿轮与航空零件高效磨削工艺开发、项目示范应用及产业化中试等项目拨款，账面值为 34,927,042.26 元。评估人员查阅了拨款文件、进账单等原始凭证，并检查了其他非流动负债的入账使用情况，评估人员核实了有关文件及账证等资料，确定其真实性、准确性，该款项无需支付，对其他非流动负债评估为零。

（ 2 ）收益法评估结果

在评估基准日 2013 年 12 月 31 日，经采用收益法评估，秦川集团净资产账面价值为 107,031.90 万元，净资产评估价值为 208,977.00 万元，增值额为 101,945.10 万元，增值率为 95.25% 。

（ 3 ）评估结论的确定

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

144

本次评估最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结果。资产基础法评估净资产价值为 245,297.12 万元，收益法评估净资产价值为 208,977.00 万元，两者相差 36,320.12 万元。

（ 4 ）收益法评估及重要参数选取

A 、收益法评估公式

本次收益法评估选用企业现金流。

股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债

企业整体价值＝营业性资产价值 + 溢余资产价值 + 非经营性资产价值 + 长期股权投资价值

有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

145

营业性资产价值的计算公式为：

==> picture [181 x 28] intentionally omitted <==

其中： P ：评估基准日的企业营业性资产价值

Ri ：企业未来第 i 年预期自由净现金流

r ：折现率，由加权平均资本成本估价模型确定

i ：收益预测年份

n ：收益预测期

B 、营业收入的预测

历史期及预测期的秦川集团（母公司）营业收入情况如下：

	期间	收入（万元）	增长率
历史期	2011 年	31,890.34	-
	2012 年	32,315.45	1.33%
	2013 年	35,432.18	9.64%
预测期	2014 年	38,255.26	7.97%
	2015 年	41,404.26	8.23%
	2016 年	44,901.79	8.45%
	2017 年	48,657.37	8.36%
	2018 年	52,561.55	8.02%
	以后年度	52,561.55	0.00%

C 、折现率等重要参数的获取来源和形成过程

为了确定委估企业股权的价值，中和采用了加权平均资本成本估价模型，即 WACC 模型。 WACC 模型可用下列数学公式表示：

WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

146

其中： ke ：权益资本成本

E ：权益资本的市场价值

D ：债务资本的市场价值

Kd ：债务资本成本

t ：所得税率

计算权益资本成本时，中和采用资本资产定价模型，即 CAPM 模型。 CAPM 模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。 CAPM 模型可用下列数学公式表示：

E[Re]=Rf1+β(E[Rm]-Rf2)+Alpha

其中： E[Re] ：权益期望回报率，即权益资本成本

Rf1 ：长期国债期望回报率

β ：贝塔系数

E[Rm] ：市场期望回报率

Rf2 ：长期市场预期回报率

Alpha ：特别风险溢价

(E[Rm]-Rf2) 为股权市场超额风险收益率，称 ERP

具体计算过程：

（ A ）运用 CAPM 模型计算权益资本成本

CAPM 模型是国际上普遍应用的估算投资者股权资本成本的办法。 CAPM 模型可用下列公式表示：

在 CAPM 分析过程中，中和采用了下列步骤：

a 、长期国债期望回报率（ Rf1 ）的确定。本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

147

4.31% （数据来源： Wind 资讯）。

b 、 ERP ，即股权市场超额风险收益率（ E[Rm]-Rf2 ）的确定。一般来讲，股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前在我国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。

（ a ）市场期望报酬率（ E[Rm] ）的确定：

（ b ）确定 2003-2012 各年度的无风险报酬率（ Rf2 ）：

本次评估采用 2003-2012 各年度年末距到期日十年以上的中长期国债的到期收益率的平均值作为长期市场预期回报率。

（ c ）按照几何平均方法分别计算 2003 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日期间每年的市场风险溢价，即 E[Rm]-Rf2 ，中和采用其平均值 6.11% 作为股权市场超额风险收益率。

β U=βL/[1+(1-t)(D/E)]

其中： β U ：无财务杠杆 β

β L ：有财务杠杆 β

t ：所得税率

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

148

D ：债务资本的市场价值

E ：权益资本的市场价值

根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的 β 系数。计算公式为：

β L=βU×[1+(1-t)(D/E)]

其中： β U ：无财务杠杆 β

β L ：有财务杠杆 β

t ：所得税率

D ：债务资本的市场价值

E ：权益资本的市场价值
d 、特别风险溢价 Alpha 的确定，中和考虑了以下因素的风险溢价：
（ a ）规模风险报酬率的确定

（ b ）个别风险报酬率的确定

出于上述考虑，中和将本次评估中的个别风险报酬率确定为 1% 。

根据以上分析计算，中和确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为 10.76% 。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

149

（ B ）运用 WACC 模型计算加权平均资本成本

WACC 模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法。 WACC 模型可用下列公式表示：

WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

其中： ke ：权益资本成本

E ：权益资本的市场价值

D ：债务资本的市场价值

kd ：债务资本成本

t ：所得税率

在 WACC 分析过程中，中和采用了下列步骤：

a 、权益资本成本（ ke ）采用 CAPM 模型的计算结果。
b 、对企业的基准日报表进行分析，确认企业的资本结构。
c 、债务资本成本 (kd) 采用目标公司债务的平均利率 6.58% 。
d 、所得税率（ t ）采用目标公司适用的法定税率 25% 。

根据以上分析计算，中和确定用于本次评估的投资资本回报率，即加权平均资本成本为 10.15% 。

D 、收益法评估结论

通过实施必要的评估程序，经过上述分析和估算，使用收益法评估出的秦川集团的股东全部权益于 2013 年 12 月 31 日的持续经营价值为 208,977.00 万元。

2 、秦川集团下属公司评估结果

（ 1 ）汉江机床评估情况

本次评估分别采用资产基础法、收益法对汉江机床的全部股东权益价值进行了评估。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

150

A 、资产基础法评估结果

在评估基准日 2013 年 12 月 31 日，经资产基础法评估，汉江机床的总资产账面价值为 62,850.43 万元，评估价值为 78,101.66 万元，增值额为 15,251.23 万元，增值率为 24.27% ；总负债账面价值为 23,558.54 万元，评估价值为 19,557.96 万元，减值额为 4,000.58 万元，减值率为 16.98% ；净资产账面价值为 39,291.89 万元，评估价值为 58,543.70 万元，增值额为 19,251.81 万元，增值率为 49.00 % 。

评估结果详细情况如下：

单位：万元

					单位：万元
	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	33,056.79	36,060.86	3,004.07	9.09
2	非流动资产	29,793.64	42,040.80	12,247.16	41.11
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-	-
6	长期股权投资	9,087.46	9,651.55	564.09	6.21
7	投资性房地产	-	-	-	-
8	固定资产	15,350.50	21,305.35	5,954.85	38.79
9	在建工程	1,131.16	1,157.66	26.50	2.34
10	工程物资	-	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-	-
13	油气资产	-	-	-	-
14	无形资产	3,709.47	9,411.19	5,701.72	153.71
15	开发支出	-	-	-	-
16	商誉	-	-	-	-
17	长期待摊费用	-	-	-	-

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

151

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
18	递延所得税资产	515.05	515.05	-	-
19	其他非流动资产	-	-	-	-
20	资产总计	62,850.43	78,101.66	15,251.23	24.27
21	流动负债	19,557.96	19,557.96	0.00	0.00
22	非流动负债	4,000.57	0.00	-4,000.57	-100.00
23	负债合计	23,558.54	19,557.96	-4,000.58	-16.98
24	净资产（所有者权益）	39,291.89	58,543.70	19,251.81	49.00

B 、收益法评估结果

在评估基准日 2013 年 12 月 31 日，经采用收益法评估，汉江机床净资产账面价值为 39,291.89 万元，净资产评估价值为 44,568.00 万元，增值额为 5,276.11 万元，增值率为 13.43% 。

C 、资产基础法与收益法结果差异产生的原因分析

本次评估最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结果。资产基础法评估净资产价值为 58,543.70 万元，收益法评估净资产价值为 44,568.00 万元，两者相差 13,975.70 万元，原因为资产基础法中固定资产、土地使用权评估增值较大，以上资产增值与其效用并无直接关系，在宏观经济下行、国内制造业投资收紧，需求乏力、国内市场低迷的经济大环境下，制造业全行业产销增速下滑明显、利润负增长，导致收益法评估价值较低，两种方法差异较大。

收益法因其原理为未来收益的折现值，较资产基础法而言未来收益因受政策因素、市场情况等诸多因素影响，有较大的不确定性。结合本次评估目的，故最终选取资产基础法评估结果作为最终结论即：陕西汉江机床有限公司股东全部权益评估价值为 58,543.70 万元。

D 、评估结果与账面值比较变动情况及原因

（ A ）本次流动资产评估增值 3,004.07 万元，增值率 9.09% 。增值原因主要为：其他应收款采用个别认定法评估，坏账准备评估为零，有所增值；对产成品

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

152

采用市场法评估有所增值。

（ B ）长期股权投资评估增值 564.09 万元，增值率 6.21% 。增值原因主要为企业对长期股权投资采用成本法核算，被投资企业评估基准日净资产评估值高于被评估企业投资成本有所增值。

（ C ）房屋建（构）筑物评估增值 3,848.99 万元，增值率 75.71% 。主要原因是：估价对象建成年代大多为 70 、 80 年代，近些年材料、人工费上涨比较快，导致评估结果增幅较大；且估价对象房屋建（构）筑物财务计提折旧年限与评估时计算成新率经济耐用年限不一致，由此导致的评估增值。

（ D ）机器设备评估增值 2,105.86 万元，增值率为 20.51% 。原因分析如下： a 、机械设备评估增值因为企业计提较大折旧而增值； b 、电子设备增值因为企业计提较大折旧而增值； c 、车辆增值，主要原因为：因为企业计提较大折旧而增值。

（ E ）无形资产中土地使用权评估增值 5,696.32 万元，评估增值 153.56% 。

（ F ）负债评估减值 4,000.58 万元，主要是对不需要支付的其他非流动负债，其性质属于企业的权益，评估为零形成增值。

（ 2 ）汉江工具评估情况

本次评估分别采用资产基础法、收益法对汉江工具的全部股东权益价值进行了评估。

A 、资产基础法评估结果

在评估基准日 2013 年 12 月 31 日，经资产基础法评估，汉江工具总资产账面价值为 43,351.79 万元，评估价值为 51,625.97 万元，增值额为 8,274.18 万元，增值率为 19.09% ；总负债账面价值为 6,817.20 万元，评估价值为 6,636.90 万元，减值额为 180.30 万元，减值率为 2.64% ；净资产账面价值为 36,534.59 万元，净资产评估价值为 44,989.07 万元，增值额为 8,454.48 万元，增值率为 23.14% 。

评估结果详细情况如下：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

153

单位：万元

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	18,326.01	18,237.92	-88.09	-0.48
2	非流动资产：	25,025.78	33,388.05	8,362.27	33.41
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-	-
6	长期股权投资	249.34	490.36	241.02	96.66
7	投资性房地产	-	-	-	-
8	固定资产	22,294.47	27,467.70	5,173.23	23.20
9	在建工程	170.34	171.65	1.31	0.77
10	工程物资	-	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-	-
13	油气资产	-	-	-	-
14	无形资产	1,629.64	4,576.35	2,946.71	180.82
15	开发支出	-	-	-	-
16	商誉	-	-	-	-
17	长期待摊费用	280.10	280.10	-	-
18	递延所得税资产	401.89	401.89	-	-
19	其他非流动资产	-	-	-	-
20	资产总计	43,351.79	51,625.97	8,274.18	19.09
21	流动负债	6,636.90	6,636.90	-	-
22	非流动负债	180.30	-	-180.30	-100.00
23	负债合计	6,817.20	6,636.90	-180.30	-2.64
24	净资产（所有者权益）	36,534.59	44,989.07	8,454.48	23.14

B 、收益法评估结果

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

154

在评估基准日 2013 年 12 月 31 日，经收益法评估，汉江工具净资产账面价值为 36,534.59 万元，净资产评估价值为 33,749.00 万元，减值额为 2,785.59 万元，减值率为 7.62% 。

C 、资产基础法与收益法结果差异产生的原因分析

资产基础法评估净资产价值为 44,989.07 万元，收益法评估净资产价值为 33,749.00 万元，两者相差 11,240.07 万元，差异率为 24.98% 。主要原因包括：（ A ）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

D 、评估结果选取

通过以上分析，本次评估选用资产基础法作为本次拟转让股权价值参考依据，由此得到汉江工具股东全部权益在基准日的价值为 44,989.07 万元。

E 、评估结果与账面值比较变动情况及原因

（ A ）本次流动资产评估减值 88.09 万元，减值率 0.48% 。减值原因主要是机床工具市场增长放缓，竞争激烈，刀具产品市场价格下跌造成。

（ B ）此次评估房屋建（构）筑物评估增值 1,939.33 万元，增值率 111.26% 。主要原因是：估价对象房屋建（构）筑物财务计提折旧年限与评估时计算成新率经济耐用年限不一致，由此导致的评估增值。估价对象房屋建筑大多建成于上世

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

155

纪 60 、 70 年代，相比上世纪 60 、 70 年代的建筑材料、人工费用等建安造价成本上涨，由此导致一定的评估增值。

（ C ）本次机器设备评估增值 3233.90 万元，增值率为 15.74% 。主要原因是企业计提折旧年限与评估采用的经济年限不一致造成。

（ D ）本次在建工程评估增值 1.31 万元，增值率为 0.77% 。主要原因是评估计取了投入建工程项目的资金成本形成。

（ E ）本次土地使用权评估增值 2,945.81 万元，增值率 180.76% ，由于近年土地价格和开发成本的上涨形成评估增值。

（ F ）长期股权投资评估增值 241.01 万元，增值率 60.55% 。增值的原因为被评估单位采用成本法核算长期股权投资，投资后子公司的盈余积累，并未在其相应长期股权投资账面价值中体现。

（ G ）非流动负债减值 130.62 万元，减值率 100% 。非流动负债全部是企业获得的各种财政补贴资金，企业不需要返还，因此按零值评估形成减值。（ 3 ）宝鸡机床评估情况

本次评估分别采用资产基础法、收益法对宝鸡机床的全部股东权益价值进行了评估。

A 、资产基础法评估结果

在评估基准日 2013 年 12 月 31 日，经资产基础法评估，总资产账面价值为 62,323.54 万元，评估价值为 88,086.19 万元，增值额为 25,762.65 万元，增值率为 41.34% ；总负债账面价值为 21,971.01 万元，评估价值为 18,911.01 万元，减值额为 3,060.00 万元，减值率为 13.93% ；股东全部权益账面价值为 40,352.53 万元，评估价值为 69,175.18 万元，增值额为 28,822.65 万元，增值率为 71.43% 。评估结果详细情况如下：

单位：万元

					单位：万元
	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

156

1	流动资产	13,267.90	13,646.46	378.56	2.85
2	非流动资产：	49,055.64	74,439.72	25,384.08	51.75
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-	-
6	长期股权投资	24,846.76	47,636.02	22,789.26	91.72
7	投资性房地产	-	-	-	-
8	固定资产	3,569.90	3,676.25	106.35	2.98
9	在建工程	19,136.02	20,015.57	879.55	4.60
10	工程物资	-	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-	-
13	油气资产	-	-	-	-
14	无形资产	1,502.97	3,111.89	1,608.92	107.05
15	开发支出	-	-	-	-
16	商誉	-	-	-	-
17	长期待摊费用	-	-	-	-
18	递延所得税资产	-	-	-	-
19	其他非流动资产	-	-	-	-
20	资产总计	62,323.54	88,086.19	25,762.65	41.34
21	流动负债	12,858.34	12,858.34	-	-
22	非流动负债	9,112.67	6,052.67	-3,060.00	-33.58
23	负债合计	21,971.01	18,911.01	-3,060.00	-13.93
24	净资产（所有者权益）	40,352.53	69,175.18	28,822.65	71.43

B 、收益法评估结果

在评估基准日 2013 年 12 月 31 日，经收益法评估，宝鸡机床净资产账面价值为 40,352.53 万元，净资产评估价值为 63,200.00 万元，增值额为 22,848.47 万元，增值率为 56.62% 。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

157

C 、资产基础法与收益法结果差异产生的原因分析

资产基础法评估股东全部权益价值为 69,175.18 万元，收益法评估股东全部权益价值 63,200.00 万元，两者相差 5,975.18 万元，差异率为 8.64% ，两种评估方法结果差异的主要原因：本次收益法的预测是依据宝鸡机床集团有限公司 2011 年至 2013 年历史数据进行预测的， 2012 年是机床工具制造业最低谷时，整个机床工具制造业普遍业绩都大幅下滑，所以根据此预测得出的评估值较低。而资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的整体价值。

鉴于以上原因，本次评估决定采用资产基础法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：宝鸡机床的股东全部权益价值评估结果为 69,175.18 万元。 D 、评估结果与账面值比较变动情况及原因

（ A ）本次流动资产评估增值 378.57 万元，增值率 2.85% 。增值原因主要为：本次评估对其他应收款中的关联方借款未考虑其评估风险损失，对其坏账准备评估为零形成增值。

（ B ）长期股权投资账面值为 24,846.76 万元，评估值为 47,636.02 万元，评估增值 22,789.26 元，增值率 91.72% 。评估增值的主要原因为：本次对各项长期股权投资的评估是在各被投资单位于评估基准日的净资产基础上进行整体价值评估，按持股比例计算应享有的份额来确定各项长期股权投资的评估值。而宝鸡机床集团有限公司长期股权投资账面价值是以历史成本计量，形成评估增值。

（ C ）本次评估房屋建（构）筑物整体评估增值 20.62% 。主要原因是：评估原值增值主要原因为主要建（构）筑物建成于 2006 年，至此次评估基准日被评估建（构）筑物所在地的建设工程建造成本有所上涨。

（ D ）本次宝鸡机床集团有限公司的机器设备评估增值 428,980.94 元，增值率为 1.31% 。原因分析如下： a 、机器设备评估增值，增值率为 1.18% ，主要原因为企业部分设备购置年限较早，导致评估增值； b 、车辆增值，增值率为 6.01% ，主要原因是企业车辆会计折旧年限短于其经济使用年限形成评估增值。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

158

（ E ）本次评估的其他无形资产减值 100.72 万元，减值率为 95.81% 。原因分析如下：本次采用成本法确定商标权价值，经评估人员了解基准日商标代理费等情况，评估后形成减值。

（ 4 ）秦川宝仪评估情况

本次评估分别采用资产基础法和收益法对秦川宝仪的全部股东权益价值进行了评估。

A 、资产基础法评估结果

在评估基准日 2013 年 12 月 31 日，经资产基础法评估，秦川宝仪的总资产账面价值为 8,109.01 万元，评估价值为 9,897.53 万元，增值额为 1,788.52 万元，增值率为 22.06% ；总负债账面价值为 6,729.73 万元，评估价值为 5,938.73 万元，减值额为 791.00 万元，减值率为 11.75% ；净资产账面价值为 1,379.28 万元，评估价值为 3,958.80 万元，增值额为 2,579.52 万元，增值率为 187.02% 。

评估结果详细情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	5,680.40	6,053.76	373.36	6.57
2	非流动资产	2,428.62	3,843.77	1,415.15	58.27
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-	-
6	长期股权投资	210.00	299.73	89.73	42.73
7	投资性房地产	-	-	-	-
8	固定资产	466.60	758.38	291.78	62.53
9	在建工程	53.06	55.81	2.75	5.18
10	工程物资	-	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-	-

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

159

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
12	生产性生物资产	-	-	-	-
13	油气资产	-	-	-	-
14	无形资产	1,698.96	2,729.84	1,030.88	60.68
15	开发支出	-	-	-	-
16	商誉	-	-	-	-
17	长期待摊费用	-	-	-	-
18	递延所得税资产	-	-	-	-
19	其他非流动资产	-	-	-	-
20	资产总计	8,109.01	9,897.53	1,788.52	22.06
21	流动负债	5,938.73	5,938.73	-	-
22	非流动负债	791.00	-	-791.00	-100.00
23	负债合计	6,729.73	5,938.73	-791.00	-11.75
24	净资产（所有者权益）	1,379.28	3,958.80	2,579.52	187.02

B 、收益法评估结果

在评估基准日 2013 年 12 月 31 日，经收益法评估，秦川宝仪净资产账面价值为 1,379.28 万元，净资产评估价值为 208.00 万元，减值额为 1,171.28 万元，减值率为 84.92% 。

C 、评估结论的确定

本次评估最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结果。资产基础法评估净资产价值为 3,958.80 万元，收益法评估净资产价值为 208.00 万元，两者相差 3,750.80 万元，原因为资产基础法中固定资产、土地使用权评估增值较大，以上资产增值与其效用并无直接关系，在宏观经济下行、国内制造业投资收紧，需求乏力、国内市场低迷的经济大环境下，制造业全行业产销增速下滑明显、利润负增长，导致收益法评估价值较低，两种方法差异较大。

收益法因其原理为未来收益的折现值，较资产基础法而言未来收益因受政策因素、市场情况等诸多因素影响，有较大的不确定性。结合本次评估目的，最终

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

160

选取资产基础法评估结果作为最终结论。即：秦川宝仪的股东全部权益价值评估结果为 3,958.80 万元。

D 、评估结果与账面值比较变动情况及原因

（ A ）流动资产评估增值 373.36 万元，增值率 6.57% 。增值原因主要为：对产成品和发出商品采用市场法评估，评估值高于账面成本形成增值。

（ B ）长期股权投资评估增值 89.73 万元，增值率 42.73% ，增值原因为对被投资单位陕西秦川物资配套有限公司整体评估后有所增值所致。

（ C ）房屋建筑物评估增值 265.08 万元，增值率 120.14% ，增值原因主要为：评估范围内的房屋建筑大多建成于上世纪 60 、 70 年代，至评估基准日建筑材料、人工费用等建安造价成本有所上涨，由此导致一定的评估增值；房屋建筑物的折旧年限与评估时计算成新率经济耐用年限不一致，由此导致的评估增值。

（ D ）机器设备评估增值 26.71 万元，增值率 10.86% ，原因主要为： a 、机器设备由于企业折旧年限与评估采用的经济寿命年限不同造成增值； b 、电子设备减值的主要原因为计算机、打印机等办公设备所占比重较大，而办公设备新换代较快，价格降幅很大，故该类设备整体减值； c 、车辆减值主要原因为近几年车辆市场价格下降，重置价格低于账面原值，造成评估减值。

（ E ）本次无形资产评估增值 1,030.88 万元，增值率 60.68% 。增值原因为地价上扬所致。

（ F ）本次评估其他非流动负债减值 791.00 万元，减值原因为对无需返还的拨款评估为零所致。

（ 5 ）秦川机电评估情况

本次评估采用资产基础法对秦川机电的全部股东权益价值进行了评估。 A 、资产基础法评估结果

在评估基准日 2013 年 12 月 31 日，经资产基础法评估，秦川机电的总资产账面价值为 1,332.04 万元，评估价值为 1,505.45 万元，增值额为 173.41 万元，增值率为 13.02% ；总负债账面价值为 452.93 万元，评估价值为 452.93 万元；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

161

净资产账面价值为 879.11 万元，评估价值为 1,052.52 万元，增值额为 173.41 万元，增值率为 19.73% 。即：宝鸡市秦川机电设备制造有限公司的股东全部权益价值评估结果为 1,052.52 万元。

评估结果详细情况如下：

单位：万元

					单位：万元
	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	1,232.96	1,244.95	11.99	0.97
2	非流动资产	99.08	260.51	161.43	162.93
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-	-
6	长期股权投资	81.83	242.82	160.99	196.74
7	投资性房地产	-	-	-	-
8	固定资产	4.33	4.77	0.44	10.16
9	在建工程	-	-	-	-
10	工程物资	-	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-	-
13	油气资产	-	-	-	-
14	无形资产	-	-	-	-
15	开发支出	-	-	-	-
16	商誉	-	-	-	-
17	长期待摊费用	-	-	-	-
18	递延所得税资产	12.92	12.92	-	-
19	其他非流动资产	-	-	-	-
20	资产总计	1,332.04	1,505.45	173.41	13.02
21	流动负债	452.93	452.93	-	-

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

162

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
22	非流动负债	-	-	-
23	负债合计	452.93	452.93	-	-
24	净资产（所有者权益）	879.11	1,052.52	173.41	19.73

B 、评估结果与账面值比较变动情况及原因

（ A ）本次流动资产评估增值 11.99 万元，增值率 0.97% 。增值原因主要为：对应收款项采用逐笔分析可回收性的方法评估，同时将坏账准备评估为零，形成增值。

（ B ）本次长期股权投资评估增值 160.99 万元，增值率 196.74 % 。增值原因为：企业对长期股权投资采用成本法核算，被投资企业评估基准日经审计后的账面值高于被评估企业长期股权投资的账面值有所增值。

（ C ）本次宝鸡市秦川机电设备制造有限公司委托评估的机器设备评估增值 0.44 万元，增值率为 10.16% 。评估增值主要是由于企业会计折旧年限较短，形成评估增值。

（ 6 ）秦川海通评估情况

本次评估采用资产基础法对秦川海通的全部股东权益价值进行了评估。

A 、资产基础法评估结果

在评估基准日 2013 年 12 月 31 日，经资产基础法评估，秦川海通的总资产账面价值为 763.83 万元，评估价值为 777.30 万元，增值额为 13.47 万元，增值率为 1.76% ；总负债账面价值为 376.09 万元，评估价值为 376.09 万元；净资产账面价值为 387.74 万元，评估价值为 401.21 万元，增值额为 13.08 万元，增值率为 3.37% 。即：秦川海通的股东全部权益价值评估结果为 401.21 万元。

评估结果详细情况如下：

单位：万元

项目账面价值评估价值增减值增值率 %

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

163

		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	608.95	624.25	15.30	2.51
2	非流动资产	155.17	153.04	-2.22	-1.43
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-	-
6	长期股权投资	-	-	-	-
7	投资性房地产	-	-	-	-
8	固定资产	150.98	148.76	-2.22	-1.47
9	在建工程	-	-	-	-
10	工程物资	-	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-	-
13	油气资产	-	-	-	-
14	无形资产	-	-	-	-
15	开发支出	-	-	-	-
16	商誉	-	-	-	-
17	长期待摊费用	-	-	-	-
18	递延所得税资产	4.19	4.19	-	-
19	其他非流动资产	-	-	-	-
20	资产总计	764.12	777.30	13.08	1.71
21	流动负债	376.09	376.09	-	-
22	非流动负债	-	-	-	-
23	负债合计	376.09	376.09	-	-
24	净资产（所有者权益）	388.03	401.11	13.08	3.37

B 、评估结果与账面值比较变动情况及原因

（ A ）本次流动资产评估增值 15.30 万元，增值率 2.51% 。增值原因主要为：应收账款中关联交易，其他应收款未考虑坏账损失。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

164

（ B ）本次宝鸡市秦川海通运输有限公司委托评估的机器设备评估减值 2.22 万元，减值率为 1.47% 。机械设备、电子设备评估增值，是因为企业计提较大折旧而增值；车辆减值，主要原因为：车辆行驶公路较多，成新率较低而减值。

（ 7 ）秦川物配评估情况

本次评估采用资产基础法对秦川物配的全部股东权益价值进行了评估。

A 、资产基础法评估结果

在评估基准日 2013 年 12 月 31 日，经资产基础法评估，秦川物配的总资产账面价值为 11,144.83 万元，评估价值为 11,277.64 万元，增值额为 132.81 万元，增值率为 1.19% ；总负债账面价值为 7,144.40 万元，评估价值为 7,144.40 万元；净资产账面价值为 4,000.43 万元，评估价值为 4,133.24 万元，增值额为 132.81 万元，增值率为 3.32% 。即：陕西秦川物资配套有限公司的股东全部权益价值评估结果为 4,133.24 万元。

评估结果详细情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	10,529.51	10,591.56	62.05	0.59
2	非流动资产	615.32	686.08	70.76	11.50
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-	-
6	长期股权投资	400.41	444.45	44.04	11.00
7	投资性房地产	-	-	-	-
8	固定资产	47.65	67.81	20.16	42.31
9	在建工程	-	-	-	-
10	工程物资	-	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-	-

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

165

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
12	生产性生物资产	-	-	-	-
13	油气资产	-	-	-	-
14	无形资产	34.46	41.02	6.56	19.04
15	开发支出	-	-	-	-
16	商誉	-	-	-	-
17	长期待摊费用	-	-	-	-
18	递延所得税资产	132.80	132.80	-	-
19	其他非流动资产	-	-	-	-
20	资产总计	11,144.83	11,277.64	132.81	1.19
21	流动负债	7,144.40	7,144.40	-	-
22	非流动负债	-	-	-	-
23	负债合计	7,144.40	7,144.40	-	-
24	净资产（所有者权益）	4,000.43	4,133.24	132.81	3.32

B 、评估结果与账面值比较变动情况及原因

（ A ）本次流动资产评估增值 62.05 万元，增值率 0.59% 。增值原因主要为：应收账款根据可回收金额进行评估，对坏账准备评估为零形成增值；存货中的产成品采用市场法评估后形成增值。

（ B ）本次长期股权投资评估增值 44.04 万元，增值率 11% 。增值原因主要为：企业对长期股权投资采用成本法核算，被投资企业评估基准日净资产评估值高于被评估企业投资成本有所增值。

（ C ）本次固定资产评估增值 20.16 万元，增值率为 42.31% 。原因主要为：由于企业会计折旧年限较短而形成增值。

（ 8 ）秦川成套评估情况

本次评估采用资产基础法对秦川成套的全部股东权益价值进行了评估。

A 、资产基础法评估结果

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

166

在评估基准日 2013 年 12 月 31 日，经资产基础法评估，秦川成套服务有限公司的总资产账面价值为 7,294.48 万元，评估价值为 7,332.38 万元，增值额为 37.90 万元，增值率为 0.52% ；总负债账面价值为 3,921.82 万元，评估价值为 3,896.82 万元；净资产账面价值为 3,372.66 万元，评估价值为 3,435.56 万元，增值额为 62.90 万元，增值率为 1.86% 。即：秦川成套的股东全部权益价值评估结果为 3,435.56 万元。

评估结果详细情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	7,167.71	7,203.25	35.54	0.50
2	非流动资产	126.77	129.13	2.36	1.86
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-	-
6	长期股权投资	-	-	-	-
7	投资性房地产	-	-	-	-
8	固定资产	101.09	103.44	2.35	2.32
9	在建工程	-	-	-	-
10	工程物资	-	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-	-
13	油气资产	-	-	-	-
14	无形资产	-	-	-	-
15	开发支出	-	-	-	-
16	商誉	-	-	-	-
17	长期待摊费用	-	-	-	-
18	递延所得税资产	25.68	25.68	-	-

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

167

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
19	其他非流动资产	-	-	-	-
20	资产总计	7,294.48	7,332.38	37.90	0.52
21	流动负债	3,896.82	3,896.82	-	-
22	非流动负债	25.00	-	-25.00	-100.00
23	负债合计	3,921.82	3,896.82	-25.00	-0.64
24	净资产（所有者权益）	3,372.66	3,435.56	62.90	1.86

B 、评估结果与账面值比较变动情况及原因

（ A ）本次流动资产评估增值 35.54 万元，增值率 0.50% 。增值原因主要为：应收账款中关联交易未考虑坏账损失。

（ B ）本次固定资产机器设备评估增值 2.35 万元，增值率为 2.32% 。原因主要为：机器设备及车辆会计折旧年限较长。

（ C ）本次负债增值 -25 万元，增值率为 -0.64% 。原因主要为：企业收到宝鸡市科学技术局开展的高精密数控齿轮加工机床再制造及产业化项目的补助资金 250,000.00 元，该款项无需支付，本次评估值为零。

（ 9 ）秦川精密评估情况

本次评估采用资产基础法对秦川精密的全部股东权益价值进行了评估。 A 、资产基础法评估结果

在评估基准日 2013 年 12 月 31 日，经资产基础法评估，秦川精密的总资产账面价值为 4,011.19 万元，评估价值为 4,022.25 万元，增值额为 11.06 万元，增值率为 0.28% ；总负债账面价值为 165.78 万元，评估价值为 165.78 万元；净资产账面价值为 3,845.41 万元，评估价值为 3,856.47 万元，增值额为 11.06 万元，增值率为 0.29% 。即：秦川精密的股东全部权益价值评估结果为 3,856.47 万元。

评估结果详细情况如下：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

168

单位：万元

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	3,659.44	3,659.44	-	-
2	非流动资产	351.75	362.81	11.06	3.14
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-	-
6	长期股权投资	-	-	-	-
7	投资性房地产	-	-	-	-
8	固定资产	299.96	311.03	11.07	3.69
9	在建工程	-	-	-	-
10	工程物资	-	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-	-
13	油气资产	-	-	-	-
14	无形资产	-	-	-	-
15	开发支出	-	-	-	-
16	商誉	-	-	-	-
17	长期待摊费用	-	-	-	-
18	递延所得税资产	51.79	51.79	-	-
19	其他非流动资产	-	-	-	-
20	资产总计	4,011.19	4,022.25	11.06	0.28
21	流动负债	165.78	165.78	-	-
22	非流动负债	-	-	-	-
23	负债合计	165.78	165.78	-	-
24	净资产（所有者权益）	3,845.41	3,856.47	11.06	0.29

B 、评估结果与账面值比较变动情况及原因

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

169

本次秦川精密委托评估的机器设备评估增值 110,631.64 元，增值率为 3.69% 。原因分析如下：

（ A ）电子设备减值，主要原因系计算机、打印机等办公设备所占比重较大，而办公设备新换代较快，价格降幅很大，故造成该类设备整体减值。

（ B ）设备、车辆增值，主要原因为企业计提折旧年限短于评估使用的经济寿命年限，造成评估增值。

（ 10 ）秦川思源评估情况

本次评估分别采用资产基础法和收益法对秦川思源的全部股东权益价值进行了评估。

A 、资产基础法评估结果

在评估基准日 2013 年 12 月 31 日，经资产基础法评估，秦川思源的总资产账面价值为 1,606.02 万元，评估价值为 1,606.92 万元，增值额为 0.90 万元，增值率为 0.06% ；总负债账面价值为 336.41 万元，评估价值为 336.41 万元；净资产账面价值为 1,269.61 万元，评估价值为 1,270.51 万元，增值额为 0.90 万元，增值率为 0.07% 。

评估结果详细情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	1,472.23	1,467.98	-4.25	-0.29
2	非流动资产	133.79	138.94	5.15	3.85
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-	-
6	长期股权投资	-	-	-	-
7	投资性房地产	-	-	-	-

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

170

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
8	固定资产	10.97	16.41	5.44	49.59
9	在建工程	-	-	-	-
10	工程物资	-	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-	-
13	油气资产	-	-	-	-
14	无形资产	70.51	70.23	-0.28	-0.40
15	开发支出	39.92	39.92	-	-
16	商誉	-	-	-	-
17	长期待摊费用	-	-	-	-
18	递延所得税资产	12.38	12.38	-	-
19	其他非流动资产	-	-	-	-
20	资产总计	1,606.02	1,606.92	0.90	0.06
21	流动负债	336.41	336.41	-	-
22	非流动负债	-	-	-	-
23	负债合计	336.41	336.41	-	-
24	净资产（所有者权益）	1,269.61	1,270.51	0.90	0.07

B 、收益法评估结果

在评估基准日 2013 年 12 月 31 日，经收益法评估，秦川思源净资产账面价值为 1,269.61 万元，净资产评估价值为 491.00 万元，减值额为 778.61 万元，减值率为 61.33% 。

C 、评估结论的确定

本次评估最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结果，理由如下：收益法与资产基础法评估值存在差异的原因：资产基础法评估净资产价值为 1,270.51 万元，收益法评估净资产价值为 491.00 万元，两者相差 779.51 万元，在宏观经济下行、国内制造业投资收紧，需求乏力、国内市场低迷的经济大环境下，制

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

171

造业全行业产销增速下滑明显、利润负增长，导致收益法评估价值较低，两种方法差异较大。

收益法因其原理为未来收益的折现值，较资产基础法而言未来收益因受政策因素、市场情况等诸多因素影响，有较大的不确定性。结合本次评估目的，故最终选取资产基础法评估结果作为最终结论。即：秦川思源的股东全部权益价值评估结果为 1,270.51 万元。

D 、评估结果与账面值比较变动情况及原因

（ A ）本次流动资产评估减值 4.25 万元，减值率 0.29% 。减值原因主要为其他应收账款中存在费用性质的款项，该类款项本次评估价值为零，从而导致减值。

（ B ）本次固定资产机器设备评估增值 5.44 万元，增值率为 49.59% 。原因主要为企业计提车辆折旧较大，导致评估增值。

（ C ）本次评估范围内的无形资产评估减值 0.28 万元，减值率 0.40% 。减值原因为软件的现行市价低于账面价值所致。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

172

（四）关于标的资产不存在经济性贬值的说明

经济性贬值是指资产本身的外部影响造成的价值损失，国内机床工具行业的未来发展对于经济性贬值的判断有很大影响。目前，虽然国内机床工具行业处于发展的低谷，但是该行业作为装备制造业的重要组成部分，对于国民经济的重要性非常突出，尤其是我国机床工具行业经过近十年的快速发展，取得了令人瞩目的成就，在产业规模、技术水平、产品品种方面有了明显的进步，国家对该行业表现出持续的支持力度，包括财政补贴、税收优惠等各方面，下一步的发展方向是进一步提升包括机床工具行业在内的装备制造业的产业水平，优化产业结构。因此，即使在目前机床工具行业出现一定的调整，但该行业的未来发展趋势仍然可期，秦川集团为本行业的龙头企业之一，经营和资产实力突出，本次整体上市的整合效应明显，并对秦川集团的未来可持续健康发展具有重要意义。因此，上述分析均不支持标的资产秦川集团存在经济性贬值的结论。

七、最近三年的资产评估、交易、增资或改制情况

（一）以 2009 年 9 月 30 日为基准日的评估情况

2010 年 12 月，秦川集团按照每股净资产作价 1.38 元进行增资，共计新增注册资本 33,300 万元。增资扩股后秦川集团注册资本为 108,535 万元人民币。

该次增资秦川集团以 2009 年 9 月 30 日为基准日进行了评估，并由中宇资产评估有限责任公司出具了评估报告（中宇评报字 [2010] 第 2015 号），截至该评估报告的评估基准日，秦川集团账面净资产为 76,795.83 万元，评估值为 107,838.46 万元。

与秦川集团 2009 年评估价值相比，以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日的评估主要增减值情况具体如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2009-09-30 评估值	2012-12-31 评估值	评估值增加额	增值率
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

173

流动资产	33,193.12	27,295.40	-5,897.72	-17.77%
非流动资产	99,019.23	256,804.50	157,785.27	159.35%
其中：长期股权投资	85,283.05	192,789.48	107,506.43	126.06%
投资性房地产	-	5,272.26	-	-
固定资产	3,741.91	37,514.07	33,772.16	902.54%
在建工程	2,045.74	8,511.63	6,465.89	316.07%
固定资产清理	-	2.45	-	-
无形资产	7,948.54	12,714.61	4,766.07	59.96%
资产总计	132,212.35	284,099.90	151,887.55	114.88%
流动负债	24,347.43	39,564.14	15,216.71	62.50%
非流动负债	26.46	4,000.00	3,973.54	15017.16%
负债合计	24,373.89	43,564.14	19,190.25	78.73%
净资产	107,838.46	240,535.76	132,697.30	123.05%

以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，秦川集团净资产评估值为 240,535.76 万元，比上次评估值 107,838.46 万元增加 132,697.30 万元，增加 123.05% 。本次评估值较前次评估结果增值的主要原因为评估资产范围的扩大、经营增值以及资产价格上涨等，其中：

1 、前次评估后秦川集团进行了 45,900.00 万元增资；
2 、近三年秦川集团通过经营增加了净资产 17,879.43 万元（合并报表口径）；
3 、其他评估增值情况主要包括：近几年土地使用权市场价格上涨幅度较大，
致使无形资产中的土地使用权评估价值增加。此外，构建的房屋建筑物按照重置成本评估有一定幅度的增值。
（二）以 2012 年与 2013 年 12 月 31 日为基准日的评估

具体情况详见本报告书“第四章吸收合并对象的情况”之“六、资产评估情况”。

除此之外，秦川集团最近三年无其他增资、转让和评估事项。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

174

八、股权转让涉及的其他股东同意的情况

本次拟吸收合并对象为秦川集团，不存在其他股东同意的情况。对于秦川发展吸收合并秦川集团涉及的秦川集团子公司其他股东的优先受让事宜，秦川集团已取得所有其他股东放弃优先购买权的同意函。

九、交易涉及的债权债务转移

截至 2013 年 6 月 30 日，秦川集团的母公司口径债务总额为 50,761.34 万元。截至本报告书签署日，上述债务中已取得债权人同意债务转移函的债务为 38,249.39 万元，占债务总额的 75.35% ；其中已取得了全部金融机构债权人的同意债务转移函。秦川集团已于 2013 年 4 月至 9 月向部分债权人发送了书面通知，并于 2013 年 10 月 9 日在陕西日报上公告了债权债务转移相关事宜。目前书面通知时间已超过 30 天，报纸公告时间已超过 45 天，秦川集团并未收到任何债权人的提前清偿要求。

本次交易方案获得中国证监会核准后，由秦川发展承担与秦川集团所涉及的负债相关的一切义务、责任及费用。

十、秦川集团涉及的职工安置

根据《陕西秦川机床工具集团有限公司职工（会员）代表大会决议》（秦川集团工字 [2013]6 号），秦川集团职工代表大会已经审议并表决通过了《陕西秦川机床工具集团有限公司职工平移方案》：吸收合并后，秦川集团注销，其全部资产、负债由秦川发展承接，秦川集团本部所有人员、业务由秦川发展承接；公司国有属性不变，员工身份属性不变，无需另外进行职工安置、身份置换等工作；在秦川集团注销的同时，由秦川发展负责与员工重新订立《劳动合同》，秦川集团、秦川发展与员工互不进行经济补偿或赔偿，员工在秦川集团的工作年限合并计算为秦川发展的工作年限。

十一、下属子公司情况

截至本报告书签署日，秦川集团投资企业的基本情况如下表所示：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

175

企业名称	持股比例	注册资本（万元）	主要业务
机床工具业务
汉江工具	100.00%	14,381.02	滚刀、插剃刀等齿轮加工类刀具（复杂刀具）
汉江机床	76.46%	17,473.00	磨床及滚动功能部件
宝鸡机床	51.00%	30,416.94	数控金属切削机床
秦川发展	26.65%	34,871.76	磨齿机、齿轮产品和液压类
机床工具相关及配套业务
秦川宝仪	100.00%	2,677.00	工业自动化仪表
秦川成套	100.00%	1,500.00	数控系统销售及维护
秦川机电	80.00%	50.00	离心式冷却装置、纸带过滤机、快速转辙机减速器等，以及机床改造和维修
秦川海通	64.33%	126.15	机床产品配套运输等
秦川精密	51.00%	4,000.00	数控系统开发
秦川思源	51.00%	978.81	精密检测仪器
秦川物配	36.36%	2,200.00	物流配送

（一）汉江工具 100% 股权

1 、基本情况

1、基本情况
名称	汉江工具有限责任公司
法定代表人	王成志
注册资本	14,381.02万元
住所	陕西省汉中市汉台区宗营镇
经济性质	有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号	610000100045647
成立时间	1980年7月12日
经营范围	依法经营刃具、机床附件、五金工具、成套设备的生产、销售；承办本企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；经营本企业生产所需的原材料、机械设备、零配件的进口业务（上述经营范围中国家法律、法规有专项规定的以许可证为准）

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

176

2 、股权结构

截至本报告书签署日，汉江工具为秦川集团全资子公司。

3 、业务经营情况

汉江工具主要从事刀具及其他机床附件的加工、制造和销售，可为汽车、摩托车、电梯、冶金、矿山、工程、石油、重型机械、机床、船舶、机车车辆、军工、航天航空等行业提供高精度、高效率、高可靠性、专用化的金属切削刀具。

汉江工具是中国机床工具行业大型重点骨干企业，是国家大型精密复杂刀具的重要制造基地。汉江工具所生产的各类金属切削刀具的技术水平达到国内领先水平，其中以滚齿刀具、插剃齿刀具、拉削刀具、数控异型刀具为代表的精密复 — 杂刀具达到或接近国际先进水平。汉江工具坚持走“工具工具专机”一体化发展之路，先后开发生产了工具制造专用设备、量仪设备、具有国际先进水平的数控铲齿车床、数控开刃磨床、数控砂轮下线修整机、工具专机数控系统及包装材料等产品。此外，汉江工具拥有覆盖全国的销售和服务网络。

汉江工具生产的“汉工”牌金属切削刀具被陕西省人民政府认定为“陕西省名牌产品”。汉江工具通过了 ISO 9001 质量体系认证。

4 、最近三年主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
资产总额	47,882.17	50,418.28	47,210.27
负债总额	11,806.34	15,364.25	14,299.72
所有者权益	36,075.83	35,054.03	32,910.55
归属于母公司的所有者权益	36,067.44	35,035.34	32,881.64
资产负债率	24.66%	30.47%	30.29%
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	21,112.22	24,464.50	30,872.24
营业利润	-433.81	1,237.27	3,025.99
净利润	813.81	1,247.24	3,065.40

归属于母公司股东的净利润	825.58	1,257.46	3,060.15
扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润	-481.41	975.85	2,350.07
净资产收益率	2.29%	3.59%	9.31%

注：数据经审计。

（二）汉江机床 76.46% 股权

1 、基本情况

名称	陕西汉江机床有限公司
法定代表人	赵甲宝
注册资本	17,473万元
住所	陕西省汉中市河东店镇
经济性质	有限责任公司
营业执照注册号	610000100051105
成立时间	1998年2月24日
经营范围	精密机床及其他金属加工机械、各种滚动功能部件、汽车零配件、测量仪器及电子产品、铸锻件、刀具、模具、木制品的生产、加工和销售；有色金属加工、销售；来图来料加工、装配、技术服务、技术咨询；计算机软件开发应用，汽车运输；本企业自产产品及相关技术的出口业务，本企业生产科研所需的原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务；本企业的“三来一补”业务（上述范围中国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营）

2 、股权结构

截至本报告书签署日，汉江机床股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资比例
秦川集团	13,359	76.46%
华融公司	4,114	23.54%
合计	17,473	100.00%

3 、业务经营情况

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

178

汉江机床主要从事 CNC 精密螺纹磨床系列机床、特种专用机床、其他金属加工机床、各种滚动功能部件、汽车零配件、螺杆压缩机转子及组件、螺杆压缩机主机及相关衍生品、精密测量仪器等产品的研发、生产和销售，来图来料加工、装配、技术设计和服务、技术咨询。

汉江机床是国内精密螺纹磨床主要生产商，机械工业大型骨干企业，汉江机床设有国家级螺纹磨床研究所、陕西省滚动功能部件研究所，已取得省级以上科研成果 70 余项，多项产品填补了国家空白。汉江机床已发展成为世界三大螺纹磨床生产厂家之一，现已成为中国滚动功能部件和螺纹磨床专业化生产基地。汉江机床目前是中国机床工具工业协会副理事长单位，磨床分会副主任单位。

4 、最近三年主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
资产总额	69,007.82	61,433.38	51,642.02
负债总额	27,199.48	19,171.57	17,540.83
所有者权益	41,808.34	42,261.82	34,101.19
归属于母公司的所有者权益	37,671.91	37,481.96	33,341.92
资产负债率	39.42%	31.21%	33.97%
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	36,819.15	34,600.59	35,748.55
营业利润	-2,409.51	-1,664.34	852.02
净利润	-358.75	333.38	2,052.69
归属于母公司股东的净利润	293.31	732.79	2,073.42
扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润	-1,679.59	-1,170.27	1,047.53
净资产收益率	0.78%	1.96%	6.22%

注：数据经审计。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

179

（三）宝鸡机床 51% 股权

1 、基本情况

1、基本情况
名称	宝鸡机床集团有限公司
法定代表人	金洪祥
注册资本	人民币304,169,389元
住所	宝鸡市金台区东风路34号
经济性质	有限责任公司（国有控股）
营业执照注册号	610300100009319
成立时间	2007年8月16日
经营范围	金属切削机床、机床附件、化工产品的制造；机电产品、成套设备、化工产品出口；原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口；承办“三来一补”业务；机床修理及安装；金属材料（除专控）、轴承、电机、五金工具（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）

2 、股权结构

截至本报告书签署日，宝鸡机床股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资比例
秦川集团	15,512.64	51.00%
宝鸡市国有资产经营有限责任公司	14,098.33	46.35%
宝鸡高新	805.97	2.65%
合计	30,416.94	100.00%

其中，宝鸡高新于 2009 年 12 月 10 日与宝鸡市国资委、秦川集团、陕西省技术进步投资有限责任公司签署《股权转让及增资扩股协议》，约定宝鸡高新以一宗土地使用权向宝鸡机床增资，根据陕西嘉信不动产评估咨询有限公司出具的《估价报告》（陕嘉信地估字 [2010] 第 23 号），该宗土地总地价为 1,080 万元，宝鸡高新以该宗土地认缴出资 805.97 万元，占宝鸡机床注册资本的 2.65% 。

宝鸡高新已按约定时间将所出资土地实际交付宝鸡机床使用，但由于其尚未取得出资土地的国有土地使用证，因此未办理土地使用权的过户手续。宝鸡市国

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

180

土资源局高新技术产业开发区分局曾于 2012 年 6 月 15 日向宝鸡市工商行政管理局注册分局出具“土地权属证明”，明确该宗地由宝鸡高新以评估作价出资于宝鸡机床，土地使用权属于宝鸡机床，国有土地使用证正在办理。经查询中国土地市场网、中华人民共和国国土资源部官方网站及中国土地推介网，宝鸡市国土资源局高新技术产业开发区分局于 2013 年 9 月 3 日发布“宝高新告字 [2013]15 号”出让公告，以挂牌方式出让该宗土地使用权。 2013 年 9 月 17 日，陕西嘉信不动产评估咨询有限公司出具“陕嘉信地估字 [2013] 第 0178 号”《估价报告》，该宗土地使用权的评估结果为人民币 2,435.75 万元。 2013 年 9 月 24 日，宝鸡高新与宝鸡市国土资源局高新技术产业开发区分局签订《国有建设用地使用权出让合同》（编号： 2013-002 ），宝鸡高新缴纳了该宗土地使用权的出让价款共计 1,121.454 万元；同日，宝鸡高新与宝鸡机床签订《土地转让协议书》，确认该宗土地的使用权系其对宝鸡机床的应缴出资，宝鸡机床无需向宝鸡高新支付土地使用权转让金。 2013 年 9 月 24 日，宝鸡机床领取宝鸡市人民政府颁发的“宝高新国用（ 2013 ）第 047 号”《国有土地使用证》。至此，宝鸡高新用于出资的土地使用权已办理完毕权属变更手续。其后，宝鸡机床及其股东出具承诺函，放弃追究因宝鸡高新未如期办理土地使用权权属变更手续而可能产生的违约责任。

综上，宝鸡高新用于出资的建设用地使用权出资时已经评估程序；宝鸡高新出资时虽将土地实际交付宝鸡机床使用，但因尚未取得土地使用权证、无法办理产权过户手续，出资时存在出资不实的情况。截至 2013 年 9 月 24 日，宝鸡高新通过公开挂牌程序取得用于出资的土地使用权，并将土地使用权证变更至宝鸡机床名下。宝鸡高新未按时将出资的土地使用权变更至宝鸡机床名下的行为，未给宝鸡机床及其他股东造成实际损失，未造成损害后果，根据《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》、《最高人民法院关于适用公司法若干问题的规定三》，应当认定宝鸡高新已经履行了出资义务，出资不实的情形已消除。

3 、业务经营情况

宝鸡机床主要产品为数控金属切削机床，为汽车、轴承、工程机械、电子等行业提供金属加工设备，宝鸡机床产品覆盖全国，并出口 60 多个国家和地区。通过引进先进的精加工设备，宝鸡机床的主要零部件加工工艺水平达到了国

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

181

内领先水平。“十二五”期间，宝鸡机床计划建成中高档数控机床研发生产基地、进一步扩大恒温净化车间规模，使公司的铸造、钣焊、加工工艺水平达到国际先进水平，建成数控机床主要零部件的加工生产线，形成专业化生产格局。

宝鸡机床已通过了 ISO 9001 质量体系认证，并通过了欧盟 CE 安全认证。宝鸡机床曾获得“全国五一劳动奖状”、“数控机床全国用户满意产品”、“出口机床免验企业”、中国机械 500 强企业、金属切削机床制造行业排头兵企业、中国机床工具行业“数控产值十佳企业”、“自主创新十佳企业”、“中国机械行业竞争力之星”等荣誉称号。

4 、最近三年主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
资产总额	154,805.74	141,937.26	129,328.85
负债总额	90,393.53	79,580.70	64,896.39
所有者权益	64,412.21	62,356.56	64,432.45
归属于母公司的所有者权益	47,490.33	47,060.11	46,660.18
资产负债率	58.39%	56.07%	50.18%
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	129,226.29	117,839.91	174,809.64
营业利润	2,082.26	1,547.78	8,499.42
净利润	1,976.58	1,387.34	8,442.41
归属于母公司股东的净利润	569.70	408.77	4,397.78
扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润	-271.70	209.08	3,444.86
净资产收益率	1.20%	0.87%	9.43%

注：数据经审计。

（四）秦川宝仪 100% 股权

1 、基本情况

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

182

名称	秦川机床集团宝鸡仪表有限公司
法定代表人	陆强
注册资本	2,677万元
住所	宝鸡市英达路13号
经济性质	有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号	610301100001619
成立时间	1998年11月5日
经营范围	工业自动化仪表、智能燃气表、电表、水表、热量表、电子衡器及系统的制造和配套产品开发、来料加工、装配；机床配件、机电设备、电子产品、空气压缩机产品的制造与销售

2 、股权结构

截至本报告书签署日，秦川宝仪为秦川集团全资子公司。

3 、业务经营情况

秦川宝仪的主要业务是工业自动化仪表、电子衡器及系统的设计、开发、生产制造和服务；配套产品开发、来料加工、装配；机床配件、机电设备、电子产品的设计、开发、生产制造和服务。

秦川宝仪的主要产品为： SF6 气体密度测控仪表、特种压力仪表、传感器、变送器、机床辅机、智能流量仪表、自动化成套系统产品，广泛应用于电力、机床、石油、化工、航天、航海、汽车、轻工、冶金、建筑等领域，并呈现迅速扩展延伸的趋势。

秦川宝仪是陕西省高新技术企业、全国压力仪表行业协会常务理事单位、中国电器工业协会高压开关分会会员、中国仪器仪表学会管理科学分会理事单位。

4 、最近三年主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
资产总额	8,143.40	6,378.62	5,185.30
负债总额	6,781.64	5,297.85	5,147.68

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

183

所有者权益	1,361.75	1,080.77	37.63
资产负债率	83.28%	83.06%	99.27%
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	9,032.24	8,016.34	6,679.68
营业利润	-49.35	108.99	-29.64
净利润	135.50	123.15	-36.46
扣除非经常损益后的净利润	-21.63	108.75	-34.80
净资产收益率	9.95%	11.39%	-96.89%

注：数据经审计。

（五）秦川成套 100% 股权

1 、基本情况

名称	陕西秦川设备成套服务有限公司
法定代表人	胡弘
注册资本	1,500万元
住所	陕西省宝鸡市姜谭路22号
经济性质	有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号	610000100063657
成立时间	2008年1月15日
经营范围	公司产品售后服务；国内外知名机床类产品服务、代理；国内外磨齿机设备维护、维修、翻新、改造、搬迁；国内外数控设备及精大稀的设备维护、维修、翻新、改造、搬迁；专机设备的设计、制造；机床附件、备件的制造；经营“二手”设备；提供技术服务及机床再制造业务。（上述范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营）

2 、股权结构

截至本报告书签署日，秦川成套为秦川集团全资子公司。

3 、业务经营情况

秦川成套主要进行国内外精密齿轮加工设备的大修与改造，国内外精细镗

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

184

铣、磨削类机床的大修与改造，数控机床电器系统及机械配置的维修与改造，专用机床及工装、器具的设计与制造，为秦川集团和秦川发展机床的产品提供对外三包、供应备品备件的服务，对秦川集团和秦川发展精大稀设备进行维护和管理。

4 、最近三年主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
资产总额	7,294.48	5,273.60	3,533.38
负债总额	3,921.82	2,357.20	1,598.66
所有者权益	3,372.66	2,916.40	1,934.72
资产负债率	53.76%	44.70%	45.24%
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	3,068.12	2,964.50	2,622.33
营业利润	522.98	557.01	688.53
净利润	456.26	472.26	584.51
扣除非经常损益后的净利润	443.83	472.76	584.47
净资产收益率	13.53%	16.19%	30.21%

注：数据经审计。

（六）秦川机电 80% 股权

1 、基本情况

名称	宝鸡市秦川机电设备制造有限公司
法定代表人	马志云
注册资本	50万元
住所	陕西省宝鸡市渭滨区姜谭路22号
经济性质	有限责任公司（国有控股）
营业执照注册号	610300100034102
成立时间	1998年4月27日
经营范围	机械，电器，液压产品开发，制造及经销，零部件加工配套，
	185

维修；计算机技术和技术咨询服务

2 、股权结构

截至本报告书签署日，秦川机电股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资比例
秦川集团	40	80.00%
宝鸡华峰高技术机电开发公司	10	20.00%
合计	50	100.00%

3 、业务经营情况

秦川机电主要业务为设计制造离心式冷却装置、纸带过滤机、快速转辙机减速器、四环板摆线减速器，以及机床改造和维修。

4 、最近三年主要财务数据

单位：万元

项目	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
资产总额	1,332.04	1,235.54	1,375.81
负债总额	452.93	436.44	657.3
所有者权益	879.11	799.10	718.51
资产负债率	34.00%	35.32%	47.78%
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	609.98	1,006.26	1,792.97
营业利润	86.54	184.32	450.59
净利润	63.24	135.33	335.39
扣除非经常损益后的净利润	63.24	135.33	335.39
净资产收益率	7.19%	16.94%	46.68%

注：数据经审计。

（七）秦川海通 64.33% 股权

1 、基本情况

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

186

名称	宝鸡市秦川海通运输有限公司
法定代表人	王怀科
注册资本	126.15万元
住所	宝鸡市渭滨区姜谭路22号
经济性质	有限责任公司（自然人投资或控股）
营业执照注册号	610300100015361
成立时间	2002年6月26日
经营范围	普通货运、吊装机械、内部运输、货运信息咨询（经营有效期至2017 年02 月25 日）

2 、股权结构

截至本报告书签署日，秦川海通股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资比例
秦川集团	81.15	64.33%
赵亮	20.00	15.85%
陆政	8.00	6.34%
展妮娜	3.00	2.38%
杨文庆	3.00	2.38%
张长安	2.00	1.59%
华晓	1.50	1.19%
李长林	1.00	0.79%
拓小涛	1.00	0.79%
朱永平	1.00	0.79%
刘益民	0.50	0.40%
刘晓栋	0.50	0.40%
张永怀	0.50	0.40%
章海燕	0.50	0.40%
曲天才	0.50	0.40%
彭少华	0.50	0.40%
牛伟新	0.50	0.40%

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

187

徐林宝	0.50	0.40%
王瑞恒	0.50	0.40%
合计	126.15	100.00%

3 、业务经营情况

秦川海通为秦川集团配套企业，主要从事国内公路物流、物流信息、设备吊装、车辆维护维修等一站式服务。

秦川海通现拥有科学的信息化管理体系，各种车辆 30 多台， 400 多平方米的车辆维修场地。

4 、最近三年主要财务数据

单位：万元

项目	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
资产总额	764.12	714.08	811.23
负债总额	376.09	325.12	425.71
所有者权益	388.03	388.96	385.51
资产负债率	49.22%	45.53%	52.48%
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	1,044.07	1,124.30	1,664.88
营业利润	29.36	56.36	113.62
净利润	20.49	39.68	67.08
扣除非经常损益后的净利润	20.49	40.70	78.68
净资产收益率	5.28%	10.20%	17.40%

注：数据经审计。

（八）秦川精密 51% 股权

1 、基本情况

名称	陕西秦川精密数控机床工程研究有限公司
法定代表人	田沙
	188

注册资本	4,000万元
住所	陕西省西安市凤城二路43号
经济性质	其他有限责任公司
营业执照注册号	610132100010387
成立时间	2009年1月3日
经营范围	一般经营项目：精密数控机床的技术开发、销售；机械制造；精密数控机床系统工程的研究、设计、技术及咨询服务（以上经营范围凡涉及国家有专项专营股东的从其规定）

2 、股权结构

截至本报告书签署日，秦川精密股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资比例
秦川集团	2,040	51.00%
秦川发展	1,960	49.00%
合计	4,000	100.00%

3 、业务经营情况

秦川精密主要进行精密数控机床的技术开发、销售，精密数控机床系统工程的研究、设计、技术咨询及服务等。

4 、最近三年主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2013-06-30	2012-12-31	2011-12-31
资产总额	4,011.19	4,121.44	2,033.12
负债总额	165.78	121.40	44.35
所有者权益	3,845.41	4,000.05	1,988.77
资产负债率	4.13%	2.95%	2.18%
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	129.56	248.81	144.06
营业利润	-204.32	15.08	9.19
净利润	-156.34	11.28	6.82

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

189

扣除非经常损益后的净利润	-153.60	11.28	6.82
净资产收益率	-4.07%	0.28%	0.34%

注：数据经审计。

（九）秦川思源 51% 股权

1 、基本情况

名称	西安秦川思源测量仪器有限公司
法定代表人	毛丰
注册资本	978.8106万元
住所	西安市高新区碑林科技产业园4号厂房1层E区
经济性质	有限责任公司
营业执照注册号	610131100005275
成立时间	2003年6月24日
经营范围	智能化仪器、电子产品、电力设备、光机电一体化设备、环保设备、制造业信息化及自动化产品的开发、生产、销售及技术咨询服务；制造业自动化工程、环保工程的承接；科技信息的咨询；国内商业贸易（以上经营范围除法律法规规定的专控及前置许可项目）

2 、股权结构

截至本报告书签署日，秦川思源股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资比例
秦川集团	499,19	51.00%
西安交大资产经营有限公司	249,16	25.46%
陕西雍工投资有限公司	174,80	17.86%
蒋庄德	12.95	1.32%
郭俊杰	11.00	1.12%
丁建军	10.10	1.03%
周艳艳	10.10	1.03%
李兵	9.08	0.93%

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

190

熊志华	1.62	0.17%
陈建辉	0.81	0.08%
合计	978.81	100.00%

3 、业务经营情况

秦川思源是一家以精密检测仪器研发、生产以及销售为主要业务的专业量仪企业，目前主营业务包括齿轮测量中心、万能齿轮检测仪、凸轮轴 / 曲轴检测仪以及三坐标测量机、激光扫描仪等产品的生产与销售。

秦川思源生产的小模数齿轮全自动影像测量软件包 v1.0 获得了国家计算机软件著作权；柱坐测量中心 CMC 型于 2008 年获得科技部颁发的国家重点新产品证书；秦川思源于 2007 年通过了 ISO 9001 质量体系认证。

4 、最近三年主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
资产总额	1,606.02	1,562.38	862.51
负债总额	336.41	418.41	567.94
所有者权益	1,269.62	1,143.97	294.57
资产负债率	20.95%	26.78%	65.85%
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	900.16	1,097.50	488.82
营业利润	98.31	36.26	-20.69
净利润	102.75	80.48	-21.11
扣除非经常损益后的净利润	78.15	68.36	-20.90
净资产收益率	8.09%	7.04%	-7.17%

注：数据经审计。

（十）秦川物配 36.36% 股权

1 、基本情况

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

191

名称	陕西秦川物资配套有限公司
法定代表人	刘万超
注册资本	2,200万元
住所	宝鸡市渭滨区姜谭路22号
经济性质	有限责任公司（国有控股）
营业执照注册号	610300100021770
成立时间	2006年6月28日
经营范围	普通机械及配件；数控系统、液压系统及元件、油辅料及化工产品、机电产品、五金、机电产品；电气元器件、金属材料、量刃具产品、办公用品及耗材的销售；物流服务；锻造；氧气、氩气、二氧化碳、氮气、乙炔气、液氨、丙酮、甲醇、乙醇、苯、油漆及稀料、硝酸钾、亚硝酸钠、硫酸、盐酸、硝酸、氢氧化钠（无仓储）（经营有效期至2014年6月29日）。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）

2 、股权结构

截至本报告书签署日，秦川物配股权结构如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资比例
秦川发展	1,100	50.00%
秦川集团	800	36.36%
陕西秦川格兰德机床有限公司	200	9.10%
秦川宝仪	100	4.54%
合计	2,200	100.00%

3 、业务经营情况

秦川物配的主要业务分为两大部分：一是提供秦川集团内部主机产品元器件、原材料的采购、仓储、配送服务，二是作为秦川集团的业务配套企业对外提供物流配送服务。

4 、最近三年主要财务数据

单位：万元

项目 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

192

资产总额	11,552.03	10,835.75	12,273.51
负债总额	7,496.53	6,992.79	8,575.70
所有者权益	4,055.50	3,842.96	3,697.81
资产负债率	64.89%	64.53%	69.87%
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	26,753.98	31,764.53	52,713.27
营业利润	285.45	331.47	875.56
净利润	212.54	254.74	629.61
净资产收益率	5.24%	6.63%	17.03%

注：数据经审计。

十二、拟购买资产的合规性

本公司本次重大资产重组相关的交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，除涉及部分土地使用权和房屋建筑物等的权属正在完善中，其他已经取得相应的许可证书或有关主管部门的批复文件。

十三、拟购买资产涉及的人员或有事项

本次交易涉及上市公司吸收合并秦川集团，吸收合并完成后，秦川发展为存续公司，秦川集团注销法人主体资格，秦川集团本部的相关人员将与上市公司重新签订劳动合同，秦川集团下属企业的人员劳动关系不发生变化。目前相关职工转移方案已获得秦川集团职工代表大会审议通过。与拟购买资产相关的人员工资、社保等相关费用已经完整进行会计处理，并在评估值结果中予以评估，本公司不存在因本次交易承担拟购买资产相关人员的工资、社保有关隐形负债风险。此外，本次资产重组中对进入上市公司的职工，不涉及国有身份的转换，本公司无需支付相应补偿金。

本次交易的标的资产除了长期股权投资单位汉江工具、汉江机床、秦川宝仪涉及提取离退休人员和内退人员相关费用（合计 2,792.20 万元），秦川集团和其他长期股权投资单位均不涉及；对于离退休人员和内退人员相关费用问题，相关企业按照实际情况进行了统计和测算，并按测算结果提取计入负债，本次评估时

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

193

也进行了考虑。本次交易的标的资产对相关人员费用计提的处理方式符合《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企 [2009]117 号）的规定。

十四、剥离资产情况

（一）剥离资产总体情况

鉴于秦川集团下属的秦川节水、秦川新材料长期亏损，且与秦川集团主业不相关，秦川集团下属的盐城机床长期亏损， 2013 年 3 月，经秦川集团全体股东表决，秦川集团与秦川物业签署股权转让协议，秦川集团以零元交易价格向秦川物业出让其所持秦川节水全部 61.63% 比例股权、秦川新材料全部 85.71% 比例股权及盐城机床 35.00% 比例股权。本次转让完成后，秦川集团仍持有盐城机床 17.00% 比例股权。

秦川新材料于 2013 年 4 月、盐城机床于 2013 年 5 月、秦川节水于 2013 年 8 月完成了股权转让的工商变更登记。

对于本次剥离所涉及的秦川节水 61.63% 比例股权、秦川新材料 85.71% 比例股权及盐城机床 35.00% 比例股权，本次评估价值依据转让价格确定，即评估价值为零元。

（二）保留盐城机床 17.00% 比例股权的相关情况

1 、保留盐城机床 17.00% 股权的原因

盐城机床原系秦川集团在华东地区的重要子公司。 2011 年，秦川集团在盐城市政府的大力支持下控股盐城机床，对其进行全面改造升级，以扭转其连年亏损的局面。截至 2013 年初，盐城机床正处于生产经营调整阶段，亏损局面未得到显著扭转，不适合置入上市公司，故在本次重组前将股权予以处置。

然而，本次重组前秦川集团仅转让盐城机床部分股权，仍然保留小比例股权，主要为维系秦川集团在盐城市当地及周边市场的发展机会，主要有以下几方面战略考量：

（ 1 ）拓展战略渠道，直接面向关键客户

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

194

华东地区作为中国经济的龙头地带，是我国制造业企业的重要聚集区，代表着我国制造业发展的实力和水平，也是机床工具企业用户的集中区和竞争的主 “战场”。秦川集团作为机床工具行业的领军企业之一， 60% 左右的用户和战略客户集中在该地区。如何改变身处中西部地区、远离市场和用户的不利局面，将集团资源要素向靠近原材料、靠近市场和用户的华东地区倾斜，是秦川集团近几年一直在进行的战略布局。

盐城市南靠上海、苏、锡、常等工业重镇，北临工业发达的山东省，拥有大丰和滨海两个港口，具有土地资源丰富和海陆交通便捷的优势，人力成本在区域范围内相对较低，有较为健全的协作配套体系。同时，盐城市是苏北机床制造的传统基地。秦川集团在此建立机床制造基地可以更好地优化成本；设立产品、备品配件储备库，靠近客户，提高服务效率和质量；创建为近海及海上风电主机厂配套的生产研发基地，可以拓展企业零部件市场，寻求更多商业机会等。后续秦川集团还计划将盐城市发展成公司涵盖制造、仓储、再制造、资源整合 / 集散等业务的基地和桥头堡。

（ 2 ）维护战略关系，巩固提升合作层次

从 2009 年秦川集团在盐城投资开始，到 2011 年秦川集团控股盐城机床，盐城市及盐都区的历届领导都对秦川集团的风电齿轮箱和机床业务给予了重点关注，特别是在技术人才引进、科技项目申报、土地征用、企业搬迁、员工招聘及经营工作上给予了及时、大力的支持。三年来，秦川华兴机床陆续享受到了数百万的政策奖励和项目资金支持。在资金紧张的情况下，当地政府积极筹款解决秦川华兴机床搬迁的土地补偿款问题。

盐城市区两级领导还定期到企业了解经营情况，协调解决生产经营涉及的各类问题。在最近秦川集团领导与盐城市市长、盐都区区长进行的工作交流中，市长向秦川集团领导介绍了盐城机床工具产业园区规划方案的有关情况，表示秦川集团的存在是盐城决心建设机床工具产业园的重要原因之一，希望秦川集团能从前期规划阶段就参与其中，与市区有关部门一起拟定盐城市机床工具产业规划方案，构建一个既适应盐城当地机床工具现状、地域制造业特点，又能发挥盐城地理、成本、资源等优势，具有良好发展前景的产业园区。在园区内可以打造若干

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

195

技术支持、试验研究、公共服务的共享平台。

综上，秦川集团通过保留部分股权的形式来维护与盐城市政府良好的合作关系，并希望借助盐城机床的相关优势拓展秦川集团一系列产品在华东地区的业务机会。

2 、盐城机床 17.00% 股权本次交易的作价情况及合理性

（ 1 ）以 2012 年 12 月 31 日为基准日的评估

根据中和出具的资产评估报告（中和评报字 [2013] 第 XAV1083 号），针对盐城机床 17.00% 股权，中和采用资产基础法对盐城机床的全部股东权益价值进行了评估。评估结论如下：盐城机床的总资产账面价值为 23,178.27 万元，评估价值为 30,447.93 万元，增值额为 7,269.66 万元，增值率为 31.36% ；总负债账面价值为 18,224.51 万元，评估价值为 17,131.52 万元，减值 1,092.99 万元，减值率为 6.00% ；净资产账面价值为 4,953.76 万元，评估价值为 13,316.41 万元，增值额为 8,362.65 万元，增值率为 168.81% 。即盐城机床的 17% 股权评估结果为 2,263.79 万元。该评估结果即为本次交易的交易价格。

评估结果与账面值比较变动的主要情况及原因如下：（ 1 ）本次评估房屋建（构）筑物评估增值额 3,142.92 万元，增值率 30.76% ，主要系：估价对象房屋建（构）筑物中老厂拟被政府征用部分资产，根据拆迁补偿协议确定本次评估值，拆迁补偿按照市场价值进行补偿，由此导致的评估结果增值较大。（ 2 ）本次评估 - 的无形资产土地使用权评估增值额 4,005.93 万元，增值率 162.06% ，主要系近年土地市场价格上升所致。

此外，秦川集团以零元的价格剥离盐城机床 35% 股权并不表示该部分股权的实际价值为零。由于盐城机床目前正处于生产经营的调整阶段，后期运作整合需要的投入较大，秦川集团通过让渡部分利益给受让方的方式换取对方对盐城机床的后续投入，以使盐城机床走出经营低谷，该转让行为获得秦川集团股东同意，系市场行为。

（ 2 ）以 2013 年 12 月 31 日为基准日的评估

截至评估基准日，秦川集团持有盐城机床 17.00% 比例股权，账面价值

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

196

1,530.00 万元。评估人员查阅了有关投资协议和相关凭证，收集了盐城机床评估基准日经审计后的资产负债表，以评估基准日盐城机床经审计后的资产负债表列示净资产乘以被评估单位持股比例计算确定评估值，对盐城机床长期股权投资的评估值为 2,210.86 万元。以 2013 年 12 月 31 日为基准日的评估与 2012 年 12 月 31 日为基准日的评估结果相近，两次评估结果无实质性差异。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

197

第五章吸收合并对象的业务情况

本次交易拟吸收合并对象为秦川集团。秦川集团主要从事各类机床、零部件和测量仪器的研发、制造、销售以及相关服务的提供。

一、主要产品用途

交易标的主要产品用途如下：

分类名称	主要产品	产品用途
机床类	螺纹磨床	主要用于磨削各种类型精密丝杠，如三角螺纹丝杠、梯形螺纹丝杠和滚珠丝杠，适用于机械制造工业
	蜗杆磨床	适用于减速机厂、机床制造厂及其他机械制造厂用来磨削各种圆柱形蜗杆、分度蜗杆或动力传动蜗杆，如ZA、ZN、ZI、ZK、ZC型蜗杆，也可以用来磨削梯形丝杠
	螺杆磨床	适用于压缩机、冷冻机、螺杆泵、橡塑机械等行业用于磨削各种异型螺杆（包括橡塑螺杆、空压机螺杆）、梯形牙丝杠、蜗杆、滚珠丝杠等，是螺杆生产行业所急需的核心设备
	螺杆铣床	主要用于铣削加工空压机、冷冻机、工业泵等行业精密螺杆转子零件及其他各种异形齿面的螺纹类零件
	数控车床	适用于汽车、火车轮圈、航空航天、仪器仪表、机械、轴承等行业，可车削各种内外圆柱面、圆锥面、圆弧曲面、公英制螺纹，钻、铣及外圆槽孔等，按数控程度不同可分为简式数控型和全数控型车床
	普通车床	适用于机械加工行业各种车削，如车削内外圆柱面、圆锥面、回转面、端面，还可加工各种螺纹以及钻、铰、攻丝等
	加工中心	适用于汽车、航空航天、仪器仪表、模具、石油开采、军工等行业对箱体、盘盖类等零件的加工
零部件	滚珠丝杠	高精密高精度机械的传动装置，可利用螺纹实现回转运动和直线运动的相互转化，主要用于机床、航空等领域
	直线导轨	机械传动装置，可在高负载的情况下实现高精度的直线运动
	滚齿刀具	主要用于各种渐开线、阿基米德、法向直廓、锥面包络、圆弧、摆线及特殊齿形的齿轮滚齿加工。
	插剃刀具	主要用于各类齿轮的插削、剃削加工。
	拉削刀具	主要用于各类圆孔、花键孔、键槽、内齿轮、成型曲面、连杆、轴承盖、箱体及各种特形异形、成形面的加工。
	其他刀具	用于各种高精度零部件及成型面的加工。
其	铸件	用于机床、压缩机、鼓风机等设备的制造

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

198

分类名称	主要产品	产品用途
他仪器部件类	工、模具	用于加工化工容器、汽车塑料油箱、塑料产品等
	压力表类产品	用于测量气体、液体、其他混合物及真空等介质的压力，广泛应用于石油、煤炭、地质、化工、机械等行业，根据客户需要可提供抗震、搞腐蚀、耐高温、可自动控制的特种压力表
	六氟化硫表阀类产品	主要应用于输变电网系统中各类以SF6气体为绝缘介质的高压电器设备，在充气、补气和设备检定、维护时防止气体泄漏，同时对气体密度进行实时监测和控制，当密闭系统中的SF6气体发生泄漏时输出报警及闭锁信号,以保证电网输变电系统的安全可靠运行
	传感器类产品	输出与被测介质压力相对应的电信号，达到监测和控制的目的，适用于石油、化工、冶金、电站、国防、科研等部门
	石油钻机齿轮箱	主要用于石油钻机的速度控制
	螺杆转子	螺杆压缩机重要配件
测量类	测量仪器	测量高精度齿轮、刀具、蜗轮蜗杆、传动丝杠各项参数的精密仪器，可测量螺旋线误差、分度和齿面等指标

二、采购情况

（一）采购模式

秦川集团及其下属子公司均为独立采购，秦川集团不干涉其下属子公司的采购行为。

秦川集团及其下属子公司均设有采购 / 生产性协作部门，组织各自的采购和外协加工活动。采购 / 生产性协作部门牵头，根据生产计划、产品物料清单及存货情况等信息编制每月采购清单，明确采购物资、数量、技术标准、需求时间、供方信息等要素，并负责采购计划的执行。

采购物资的技术标准由技术部门根据国家、行业标准及公司需求协助确定。供方选择的主要依据为各公司的合格供方名录，由采购 / 生产性协作部门联合生产、财务、质检等部门，根据供应商的资质、经营状况、信用等级、供货质量、价格、交货周期等因素进行评价确定。

在具体执行采购计划过程中，大宗物资通常采取招标或从长期合作的合格供方直接进货的方法，规模和价格变化幅度不大的物资则采取向合格供方询价采购

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

199

的方法。

对于特殊物资需求，秦川集团及其下属子公司也允许进行临时采购或选用合格供方名录以外的供应商，经管理层批准后执行。

（二）主要原材料供应情况、价格变动趋势及占成本的比重

1 、主要原材料采购情况

秦川集团及其下属子公司生产所用的主要原材料包括各种型号的钢材、铜、铝材、化工产品等。

（ 1 ） 2013 年主要原材料采购情况

品种	分类	采购金额（万元）	占采购总额的比重
钢	黑色金属	8,538.92	6.95%
铝	有色金属	163.00	0.13%
铜	有色金属	388.84	0.32%
其他	化工产品	1,658.13	1.35%
合计		10,748.89	8.75%
采购总额		122,906.05	100.00%

（ 2 ） 2012 年度主要原材料采购情况

品种	分类	采购金额（万元）	占采购总额的比重
钢	黑色金属	14,290.45	8.42%
铝	有色金属	675.84	0.40%
铜	有色金属	330.72	0.19%
其他	化工产品	606.35	0.36%
合计		15,903.36	9.37%
采购总额		169,764.00	100.00%

（ 3 ） 2011 年度主要原材料采购情况

品种分类采购金额（万元）占采购总额的比重

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

200

钢	黑色金属	22,137.05	13.51%
铝	有色金属	686.02	0.42%
铜	有色金属	331.73	0.20%
其他	化工产品	853.39	0.52%
合计		24,008.19	14.65%
采购总额		163,898.00	100.00%

2 、主要原材料价格变动情况

（ 1 ）钢

2011 年 1 月至 2014 年 3 月，中国钢材综合价格指数走势如下图：

==> picture [325 x 217] intentionally omitted <==

资料来源： Wind 资讯，数据截至 2014 年 3 月 14 日

（ 2 ）铝

2011 年 1 月至 2014 年 3 月，全国铝现货价走势如下图：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

201

==> picture [343 x 217] intentionally omitted <==

资料来源： Wind 资讯，数据截至 2014 年 3 月 1 日

（ 3 ）铜

2011 年 1 月至 2014 年 3 月，全国铜现货价走势如下图：

==> picture [343 x 217] intentionally omitted <==

资料来源： Wind 资讯，数据截至 2014 年 3 月 1 日

钢、铝、铜市场与宏观经济相关性很高，市场价格最近两年的波动较大。在 2011 年初至三季度，受到政府投资计划的刺激，市场需求较为强劲，钢、铝、铜价格也随之维持高位；自 2011 年三季度起，下游需求增速放缓，钢铁和有色金属行业产能过剩现象开始突显，相关产品价格也进入了下降周期。

虽然原材料价格波动幅度较大，但由于机床行业市场行情同样受到宏观经济

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

202

的较强影响，其走势与钢、铝、铜市场非常类似，因此，原材料价格波动对交易标的利润率的影响较小。此外，通过建立长期合作关系等途径，交易标的对原材料采购成本实现了较为有效的控制。

（三）向前五名供应商采购情况

1 、 2013 年度前五名供应商采购情况

供应商名称	与秦川集团关系	采购额（万元）	占采购总额比例
宝鸡忠诚铸锻有限公司	非关联方	6,133.45	4.99%
江苏瑞安特机械集团有限公司	非关联方	4,666.00	3.80%
云南正成工精密机械有限公司	非关联方	4,653.26	3.79%
林州市合鑫铸业有限公司	非关联方	3,261.00	2.65%
河冶科技股份有限公司	非关联方	2,743.00	2.23%
采购前五名供应商合计		21,456.71	17.46%
采购总额		122,906.05	100.00%

2 、 2012 年度前五名供应商采购情况

供应商名称	与秦川集团关系	采购额（万元）	占采购总额比例
广州数控设备有限公司	非关联方	6,543.15	3.85%
河南利源煤焦集团有限公司	非关联方	6,500.00	3.83%
林州市合鑫铸业有限公司	非关联方	6,363.91	3.75%
北京发那科机电有限公司	非关联方	6,050.70	3.56%
云南正成工精密机械有限公司	非关联方	3,462.58	2.04%
采购前五名供应商合计		28,920.34	17.04%
采购总额		169,764.00	100.00%

3 、 2011 年度前五名供应商采购情况

客户名称	与秦川集团关系	采购额（万元）	占采购总额比例
北京发那科机电有限公司	非关联方	11,993.16	7.32%

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

203

广州数控设备有限公司	非关联方	10,113.08	6.17%
山西省平遥县永坚重型铸造有限公司	非关联方	8,529.33	5.20%
宝鸡忠诚铸锻有限公司	非关联方	8,240.42	5.03%
宝鸡市忠诚精密钣金有限公司	非关联方	5,500.94	3.36%
采购前五名供应商合计		44,376.93	27.08%
采购总额		163,898.00	100.00%

综上所述， 2011 年度、 2012 年度、 2013 年度，秦川集团及其下属公司不存在向单个供应商的采购额超过当期采购总额 50% 的情况，也不存在严重依赖于少数供应商的情况。秦川集团在上述供应商中不拥有任何权益。

三、生产情况

（一）生产模式

秦川集团及其下属子公司均设有生产管理部门，独立管理各自的生产过程。

由于主要产品均为非标准产品，各公司均采取以销定产的生产模式，根据订单需求、潜在需求、交货期等因素安排各自的月度生产计划，确定计划期内生产的产品、数量、质量和进度，同时协调采购、生产、研发、质检、动力等部门保证生产的顺利进行。对于紧急订单，也可根据需要下达临时生产计划。

根据产品种类不同，生产周期从一周到数月不等。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

204

（二）主要产品工艺流程图

1 、螺纹磨床

==> picture [687 x 257] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

床身导轨平床身床身、工作砂轮架、垫垫板装配床身装配油路装配砂轮架装砂轮主轴
磨削、刮研台复接触板定位配、总装装配
垫板刮研垫板贴塑砂轮架零砂轮架贴头架装配
件磨削、刮塑
附件装配粗量精度液压装配工作台总修整器装头尾架定头架、尾架尾架装配头架、砂轮
装配位较精度轴校精度
冷却管路修整器零尾架零件
装配件刮研刮研
开车调整机床空运样品试磨清洁整理、完工检查装箱入库
转、性能测复漆
----- End of picture text -----

2 、数控车床

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

205

==> picture [646 x 328] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

垫板装配刮研
串装液压丝杠精度主轴箱
（动平衡）
部装总装防护装配
贴塑润滑 Z 向丝杠尾座
电气 X 向丝杠
液压
包装交付用户试切成品检验喷漆自检刀架润滑
件
电气
----- End of picture text -----

3 、滚珠丝杠

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

206

==> picture [683 x 142] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

下料调质半精车除应力精车粗磨外圆铣键槽钳床淬火
磨中心孔磨三角螺时效处理底径开槽倒不完整半精螺磨粗开 90° 槽磨外圆磨中心孔
纹牙
磨外圆精螺磨齿顶倒角终外磨抛光磨花键校直
----- End of picture text -----

4 、滚齿刀具

==> picture [683 x 90] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

取料车各部钻、车内孔拉键槽磨两端轴精车外圆车齿形铣刃沟铲齿形
台
包装清洗防锈综合检查铲磨齿形磨刀齿前磨两端轴研内孔磨内孔热处理
面台
----- End of picture text -----

5 、抗震压力表

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

207

==> picture [695 x 196] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

下料车各部磨外圆车墙面精车车锥螺纹回螺纹支体
（钢件）零件入库
下料（有色车全铣槽阻尼螺塞总装
金属）零件入库
下料钳车表玻璃检验
（非金属）零件入库
外购包装入库
零件入库
----- End of picture text -----

6 、石油钻机齿轮箱

==> picture [695 x 142] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

锻件等温正火粗车调质精加工拉削制齿氮化处理内齿圈检装配
齿坯验入库
锻件等温正火齿坯加工滚齿渗碳淬火内孔及端磨齿外齿轮检试验台检
面精加工验入库验
外购油漆、
零件入库包装入库
----- End of picture text -----

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

208

（三）主要产品的产能、产量情况

秦川集团及其下属子公司主要产品的产能产量情况如下：

产品名称	计量单位	2011 年度	2011 年度	2012 年度	2012 年度	2013 年度	2013 年度
		产能	产量	产能	产量	产能	产量
螺纹磨床	台	100	76	120	45	120	27
蜗杆磨床	台	60	39	70	55	70	30
螺杆磨床	台	8	5	10	9	12	4
螺杆铣床	台	8	1	10	12	12	1
数控车床	台	9,920	9,601	10,030	5,253	10,030	4,658
普通车床	台	10,000	8,010	10,000	4,599	10,000	3,302
加工中心	台	840	458	1,000	475	1,000	680
滚珠丝杠	付	70,000	72,406	70,000	28,024	70,000	40,943
直线导轨	万米	3.20	3.60	4.00	1.40	4.00	1.20
滚齿刀具	万件	4.00	3.05	4.30	2.47	3.10	2.09
插剃刀具	万件	2.80	2.45	3.00	1.61	2.50	1.58
拉削刀具	万件	1.00	0.88	1.20	0.67	0.90	0.70

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

209

产品名称	计量单位	2011 年度	2011 年度	2012 年度	2012 年度	2013 年度	2013 年度
		产能	产量	产能	产量	产能	产量
其他刀具	万件	1,084.20	1,003.83	1,196.50	788.85	1,096.00	754.49
铸件	吨	50,000.00	27,622.00	50,000.00	23,801.00	50,000.00	24,155.00
工模具	套	12,123	12,123	10,407	9,407	10,500	9,450
压力表	套	161,200	159,276	150,000	115,507	155,000	123,799
六氟化硫表阀	只	100,000	92,625	130,000	121,728	140,000	115,047
传感器	只	10,000	9,846	13,000	12,616	13,500	11,216
石油钻机齿轮箱	只	-	-	158	158	109	109
螺杆转子	副	-	-	10,000	3,131	10,000	765
测量仪器	台	23	17	40	29	42	32

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

210

（四）质量控制情况

截至本报告书签署日，秦川集团及其下属子公司中已通过的质量管理体系认证情况如下：

公司名称	认证体系	证书编号	有效期
汉江工具	ISO 9001:2008 GB/T 19001-2008 质量管理体系	00112Q213145R4M/6100	2015.12.11
汉江机床	ISO 9001:2008 GB/T 19001-2008 质量管理体系	00112Q21146R2M/6100	2015.02.01
宝鸡机床	ISO 9001:2008 GB/T 19001-2008 质量管理体系	00111Q210263R2M/6100	2014.11.13
秦川宝仪	ISO 9001:2008 GB/T 19001-2008 质量管理体系	00111Q212446R3M/6100	2014.12.29
	ISO 10012:2003 GB/T 19022-2003 测量管理体系	CMS[2012]AA117	2017.01.03

秦川集团及其下属子公司均设有质检部门，在采购物资入库、生产车间半成品、成品入库等多个关键工序设置了质量检验点，配备较为先进的检测分析设备，按照产品技术标准及检验规程进行严格检验。对于出现质量问题和加工过程中违反工艺标准的情况及时实行整改，并制定质量改进计划，以促进质量管理体系建设。

此外，秦川集团及其下属子公司还定期或不定期地开展专项质量检查和教育活动，以提高员工的质量意识。

近三年来，秦川集团及其下属公司均未出现与客户发生重大质量纠纷的情况。

（五）安全生产和环境保护情况

秦川集团及其下属子公司均建立了各自的安全生产和环境保护制度，安全生产和环境保护工作情况良好。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

211

近三年来，秦川集团及其下属子公司生产经营活动符合有关安全生产和环境保护法律法规的规定，没有发生过重大安全生产和环境保护事故，亦不存在因违反安全生产和环境保护方面的法律法规而被处罚的情形。

四、销售情况

（一）销售模式

秦川集团及其下属子公司均设有独立的销售部门，集团不干涉各公司的销售活动。各公司均以直销模式为主，汉江机床、宝鸡机床也将部分产品委托给代理商销售。

各公司根据自身产品的市场特性，按照市场区域或产品种类组织各自的销售体系。销售部门除常规的市场拓展、销售服务、客户维护等职责外，还负责收集客户需求信息和客户反映的产品技术问题，以便于公司相应地组织攻关，实现提升产品档次、产业技术升级。销售部门采取工资加提成的薪酬制度，其考核标准包括销售额、销售价格、回款情况、客户满意度等多个维度，以便最大限度调动销售人员的工作积极性。

对于不同子公司生产的、协同性较好的产品，秦川集团及其下属子公司之间也开展协同销售，以便更好地满足客户需求，如秦川思源的测量仪器便有与秦川集团主机产品配套协同销售的情况。在协同销售过程中，各公司分别掌握自己产品的定价权。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

212

（二）主要产品的销量、销售收入情况

秦川集团及其下属子公司主要产品销量、销售收入情况如下：

产品名称	计量单位	2011 年度	2011 年度	2012 年度	2012 年度	2013 年度	2013 年度
		销量	收入（万元）	销量	收入（万元）	销量	收入（万元）
螺纹磨床	台	97	3,389.73	50	1,815.34	26	1,154.05
蜗杆磨床	台	38	2,153.94	47	2,538.42	20	969.50
螺杆磨床	台	4	1,286.75	8	2,649.57	13	2,892.91
螺杆铣床	台	-	-	9	1,188.03	1	144.19
数控车床	台	9,405	83,722.42	4,962	48,230.94	5,166	51,760.03
普通车床	台	7,435	31,800.82	4,828	22,627.13	3,566	16,947.27
加工中心	台	549	11,777.44	432	9,242.65	661	13,521.69
滚珠丝杠	付	70,769	9,848.33	35,964	5,262.77	34,429	4,807.03
直线导轨	万米	3.80	4,275.44	1.60	1,856.52	1.08	1,136.93
滚齿刀具	万件	3.04	10,857.74	2.38	8,834.79	2.09	8,300.00
插剃刀具	万件	2.39	6,007.23	1.61	4,058.58	1.58	3,800.00
拉削刀具	万件	0.88	5,445.12	0.67	4,517.13	0.70	4,800.00

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

213

产品名称	计量单位	2011 年度	2011 年度	2012 年度	2012 年度	2013 年度	2013 年度
		销量	收入（万元）	销量	收入（万元）	销量	收入（万元）
其他刀具	万件	1,186.45	16,040.38	821.95	11,020.64	754.49	14,107.00
铸件	吨	25,389.00	20,930.00	19,907.00	16,614.00	21,441.00	17,594.00
工模具	套	11,021	2,679.89	9,407	2,163.71	9,450	3,181.29
压力表	套	161,156	2,219.41	153,135	2,316.78	130,702	2,077.39
六氟化硫表阀	只	79,935	1,640.24	109,176	1,892.47	114,588	1,964.33
传感器	只	8,097	558.66	9,235	792.11	8,206	564.10
石油钻机齿轮箱	只	-	-	158	3,597.00	109	3,798.00
螺杆转子	副	-	-	3,131	831.10	701	2,239.76
测量仪器	台	15	413.16	28	1,181.09	28	900.10

（三）产品价格的变动情况

由于经济增长放缓，下游需求收缩，同时行业存在产能过剩情况，因此产品价格，尤其是低端产品价格呈不断下降趋势。针对这一情况，短期内秦川集团将通过扩大宣传力度、发掘新客户等手段维持产品销售；中长期内，秦川集团一方面将进行产品升级，压缩低端产品产能，开发研制高附加值、高技术含量的产品，另一方面将转变商业模式，逐步由单纯的产品生产销售，向提供整体解决方案方面发展，以工艺设计为先导，深度介入客户的生产工艺过程，满足各行业客户多层次的需求。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

214

（四）向前五名客户销售情况

1 、 2013 年度向前五名客户销售情况

客户名称	与秦川集团关系	金额（万元）	占营业收入比例（%）
WISESUNTRADING	非关联方	10,731.32	3.15
陕西省军工（集团）陕铜有限责任公司	非关联方	8,757.43	2.57
广州数控设备有限公司	非关联方	5,762.71	1.69
南方机床集团有限公司	非关联方	5,485.17	1.61
宝鸡市光宇物资有限公司	非关联方	4,484.67	1.31
合计		35,221.29	10.32

2 、 2012 年度向前五名客户销售情况

客户名称	与秦川集团关系	金额（万元）	占营业收入比例（%）
广州数控设备有限公司	非关联方	6,599.66	2.06
榆林金源天然气有限公司	非关联方	5,438.56	1.70
陕西汉中汉机开发有限责任公司	非关联方	4,518.49	1.41
宝鸡市光宇物资有限公司	非关联方	4,503.53	1.41
山东威腾机械有限公司	非关联方	3,572.80	1.12
合计		24,633.04	7.70

3 、 2011 年度向前五名客户的销售情况

3、2011 年度向前五名客	户的销售情况
客户名称	与秦川集团关系	金额（万元）	占营业收入比例（%）
广州数控设备有限公司	非关联方	6,910.40	1.65
金华市机械设备成套公司	非关联方	4,748.65	1.13
KEONWOO	非关联方	3,664.59	0.88
苏州新纪元机床有限公司	非关联方	3,156.83	0.75
汉川机床集团有限公司	非关联方	2,917.98	0.70
合计		21,398.46	5.11

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

215

综上所述， 2011 年度、 2012 年度、 2013 年度，秦川集团不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入 50% 的情况，也不存在销售严重依赖于少数客户的情况。

五、研发情况

（一）研发技术及来源

截至本报告书签署日，秦川集团及下属子公司的主要技术及来源如下：

产品	主要技术名称	作用	来源
曲轴磨床	精密动静压主轴系统	确保各轴径的磨削精度	自主研发
花键轴磨床	精密分度装置及修整软件开发	精密花键的磨削及各种齿形的成型修整	自主研发
螺纹磨床	精密传动系统的开发	确保高精度螺纹的磨削	自主研发
蜗杆磨床	修整软件的开发	砂轮的自动、准确成型修整	自主研发
螺杆磨床	高精度、大余量磨削技术的应用	高精、高效的螺杆成型磨削	自主研发
螺杆铣床	大余量、强力铣削技术的应用	高速、高效的螺杆成型铣削	自主研发
数控车床	数控机床，带C轴功能	高效、复杂回转体零件车削，铣削加工，自动换刀	技术引进
	双主轴，双刀架，自动上下料	实现高效回转体盘套类零件加工，自动换刀、工件	自主研发
	数控机床，主轴通孔大	实现石油管类长管类零件加工，效率高	自主研发
普通车床	振动切削加工技术的应用	深孔钻削，效率高	自主研发
加工中心	3轴联动数控机床	复杂零件的铣削加工，自动换刀	自主研发
辅机类产品	电源调节技术	实现油雾、油烟、水雾的同步调节	自主研发
	压缩机的变频控制技术	实现油温的恒定调节	自主研发
	固定制冷量转变为制冷量可调控制技术	实现对电箱内部空气进行温湿度的准确调节	自主研发
滚珠丝杠、直线导轨、滚动导轨块	高精度、长寿命、大批量生产技术的应用	保证产品大批量生产过程中的精度控制和产品寿命	自主研发
滚齿刀具、插剃刀具、	数控砂轮修整技术	实现对刀具复杂齿形的精确修形	自主研发

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

216

产品	主要技术名称	作用	来源
拉削刀具、其他刀具	先进刀具材料的应用及其热处理、锻造、机械加工工艺	保证刀具高速切削、干切削和硬齿面切削的性能	自主研发
	复合涂层技术	提高刀具的热硬性、耐磨性、热稳定性	技术引进
压力表类产品	弹簧管轧制、成型工艺	确保压力表性能稳定	自主研发
	隔离膜片成型及焊接技术	隔离强腐蚀性、粘度大、易结晶、易凝固或有固体悬浮物等流体介质。	自主研发
	内设阻尼机构设计技术	保证良好的耐震性能	自主研发
	强阻尼设计技术、压膜盒工艺	保证在剧烈脉动、瞬时冲击压力以及高粘度、大粒度、易结晶、易凝固介质环境下仪表稳定性	自主研发
六氟化硫表阀类产品	补偿元件设计及成型技术	保证温度偏离参比工作温度时，对温度误差给予补偿，使仪表指示准确	自主研发
	密封设计技术	保证仪表正常使用条件下无泄漏	自主研发
	免拆卸设计技术	在不拆卸SF6 密度控制器的条件下对SF6 密度控制器进行在线检定	自主研发
传感器类产品	电位计设计与制作技术	输出稳定可靠与被测介质压力相对应的相对电阻的百分数	自主研发
	应变片粘贴技术	确保传感器性能稳定可靠	自主研发
	应变测量原理和集成电路技术	准确测量显示现场压力值, 并可输出标准的电压或电流信号,实现信号的远距离传输	自主研发
	集计算机技术、传感器技术、电磁兼容技术于一体	数字化、智能化、抗干扰。数字显示、发出报警信号，还可输出4～20mA 标准信号	自主研发
衡器类产品	高精度电阻应变式称重传感器的设计及制造技术	称量精度高，稳定性高，保证衡器计量精度和工作可靠	自主研发
流量表类产品	智能IC卡燃气表、水表、电表、热量表的软件设计技术	智能控制、计量准确	自主研发
螺杆转子	高效、节能、环保技术的应用	实现低能耗、高效率的长远目标	技术引进

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

217

产品	主要技术名称	作用	来源
测量仪器	精密制造技术的集中使用	实现仪器的高精、高准确性要求	自主研发

（二）主要产品生产技术所处的阶段

秦川集团及其下属子公司主要产品技术阶段如下：

产品	生产阶段	产品	生产阶段
曲轴磨床	大批量生产	滚齿刀具	大批量生产
花键轴磨床	大批量生产	插剃刀具	大批量生产
螺纹磨床	大批量生产	拉削刀具	大批量生产
蜗杆磨床	大批量生产	其他刀具	大批量生产
螺杆磨床	大批量生产	压力表类产品	大批量生产
螺杆铣床	试生产	六氟化硫表阀类产品	大批量生产
数控车床	大批量生产	传感器类产品	大批量生产
普通车床	大批量生产	衡器类产品	大批量生产
加工中心	小批量生产	流量表类产品	大批量生产
珩磨机	小批量生产	石油钻机齿轮箱	大批量生产
辅机类产品	大批量生产	风电齿轮箱	基础研究
滚珠丝杠	大批量生产	螺杆转子	小批量生产
直线导轨	大批量生产	测量仪器	大批量生产
滚动导轨块	大批量生产

（三）研发人员构成及机构设置

秦川集团及其下属主要生产型子公司均设有各自的研发机构，具有较强的技术实力。

汉江工具拥有陕西省大型复杂刀具研究所、省级技术中心产品研发机构，组织开展新技术、新材料、新工艺等方面的技术交流、产学研用合作研发等活动。研究所近几年取得有效专利 11 项，陕西省科学技术成果 15 项，省部级奖励 6 项，完成或正在参与国家级研究课题共 7 项。研究所共有研发人员 140 余人，

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

218

其中硕士研究生 2 人，本科 52 人，本科及以上学历人数占研发人员总数的 39% 。

汉江机床下设三个研究所，即汉江螺纹磨床研究所、滚动功能部件研究所、压缩机研究所，另有技术中心办公室承担管理服务职能。三个研究所研发人员共计 106 人，其中硕士研究生 3 人，本科 75 人，本科及以上学历人数占研发人员总数的 74% 。

宝鸡机床的研发机构是技术中心，总工程师兼任技术中心主任。技术中心主要由总师办、机床研究所、技术处、机床试验测试中心及数控机床装配车间等五部分组成。总师办总体负责技术管理工作，机床研究所主要承担新产品的研发设计工作，技术处主要承担新产品工艺工装设计以及改进型产品设计，机床检测中心主要承担新产品的试验检测工作，数控机床装配车间主要承担新产品的调试装配工作。技术中心共有研发人员 136 人，其中研究生 7 人，大学本科 95 人，本科及以上学历人数占研发人员总数的 75% 。

秦川宝仪设有自动化智能仪表研究所，是公司的技术管理和产品研发管理机构。研究所共有研发人员 58 人，占职工总数的 19% ，其中直接从事产品研究开发的技术人员 39 人；本科以上学历 27 人，本科及以上学历人数占研发人员总数的 47% 。研发人员专业结构合理，有工业自动化仪表、检测技术及仪器、机械制造设备及工艺、机械制造及自动化、电子技术、计算机技术及应用、工业设计、电气自动化等方面的复合型人才，具有扎实的理论基础和丰富的产品研发、创新能力，且熟悉本行业技术的发展方向，具有较强的综合研发实力。

秦川思源设有研发部，配备 9 名研发人员，其中博士 3 名、硕士 3 名、本科 2 名、专科 1 名，本科及以上学历人数占研发人员总数的 89% 。

六、资产情况

（一）主要生产设备

截至 2013 年 12 月 31 日，秦川集团及其下属子公司拥有的主要生产设备统计情况如下：

公司	主要设备名称		数量（台/套）	使用情况	综合成新率（%）
		219

秦川集团	车床、铣床、镗床、磨床、加工中心、起重设备等	3,041	正常	76.46
汉江工具	车床、铲床、磨床、修整机、铣床、钻床等	1,248	正常	56.79
汉江机床	车床、加工中心、铣床、钻床、磨床、滚齿机、锯床、空压机、起重设备等	1,509	正常	49.10
宝鸡机床	车床、铣床、镗床、加工中心、磨床、刨床、起重设备等	245	正常	56.48
秦川宝仪	车床、加工中心、钻床、磨床、铣床、攻丝机、校验器等	345	正常	32.84
其他	磨床、车床、铣床、锯床等	63	正常	73.33

（二）主要房屋建筑物

截至 2012 年 12 月 31 日，秦川集团及其主要子公司房屋建筑物具体情况如下表：

单位：万元

项目	项数	面积（平米）	占比（%）	账面价值（权益比例）	预评估价值（权益比例）	占比（%）
已取得产权证书	206	235,503.28	79.40%	17,359.68	21,543.29	92.19%
暂未取得产权证书	76	61,115.29	20.60%	1,213.02	1,823.88	7.81%
合计	282	296,618.57	100.00%	18,572.70	23,367.16	100.00%

秦川集团及其子公司共有房屋建筑物 281 项，其中已取得产权证书的房屋建筑物 206 项，暂未取得产权证书的房屋建筑物 76 项，未取得产权证书的原因包括新建造的房屋建筑物尚未拿到产权证、房屋与所在土地权属不一致暂时无法办理产权证、报建手续不全无法办理产权证等。暂未取得产权证书的房屋建筑物评估价值（子公司乘以持股比例计算）为 1,823.88 万元，占秦川集团及其子公司全部房屋建筑物评估价值的 7.81% 。

不同原因未办理房产证的房屋情况如下：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

220

单位：万元

									单位：万元
项目	项数	面积（平米）	占比（%）	账面净值	评估净值	平均评估净值	账面净值（权益比例）	评估净值（权益比例）	占比（%）
新建房屋	1	92.22	0.15%	49.32	92.22	92.22	37.71	70.51	3.87%
房地权属不一	4	8,233.83	13.47%	813.86	890.24	222.56	722.42	794.69	43.57%
报建手续不全	71	52,789.24	86.38%	802.08	1,313.72	18.50	452.89	958.68	52.56%
合计	76	61,115.29	100.00%	1,665.27	2,296.18	30.21	1,213.02	1,823.88	100.00%

截至 2013 年 12 月 31 日，秦川集团及其主要子公司房屋建筑物情况如下表：

单位：万元

						单位：万元
项目	项数	面积（平米）	占比（%）	账面价值（权益比例）	预评估价值（权益比例）	占比（%）
已取得产权证书	200	239,214.79	94.13%	17,086.96	23,258.39	94.06%
暂未取得产权证书	7	14,927.81	5.87%	1,389.73	1,469.47	5.94%
合计	207	254,142.60	100.00%	18,476.69	24,727.87	100.00%

1 、已取得房屋所有权证的房屋建筑物

截至 2013 年 12 月 31 日，秦川集团及其下属子公司已取得房屋所有权证的房屋建筑物统计情况如下：

（ 1 ）秦川集团

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

221

序号	产权证号	房屋坐落	规划用途	房屋状况	房屋状况	登记时间
				总层数	建筑面积（M2）
1	宝鸡市房权证渭滨区字第00085962号	渭滨区姜谭路22号院（厂房）001号002号	非住宅	2	191.93	2013.6.24
				1	554.74
2	宝鸡市房权证渭滨区字第00085948号	渭滨区姜谭路22号院（厂房）003号004号042号	非住宅	1	3,035.17	2013.6.24
3	宝鸡市房权证渭滨区字第00085956号	渭滨区姜谭路22号院（厂房）008号	非住宅	1	3,957.35	2013.6.24
4	宝鸡市房权证渭滨区字第00085941号	渭滨区姜谭路22号院（厂房）009号012号	非住宅	1	231.81	2013.6.24
5	宝鸡市房权证渭滨区字第00085945号	渭滨区姜谭路22号院（厂房）010号011号013号	非住宅	1	904.05	2013.6.24
6	宝鸡市房权证渭滨区字第00085957号	渭滨区姜谭路22号院（厂房）014号	非住宅	1	1,614.00	2013.6.24
7	宝鸡市房权证渭滨区字第00085943号	渭滨区姜谭路22号院（厂房）015号016号017号	非住宅	1	442.13	2013.6.24
				2	193.73
				2	1,318.45
8	宝鸡市房权证渭滨区字第00085946号	渭滨区姜谭路22号院（厂房）018号	非住宅	1	2,026.31	2013.6.24
9	宝鸡市房权证渭滨区字第00085940号	渭滨区姜谭路22号院（厂房）019号021号022号	非住宅	1	253.50	2013.6.24
				1	253.50
				1	890.59
10	宝鸡市房权证渭滨区字第00085958号	渭滨区姜谭路22号院（厂房）023号	非住宅	1	719.10	2013.6.24

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

222

序号	产权证号	房屋坐落	规划用途	房屋状况	房屋状况	登记时间
				总层数	建筑面积（M2）
11	宝鸡市房权证渭滨区字第00085952号	渭滨区姜谭路22号院（厂房）024号	非住宅	1	393.50	2013.6.24
12	宝鸡市房权证渭滨区字第00085939号	宝鸡市渭滨区姜谭路22 号院（厂房）025 号026 号 027 号	非住宅	1	543.62 铸造木材库	2013.6.24
13	宝鸡市房权证渭滨区字第00085942号	渭滨区姜谭路22号院（厂房）028号029号	非住宅	1	48.75	2013.6.24
				1	373.57
14	宝鸡市房权证渭滨区字第00085955号	渭滨区姜谭路22号院（厂房）030号031号032号	非住宅	1	447.12	2013.6.24
15	宝鸡市房权证渭滨区字第00085961号	渭滨区姜谭路22号院（厂房）033号	非住宅	2	536.58	2013.6.24
16	宝鸡市房权证渭滨区字第00085951号	渭滨区姜谭路22号院（厂房）034号	非住宅	1	681.00	2013.6.24
17	宝鸡市房权证渭滨区字第00085959号	渭滨区姜谭路22号院（厂房）035号	非住宅	1	779.16	2013.6.24
18	宝鸡市房权证渭滨区字第00085953号	渭滨区姜谭路22号院（厂房）036号	非住宅	4	2,694.00	2013.6.24
19	宝鸡市房权证渭滨区字第00085954号	渭滨区姜谭路22号院（厂房）037号	非住宅	4	3,141.27	2013.6.24
20	宝鸡市房权证渭滨区字第00085947号	渭滨区姜谭路22号院（厂房）038号	非住宅	2	1,987.02	2013.6.24
21	宝鸡市房权证渭滨区字第00085950号	渭滨区姜谭路22号院（厂房）039号	非住宅	1	1,441.83	2013.6.24
22	宝鸡市房权证渭滨区字第00085960号	渭滨区姜谭路22号院（厂房）040号	非住宅	1	238.80	2013.6.24
23	宝鸡市房权证渭滨区字第00085944号	渭滨区姜谭路22号院（厂房）041号	非住宅	1	364.74	2013.6.24
24	宝鸡市房权证渭滨区字第00083769号	渭滨区巨福路34号院1幢	工业用房	2	35,400.58	2013.5.30

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

223

序号	产权证号	房屋坐落	规划用途	房屋状况	房屋状况	登记时间
				总层数	建筑面积（M2）
25	宝鸡市房权证渭滨区字第00086172号	渭滨区巨福路34号院2幢	办公用房	4	5,234.59	2013.6.26
26	宝鸡市房权证渭滨区字第00086180号	渭滨区巨福路34号院3幢	非住宅	5	7,521.30	2013.6.26
27	西安市房权证雁塔区字第 1075106003-5-1-10104 号	雁塔区糜家桥小区1号楼1幢1单元10104室	商业	7	227.48	2003.7.5
28	西安市房权证雁塔区字第 1075106003-5-1-40201 号	雁塔区糜家桥小区1号楼1幢4单元40201室	住宅	7	1,064.34	2003.7.5
29	西安市房权证高新区字第 1075106002-31-1-11105～1	西安高新区火炬大厦1幢1单元11105室	办公	18	151.34	2003.7.5

（ 2 ）汉江工具

序号	产权证号	房屋坐落	规划用途	房屋状况	房屋状况	登记时间
				总层数	建筑面积（M2）
1	汉中市房权证汉台区字第139321号	汉台区宗营镇汉江工具有限责任公司97号自建房1至4层	住宅	4	1,760.06	2013.5.20
2	汉中市房权证汉台区字第139322号	汉台区宗营镇汉江工具有限责任公司103号自建房1至3层	工业用房	3	1,958.83	2013.5.20
3	汉中市房权证汉台区字第139323号	汉台区宗营镇汉江工具有限责任公司107号自建房1至2层	工业用房	2	887.16	2013.5.20
4	汉中市房权证汉台区字第139324号	汉台区宗营镇汉江工具有限责任公司94号自建房1至5层	住宅	5	2,589.78	2013.5.20
5	汉中市房权证汉台区字第139325号	汉台区宗营镇汉江工具有限责任公司91号自建房1至4层	工业用房	4	3,317.13	2013.5.20
6	汉中市房权证汉台区字第139326号	汉台区宗营镇汉江工具有限责任公司92号自建房1至5层	办公用房	5	2,019.98	2013.5.20

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

224

序号	产权证号	房屋坐落	规划用途	房屋状况	房屋状况	登记时间
				总层数	建筑面积（M2）
7	汉中市房权证汉台区字第139327号	汉台区宗营镇汉江工具有限责任公司95号自建房1至4层	住宅	4	2,555.32	2013.5.20
8	汉中市房权证汉台区字第139328号	汉台区宗营镇汉江工具有限责任公司88号自建房1层	工业用房	1	165.89	2013.5.20
9	汉中市房权证汉台区字第139329号	汉台区宗营镇汉江工具有限责任公司106号自建房1至2层	工业用房	2	763.80	2013.5.20
10	汉中市房权证汉台区字第139330号	汉台区宗营镇汉江工具有限责任公司87号自建房1至2层	工业用房	2	341.52	2013.5.20
11	汉中市房权证汉台区字第139331号	汉台区宗营镇汉江工具有限责任公司109号自建房1至2层	工业用房	2	2,741.98	2013.5.20
12	汉中市房权证汉台区字第139332号	汉台区宗营镇汉江工具有限责任公司90号自建房1至2层	工业用房	2	979.29	2013.5.20
13	汉中市房权证汉台区字第139333号	汉台区宗营镇汉江工具有限责任公司85号自建房1层	办公用房	1	946.71	2013.5.20
14	汉中市房权证汉台区字第139334号	汉台区宗营镇汉江工具有限责任公司64号自建房1层	工业用房	1	1,274.72	2013.5.20
15	汉中市房权证汉台区字第139335号	汉台区宗营镇汉江工具有限责任公司79号自建房1层	工业用房	1	561.65	2013.5.20
16	汉中市房权证汉台区字第139336号	汉台区宗营镇汉江工具有限责任公司45号自建房1至2层	工业用房	2	2,584.07	2013.5.20
17	汉中市房权证汉台区字第139337号	汉台区宗营镇汉江工具有限责任公司81号自建房1至2层	工业用房	2	2,216.67	2013.5.20
18	汉中市房权证汉台区字第139338号	汉台区宗营镇汉江工具有限责任公司41号自建房1至2层	工业用房	2	1,516.57	2013.5.20
19	汉中市房权证汉台区字第139339号	汉台区宗营镇汉江工具有限责任公司76号自建房1至2层	工业用房	2	691.74	2013.5.20
20	汉中市房权证汉台区字第139340号	汉台区宗营镇汉江工具有限责任公司82号自建房1至2层	工业用房	2	1,630.09	2013.5.20
21	汉中市房权证汉台区字第139341号	汉台区宗营镇汉江工具有限责任公司58号自建房1至2层	工业用房	2	1,216.16	2013.5.20

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

225

序号	产权证号	房屋坐落	规划用途	房屋状况	房屋状况	登记时间
				总层数	建筑面积（M2）
22	汉中市房权证汉台区字第139342号	汉台区宗营镇汉江工具有限责任公司43号自建房1至2层	工业用房	2	2,698.50	2013.5.20
23	汉中市房权证汉台区字第139343号	汉台区宗营镇汉江工具有限责任公司54号自建房1至2层	工业用房	2	1,289.24	2013.5.20
24	汉中市房权证汉台区字第139344号	汉台区宗营镇汉江工具有限责任公司55号自建房1至2层	工业用房	2	914.15	2013.5.20
25	汉中市房权证汉台区字第139345号	汉台区宗营镇汉江工具有限责任公司26号自建房1至4层	办公用房	4	1,814.10	2013.5.20
26	汉中市房权证汉台区字第139346号	汉台区宗营镇汉江工具有限责任公司56号自建房1层	工业用房	1	816.92	2013.5.20
27	汉中市房权证汉台区字第139347号	汉台区宗营镇汉江工具有限责任公司84号自建房1至2层	工业用房	2	645.22	2013.5.20
28	汉中市房权证汉台区字第139348号	汉台区宗营镇汉江工具有限责任公司77号自建房1至2层	办公用房	2	972.04	2013.5.20
29	汉中市房权证汉台区字第139349号	汉台区宗营镇汉江工具有限责任公司57号自建房1层	工业用房	1	433.02	2013.5.20
30	汉中市房权证汉台区字第139350号	汉台区宗营镇汉江工具有限责任公司78号自建房1层	工业用房	1	1,055.40	2013.5.20
31	汉中市房权证汉台区字第139351号	汉台区宗营镇汉江工具有限责任公司75号自建房1层	工业用房	1	545.73	2013.5.20
32	汉中市房权证汉台区字第139352号	汉台区宗营镇汉江工具有限责任公司83号自建房1至2层	工业用房	2	2,333.56	2013.5.20
33	汉中市房权证汉台区字第139358号	汉台区宗营镇汉江工具有限责任公司220号自建房1层	工业用房	1	1,395.24	2013.5.21
34	汉中市房权证汉台区字第139359号	汉台区宗营镇汉江工具有限责任公司219号自建房1至4层	工业用房	4	2,281.32	2013.5.21
35	汉中市房权证汉台区字第139360号	汉台区宗营镇汉江工具有限责任公司218号自建房1至2层	工业用房	2	774.44	2013.5.21
36	汉中市房权证汉台区字第139361号	汉台区宗营镇汉江工具有限责任公司217号楼1至2层	工业用房	2	1,480.29	2013.5.21

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

226

（ 3 ）汉江机床

	（3）汉江机床
序号	产权证号	房屋坐落	规划用途	房屋状况		登记时间
				总层数	建筑面积（M2）
1	汉中市房权证汉台区字第139710号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）45号自建房1-2层	工业用房	2	2,206.43	2013.5.22
2	汉中市房权证汉台区字第139715号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）47号自建房1层	工业用房	1	210.29	2013.5.22
3	汉中市房权证汉台区字第139717号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）48号自建房1层	工业用房	1	984.59	2013.5.22
4	汉中市房权证汉台区字第139730号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）49号自建房1层	工业用房	1	179.06	2013.5.22
5	汉中市房权证汉台区字第139685号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）129号自建房1层	其他	1	52.77	2013.5.22
6	汉中市房权证汉台区字第139676号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）130号自建房1至2层	工业用房	2	2,288.59	2013.5.22
7	汉中市房权证汉台区字第139675号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）128号自建房1层	办公用房	1	32.04	2013.5.22
8	汉中市房权证汉台区字第139692号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）131号自建房1层	其他	1	343.54	2013.5.22
9	汉中市房权证汉台区字第139677号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）132号自建房1至2层	办公用房	2	507.04	2013.5.22
10	汉中市房权证汉台区字第139694号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）86号自建房1层	工业用房	1	1,812.81	2013.5.22
11	汉中市房权证汉台区字第139678号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）88号自建房1层	工业用房	1	2,589.97	2013.5.22
12	汉中市房权证汉台区字第139673号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）89号自建房1层	工业用房	1	2,212.42	2013.5.22
13	汉中市房权证汉台区字第139625号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）90号自建房1至2层	办公用房	2	631.26	2013.5.22
14	汉中市房权证汉台区字第139695号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）101号自建房1层	工业用房	1	74.12	2013.5.22

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

227

序号	产权证号	房屋坐落	规划用途	房屋状况	房屋状况	登记时间
				总层数	建筑面积（M2）
15	汉中市房权证汉台区字第139671号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）102号自建房1至2层	工业用房	2	801.75	2013.5.22
16	汉中市房权证汉台区字第139693号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）103号自建房1层	工业用房	1	35.82	2013.5.22
17	汉中市房权证汉台区字第139683号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）104号自建房1层	工业用房	1	416.75	2013.5.22
18	汉中市房权证汉台区字第139630号	汉台区河东店镇周宅村（汉江机床有限公司）2号水泵1号自建房1 层	工业用房	1	57.60	2013.5.22
19	汉中市房权证汉台区字第139624号	汉台区河东店镇周宅村（汉江机床有限公司）4号水泵自建房1 层	工业用房	1	44.92	2013.5.22
20	汉中市房权证汉台区字第139670号	汉台区河东店镇周宅村（汉江机床有限公司）新油库1号自建房1 层	工业用房	1	128.18	2013.5.22
21	汉中市房权证汉台区字第139628号	汉台区河东店镇周宅村（汉江机床有限公司）新油库2号自建房1至2 层	办公用房	2	86.86	2013.5.22
22	汉中市房权证汉台区字第139680号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）79号自建房1层	工业用房	1	671.48	2013.5.22
23	汉中市房权证汉台区字第139700号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）80号自建房1至2层	办公用房	2	1,134.64	2013.5.22
24	汉中市房权证汉台区字第139689号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）83号自建房-1至4层	办公用房	5	4,377.31	2013.5.22
25	汉中市房权证汉台区字第139690号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）133号自建房1层	工业用房	1	4,981.94	2013.5.22
26	汉中市房权证汉台区字第139682号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）132号自建房1至2层	办公用房	2	1,526.59	2013.5.22
27	汉中市房权证汉台区字第139691号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）135号自建房1层	工业用房	1	15.68	2013.5.22
28	汉中市房权证汉台区字第139686号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）136号自建房1层	工业用房	1	57.92	2013.5.22

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

228

序号	产权证号	房屋坐落	规划用途	房屋状况	房屋状况	登记时间
				总层数	建筑面积（M2）
29	汉中市房权证汉台区字第139727号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）62号自建房1层	工业用房	1	169.98	2013.5.22
30	汉中市房权证汉台区字第139709号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）63号自建房1层	工业用房	1	795.56	2013.5.22
31	汉中市房权证汉台区字第139720号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）66号自建房1层	工业用房	1	1,240.42	2013.5.22
32	汉中市房权证汉台区字第139724号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）67号自建房1至2层	办公用房	2	506.88	2013.5.22
33	汉中市房权证汉台区字第139722号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）68-1号自建房1层	工业用房	1	472.01	2013.5.22
34	汉中市房权证汉台区字第139733号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）68-2号自建房1层	工业用房	1	192.95	2013.5.22
35	汉中市房权证汉台区字第139729号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）69号自建房1层	工业用房	1	343.22	2013.5.22
36	汉中市房权证汉台区字第139734号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）70号自建房1层	工业用房	1	1,164.16	2013.5.22
37	汉中市房权证汉台区字第139760号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）2号自建房1层	工业用房	1	1,029.11	2013.5.22
38	汉中市房权证汉台区字第139748号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）1号自建房1层	工业用房	1	32.17	2013.5.22
39	汉中市房权证汉台区字第139626号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）77号自建房1至2层	办公用房	2	1,564.67	2013.5.22
40	汉中市房权证汉台区字第139707号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）76号自建房1至2层	工业用房	2	203.67	2013.5.22
41	汉中市房权证汉台区字第139723号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）75号自建房1至2层	办公用房	2	889.79	2013.5.22
42	汉中市房权证汉台区字第139714号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）74号自建房1层	工业用房	1	403.34	2013.5.22
43	汉中市房权证汉台区字第139728号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）73号自建房1层	其他	1	42.87	2013.5.22

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

229

序号	产权证号	房屋坐落	规划用途	房屋状况	房屋状况	登记时间
				总层数	建筑面积（M2）
44	汉中市房权证汉台区字第139732号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）72号自建房1层	工业用房	1	80.92	2013.5.22
45	汉中市房权证汉台区字第139713号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）71号自建房1层	工业用房	1	677.44	2013.5.22
46	汉中市房权证汉台区字第139747号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）17号自建房1层	工业用房	1	151.23	2013.5.22
47	汉中市房权证汉台区字第139758号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）8号自建房1至2层	办公用房	2	790.43	2013.5.22
48	汉中市房权证汉台区字第139766号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）15号自建房1层	工业用房	1	4,379.78	2013.5.22
49	汉中市房权证汉台区字第139744号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）14号自建房1层	工业用房	1	1,117.62	2013.5.22
50	汉中市房权证汉台区字第139770号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）16号自建房1层	工业用房	1	39.41	2013.5.22
51	汉中市房权证汉台区字第139704号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）51号自建房1至2层	工业用房	2	497.05	2013.5.22
52	汉中市房权证汉台区字第139718号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）52号自建房1层	工业用房	1	203.38	2013.5.22
53	汉中市房权证汉台区字第139716号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）54号自建房1层	工业用房	1	684.76	2013.5.22
54	汉中市房权证汉台区字第139719号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）57号自建房1层	工业用房	1	382.02	2013.5.22
55	汉中市房权证汉台区字第139711号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）61号自建房1层	工业用房	1	1,698.53	2013.5.22
56	汉中市房权证汉台区字第139741号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）31号自建房1至2层	工业用房	2	3,161.15	2013.5.22
57	汉中市房权证汉台区字第139754号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）30号自建房1至2层	工业用房	2	2,121.76	2013.5.22
58	汉中市房权证汉台区字第139746号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司27号自建房1层	工业用房	1	192.10	2013.5.22

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

230

序号	产权证号	房屋坐落	规划用途	房屋状况	房屋状况	登记时间
				总层数	建筑面积（M2）
59	汉中市房权证汉台区字第139772号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司26号自建房1层	办公用房	1	351.97	2013.5.22
60	汉中市房权证汉台区字第139771号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司25号自建房1层	工业用房	1	442.34	2013.5.22
61	汉中市房权证汉台区字第139755号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司24号自建房1层	办公用房	1	136.13	2013.5.22
62	汉中市房权证汉台区字第139756号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司23号自建房1层	工业用房	1	205.54	2013.5.22
63	汉中市房权证汉台区字第139751号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司19号自建房1层	工业用房	1	332.74	2013.5.22
64	汉中市房权证汉台区字第139765号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）18号自建房1至2层	办公用房	2	834.53	2013.5.22
65	汉中市房权证汉台区字第139611号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）7号泵4号自建房1至2 层	工业用房	2	141.70	2013.5.22
66	汉中市房权证汉台区字第139763号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）33号自建房1层	工业用房	1	1,698.12	2013.5.22
67	汉中市房权证汉台区字第139749号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司34号自建房1层	工业用房	1	361.25	2013.5.22
68	汉中市房权证汉台区字第139627号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司37号自建房1层	工业用房	1	334.83	2013.5.22
69	汉中市房权证汉台区字第139769号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司38号自建房1至2层	工业用房	2	1,518.95	2013.5.22
70	汉中市房权证汉台区字第139761号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）40号自建房1层	工业用房	1	223.92	2013.5.22
71	汉中市房权证汉台区字第139753号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）42号自建房1至2层	工业用房	2	180.77	2013.5.22
72	汉中市房权证汉台区字第139762号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）41号自建房1层	工业用房	1	334.89	2013.5.22
73	汉中市房权证汉台区字第139295号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）新建36号自建房1层	工业用房	1	20.63	2013.5.20

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

231

序号	产权证号	房屋坐落	规划用途	房屋状况	房屋状况	登记时间
				总层数	建筑面积（M2）
74	汉中市房权证汉台区字第139289号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）87号自建房1至2层	办公用房	2	55.12	2013.5.20
75	汉中市房权证汉台区字第139293号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）新建95号自建房1层	工业用房	1	63.19	2013.5.20
76	汉中市房权证汉台区字第139310号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）新建99号自建房1层	工业用房	1	258.96	2013.5.20
77	汉中市房权证汉台区字第139303号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）新建100号自建房1层	工业用房	1	33.75	2013.5.20
78	汉中市房权证汉台区字第139311号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）新建121号自建房1层	工业用房	1	506.88	2013.5.20
79	汉中市房权证汉台区字第139301号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）新建120号自建房1层	工业用房	1	998.15	2013.5.20
80	汉中市房权证汉台区字第139280号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）新建122号自建房1层	工业用房	1	157.66	2013.5.20
81	汉中市房权证汉台区字第139305号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）新建127号自建房1层	工业用房	1	440.62	2013.5.20
82	汉中市房权证汉台区字第139307号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）新建123号自建房1层	工业用房	1	224.01	2013.5.20
83	汉中市房权证汉台区字第139304号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）新建142号自建房1层	工业用房	1	2,193.18	2013.5.20
84	汉中市房权证汉台区字第139302号	汉台区河东店镇周宅村（汉江机床有限公司）2号泵新建2号自建房1 层	工业用房	1	26.46	2013.5.20
85	汉中市房权证汉台区字第139292号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）32号自建房1至2层	工业用房	2	1,967.29	2013.5.20
86	汉中市房权证汉台区字第139286号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）81号自建房1至2层	办公用房	2	707.50	2013.5.20
87	汉中市房权证汉台区字第139613号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）7号泵5号自建房1层	工业用房	1	17.82	2013.5.22
88	汉中市房权证汉台区字第139615号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）7号泵1号自建房1层	工业用房	1	64.55	2013.5.22

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

232

序号	产权证号	房屋坐落	规划用途	房屋状况	房屋状况	登记时间
				总层数	建筑面积（M2）
89	汉中市房权证汉台区字第139612号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）7号泵2号自建房1层	工业用房	1	59.19	2013.5.22
90	汉中市房权证汉台区字第139623号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）5号泵2号自建房1层	工业用房	1	67.16	2013.5.22
91	汉中市房权证汉台区字第139632号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）5号泵1号自建房1层	工业用房	1	78.48	2013.5.22
92	汉中市房权证汉台区字第139635号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）3号泵1号自建房1层	工业用房	1	34.94	2013.5.22
93	汉中市房权证汉台区字第139631号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）3号泵2号自建房1层	工业用房	1	100.88	2013.5.22
94	汉中市房权证汉台区字第139629号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）6号泵3号自建房1层	工业用房	1	58.00	2013.5.22
95	汉中市房权证汉台区字第139638号	汉台区河东店镇周宅村（汉江机床有限公司）6号泵2号自建房1 层	工业用房	1	17.98	2013.5.22
96	汉中市房权证汉台区字第139639号	汉台区河东店镇周宅村（汉江机床有限公司）6号泵1号自建房1 层	工业用房	1	51.89	2013.5.22
97	汉中市房权证汉台区字第139614号	汉台区河东店镇周宅村（汉江机床有限公司）7号泵3号自建房1 层	工业用房	1	120.06	2013.5.22
98	汉中市房权证汉台区字第139287号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）新建22号自建房1层	工业用房	1	46.43	2013.5.20
99	汉中市房权证汉台区字第139315号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）140号自建房1层	工业用房	1	1,978.38	2013.5.20
100	汉中市房权证汉台区字第139294号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）新建10号自建房1层	办公用房	1	36.02	2013.5.20
101	汉中市房权证汉台区字第139297号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）新建28自建房1层	工业用房	1	381.25	2013.5.20
102	汉中市房权证汉台区字第139288号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）新建93号自建房1层	工业用房	1	166.04	2013.5.20
103	汉中市房权证汉台区字第139290号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）新建94号自建房1层	办公用房	1	159.06	2013.5.20

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

233

序号	产权证号	房屋坐落	规划用途	房屋状况	房屋状况	登记时间
				总层数	建筑面积（M2）
104	汉中市房权证汉台区字第139313号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）新建97号自建房1层	工业用房	1	264.56	2013.5.20
105	汉中市房权证汉台区字第139306号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）新建106号自建房1层	工业用房	1	840.86	2013.5.20
106	汉中市房权证汉台区字第139312号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）新建108号自建房1层	工业用房	1	749.51	2013.5.20
107	汉中市房权证汉台区字第139308号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）新建117号自建房1层	工业用房	1	950.81	2013.5.20
108	汉中市房权证汉台区字第139281号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）141-2号自建房1至2 层	工业用房	2	359.33	2013.5.20
109	汉中市房权证汉台区字第139319号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）139号自建房（热处理车间）1 层	工业用房	1	1,639.57	2013.5.20
110	汉中市房权证汉台区字第139318号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）141-1号自建房1层	工业用房	1	1,473.16	2013.5.20
111	汉中市房权证汉台区字第139320号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）144号自建房1层	工业用房	1	4,083.96	2013.5.20
112	汉中市房权证汉台区字第139745号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）43号自建房1层	工业用房	1	58.30	2013.5.22
113	汉中市房权证汉台区字第139314号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）138-2号自建房1层	工业用房	1	337.08	2013.5.20
114	汉中市房权证汉台区字第139316号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）138-2号自建房1层	工业用房	1	1,129.88	2013.5.20
115	汉中市房权证汉台区字第139622号	汉台区河东店镇汉江机床有限公司公寓楼	其他住宅	-	6,069.51	2013.5.22
116	汉中市房权证汉台区字第139296号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）新建9号自建房1层	工业用房	1	538.66	2013.5.20
117	京房权证丰股字第04266号	丰台区莲花池西里18号楼	住宅	14	211.31	2006.6.5
118	西安市房权证莲湖区字第 1075110005-17-1-21408-1	莲湖区大庆路3号	办公	23	101.66	2008.8.27

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

234

序号	产权证号	房屋坐落	规划用途	房屋状况	房屋状况	登记时间
				总层数	建筑面积（M2）
119	西安市房权证莲湖区字第 1075110005-17-1-21405-1	莲湖区大庆路3号	办公	23	109.13	2008.8.27
120	沪房地虹字（2006）第004635号	中山北一路188号905室	办公	22	111.73	2006.3.30
121	沪房地闸字（1999）第000922号	长安路550号11栋	住宅	-	101.47	1999.1.14
122	汉中市房权证汉台区字第139703号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）55号自建房1层	工业用房	1	252.75	2013.5.22
123	汉中市房权证汉台区字第139684号	汉台区河东店镇（汉江机床有限公司）82号自建房1层	其他	1	47.87	2013.5.22

注：汉江机床第 120 、 121 项房产证所有权人名称为汉江机床厂，尚需更名为汉江机床。

（ 4 ）宝鸡机床

序号	产权证号	房屋坐落	房屋状况	房屋状况	登记时间
			总层数	建筑面积（M2）
1	宝鸡市房权证金台区字第104389号（宝鸡水泵厂）	金台区金陵东路	1	369.00	1999.11.19
2	宝鸡市房权证金台区字第104390号	金台区金陵东路	2	743.52	1999.11.19
			1	453.10
			2	242.37
3	海口市房权证海房字第19852号	海口市机床东路富兴大厦	7	136.00	1998.8.10

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

235

注：上表中序号 1 、 2 的房屋已经拆除，序号 3 的房屋所有权证所载所有权人名称为“宝鸡机床厂”，尚需更名为宝鸡机床。

（ 5 ）秦川宝仪

序号	产权证号	房屋坐落	房屋状况	房屋状况	登记时间
			总层数	建筑面积（M2）
1	宝鸡市房权证渭滨区字第103779号	渭滨区清姜东二路14号	3	2,089.5	1999.9.7
			3	2,083.3
2	宝鸡市房权证渭滨区字第103795号	渭滨区清姜东二路14号	1	315.00	1999.9.15
			1	342.69临时建筑
			1	22.00临时建筑
3	宝鸡市房权证渭滨区字第103797号	渭滨区清姜东二路14号	1	32.34	1999.9.15
			1	484.80
			1	1,178.40
4	宝鸡市房权证渭滨区字第103798号	渭滨区清姜东二路14号	1	484.80	1999.9.15
			1	780.80
5	宝鸡市房权证渭滨区字第103799号	渭滨区清姜东二路14号	2	1,621.93	1999.9.15
6	宝鸡市房权证渭滨区字第103900号	渭滨区清姜东二路14号	2	324.17	1999.9.15

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

236

序号	产权证号	房屋坐落	房屋状况	房屋状况	登记时间
			总层数	建筑面积（M2）
			1	30.79
7	宝鸡市房权证渭滨区字第103901号	渭滨区清姜东二路14号	2	1,198.80	1999.9.15
			3	2,097.77
8	宝鸡市房权证渭滨区字第103780号	渭滨区清姜东二路14号	1	497.97	1999.9.7
9	宝鸡市房权证渭滨区字第103792号	渭滨区清姜东二路14号	1	71.56临时建筑	1999.9.15
			1	30.69
			1	207.09
			1	40.09

2 、暂未取得产权证书的房屋建筑物

通过报废拆除、出售、拆迁并取得政府补偿等处理方式，截至 2013 年 12 月 31 日，秦川集团及其下属主要子公司未办理房产证的房屋建筑物具体情况如下：

单位：万元 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日序号建筑物名称结构建成年月建筑面积（ m[2] ）权利人账面净值评估净值账面净值评估净值

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

237

1.	新工模具车间	钢结构	2008.5	4,064.02	623.87	661.77	600.84	666.63	秦川集团
2.	新建设备厂房及办公楼	钢结构	2012.7	2,699.00	-	-	680.76	681.03	秦川集团
3.	铸造二层楼	砖混	2006.12	958.00	73.52	78.04	70.64	74.86	宝鸡机床
4.	铸造仓库（车间）	钢结构	2006.12	1,584.00	125.25	135.27	120.35	164.01	宝鸡机床
5.	金属库材料库	砖混	1988.1	279.79	0.33	-	0.27	-	宝鸡机床
6.	新铸造车间（含办公楼）	排架厂房\ 砖混办公楼	1998.12	5,208.00	21.73	21.73	20.43	-	宝鸡机床
7.	空压机房	砖混	1998.1	144.00	0.36	0.36	0.34	-	宝鸡机床
	总计			14,936.81	845.06	897.17	1,493.63	1,586.53

新工模具车间所占宗地使用权登记在秦川发展名下（“宝市国用（ 2010 ）第 140 号”《国有土地使用证》）。新工模具车间已取得“宝市建地规 [2006] 第 0044 号”《建设用地规划许可证》、“宝市建工规（ 2007 ）第 156 号”《建设工程规划许可证》、“宝市建施（ 2007 ）第 113 号”《建筑工程施工许可证》；因新工模具车间建设单位为秦川集团，用地单位为秦川发展，目前无法办理房屋所有权证。本次交易完成后，新工模具车间所有权将转移至秦川发展，上述房屋、土地使用权权属不一的情况即可得到解决。宝鸡市房地产交易权属登记管理处已出具证明函，证明该房产报建手续齐全，待房地权属统一后，办理房产证不存在障碍。

新建设备厂房及办公楼位于秦川集团名下“宝市国用（ 2013 ）第 067 号”土地上，于 2011 年 7 月 20 日开工建设，并领取“建字第 610302201100064 号”《建设工程规划许可证》、“宝市建施（ 2011 ）第 108 号”《建设工程施工许可证》，于 2013 年 11 月 25 日经竣工验收合格并办理备案手续（竣工验收备案表编号： [2013]77 号）。该房产报建手续齐全，已于 2014 年 4 月 15 日取得房产证，

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

238

权属不完善情形已经消除。

3-7 项未办理房产证的房屋建筑物均位于宝鸡机床名下“宝市国用 2000 字第 137 号”土地上，该土地已经宝鸡市土地收购储备中心收储，宝鸡机床将可收到土地收储价款 1,236 万元，待收储程序完成后，相关房产的权属不完善情形即可消除。

3 、暂未取得权属证书的房屋建筑物评估情况

对于暂未取得权属证书的房屋建筑物，评估人员调查了每栋房屋建筑物的建设项目报建手续和规费缴纳情况，将已缴纳的规费纳入了重置成本计算，未缴纳的规费则未纳入计算。因此，相关资产的评估值与相关规费缴纳情况一致。

（三）土地使用权

截至 2013 年 12 月 31 日，秦川集团及其主要子公司土地使用权具体情况如下表：

单位：万元

						单位：万元
项目	宗地数	面积（m2）	占比（%）	账面净值（权益比例）	评估价值（权益比例）	占比（%）
权属完善	20	953,476.87	98.14%	13,714.14	35,689.01	99.16%
待完善权属	1	18,110.00	1.86%	27.45	301.10	0.84%
合计	21	971,586.87	100.00%	13,741.59	35,990.11	100.00%

秦川集团及其主要子公司共有土地 21 宗，其中权属完善的土地 20 宗，待完善权属的土地 1 宗，待完善权属的土地占秦川集团及其主要子公司全部土地评估值的 0.84% 。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

239

1 、权属完善的土地情况

秦川集团及其主要子公司已取得完整土地使用权的土地详情如下：

序号	土地使用证号	产权人	土地位置	使用权面积（m2）	用途	使用期限	取得方式
1.	宝市国用（2013）第061号	秦川集团	巨家村	2,242.9	工业用地（炮库）	2051.3.30	作价出资
2.	宝市国用（2013）第062号	秦川集团	姜谭路22号	42,040.7	工业用地	2038.3.9	出让
3.	宝市国用（2013）第063号	秦川集团	姜谭路22号	5,707.3	工业用地	2038.3.9	出让
4.	宝市国用（2013）第064号	秦川集团	姜谭路22号	15,292.6	工业（铁路专用线）	2051.3.30	作价出资
5.	宝市国用（2013）第065号	秦川集团	符家村	3,160.9	工业用地	2051.3.30	作价出资
6.	宝市国用（2013）第066号	秦川集团	姜谭路22号（路北）	12,063.1	工业用地	2051.3.30	作价出资
7.	宝市国用（2013）第067号	秦川集团	姜谭路22号	138,759.2	工业用地	2051.3.30	作价出资
8.	宝市国用（2011）第037号	秦川集团	宝鸡市渭滨区巨福路34号	111,618.0	工业用地	2057.6.22	出让
9.	盐都国用（2009）第013000027	秦川集团	盐城市盐都区西区健仁村	129,821.0	工业用地	2059.12.18	出让
10.	汉市国用（2013）第0053号	汉江工具	汉台区宗营镇下街村	439.81	工业用地	2050.2.29	作价出资
11.	汉市国用（2013）第0054号	汉江工具	汉台区宗营镇中街村	189.39	工业用地	2050.2.29	作价出资
12.	汉市国用（2013）第0055号	汉江工具	汉台区宗营镇下街村	427.12	工业用地	2050.2.29	作价出资
13.	汉市国用（2013）第0056号	汉江工具	汉台区宗营镇二十里铺村	425.25	工业用地	2050.2.29	作价出资

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

240

序号	土地使用证号	产权人	土地位置	使用权面积（m2）	用途	使用期限	取得方式
14.	汉市国用（2013）第0057号	汉江工具	汉台区宗营镇	7,684.81	工业用地	2050.2.29	作价出资
15.	汉市国用（2013）第0058号	汉江工具	汉台区宗营镇	170,250.99	工业用地	2050.2.29	作价出资
16.	汉市国用（土）第5286号	汉江机床	汉中市汉台区河东店镇	360,287	工业用地	-	作价出资
17.	汉市国用（土）第5285号	汉江机床	汉中市汉台区河东店镇	5,250	道路、油库	-	作价出资
18.	汉市国用（土）第5284号	汉江机床	汉中市汉台区河东店镇	3,600	进厂道路	-	作价出资
19.	宝高新国用（2013）第047号	宝鸡机床	高新大道以南，高新12路以西	36,746.00	工业用地	2063.9.29	出让
20.	宝市国用（2013）第100号	宝鸡仪表	宝鸡市清姜东二路14号	27,294.80	工业用地	2063.5.20	出让

2 、待完善权属的土地情况

秦川集团及其主要子公司待完善权属的土地详情如下：

序号	土地权证编号	产权人	土地位置	用地性质	土地用途	面积（m2）	账面价值（万元）	评估价值（万元）	使用期限
1	宝市国用2000字第 137号（宝鸡水泵厂）	宝鸡机床	金陵东路	划拨	工业	18,110.00	49.81	590.39	2000.6.15

该土地为宝鸡机床兼并宝鸡水泵厂时所得，证载权利人仍为宝鸡水泵厂且用地性质仍为划拨，未进行变更。截至本报告书签署日，宝鸡机床已与宝鸡市土地储备中心签订了土地收储协议，预计可收到 1,236 万元收储补偿。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

241

3 、划拨土地评估情况

秦川集团及其主要子公司涉及两宗划拨土地，这两项土地使用权的评估方法如下：

（ 1 ）东风路 34 号土地（宝市国用 2000 字第 086 号）

截至评估基准日，该项土地已由宝鸡市新东岭城综合体拆迁改造指挥部征收，征地补偿款为 1.2 亿，包括土地及地上建筑物。

此处地块上坐落的房屋建筑物分属宝鸡忠诚工贸有限公司、宝鸡机床、宝鸡忠诚机床集团组合机床厂，由于宝鸡忠诚工贸有限公司、宝鸡忠诚机床集团组合机床厂均属宝鸡机床下属企业，补偿款的分割由宝鸡机床分配。本次评估按照宝鸡机床提供的拆迁补偿明细金额列示。具体明细如下：

序号	名称	补偿款（元）	归属单位
1.	东风路34号工业土地	16,733,732.97	宝鸡机床
2.	大件车间	458,738.23	宝鸡机床
3.	大件车间北附跨	24,273.99	宝鸡机床
4.	汽车库房	522.00	宝鸡机床
5.	厕所	911.20	宝鸡机床
6.	西大门值班室	6,044.53	宝鸡机床
7.	公安科二层楼	43,765.85	宝鸡机床
8.	车间办公楼（机动处）	113,376.77	宝鸡机床
9.	主轴车间	110,606.32	宝鸡机床
10.	机加车间	702,134.14	宝鸡机床
11.	2#仓库（机加车间）	1,022,851.30	宝鸡机床
12.	净化楼	3,278,481.72	宝鸡机床
13.	生产指挥中心	179,669.43	宝鸡机床
14.	恒温车间	2,813.92	宝鸡机床
15.	恒温车间	6,239.56	宝鸡机床
16.	装配车间附跨	52,162.82	宝鸡机床

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

242

序号	名称	补偿款（元）	归属单位
17.	二装车间	1,291,879.53	宝鸡机床
18.	总装车间	1,464,879.71	宝鸡机床
19.	1#仓库	1,742,190.60	宝鸡机床
20.	老区热处理1#车间	1,002,497.42	宝鸡机床
21.	老区热处理2#车间	908,439.92	宝鸡机床
22.	下水道	39.37	宝鸡机床
23.	上下水道	281.33	宝鸡机床
24.	围墙	424.80	宝鸡机床
25.	西大门	4,950.34	宝鸡机床
26.	厂区十字-装配路	15,387.46	宝鸡机床
27.	厂区沥青路	65,808.98	宝鸡机床
28.	仓库	1,138,447.09	宝鸡忠诚工贸有限公司
29.	双乐办公楼	1,435,787.47	宝鸡忠诚精密数控设备有限责任公司
30.	职工食堂操作间	2,287.05	宝鸡忠诚后勤服务有限公司
31.	职工食堂-美食广场	707,297.30	宝鸡忠诚后勤服务有限公司
32.	家委会,物业办	13,049.02	宝鸡忠诚后勤服务有限公司
33.	2#水泵房及家委办	22,330.09	宝鸡忠诚后勤服务有限公司
34.	花房	8,238.68	宝鸡忠诚后勤服务有限公司
35.	自行车棚	6,781.40	宝鸡忠诚后勤服务有限公司
36.	6#楼	195,616.55	宝鸡忠诚后勤服务有限公司
37.	辅助楼(老办公楼）	226,068.36	宝鸡忠诚后勤服务有限公司
38.	综合办公楼	2,610,516.80	宝鸡忠诚后勤服务有限公司
39.	职工礼堂	393,748.46	宝鸡忠诚后勤服务有限公司
40.	家属院大门	61.34	宝鸡忠诚后勤服务有限公司
41.	东风路34号非经营土地	675,061.73	宝鸡忠诚后勤服务有限公司
	房屋建筑物合计	36,668,395.56
42.	设备损失、搬迁费用、安置、误工损失	83,331,604.44
	合计	120,000,000.00

（ 2 ）金陵东路土地（宝市国用 2000 字第 137 号）

A 、概况

“宝市国用 2000 字第 137 号”土地登记在原宝鸡市水泵厂名下，坐落于金陵东路，用途为工业，使用权类型为划拨，使用权面积 18,110m[2] 。宝鸡市水泵厂由宝鸡市中级人民法院（ 2007 ）宝市中法破字第 02-1 号民事裁定书宣告进入破产程序， 2008 年 7 月 22 日，宝鸡机床与宝鸡市水泵厂破产管理人订立《宝鸡机床集团有限公司接盘重组原宝鸡水泵厂铸造分厂协议书》，协议约定宝鸡机床接收宝鸡忠诚铸造有限责任公司所占用原宝鸡市水泵厂在金陵东路的全部破产资产， “宝市国用 2000 字第 137 号”土地正在此列，其后，该宗土地未办理过户登记。

B 、评估情况

由于该宗地为国有划拨土地，未办理有偿使用手续，故本次只能评估其国有划拨权益价（不含土地使用权出让金）。评估采用方法为基准地价系数修正法和成本逼近法。

（ A ）基准地价系数修正法

根据《宝鸡市市区基准地价成果图》（ 2012 年），宗地位于宝鸡市工业用地四级地段，其基准地价水平为 450 元 / 平方米。对基准地价依据年期、容积率、开发程度等因素修正后得到宗地的出让价，根据《陕西省国有土地使用权出让和转让办法（修正）》，划拨土地办理出让手续，出让金比例不低于评估地价的 40% ，故按 40% 比例扣除出让金后得到宗地划拨权益地价为 292.3 元 / 平方米。

（ B ）成本逼近法

成本逼近法评估完全市场价是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。而本次评估的划拨权益价格不包含土地增值收益。划拨权益地价计算方法为：根据陕西省人民政府公布的征地统一年产值及区片综合地价平均标准文件（含宝鸡市），确定土地取得费，再加上相关税费、土地开发费及利息、利润，通过土地成本累加确定价格，采用成本逼近法测算出宗地划拨权益价格为 359.2 元 / 平方米。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

244

（ C ）地价确定

考虑到基准地价系数修正法及成本逼近法求得地价都比较符合当地的实际地价水平，且相差幅度不大，故采用简单算术平均值作为最终结果。即（ 292.3+359.2 ） / 2=326 元 / 平方米。根据这一地价，该土地最终的评估价值为 590.39 万元。

C 、收储进程

2013 年 10 月 17 日，宝鸡市土地收购储备中心与宝鸡机床订立《土地收购协议书》，宝鸡市土地收购储备中心收回“宝市国用 2000 字第 137 号”土地证的国有建设用地使用权，待土地出让成交后，土地成交价款的 60% 作为给宝鸡机床的土地收购价款，如宝鸡机床或其合作方竞得该宗土地，需按成交价款的 40% 缴纳政府土地收益。其后，该宗地以“宝市招拍挂字（ 2013 ） 44 号”公告进入出让程序， 2013 年 12 月 29 日，宝鸡忠诚后勤服务有限公司、陕西红地建设投资有限公司与宝鸡市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》。根据合同，该土地使用权出让价格为 2,060 万元，宝鸡机床可收到 1,236 万元土地收储款，预计 2014 年底前可以收到该款项。因此，宝鸡机床未来获得的补偿收入高于该土地及地上建筑物的评估价值。

为充分保护上市公司的利益，陕西省国资委全资子公司电子信息集团承诺，若宝鸡机床无法按相关合同约定足额收到土地收储款，由电子信息集团以现金形式对差额进行补偿。

（四）商标

截至评估基准日，秦川集团及其下属子公司商标统计情况如下：

1 、秦川集团

序号	商标注册证号	商标	注册有效期限	核定使用商品/ 服务的类别
1.	1261748		2019.04.06	6

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

245

序号	商标注册证号	注册有效期限	核定使用商品/ 服务的类别
2.	1266962	2019.04.20	12
3.	1268826	2019.04.27	9
4.	1329257	2019.10.27	7
5.	3270477	2024.05.20	7
6.	3270478	2023.12.20	6
7.	3464122	2015.05.06	7
8.	3916460	2016.03.20	7
9.	700579	2014.08.06	7
10.	7723059	2021.01.13	6
11.	7723118	2020.12.06	7
12.	7723169	2021.03.13	8
13.	7723193	2021.04.20	9
14.	7723226	2021.03.13	12
15.	7723248	2021.04.20	12

序号	商标注册证号	注册有效期限	核定使用商品/ 服务的类别
16.	7723293	2021.01.13	17
17.	7725957	2021.01.27	36
18.	7726011	2022.03.27	37
19.	7726043	2021.03.27	39
20.	7726068	2021.03.27	40
21.	7726115	2021.10.13	41
22.	7726136	2021.07.20	42
23.	8070311	2021.08.06	8
24.	8086645	2021.07.20	4
25.	9396444	2022.05.13	7
26.	9396671	2022.05.13	8
27.	9396782	2022.06.27	9
28.	9396838	2022.05.13	12
29.	9401237	2022.09.06	17

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

247

序号	商标注册证号	注册有效期限	核定使用商品/ 服务的类别
30.	9401285	2022.09.06	35
31.	9401921	2022.07.27	39
32.	9407789	2022.05.20	40
33.	9407853	2022.05.20	41
34.	9407909	2022.05.13	42
35.	9989674	2022.11.27	6
36.	10578749	2023.07.20	9
37.	10581723	2023.04.27	42
38.	10581488	2023.04.27	7
39.	10653234	2023.06.06	39
40.	10653118	2023.07.13	35

注：第 9 项商标正在办理续展，续展申请已经国家商标局受理。

2 、汉江工具

序号	商标注册证号	商标	注册有效期限	核定使用商品 /服务的类别
1	8015623		2021.03.06	7
2	8015624		2021.03.06	7

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

248

3	8018595		2022.11.13	7
4	3466117		2014.07.27	7
5	1139233		2017.12.27	7

注：第 4 项商标正在办理续展，续展申请已经国家商标局受理。

3 、汉江机床

序号	商标注册证号	注册有效期限	核定使用商品/ 服务的类别
1	1645781	2021.10.06	7
2	1634402	2021.9.13	9
3	1657911	2021.10.27	12

4 、宝鸡机床

序号	商标注册证号	注册有效期限	核定使用商品/ 服务的类别
1	1247502	2019.2.13	7
2	3575838	2015.3.13	7
3	6441193	2022.5.20	7
4	6441181	2020.3.27	1
5	6441182	2020.3.27	2
6	6441183	2020.3.27	4
7	6441853	2020.3.13	6
8	6441852	2020.3.27	9
9	6441851	2020.3.27	11
10	6441850	2020.7.20	16

11	6441849	2020.4.13	17
12	6441848	2020.3.27	19
13	6441847	2020.5.27	25
14	6441846	2020.7.06	35
15	6441845	2020.5.27	36
16	6441844	2020.5.27	37
17	6441187	2020.7.13	39
18	6441188	2020.3.27	40
19	6441189	2020.7.13	41
20	6441190	2020.7.13	42
21	6441191	2020.4.13	43
22	6441192	2020.6.27	44
23	6441180	2023.3.20	7

5 、秦川宝仪

序号	商标注册证号	商标	注册有效期限	核定使用商品/ 服务的类别
1	714115		2014.11.6	9
2	167280		2023.2.28	9

6 、注册申请已受理的商标

截至本报告书签署日，秦川集团注册申请已受理的商标详情如下：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

250

序号	商标注册证号	商标	申请人	核定使用商品/ 服务的类别
1	9401386		秦川集团	37
2	10578696		秦川集团	7

（五）专利

截至评估基准日，秦川集团及其下属子公司专利统计情况如下：

1 、汉江工具

序号	名称	专利号	类型	申请日
1	硬质合金刮削滚刀	ZL200820029209.0	实用新型	2008.5.27
2	剃齿刀	ZL200830116735.6	外观设计	2008.4.28
3	盘形剃齿刀	ZL200830116736.0	外观设计	2008.4.28
4	硬质合金插齿刀	ZL200820029210.3	实用新型	2008.5.27
5	装配式大弧齿锥齿轮铣刀	ZL200920034384.3	实用新型	2009.8.31
6	装配式大直径花键拉刀	ZL200920034056.3	实用新型	2009.7.31
7	齿轮滚刀	ZL200930023011.1	外观设计	2009.7.31
8	重载双切滚刀	ZL2009200343057.8	实用新型	2009.7.31
9	数控铲齿车床	ZL200920034383.9	实用新型	2009.8.31
10	超硬弧齿锥齿轮铣刀	ZL201020282177.2	实用新型	2010.8.3
11	用于锻压方法加工刀具的模具	ZL201220321297.8	实用新型	2012.7.2

2 、汉江机床

序号	名称	专利号	类型	申请日
1	滚动直线导轨副防尘刮屑板	ZL200920035096.X	实用新型	2009.10.09
2	滚珠丝杠副	ZL200920035098.9	实用新型	2009.10.09
3	内循环滚珠丝杠副	ZL200920035097.4	实用新型	2009.10.09
4	数控导丝锟磨床	ZL201020141759.9	实用新型	2010.03．25
5	数控外螺纹磨床自动对刀装置	ZL201020211778.4	实用新型	2010.06．01
		251

6	超长行程精密传动装置	ZL201120223269.8	实用新型	2011.06.28
7	数控多线硅片切割机床活动可调式导丝锟主轴装置	ZL201120379197.6	实用新型	2011.10.08
8	数控多线硅片切割机床	ZL201130354138.9	外观设计	2011.10.08
9	高精度蜗轮蜗杆副分度定位装置	ZL201220055869.2	实用新型	2012.02.21
10	螺纹加工机床工件定位夹持装置	ZL200910218484.6	发明专利	2009.10.15
11	新型数控砂轮修整装置	ZL201220055870.5	实用新型	2012.02.21
12	可转位刀片周边磨床工件夹紧和传动装置	ZL201220055868.8	实用新型	2012.09.14
13	一种内螺纹磨削中心整机	ZL201220238785.2	实用新型	2012.05.25
14	旋风铣削高精度定位刀盘	ZL201220001843.X	实用新型	2012.01.05
15	一种螺杆转子磨床大转角砂轮架	ZL201220001827.0	实用新型	2012.01.05
16	高精度数控转子磨床	ZL201220001796.9	实用新型	2012.01.05
17	一种内螺纹磨床工件安装定位夹具	ZL201220453881.9	实用新型	2013.09.07
18	全自动可转位刀片周边磨床(汉江机床)	ZL201230146676.3	外观设计	2012.05.03
19	数控外螺纹磨床自动对刀装置	ZL201010189393.7	发明专利	2010.06.01

3 、秦川宝仪

序号	名称	专利号	类型	申请日
1	六氟化硫气体专用免拆卸阀	ZL200820029941.8	实用新型	2008.8.2
2	SF6气体专用阀	ZL200920035136.0	实用新型	2009.10.21
3	充油式压力表表壳泄压及通气装置	ZL200920035137.5	实用新型	2009.10.21
4	变压器油取油样专用阀	ZL200920245209.9	实用新型	2009.10.30
5	六氟化硫气体多参数在线监测装置	ZL201120390580.1	实用新型	2011.10.14
6	智能型六氟化硫气体密度变送器	ZL201120390175.X	实用新型	2011.10.14
7	六氟化硫气体专用免拆卸阀的保护装置	ZL201120389655.4	实用新型	2011.10.14
8	新型无油六氟化硫气体密度控制器	ZL201120391129.1	实用新型	2011.10.14

4 、注册申请已受理的专利

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

252

序号	名称	专利号	类型	申请日	备注
1	数控多线硅片切割机床活动可调式导丝锟主轴装置	201110301098.0	发明专利	2011.10.08	汉江机床
2	滚珠丝杠副内循环螺母检测装置	201110433960.3	发明专利	2011.12.12	汉江机床
3	滚动直线导轨副可靠性测试机	201110433986.8	发明专利	2011.12.12	汉江机床
4	高精度数控转子磨床	201210001358.7	发明专利	2012.01.05	汉江机床
5	旋风铣削高精度定位刀盘	201210001357.2	发明专利	2012.01.05	汉江机床
6	新型数控砂轮修整装置	201210039101.0	发明专利	2012.02.21	汉江机床
7	一种内螺纹磨削中心整机	201210165253.5	发明专利	2012.05.25	汉江机床
8	一种内螺纹磨床工件安装定位夹具	201210328701.9	发明专利	2012.09.07	汉江机床
9	滚珠丝杠副轴向刚度测量仪	201310005339.6	发明专利	2013.01.08	汉江机床
10	刀具的加工方法及专用模具	201210230184.1	-	-	汉江工具，进入实质审查阶段

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

253

第六章本次交易的发行股份情况

一、发行股份的价格及定价方式

根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的定价依据为：“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》（ 2011 年修订）规定，上市公司募集配套资金的定价依据为：“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

本次交易由本公司向秦川集团全体股东发行股份换股吸收合并秦川集团和向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金两部分组成。

（一）向秦川集团全体股东发行股份定价基准日为秦川发展第五届董事会第十次会议决议公告日即 2013 年 4 月 11 日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即 6.57 元 / 股。

（二）向不超过 10 名投资者非公开发行募集配套资金定价基准日为秦川发展第五届董事会第十次会议决议公告日即 2013 年 4 月 11 日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即 6.57 元 / 股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。调整办法如下：

假设调整前新增股份价格为 P0 ，每股送股或转增股本数为 N ，每股增发新股或配股数为 K ，增发新股价或配股价为 A ，每股派息为 D ，调整后新增股份价

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

254

格为 P1 （调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

==> picture [94 x 18] intentionally omitted <==

==> picture [154 x 32] intentionally omitted <==

==> picture [166 x 31] intentionally omitted <==

==> picture [173 x 32] intentionally omitted <==

二、发行股份的种类、每股面值

本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为 1.00 元。

三、发行股份的数量及占发行后总股本的比例

本次交易包括向秦川集团全体股东发行股份换股吸收合并秦川集团和向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金两部分。

（一）向秦川集团全体股东发行股份

本次换股吸收合并完成后，配套融资完成前，上市公司的股权结构如下：

股东名称	持有股份数（股）	持股比例
陕西省国资委	110,499,048
		17.77%

陕西产投	101,196,554
		16.27%

昆仑天创	63,585,168	10.22%
华融公司	35,951,796	5.78%
华融渝富红杉	28,503,696	4.58%
长城公司	14,127,275	2.27%
邦信公司	10,119,655	1.63%
东方公司	1,085,401	0.17%
新远景	1,043,674	0.17%
其他股东	255,782,252	41.13%

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

255

股东名称	持有股份数（股）	持股比例
总股本	621,894,519	100.00%

注：鉴于本次交易完成后秦川集团持有的秦川发展 26.65% 比例的股份部分 92,935,348 股将注销，本次交易实际新增股份 273,176,919 股，相当于秦川发展新增股份购买了秦川集团 100% 股权中不包含秦川发展 26.65% 比例股份部分的价值。

（二）向不超过 10 名投资者非公开发行募集配套资金

根据本次拟购买资产交易价格 240,535.76 万元计算，募集配套资金总额不超过 59,825.74 万元。根据募集资金上限和发行底价计算，本次募集配套资金涉及发行股份数量不超过 91,058,964 股。最终发行数量将根据最终发行价格，由上市公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

四、发行股份的禁售期

陕西省国资委和陕西产投认购的本次非公开发行股份，自本次非公开发行股份上市之日起三十六个月内不得转让，但是符合《证券期货法律适用意见第 4 号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限。昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景及其他社会投资者认购的非公开发行股份自上市之日起十二个月内不得转让。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。禁售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

五、本次交易前后主要财务数据

根据瑞华出具的上市公司 2013 年度审计报告（瑞华审字 [2014]61070004 号）、国富浩华出具的上市公司 2012 年度审计报告（国浩审字 [2013]710A0004 号）、希格玛出具的上市公司模拟备考审计报告（剔除三家剥离资产）（希会审字 [2013]1682 号、希会审字 [2014]1019 号），上市公司本次交易前后主要财务数据（合并报表）如下表所示：

单位：万元

项目	2013-12-31/2013 年度	2013-12-31/2013 年度	2012-12-31/2012 年度	2012-12-31/2012 年度
	交易前	交易后	交易前	交易后

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

256

资产总额	227,835.94	593,239.86	210,551.35	556,214.01
负债总额	115,179.11	295,980.43	95,192.71	256,893.34
归属于母公司所有者权益	108,118.53	239,822.60	110,972.91	243,880.82
营业收入	128,538.27	339,079.26	119,114.01	314,742.31
营业利润	-5,639.44	-9,633.94	-1,337.85	-1,785.32
利润总额	-3,591.70	-2,156.27	1,659.23	4,664.71
归属于母公司所有者的净利润	-2,929.99	-4,074.49	1,186.46	2,156.02
基本每股收益（元/股）	-0.08	-0.07	0.03	0.04
每股净资产（元/股）	3.10	3.98	3.18	4.05

注：按照交易完成后（配套融资完成前），上市公司总股本为 602,406,224 股计算。

由上表可见，本次换股吸收合并完成后（配套融资完成前），上市公司资产规模大幅增加，每股净资产有所提升，每股收益变化不大。

六、本次交易前后股权结构对比

根据评估值得到的交易价格为 240,535.76 万元，发行股份的价格为 6.57 元 / 股，本公司拟向秦川集团全体 9 名股东发行合计 366,112,267 股，本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

序号	股东名称	交易前	交易前	交易后（配套融资前）	交易后（配套融资前）	配套融资后	配套融资后
		持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
1	陕西省国资委	-	-	110,499,048	17.77%	110,499,048	15.50%
2	陕西产投	-	-	101,196,554	16.27%	101,196,554	14.19%
3	昆仑天创	-	-	63,585,168	10.22%	63,585,168	8.92%
4	华融公司	-	-	35,951,796	5.78%	35,951,796	5.04%
5	华融渝富红杉	-	-	28,503,696	4.58%	28,503,696	4.00%
6	长城公司	-	-	14,127,275	2.27%	14,127,275	1.98%
7	邦信公司	-	-	10,119,655	1.63%	10,119,655	1.42%

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

257

8	东方公司	-	-	1,085,401	0.17%	1,085,401	0.15%
9	新远景	-	-	1,043,674	0.17%	1,043,674	0.15%
10	其他投资者	348,717,600	100.00%	255,782,252	41.13%	255,782,252	12.77%
11	参与配套融资的特定投资者	-	-	-	-	91,058,964	35.88%
合计		348,717,600	100.00%	621,894,519	100.00%	712,953,483	100.00%

注：上表配套融资后股权比例按照配套融资上限为 59,825.74 万元，发行底价为 6.57 元 / 股

计算，实际发行完成后，参与配套融资的特定投资者持股数量和比例将不高于上表所示，其他投资者所持股份数量和比例将不低于上表所示。

本次交易完成前，上市公司的股权结构为：

==> picture [467 x 298] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

陕西省陕西省国资委
财政厅
9.26% 90.74% 华
昆华融长邦东
金控集团 30.18% 仑融渝城信方新远
天公富公公公
景
创司红司司司
杉
100.00%
陕西产投
27.64% 17.37% 9.82% 7.79% 3.86% 2.76% 0.30% 0.29%
秦川集团
26.65%
秦川发展
----- End of picture text -----

本次换股吸收合并完成后，募集配套资金完成前，上市公司的股权结构预计

为：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

258

==> picture [460 x 226] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

陕西省国资委陕西省
财政厅
华
90.74% 9.26% 昆华融长邦东其
新他
仑融渝城信方
金控集团远投
天公富公公公
景资
创司红司司司
者
杉
17.77% 100.00%
陕西产投
16.27% 10.22% 5.78% 4.58% 2.27% 1.63% 0.17% 0.17% 41.13%
秦川发展
----- End of picture text -----

募集配套资金完成后，上市公司股权结构如下：

==> picture [466 x 256] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

陕西省陕西省
国资委财政厅
参
与
90.74% 9.26% 配
华套
其
昆华融长邦东融
新他
仑融渝城信方资
金控远投
天公富公公公的
集团创司红司司司景资特
者
杉定
15.50% 100.00% 投
资
者
陕西
产投
14.19% 8.92% 5.04% 4.00% 1.98% 1.42% 0.15% 0.15% 41.13%
12.77%
秦川发展
----- End of picture text -----

注：上图比例按照配套融资上限为 59,825.74 万元，发行底价为 6.57 元 / 股计算，实际发行完成后，参与配套融资的特定投资者持股比例将不高于 12.77% ，其他投资者所持股份比例将不低于上图所示。

本次交易完成后，配套融资完成前，陕西省国资委预计持有本公司 17.77% 比例股份，陕西产投持有本公司 16.27% 比例股份；配套融资完成后，陕西省国资委预计持有本公司股份比例不少于 15.50% ，陕西产投持有本公司股份比例不少于 14.19% 。鉴于陕西省国资委系陕西产投之间接控股股东和实际控制人，配

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

259

套融资完成前陕西省国资委直接和间接持有本公司合计 34.04% 比例股份，配套融资完成后陕西省国资委直接和间接持有本公司股份比例不少于 29.69% ，仍为本公司的控股股东和实际控制人。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

260

第七章本次交易合同的主要内容

一、《发行股份购买资产协议》主要内容

2013 年 4 月 9 日，秦川发展与秦川集团全体 9 名股东陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景及陕西光泰签署了《发行股份购买资产协议》。

二、《退出协议》主要内容

（一）合同主体、签订时间

2013 年 9 月 30 日，秦川发展（甲方）与秦川集团全体 9 名股东陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景（乙方）及陕西光泰（丙方）签署了《退出协议》。

（二）合同主要条款

1 、该协议生效后，甲方、乙方基于《发行股份购买资产协议》对丙方享有的权利和义务解除，不再以任何理由向丙方主张权利；丙方基于《发行股份购买资产协议》对甲方、乙方享有的权利义务解除，不再以任何理由向甲方、乙方主张权利。

2 、各方应取得各自股东会、董事会等权力机构的批准后签订该协议。该协议生效后，丙方即退出本次重大资产重组。

3 、该协议生效后，就本次重大资产重组事宜，甲方、乙方可另行签订协议。

三、《发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议》及《补充协议（二）》主要内容

（一）合同主体、签订时间

2013 年 9 月 30 日，秦川发展（甲方）与秦川集团（乙方）及秦川集团全体 9 名股东陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景（丙方）签署了《发行股份购买资产补充

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

261

协议暨吸收合并协议》。

2013 年 10 月 31 日，秦川发展（甲方）与秦川集团（乙方）及秦川集团全体 9 名股东陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景（丙方）签署了《补充协议（二）》。

（二）本次交易的整体方案

秦川发展向秦川集团全体 9 名股东陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景发行股份换股吸收合并秦川集团；在本次非公开发行股份购买资产同时，秦川发展向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的 25% ；本次重大资产重组完成后，秦川集团的法人资格和秦川集团持有秦川发展的股份被注销，秦川发展作为存续公司承继及承接秦川集团的所有资产、负债、权益、业务及人员等，陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景成为合并后存续上市公司的股东。

（三）本次交易的主要安排

1 、目标资产的价格和支付方式

根据资产评估报告，秦川集团净资产的评估值为 240,535.76 万元，本次交易秦川发展通过发行股份方式吸收合并秦川集团支付的对价为 240,535.76 万元。

2 、非公开发行股份购买资产

（ 1 ）发行股份的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股 A 股，每股面值人民币 1.00 元。

（ 2 ）发行股份的价格和定价方式

发行股份的价格为定价基准日（ 2013 年 4 月 11 日秦川发展第五届董事会第十次会议决议公告日）前 20 个交易日的公司股票交易均价，即 6.57 元 / 股。定价基准日至交割日间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的股份价格的具体调整办法如下：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

262

假设调整前新增股份价格为 P0 ，每股送股或转增股本数为 N ，每股增发新股或配股数为 K ，增发新股价或配股价为 A ，每股派息为 D ，调整后新增股份价格为 P1 （调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

P  P  D 派息： 1 0

==> picture [154 x 31] intentionally omitted <==

==> picture [166 x 31] intentionally omitted <==

==> picture [174 x 31] intentionally omitted <==

（ 3 ）发行对象

非公开发行股票的特定对象为陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司及新远景。（ 4 ）发行股份数量

拟发行股份的数量为 366,112,267 股，其中向陕西省国资委发行 110,499,048 股、向陕西产投发行 101,196,554 股、向昆仑天创发行 63,585,168 股、向华融公司发行 35,951,796 股、向华融渝富红杉发行 28,503,696 股、向长城公司发行 14,127,275 股、向邦信公司发行 10,119,655 股、向东方公司发行 1,085,401 股、向新远景发行 1,043,674 股。最终的发行数量将以中国证监会核准为准。

发行股份数量计算公式为：目标资产交易价格÷ 6.57 元 / 股。如按照前述公式计算后所能换取的甲方股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

（ 5 ）限售期

发行股份的限售期按中国证监会有关规定执行，即自本次发行的股份登记于陕西省国资委、陕西产投名下并发行上市之日起三十六个月内，陕西省国资委、陕西产投不转让其取得的本次发行的股份；自本次发行的股份登记于昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景名下并发行

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

263

上市之日起十二个月内，昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景不得转让其取得的本次发行的股份。之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

（ 6 ）上市地点

本次非公开发行的股票将在深交所上市。

（ 7 ）资产、负债及股东权益的处置原则

本次交易完成后，存续方秦川发展将承继及承接秦川集团的所有资产、负债、权益、业务及人员等，秦川集团不经过清算程序即办理注销手续；秦川集团持有秦川发展的股份全部注销；陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景成为秦川发展的股东行使股东权利。

（ 8 ）过渡期间的损益归属

目标资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由甲方享有，目标资产在过渡期间产生的亏损及其他净资产减少由乙方股东按照股权比例以现金方式补足。

为明确目标资产在相关期间内的盈亏情况，各方同意以交割日最近的一个月末或另行协商的时间为审计基准日，由各方共同确认的具有证券、期货从业资格的审计机构对目标资产在过渡期间的净资产变化进行审计。

（ 9 ）滚存利润的归属

本次非公开发行完成后，甲方于本次非公开发行前滚存的未分配利润将由甲方新老股东按照发行后的股份比例共享。

（ 10 ）秦川集团员工安排

本次交易不涉及职工安置问题。原由秦川集团聘任的员工在交割日后由秦川发展作为存续公司继续聘任并签署劳动合同，工作年限连续计算。

（ 11 ）债务处理及债权人保护

秦川发展与秦川集团将按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

264

并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。于前述法定期限内，未能向秦川发展或秦川集团主张提前清偿或提供担保的债权人的债权将由存续的秦川发展承担。

3 、非公开发行股份募集配套资金

本次非公开发行股份募集配套资金金额不超过本次交易总金额的 25% ，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 6.57 元 / 股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报价的情况确定。根据本次交易金额，经协商确定，本次非公开发行股份募集配套资金金额不超过 59,825.74 万元，根据发行底价计算，不超过 91,058,964 股。

本次交易募集的配套资金拟用于本次重组完成后上市公司的资源整合、技术升级与改造、偿还债务及补充流动资金等方面，以提高重组完成后上市公司的技术水平和重组绩效。

4 、秦川发展异议股东的保护机制

（ 1 ）为充分保护对秦川发展吸收合并秦川集团持有异议的股东的利益，秦川发展和秦川集团一致确认秦川发展异议股东享有现金选择权。

（ 2 ）行使现金选择权的秦川发展异议股东，可就其有效申报的每一股秦川发展股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照本次交易定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的现金对价，即 6.57 元 / 股。

（ 3 ）若秦川发展股票在本次交易定价基准日至秦川发展现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则秦川发展现金选择权的价格将做相应调整，与本次非公开发行股份换股吸收合并的发行价格保持一致。

（ 4 ）秦川发展和秦川集团将协商一致安排合适第三方作为现金选择权提供方，收购秦川发展异议股东要求售出的秦川发展股份，在此情况下，该等秦川发展异议股东不得再向秦川发展或任何同意本次交易的秦川发展的股东，主张现金选择权。

（ 5 ）秦川发展异议股东有权行使现金选择权的股份数量不超过下述两者最低值：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

265

A 、有效反对票所代表的股份数；

B 、自秦川发展审议本次交易的股东大会的股权登记日至秦川发展现金选择权实施日秦川发展异议股东持有秦川发展股份的最低值；

（ 6 ）有权行使现金选择权的秦川发展异议股东需同时满足以下条件：

A 、在审议本次交易的两个议案（指《关于公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》和《关于签订〈陕西秦川机械发展股份有限公司、陕西秦川机床工具集团有限公司、陕西秦川机床工具集团有限公司股东关于陕西秦川机械发展股份有限公司之发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议〉及〈退出协议〉的议案》）的秦川发展股东大会上正式表决时均投出有效反对票；

B 、秦川发展审议本次交易的股东大会的股权登记日起持续保留股票至秦川发展现金选择权实施日；

C 、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。

（ 7 ）持有以下股份的秦川发展异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：

A 、秦川发展的董事、监事和高级管理人员所持有的秦川发展的限售股份；
B 、被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的秦川发展股份；
C 、其合法持有人已向秦川发展承诺放弃秦川发展现金选择权的股份；
D 、已被秦川发展异议股东售出的异议股份；

（ 8 ）关于秦川发展现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等），由秦川发展、秦川集团与合格第三方协商一致后确定，并依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。

（ 9 ）如本次重组未能取得相关方的核准，导致本次交易最终不能实施，则秦川发展异议股东不得行使现金选择权。

（四）本次交易的程序

1 、通知、公告及债权人

（ 1 ）秦川发展、秦川集团按照相关法律的规定履行债权人通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

266

为其另行提供担保。

（ 2 ）于前述法定期限内，未能向秦川发展或秦川集团主张提前清偿或提供担保的债权人的债权将由本次交易完成后的秦川发展承担。

2 、资产交割

各方应在交割日后立即着手办理相关资产的交割手续，具体包括：

（ 1 ）目标资产应被视为在交割日由乙、丙两方交付给甲方（无论目标资产应当办理的工商变更登记手续在何时完成），即自交割日起，甲方享有与目标资产相关的一切权利、权益和利益，承担目标资产的风险及其相关的一切责任和义务；

（ 2 ）自交割日起，乙方、丙方同意办理乙方所有财产由乙方转移至甲方名下的变更手续。乙方、丙方承诺其将采取一切行动或签署任何文件，或应甲方的要求采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至甲方名下。如由于变更登记等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响甲方对上述资产享有权利和承担义务；

（ 3 ）资产交割过户完成后，甲方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行股份的登记手续，将发行的股份登记至丙方名下；

（ 4 ）乙方持有的甲方全部股份注销，甲方负责办理该等股份注销手续。各方应在交割日签署交割确认函，确认交割的具体事项。

如目标资产项下的任何资产、权益或负债转让给甲方应取得或完成相关政府主管部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续，乙、丙两方应尽快取得或完成该等手续。如该等手续在交割日未能完成的，乙、丙两方应代表甲方并为甲方利益继续持有该等资产、权益和负债，直至该等资产、权益和负债可以按照本协议的规定合法有效、完全地转移给甲方。

3 、秦川集团注销手续

在该协议生效并且秦川发展与秦川集团办理完毕相关资产过户手续后，秦川集团不经过清算程序即办理注销登记手续。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

267

（五）过渡期间安排

1 、秦川集团在过渡期间内应遵守如下特别约定：

（ 1 ）对秦川发展恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务，不作任何有损秦川发展利益和资产价值的行为；

（ 2 ）不得以任何形式直接将公司资产转让、赠予任何第三方，并保证在过
渡期内，对重大经营决策事先征得秦川发展的书面认可；
（ 3 ）不得自行放弃任何因公司资产形成的债权，或以公司资产承担其自身
债务，或以公司资产、目标公司资产设定任何形式的担保或第三者权益。

（ 4 ）在过渡期间内，秦川集团应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部门、债权人、客户及员工的关系，制作、整理及保管好文件资料，及时缴纳有关税费，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。

2 、秦川发展在过渡期间内应遵守如下特别约定：

按照过去的惯例以正常的方式开展经营、保存财务账册和记录；遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律、法规；若有会对本次交易造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次交易的任何事件、事实、条件、变化或其他情况，及时通知各方。

（六）该协议的生效条件

1 、该协议于各方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章后并经以下条件全部获得满足后生效：

（ 1 ）秦川发展股东大会就本次交易事项作出决议；
（ 2 ）有权国有资产管理部门批准交易方案；
（ 3 ）中国证监会核准本次交易。
2 、在该协议签署后，各方应尽力配合或促使各协议生效条件之满足，任何
一方不得从事任何妨碍或限制该协议生效条件满足的行为。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

268

（七）违约责任条款

该协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。一方承担违约责任应当赔偿其他守约方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：其他守约方为本次交易事宜而发生的审计费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

269

第八章本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

本次交易完成前，本公司主营业务为以精密齿轮磨床、塑料机械、液压系统为主要产品的研发、生产和销售；本次交易完成后，本公司将为以机床业务为核心、以相关机械制造业务为辅，整合研发、制造、销售及相关服务功能，成为以数控机床为代表的综合性高端装备供应商，符合国家引导装备制造业产业升级的产业政策。拟购买资产遵从国家环境保护、土地管理等方面的政策，不存在违反环境保护、土地管理等相关法规的情形。本次交易前后也不存在形成行业垄断的情形。

因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25% ，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10% 。社会公众不包括：（ 1 ）持有上市公司 10% 以上股份的股东及其一致行动人；（ 2 ）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

本次交易前，公司股份总数为 348,717,600 股。根据秦川集团净资产评估值 240,535.76 万元，上市公司发行股份换股吸收合并秦川集团的股份发行数量为 366,112,267 股，非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过 91,058,964 股。最终发行股份的数据以中国证监会核准的发行数量为准。本次交易完成后，上市公司依然符合股本总额超过 4 亿元，社会公众股比例不低于 10% 的上市条件。

综上，本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

270

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形

本次拟购买资产的价格以具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为基础确定。

本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请具有证券、期货从业资格的审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易涉及的关联交易的处理依据公平、公正、公开的原则并履行了合法程序，关联董事已在董事会回避表决，关联股东也已在股东大会回避表决，以充分保护全体股东、尤其是中小股东的利益。本公司独立董事也对本次交易发表了独立董事意见。

中和作为本次交易的评估机构，与上市公司和交易对方及其关联方之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

综上所述，本次交易所涉及的资产定价符合有关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

1 、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍

秦川集团全体股东承诺合法持有本次重大资产重组交易标的秦川集团 100% 股权，该等股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制的情形。

秦川集团部分土地房产权属尚待完善，相关手续正在办理中。针对该等土地房产，陕西省国资委全资子公司秦川物业已出具承诺：秦川集团及其下属企业所有的土地房产为合法取得并持续实际使用，未因其实际使用该等房产而被任何第三方主张任何权利；秦川物业将督促相关公司在本次秦川发展发行股份换股吸收合并秦川集团所涉及的发行股份上市之日起 36 个月内办理完毕该等瑕疵资产权属证书后续手续；如因瑕疵资产权属问题未能如期解决，导致本次重大资产重组

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

271

后的上市公司未来遭受任何损失，秦川物业将向本次重大资产重组后的上市公司及时全额现金赔偿。

2 、相关债权债务处理合法

截至 2013 年 6 月 30 日，秦川集团的母公司口径债务总额为 50,761.34 万元，上述债务中已取得债权人同意债务转移函的债务为 38,249.39 万元，占债务总额的 75.35% ；其中已取得了全部金融机构债权人的同意债务转移函。秦川集团已于 2013 年 4 月至 9 月向部分债权人发送了书面通知，并于 2013 年 10 月 9 日在陕西日报上公告了债权债务转移相关事宜。目前书面通知时间已超过 30 天，报纸公告时间已超过 45 天，秦川集团并未收到任何债权人的提前清偿要求，相应债权将自吸收合并完成日起由吸收合并后的秦川发展承担。

秦川发展于 2013 年 1 月 30 日公开发行了总额为 4.5 亿元的公司债券，由秦川集团提供担保。本次交易完成后，秦川发展吸收合并秦川集团，秦川集团主体不再存续，该公司债将变为无担保债券。 2013 年 7 月 31 日，秦川发展召开 “ 13 秦川债” 2013 年第一次债券持有人大会，大会审议通过了《关于变更 13 秦川债担保措施的议案》，同意本次交易在获得中国证监会核准实施时，免除秦川集团为“ 13 秦川债”提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保；但若本次交易未获得中国证监会核准实施，秦川集团为“ 13 秦川债”提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保将继续有效。

2013 年 11 月 26 日，秦川发展发布了本次重组的通知债权人公告，截至公告发布 45 日（ 2014 年 1 月 10 日），秦川发展收到共计 67% 的公司债持有人的书面通知，要求秦川发展对公司债进行提前清偿。根据《公司法》、《陕西秦川机械发展股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》、《陕西秦川机械发展股份有限公司债券持有人会议规则》等法律、法规、规章制度的规定，秦川发展及债券受托管理人将于本次重组获中国证监会核准后，召开债券持有人大会，审议提前清偿相关的议案。

根据秦川发展 2013 年度审计报告，截至 2013 年 12 月 31 日，秦川发展合并口径流动资产为 149,901.59 万元，其中货币资金 27,901.79 万元，应收票据 15,664.40 万元；母公司口径流动资产为 107,284.84 万元，其中货币资金

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

272

17,816.69 万元，应收票据 14,110.86 万元。 2013 年度，秦川发展合并口径销售商品、提供劳务收到的现金为 105,079.37 万元，母公司口径销售商品、提供劳务收到的现金为 48,481.60 万元。根据秦川发展的财务状况，如果债券持有人大会决议提前清偿，则秦川发展有足够能力提前清偿。同时，秦川发展与 8 家银行签署了共计 9.55 亿元的综合授信额度（截至 2014 年 3 月 25 日，未使用额度为 8.11 亿元），对于秦川发展由于提前清偿公司债后形成的流动资金不足将可以使用该授信额度进行补充，不会造成秦川发展资金周转问题。

同时，秦川集团亦可在必要时为秦川发展提供资金支持。为进一步保证秦川发展提前偿还公司债的资金周转，秦川发展实际控制人陕西省国资委的全资子公司电子信息集团出具了承诺：

“若‘ 13 秦川债’债券持有人大会作出提前清偿的决议，秦川发展在筹集偿还公司债的资金上出现困难或不足时，本公司将在债券持有人大会约定的提前偿还日前，通过包括但不限于提供期限为两年的 4.5 亿元委托贷款等方式为秦川发展提供偿债资金保障，确保秦川发展不会因提前偿还公司债出现财务或经营困难。对于按照上述承诺实际提供的资金，本公司同意秦川发展按照市场公允价格向本公司支付相应的资金成本。

本公司对由于未能履行上述承诺而导致秦川发展蒙受的相关损失承担赔偿责任。

本承诺不可撤销，特此承诺。”

电子信息集团系陕西省国有大型企业，截至 2013 年 12 月 31 日，合并报表资产总额为 2,001,461.59 万元，归属于母公司所有者权益为 172,617.74 万元，履行承诺能力较强。

综上所述，本次交易的交易标的为秦川集团 100% 股权，该等股权权属清晰，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。交易标的的部分土地房产权属尚待完善，但该等情形不构成本次交易的重大障碍。

秦川集团已经按照相关法律、法规的规定，履行了债权人、债务人通知程序，但并未收到任何债权人的提前清偿债务或另行提供担保的要求，相应债权将自吸

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

273

收合并完成日起由吸收合并后的秦川发展承担。秦川发展 2013 年发行的 4.5 亿公司债存在债权人要求提前偿还情形，具体偿还安排尚待债券持有人大会作出正式决议；上市公司已对相关资金需求进行了妥善安排，陕西省国资委全资子公司电子信息集团已出具承诺，若秦川发展在偿还公司债的资金上出现困难或不足，电子信息集团将为秦川发展提供偿债资金保障，该承诺为上市公司提前偿还公司债提供了有效保证，公司债提前清偿事项不会对上市公司的正常经营造成影响。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，秦川发展将实现机床研发、制造、销售及相关业务的整体上市，进一步完善产业链，发挥各业务版块之间的协同效应，成为以机床业务为核心、以相关机械制造业务为辅，更具竞争力的产业集团，同时消除同业竞争和关联交易等历史遗留问题。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，有利于上市公司的长远发展，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成后，陕西省国资委成为秦川发展的控股股东，同时仍为秦川发展的实际控制人，陕西产投是陕西省国资委的一致行动人。秦川发展仍将保持独立的运营体系、具有完善的法人治理结构、独立的经营能力和经营场所，与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。秦川发展将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求继续完善公司治理结构，保证秦川发展在业务、资产、财务、人员、机构上的独立。

陕西省国资委将严格按照有关法律、法规及秦川发展章程的规定，通过秦川发展董事会、股东大会依法行使自己的股东权利，不对秦川发展的正常经营活动

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

274

进行干涉，充分尊重秦川发展的独立经营、自主决策，不损害秦川发展及其中小股东的利益。

为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，陕西省国资委和陕西产投出具了关于维护上市公司独立性的承诺函，就本次重大资产重组完成后保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性作出了具体的承诺。该等承诺在陕西省国资委及其一致行动人陕西产投控股上市公司期间内持续有效且不可变更或撤销。

综上所述，本次交易完成后，本公司将继续按照上市公司治理要求规范运行；陕西省国资委及陕西产投分别出具了关于维护上市公司独立性的承诺，有助于本次交易完成后公司治理的完善。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。

本次重大资产重组完成后，秦川集团将实现整体上市，将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定

（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

本公司主营业务包括：精密数控机床、塑料机械、精密齿轮件、液压件、液压系统、电梯曳引机及特种齿轮箱。 2012 年以后，由于国内宏观经济增长的放

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

275

缓和周边国家经济形势的不明朗，机床及相关机械制造行业出现了明显的下滑趋势，公司经营业绩也受到影响， 2012 年、 2013 年经营业绩比 2011 年大幅下滑。因此，本公司急需调整业务结构，扩大产品种类，寻找新的业务增长点。

本次交易完成后，本公司得以整合秦川集团系统内以高端机床、复杂刀具为代表的高端制造业资源，将提高相关资产的整体质量以及协同运营效率，有助于本公司走出困境，增强持续经营能力。

（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立

性

通过本次交易，本公司将实现高端机床、复杂刀具研发、制造、销售及相关业务的整体上市，进一步完善产业链，成为以机床业务为核心、以相关机械制造业务为辅，更具竞争力的产业集团。本次交易前秦川发展与秦川集团及其各子公司在采购、销售等环节存在的同业竞争和关联交易得以彻底解决。

综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

（三）上市公司最近两年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

秦川发展 2012 年度和 2013 年度财务会计报告经国富浩华（瑞华）审计并出具无保留审计意见。

（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

秦川集团全体股东已承诺合法持有秦川集团 100% 股权，该等股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。

秦川集团已承诺，除部分房产正在办理或尚未办理相关权属证明外，公司下属资产（包括股权及股权所对应的资产）的产权清晰，不存在抵押、质押、冻结

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

276

等权利限制或负担，不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，下属资产过户不存在政策障碍。

综上，本次吸收合并对象的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

277

第九章董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析

一、本次交易的定价依据

（一）拟购买资产的定价依据

本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果为准。

（二）发行股份的定价依据

秦川发展发行股份换股吸收合并秦川集团的发行价格为 6.57 元 / 股，不低于秦川发展第五届董事会第十次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价。

秦川发展募集配套资金的发行底价为 6.57 元 / 股，不低于秦川发展第五届董事会第十次会议决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价。

二、本次交易价格的公允性分析

（一）拟购买资产定价的公允性分析

1 、拟购买资产的财务状况和盈利能力

目前，拟购买资产秦川集团是国家精密数控机床与复杂工具研发制造基地，国内机床行业的龙头企业，具有一定规模和行业竞争优势。秦川集团（剔除三家剥离资产）近三年的收入、利润的概况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013年度	2012年度	2011年度
营业总收入	339,079.26	314,742.31	409,560.44
归属于母公司所有者的净利润	-1,925.34	1,285.75	11,012.23

受到国家宏观调控、经济刺激计划相继退出、人力成本上升等诸多不利因素的影响，机床工具行业产品盈利能力波动较大，目前呈现阶段性整体下降的趋势。受上述因素影响，秦川发展与秦川集团的盈利能力下降较为明显。在这样的背景

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

278

下，秦川发展试图通过吸收合并秦川集团实现横向与纵向的扩张，充分利用协同效应，以达到扩大生产规模、降低成本费用、提升盈利能力的目的。

综上，标的资产的财务状况和盈利能力目前虽然不佳，但将与上市公司产生较强的协同效应，从长期看，将有助于提升上市公司的财务状况和盈利能力。 2 、拟购买资产定价合理性分析

本次重大资产重组拟购买资产定价以具有证券、期货从业资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准。根据中和出具的以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日的资产评估报告（中和评报字 [2013] 第 XAV1083 号），拟购买资产的评估值为 240,535.76 万元；根据中和出具的以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日的补充资产评估报告（中和评报字 [2014] 第 XAV1019 号），拟购买资产评估值为 245,297.12 万元；以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日的补充评估值较以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日的评估值增加了 4,761.36 万元，增加了 1.98% 。拟购买资产的交易价格按以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日的评估值确定，体现了拟购买资产的公允价值，因此拟购买资产的定价合理。

3 、拟购买资产评估合理性分析

（ 1 ）评估机构的独立性

中和担任本次交易的评估机构。中和及其项目人员在执行本次资产评估工作中，遵循了相关法律、法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则。

综上，中和在本次评估中具备独立性。

（ 2 ）评估假设前提的合理性

A 、一般性假设

（ A ）秦川集团在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

（ B ）秦川集团将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；

（ C ）国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

279

（ D ）不考虑通货膨胀对经营价格和经营成本的影响；

（ E ）假设被评估企业提供的相关财务资料真实；

（ F ）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

B 、针对性假设

（ A ）假设秦川集团各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；

（ B ）秦川集团各经营主体现有和未来经营者是负责的，且管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；

（ C ）秦川集团未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响其发展和收益实现的重大违规事项；

（ D ）秦川集团提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致（或者是已经调整到一致）。综上，本次交易的评估假设前提合理。

（ 3 ）评估方法选择的合理性

A 、本次评估可选择的评估方法

资产评估按分析原理和技术路线的不同可以分为市场法、收益法和资产基础法三种基本方法。

资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

B 、拟购买资产具体采用的评估方法

本次评估最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结果。根据中和出具的资产评估报告（中和评报字 [2013] 第 XAV1083 号），本次拟购买资产以 2012 年

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

280

12 月 31 日为评估基准日，资产基础法评估净资产价值为 240,535.76 万元，收益法评估净资产价值为 211,488.00 万元，两者相差 29,047.76 万元，差异率为 13.74% ；根据中和出具的补充资产评估报告（中和评报字 [2014] 第 XAV1019 号），拟购买资产以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日，资产基础法评估净资产价值为 245,297.12 万元，收益法评估净资产价值为 208,977.00 万元，两者相差 36,320.12 万元，差异率为 17.38% 。

同样，由于近年秦川集团的产品结构尤其是资产结构调整较大，相对行业内其他上市公司而言，盈利数据表现出了更大的波动性，因此，按照交易作价计算的秦川集团 2012 年市盈率相对高于可比公司。另外，行业内上市公司下滑的步伐有所差异，例如行业内上市公司沈阳机床 2013 年年底市盈率为 311.00 ，日发精机 2013 年年底市盈率为 188.39 ，法因数控 2013 年年底市盈率为 110.65 。因此，从市盈率角度分析，本次资产评估和交易作价的结果仍具合理性。此外，从评估机构的独立性、评估假设和评估方法的选择、评估过程等方面分析，本次资产评估结果合理。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

281

综上，本次交易的评估方法与评估目的相关一致，评估方法选取适当合理。（ 4 ）资产基础法评估价值合理性

A 、资产基础法评估结果

评估结果详细情况如下：

单位：万元

					单位：万元
	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	26,740.51	27,295.40	554.89	2.08
2	非流动资产	138,196.47	256,804.50	118,608.03	85.83
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-	-
6	长期股权投资	85,296.91	192,789.48	107,492.57	126.02
7	投资性房地产	3,593.25	5,272.26	1,679.01	46.73
8	固定资产	33,446.94	37,514.07	4,067.13	12.16
9	在建工程	8,050.24	8,511.63	461.39	5.73
10	工程物资	-	-	-	-
11	固定资产清理	17.83	2.45	-15.38	-86.26
12	生产性生物资产	-	-	-	-
13	油气资产	-	-	-	-
14	无形资产	7,791.30	12,714.61	4,923.31	63.19
15	开发支出	-	-	-	-

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

282

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
16	商誉	-	-	-	-
17	长期待摊费用	-	-	-	-
18	递延所得税资产	-	-	-	-
19	其他非流动资产	-	-	-	-
20	资产总计	164,936.99	284,099.90	119,162.91	72.25
21	流动负债	39,564.14	39,564.14	-	-
22	非流动负债	7,725.04	4,000.00	-3,725.04	-48.22
23	负债合计	47,289.18	43,564.14	-3,725.04	-7.88
24	净资产（所有者权益）	117,647.81	240,535.76	122,887.95	104.45

B 、评估结果与账面值比较变动情况及原因：

（ A ）本次流动资产评估增值 554.89 万元，增值率 2.08% 。增值原因主要为：对应收款项采用逐笔分析可回收性的方法评估，对关联方欠款以账面值确定，同时将坏账准备评估为 0 ，形成增值。

（ B ）本次长期股权投资评估增值 107,492.57 万元，增值率 126.02% ，增值原因为对被投资单位秦川发展采用增发价格乘以持股数确定评估值，对其他控股长期股权投资的被投资企业整体评估后有所增值所致。

（ C ）本次投资性房地产评估增值 1,679.01 万元，增值率 46.73% 。房屋建筑物评估增值 2,011.95 万元，增值率 13.01% ，增值原因主要为：评估范围内的房屋建筑大多建成于上世纪 60 、 70 年代，至评估基准日建筑材料、人工费用等建安造价成本有所上涨，由此导致一定的评估增值；房屋建筑物的折旧年限与评估时计算成新率经济耐用年限不一致，由此导致的评估增值。

（ D ）本次固定资产评估增值 4,067.13 万元，增值率 12.16% ，增值原因主要为：企业机器设备多为旧设备，账面值较低，设备近年涨价，导致设备评估原值较高，另外企业折旧年限与评估采用的经济寿命年限不同有所增值；电子设备减值的主要原因为计算机、打印机等办公设备所占比重较大，而办公设备更新换代较快，价格降幅很大，故该类设备整体减值；车辆减值主要原因为近几年车辆

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

283

市场价格下降，重置价格低于账面原值，造成评估减值。

（ E ）本次在建工程评估增值 461.39 万元，增值率 5.73% ，增值原因主要为对在建工程按照合理的工期计取资金成本，由此导致的评估增值。

（ F ）本次无形资产评估增值 4,923.31 万元，增值率 63.19% ，增值原因主要为估价对象所属区域近几年工业用地地价上涨导致土地评估增值。

综上，本次交易的资产评估价值合理。

4 、标的资产估值情况与可比公司比较

秦川集团与国内同行业主要可比上市公司 2012 年与 2013 年市盈率及市净率指标比较如下：

序号	股票简称	股票代码	2012年市盈率	2012年市净率	2013年市盈率	2013年市净率
1	沈阳机床	000410.SZ	144.95	2.17	311.00	1.66
2	华东数控	002248.SZ	-	1.92	-	2.04
3	法因数控	002270.SZ	57.17	1.90	110.65	2.73
4	日发精机	002520.SZ	26.20	2.44	188.39	5.67
5	亚威股份	002559.SZ	21.82	1.44	36.73	2.41
6	智云股份	300097.SZ	235.48	1.80	84.93	4.60
7	华中数控	300161.SZ	142.11	1.59	-	2.73
8	青海华鼎	600243.SH	-	1.80	65.42	2.02
9	昆明机床	600806.SH	-	1.86	-	1.92
10	南通科技	600862.SH	60.39	1.84	54.65	1.56
平均值			98.30	1.88	121.68	2.73
中位数			60.39	1.85	84.93	2.23
秦川集团			187.08	1.48	-	1.52

注：（ 1 ）可比上市公司 2012 年市盈率＝ 2012 年 12 月 31 日收盘价×总股本÷ 2012 年度归属母公司所有者的净利润；（ 2 ）可比上市公司 2012 年市净率＝ 2012 年 12 月 31 日收盘价

×总股本÷ 2012 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益；（ 3 ）秦川集团 2012 年市盈率＝ 2012 年 12 月 31 日评估值÷ 2012 年度模拟审计报告（剔除三家剥离资产）归属母公司所

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

284

有者的净利润；（ 4 ）秦川集团 2012 年市净率＝ 2012 年 12 月 31 日评估值÷ 2012 年度模拟审计报告（剔除三家剥离资产）归属于母公司所有者权益。（ 5 ）可比上市公司 2013 年市盈率＝ 2013 年 12 月 31 日收盘价×总股本÷最近 12 个月归属母公司所有者的净利润；（ 6 ）可比上市公司 2013 年市净率＝ 2013 年 12 月 31 日收盘价×总股本÷最近 12 个月归属于母公司所有者权益；（ 7 ）秦川集团 2013 年市盈率＝ 2013 年 12 月 31 日评估值÷ 2013 年度模拟审计报告（剔除三家剥离资产）归属母公司所有者的净利润；（ 8 ）秦川集团 2013 年市净率＝ 2013 年 12 月 31 日评估值÷ 2013 年度模拟审计报告（剔除三家剥离资产）归属于母公司所有者权益。其中，在计算相应可比公司市盈率的平均值与中位数时，不考虑相应市盈率为负值的情况。资料来源： Wind 资讯

2012 年，上述可比上市公司市盈率平均值为 98.30 倍，中位数为 60.39 倍。秦川集团对应的市盈率为 187.08 倍，市盈率高于可比上市公司的平均值和中位数。 2013 年，秦川集团处于亏损状态，无法进行市盈率的比较，但 2013 年行业整体市盈率有所上升。 2012 年及 2013 年，上述可比上市公司市净率平均值分别为 1.88 倍与 2.73 倍，中位数分别为 1.85 倍与 2.23 倍。秦川集团对应的市净率分别为 1.48 倍与 1.52 倍，均低于可比上市公司的平均值和中位数。主要系秦川集团正在进行产品结构的优化和有序调整升级，因此目前经营业绩波动较大，但市净率总体处于合理的区间。

综上，本次交易标的资产的估值情况总体合理，有利于保护上市公司中小股东的利益。

（二）发行股份定价的公允性分析

1 、以市场化方式确定发行价格

本次发行股份换股吸收合并秦川集团的发行价格按照市场化原则，发行股份的股票面值为 1.00 元人民币，发行价格为 6.57 元 / 股，不低于本次重大资产重组首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，符合《重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价”的规定，兼顾了秦川发展全体股东的利益。

2 、发行价格与公司二级市场价格不同时间段均价比较

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

285

上市公司首次董事会决议公告之前，秦川发展股票二级市场收盘价的交易均价如下表：

股价指标交易均价（元/股）	发行价格（元/股）	发行价格相对于交易均价增幅
10日均价6.51	6.57	0.92%
30日均价6.42	6.57	2.34%
60日均价6.06	6.57	8.42%

由上表看出，秦川发展本次交易股票发行价格相对高于本次重大资产重组首次董事会决议公告日前 10 个交易日均价、前 30 个交易日均价、前 60 个交易日。综上，本次交易股票发行价格合规公允，不存在损害中小投资者利益的情形。

三、董事会对本次资产交易评估事项的意见

董事会认为，公司本次交易涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具有独立性和胜任能力。本次交易中标的资产的评估采用资产基础法、收益法两种方式，并最终采用资产基础法评估结果作为评估结论，符合相关规定。本次交易的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有一致性，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，本次交易评估定价公允，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。

四、独立董事对本次资产交易评估事项的意见

独立董事认为，本次交易聘请的评估机构及经办评估师与公司、交易对方及其实际控制人不存在关联关系，具有独立性。本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有一致性，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性，出具的资产评估报告的评估结论合理，标的资产定价公允。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

286

第十章董事会就本次交易对上市公司的影响分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

（一）本次交易前秦川发展的经营状况

秦川发展是国家级企业技术中心和国家级高新技术企业，也是我国齿轮磨床的龙头企业，拥有国家级企业技术中心和博士后科研工作站。其主营业务为金属切削机床、塑料加工机械、液压系统、液压件、汽车零部件、功能部件、精密齿轮（箱）、机床配件、数控系统、仪器仪表的生产、加工、销售，主要产品为齿轮磨床等。

近年来，受经济大环境影响，下游产业投资需求不足，公司主导产品市场需求下降。秦川发展 2011 、 2012 和 2013 年度的营业总收入分别为 160,628.04 万元、 119,114.01 万元和 128,538.27 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 13,303.50 万元、 1,186.46 万元和 -2,929.99 万元。近三年秦川发展经营业绩下滑较为明显， 2013 年首次出现亏损，虽然公司采取多项措施稳固现有产品市场，加快产品结构调整，但经营业绩下滑的趋势仍在继续。

因此，只有紧抓本次重组机遇，通过将秦川集团优质资产整体置入上市公司，发挥秦川集团在关键功能部件、复杂刀具、加工机床、测量仪器及智能制造产业链及其他相关领域的竞争优势，才能实现上市公司突破、转型和长期可持续发展。

（二）本次交易前秦川发展的财务状况

秦川发展最近三年的合并报表主要财务数据如下：

1 、资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项目	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
资产合计	227,835.94	210,551.35	206,795.37
流动资产	149,901.59	132,409.96	133,567.73

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

287

非流动资产	77,934.35	78,141.39	73,227.65
负债合计	115,179.11	95,192.71	89,616.71
流动负债	61,589.47	81,149.14	85,904.00
非流动负债	53,589.64	14,043.57	3,712.71
所有者权益合计	112,656.83	115,358.64	117,178.66
少数股东权益	4,538.30	4,385.73	4,315.96
归属于母公司所有者的权益	108,118.53	110,972.91	112,862.70

注：数据经审计。

2 、利润表

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业总收入	128,538.27	119,114.01	160,628.04
营业总成本	134,249.04	120,478.20	144,880.85
营业利润	-5,639.44	-1,337.85	15,525.72
利润总额	-3,591.70	1,659.23	16,022.25
净利润	-2,798.67	1,328.86	13,642.93
归属于母公司所有者的净利润	-2,929.99	1,186.46	13,303.50

注：数据经审计。

3 、现金流量表

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	-8,106.27	-15,601.42	-5,240.68
投资活动产生的现金流量净额	-1,969.59	-2,032.29	-4,282.89
筹资活动产生的现金流量净额	15,601.90	11,047.07	-4,139.67
现金及现金等价物净增加额	5,510.68	-6,587.20	-13,679.94

注：数据经审计。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

288

二、标的资产所在行业特点和经营情况的讨论与分析

（一）机床工具行业特点分析

1 、机床工具介绍

机械加工，是把毛坯零件加工成所需要的形状，车、铣、刨、剪板、折弯、镗、磨、冲压、钻等都是机械加工方法，能完成以上功能的设备都统称为机床。按照中国机床工具工业协会的统计分类标准，机床工具行业由金属切削机床、金属成形机床、铸造机械、木工机床、量刃具、磨料磨具、机床附件（含滚动功能部件）、机床电器（含数控系统）八个小行业组成。总体而言，机床工具行业主要分为金属切削机床（车、铣、刨、磨床等）、金属成形机床（锻压、铸造、冲压设备）、工具及附件等三类。

==> picture [443 x 135] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

机床
金属成型机床金属切削机床工具及附件
车床铣床齿轮加工机床磨床镗床钻床其他机床
----- End of picture text -----

加工精度包含尺寸精度和几何精度两个方面。根据对金属零件不同加工精度的要求，可以选择相对应的机械加工方法。

各种机械加工方法的加工精度

										IT 等级	IT 等级	IT 等级
加工办法
	01	0	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	13	14	15	16
研磨
珩磨
圆磨
平磨
金刚石磨
金刚石镗
								289

加工办法	IT 等级	IT 等级	IT 等级	IT 等级	IT 等级	IT 等级	IT 等级	IT 等级	IT 等级	IT 等级	IT 等级	IT 等级	IT 等级	IT 等级	IT 等级	IT 等级	IT 等级	IT 等级
	01	0	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	13	14	15	16
拉削


铰孔


车


镗


铣


包插


钻孔


滚压、挤压


冲压


压铸


粉末冶金成形


粉末冶金浇结


砂型铸造、气割


锻造

机床，又被称为“工业母机”，是现代化建设急需的基础性、战略性产业，是国家综合竞争实力的重要标志。其中，金属切削机床是机床工业中很重要的一种类别，其下又有很多不同类型的机床，具体用途如下：

各种机床的用途


种类	用途
车床	主要用于加工各种回转表面和回转体的端面。如车削内外圆柱面、圆锥面、环槽及成形回转表面，车削端面及各种常用的螺纹，配有工艺装备还可加工各种特形面。在车床上还能做钻孔、扩孔、铰孔、滚花等工作
铣床	一种用途广泛的机床，在铣床上可以加工平面（水平面、垂直面）、沟槽（键槽、T形槽、燕尾槽等）、分齿零件（齿轮、花键轴、链轮）、螺旋形表面（螺纹、螺旋槽）及各种曲面。此外，还可用于对回转体表面、内孔加工及进行切断工作等。铣床在工作时，工件装在工作台上或分度头等附件上，铣刀旋转为主运动，辅以工作台或铣头的进给运动，工件即可获得所需的加工表面。由于是多刀断续切削，因而铣床的生产率较高

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

290


种类	用途
刨床插床	主要用于加工各种平面（如水平面、垂直面和斜面及各种沟槽，如T形槽、燕尾槽、V形槽等）、直线成型表面。如果配有仿形装置，还可加工空间曲面，如汽轮机叶轮，螺旋槽等。这类机床的刀具结构简单，回程时不切削，故生产率较低，一般用于单件小批量生产
镗床	适用于机械加工车间对单件或小批量生产的零件进行平面铣削和孔系加工，主轴箱端部设计有平旋盘径向刀架，能精确镗削尺寸较大的孔和平面。此外还可进行钻、铰孔及螺纹加工
磨床	用磨料磨具（砂轮、砂带、油石或研磨料等）作为工具对工件表面进行切削加工的机床，统称为磨床。磨床可加工各种表面，如内外圆柱面和圆锥面、平面、齿轮齿廊面、螺旋面及各种成型面等，还可以刃磨刀具和进行切断等，工艺范围十分广泛。由于磨削加工容易得到高的加工精度和好的表面质量，所以磨床主要应用于零件精加工，尤其是淬硬钢件和高硬度特殊材料的精加工
钻床	具有广泛用途的通用性机床，可对零件进行钻孔、扩孔、铰孔、锪平面和攻螺纹等加工。在摇臂钻床上配有工艺装备时，还可以进行镗孔；在台钻上配上万能工作台（MDT-180型），还可铣键槽
齿轮加工机床	齿轮是最常用的传动件，有直齿、斜齿和人字齿的圆柱齿轮，直齿和弧齿的圆锥齿轮，蜗轮以及非圆形齿轮等。加工齿轮轮齿表面的机床称为齿轮加工机床

数控机床是数字控制机床的简称，它是在普通机床上发展而来的，是一种装有程序控制系统的自动化机床。该控制系统能够逻辑地处理具有控制编码或其他符号指令规定的程序，并将其译码，用代码化的数字表示，通过信息载体输入数控装置。经运算处理由数控装置发出各种控制信号，控制机床的动作，按图纸要求的形状和尺寸，自动地将零件加工出来。数控机床较好地解决了复杂、精密、小批量、多品种的零件加工问题，是一种柔性的、高效能的自动化机床，代表了现代机床控制技术的发展方向，是一种典型的机电一体化产品。数控机床属于高端制造装备，是国家培育和发展战略性新兴产业的重要领域，在国家工业发展过程中具有重要的战略意义。

2 、机床工具行业监管体制、行业法律法规及政策

（ 1 ）监管体制

中华人民共和国工业和信息化部、国家发展和改革委员会是机床行业的政府主管部门。机床产品进出口不需要配额，没有特殊限制，政府主管部门对机床行业实行市场化管理。中国机床工具工业协会是机床行业的行业协会，在政府、国

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

291

内外同行业和用户之间发挥桥梁、纽带和中介的作用，在国内同行企业之间发挥自律性协调作用。

（ 2 ）主要产业政策

机床行业技术含量高，其行业特点是：对技术基础要求高，产品更新换代快，投资密度大；产品综合性强，各功能部件的水平对整机的质量、性能和价格竞争力至关重要；市场容量小，竞争对手强大。行业的基本特点，对政府支持协调和企业经营的有效灵活性，提出了很高的要求。因此，产业政策基本的方向，是要把国家支持、行业结构的改善结合起来。

国家对机床工具行业的产业政策主要体现在：一是把机床行业发展提高到国家战略高度；二是政府通过产业规划和法规进行扶持，在财政、税收和金融等方面出台了一系列的扶持政策；三是鼓励大力发展数控机床。各项产业政策均将数控机床制造列入国家中长期科学和技术发展的重点领域及其优先主题，支持发展大型精密、高速的数控装备和数控系统。目标是基本实现高档数控机床、重大成套技术装备等的自主设计制造，改变大部分依赖进口的局面。国家针对机床行业的产业政策目标是，到 2020 年，我国将形成高档数控机床与基础制造装备主要产品的自主研发能力，航空航天、船舶、汽车、发电设备制造所需要的高档数控机床 80% 左右立足国内生产。

目前仍在执行期的主要产业政策及具体政策精神如下：

A 、《机床工具行业“十二五”发展规划》

2011 年 7 月，工业和信息化部装备工业司发布《机床工具行业“十二五” 发展规划》。《规划》以科学发展为主题，以加快转变发展方式为主线，以结构战略性调整为主攻方向，走“两化融合”新型工业化道路。抓住行业发展的重要战略机遇，以发展数控机床为主导、主机为龙头、完善配套为基础，重点突破数控系统和功能部件薄弱环节，加快高档数控机床产业化。依托科技重大专项，坚持科技进步和自主创新。加强创新人才队伍建设，提升企业核心竞争力，推动我国由机床工具生产大国向强国转变。

同时，《规划》也明确了未来一段时期内，我国机床工具行业的发展目标如下：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

292

（ A ） 2015 年综合目标

机床工具行业实现工业总产值 8,000 亿元；数控机床年产量超过 25 万台，国内市场占有率达到 70% 以上（按销售额计）；机床工具行业全年出口额达到 110 亿美元，其中机床出口占 40% 以上；全行业平均工业增加值率达到 30% ；全行业单位工业增加值能耗比“十一五”末降低 10% ；重点企业研发费用投入占销售收入比例超过 4% 。

（ B ）未来 10-15 年战略目标

实现由机床工具生产大国向机床工具强国转变。机床工具强国的主要标志：形成完善的数控机床产业链，国产数控系统和功能部件等配套件基本满足国内主机需要；主导产品达到国际先进技术水平；国产中高档数控机床在国内市场占有主导地位，在航空航天、船舶、汽车制造、发电设备等国家重点领域的主导企业关键零部件加工中得到实质性的推广应用；拥有几家掌握核心知识产权、具有国际竞争力和影响力的机床工具企业（集团）；培育一批国际知名的机床、工具品牌。

“十二五”期间机床工具行业重点发展的产品

类别	具体类型
数控车床	普及型、全功能数控车床；高速数控车床、精密数控车床、车削中心及铣车复合机床等
数控铣、钻床及加工中心	数控铣床、立式加工中心、卧式加工中心；多轴联动加工中心、车铣复合机床，数控钻床等
数控重型机床	数控铣镗床（含铣镗加工中心）、数控龙门镗铣床（含龙门加工中心）、数控重型立式车床、数控重型卧式车床等
齿轮加工机床	数控滚齿机、数控插齿机、数控剃齿机、数控磨齿机等
数控磨床	数控外圆磨床、数控内圆磨床、数控万能磨床、数控平面磨床、数控螺纹磨床、数控工具磨床、数控曲轴磨床、数控珩磨机、数控超精密磨床；数控导轨磨床、数控轧辊磨床等
高速、数控插床、拉床、刨床及锯床	无
特种加工机床类	高性能数控电火花线切割机床、数控电火花成形机床、数控激光切割机等
数控金属成型机床	数控、高效、精密冲压机床；数控液压机；数控剪板机和折弯机等；自动化冲压生产线、大型多工位冲压生产线；大型数控机械压力机、数控强力旋压机等
数控专用机床及柔性	柔性加工自动生产线；数控叶片、叶轮加工机床、大型曲轴车铣复合加工机床、数控卧式深孔钻镗床等各种专用数控机床；轨道设备加工机床

类别	具体类型
铸造机械	高效、节能、环保、自动化铸造机械
木工机床	数控、高效、高精、环保型木工机床及集成柔性生产线等
数控系统及关键功能部件类	全数字、开放式、高性能数控装置及伺服驱动装置，以及配套的电主轴、伺服电机、主轴电机、直线电机、力矩电机；高分辨率绝对式光栅尺和高性能编码器等；双摆角数控万能铣头、刀库及机械手、滚珠丝杠副、滚动直线导轨副、数控刀架、数控回转工作台、高速防护装置、高精度机床附件、高可靠性液压配套件、高性能机床电器等
量具、量仪类	数字化精密量具和量仪（长度、角度、齿轮、大型箱体等的精密数字化量具、量仪和测量中心；在线检测自动化量仪；激光测量系统等）；各类大型数字化精密量仪和测量中心
现代高效刀具类	为数控机床配套的高精度、高效率、高可靠性、专用化刀具及复合刀具，涂层刀具，可转位刀具等
磨料磨具、超硬材料及制品类	磨料深加工产品、为数控机床配套的高档磨具及涂附磨具；粗颗粒（两毫米以上及宝石级）和细颗粒（纳米级）超硬材料及CVD 金刚石、超硬复合材料；各类超硬材料制品

B 、《机床工具行业“十二五”期间工作要点（试行）》

2011 年 11 月，为落实《机床工具行业“十二五”发展规划》，结合《高档数控机床与基础制造装备科技重大专项“十二五”实施计划》，在行业和用户调研的基础上，制定的《机床工具行业“十二五”期间工作要点（试行）》明确了机床工具行业由大变强的努力方向，指明了“十二五”期间行业的重点任务及采取的主要措施。确立的三大标志性目标是：在为重点行业核心制造领域提供装备和服务方面取得突破性进展；中高档数控机床国内市场占有率显著提高，中高档数控系统和功能部件国内市场占有率显著提高；形成若干世界知名品牌和优势企业。《工作要点》进一步为机床行业未来的发展指明了方向，从长远发展来看将有助于显著提升中国机床工业的技术和制造水平，提升国产机床的竞争力。

C 、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》

该《决定》于 2010 年 9 月 8 日由国务院常务会议通过。主要内容是：从我国国情和科技、产业基础出发，现阶段选择节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料和新能源汽车七个产业，在重点领域集中力量，加快推进。设立战略性新兴产业发展专项资金，建立稳定的财政投入增长机制。制定完善促进战略性新兴产业发展的税收支持政策。鼓励金融机构加大信贷支持，发挥多层次资本市场的融资功能，大力发展创业投资和股权投资基金。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

294

D 、《国家战略性新兴产业发展“十二五”规划》

该《规划》于 2012 年 7 月 9 日由国务院印发。《规划》明确：面向我国产业转型升级和战略性新兴产业发展的迫切需求，统筹经济建设和国防建设需要，大力发展现代航空装备、卫星及应用产业，提升先进轨道交通装备发展水平，加快发展海洋工程装备，做大做强智能制造装备，把高端装备制造业培育成为国民经济的支柱产业，促进制造业智能化、精密化、绿色化发展。这些机床工具下游产业的转型升级，将极大地促进机床工具行业新需求的进一步释放。

E 、《高端装备制造业“十二五”发展规划》

2012 年 5 月，工信部根据《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《战略性新兴产业发展 “十二五”规划》和《工业转型升级“十二五”规划》印发《高端装备制造业“十二五”发展规划》，《规划》综合考虑未来发展趋势和条件，确定了到 2015 年，我国高端装备制造业发展的主要目标是：产业规模跃上新台阶；创新能力大幅提升；基础配套能力显著增强；产业组织结构进一步优化。同时，力争通过 10 年的努力，形成完整的高端装备制造产业体系，基本掌握高端装备制造业的关键核心技术，产业竞争力进入世界先进行列。到 2020 年，高端装备制造产业销售收入在装备制造业中的占比提高到 25% ，工业增加值率较“十二五”末提高 2 个百分点，将高端装备制造业培育成为国民经济的支柱产业。

F 、《智能制造装备产业“十二五”发展规划》

2012 年 4 月，科技部发布《智能制造科技发展“十二五”专项规划》，同时，针对机器人领域发布了《服务机器人科技发展“十二五”专项规划》。“十二五” 期间，我国将攻克一批智能化高端装备，发展和培育一批高技术产值超过 100 亿元的核心企业；同时，将重点培育发展服务机器人新兴产业，重点发展公共安全机器人、医疗康复机器人、仿生机器人平台和模块化核心部件等任务。 2012 年 5 月，工信部发布了《智能制造装备产业“十二五”发展规划》，机器人产业作为智能制造装备的重要组成部分，在政策的扶持下，迎来了战略性的发展契机。

G 、《高档数控机床与基础制造装备科技重大专项实施方案》

该实施方案是《国家中长期科学和技术发展规划纲要（ 2006-2020 ）》确定

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

295

的 16 个国家科技重大专项之一。该重大专项计划投资 221 亿元，规划目标到 2020 年，我国将形成高档数控机床与基础制造装备主要产品的自主研发能力，航空航天、船舶、汽车、发电设备制造所需要的高档数控机床 80% 左右立足国内生产。

3 、机床工具行业发展历程与现状

（ 1 ）国际机床工具行业发展历程与现状

全球金融危机发生以来，欧美日等机床强国经历了严重下滑。随着各国政策与经济刺激计划的推出，全球机床工具行业缓慢从 2009 年的急剧下滑中走了出来。就生产而言， 2012 年各国和地区机床生产达到 932 亿美元，与 2011 年基本持平，保持相对稳定。可以看出机床生产情况已经从经济衰退中复苏并趋于稳定。

2003-2012 年世界机床生产总量

==> picture [361 x 217] intentionally omitted <==

资料来源：中国机床网（ china.machine35.com ）

欧盟及美国等发达国家前几年的装备制造业产业转移，造成了本土机床市场需求减弱。受本土市场低迷和金融危机影响的双重压力影响，欧美日等机床企业在很长一段时间内很难恢复生机。

而新兴国家市场所占比重越来越大，并且已成为行业恢复的重要驱动力量，产业格局重心向东亚转移加速。在经济衰退的 2009 年及以前几年，亚洲国家和地区占世界总产值的 48% 左右，而欧洲机床工业合作委员会的 15 个西欧国家约

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

296

占 46% 。而 2010 年，亚洲与欧洲的生产占比分别约为 61% 和 32% ，到 2011 年和 2012 年，这一比例维持不变。

2012 年世界各主要机床生产国机床产值情况

单位：亿美元

				单位：亿美
排名	国家/地区	2012 年	2011 年	同比
1	中国	273.60	282.70	-3.22%
2	日本	182.53	183.27	-0.40%
3	德国	136.23	133.74	1.86%
4	韩国	57.05	57.54	-0.85%
5	意大利	56.68	59.13	-4.14%
6	中国台湾	54.30	51.60	5.23%
7	美国	49.83	46.77	6.55%
8	瑞士	31.99	36.07	-11.30%
9	西班牙	10.60	10.73	-1.15%
10	奥地利	10.32	9.71	6.27%

资料来源：中国机床网（ china.machine35.com ）

世界机床生产大量转移到亚洲与中国有关，自 2002 年以来中国一直是世界上最大的机床消费国，为了满足中国市场的需求，中国本土的制造商扩大企业规模，中国台湾、日本以及其他国家和地区的企业也相继在中国设厂。这致使到 2012 年，中国机床生产约为 274 亿美元，比韩国、意大利、中国台湾、美国、瑞士、西班牙、奥地利产值之和还高。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

297

2003-2012 年世界机床消费总量

==> picture [361 x 217] intentionally omitted <==

资料来源：中国机床网（ china.machine35.com ）

2012 年世界各主要机床生产国机床消费情况

单位：亿美元

排名	国家/地区	2012 年	2011 年	同比
1	中国	382.80	390.90	-2.07%
2	美国	87.23	73.21	19.14%
3	日本	74.63	74.18	0.61%
4	德国	64.00	69.02	-7.27%
5	韩国	46.46	52.44	-11.40%
6	印度	22.86	25.56	-10.57%
7	意大利	21.72	27.63	-21.39%
8	巴西	18.67	23.86	-21.73%
9	中国台湾	18.44	19.89	-7.29%
10	墨西哥	13.61	13.61	0.00%

资料来源：中国机床网（ china.machine35.com ）

同时，在过去的几年里，全球机床进口和出口已经恢复了增长的势头。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

298

2012 年世界各主要机床生产国机床出口情况

单位：亿美元

					单位：亿美元
排名	国家/地区	2012 年	2011 年	同比	出口率
1	日本	115.65	115.63	0.02%	63%
2	德国	104.10	94.51	10.15%	76%
3	意大利	44.34	42.71	3.81%	78%
4	中国台湾	42.36	40.00	5.90%	78%
5	瑞士	27.73	30.80	-9.99%	87%
6	中国	27.42	24.20	13.31%	10%
7	韩国	25.51	23.01	10.86%	45%
8	美国	20.88	18.81	10.96%	42%
9	西班牙	9.83	9.67	1.69%	93%
10	比利时	8.62	8.81	-2.07%	290%

资料来源：中国机床网（ china.machine35.com ）

2012 年世界各主要机床生产国机床进口情况

单位：亿美元

					单位：亿美元
排名	国家/地区	2012 年	2011 年	同比	进口率
1	中国	136.60	132.40	3.17%	36%
2	美国	58.27	45.26	28.74%	67%
3	德国	31.87	29.79	7.01%	50%
4	印度	15.99	17.19	-6.98%	70%
5	韩国	14.92	17.91	-16.69%	32%
6	巴西	14.36	16.47	-12.84%	77%
7	墨西哥	12.69	12.69	0.00%	93%
8	土耳其	11.72	11.00	6.52%	87%
9	俄罗斯	11.18	11.18	0.00%	85%
10	法国	9.88	11.38	-13.15%	88%

资料来源：中国机床网（ china.machine35.com ）

从技术上看，世界机床发展总体上向着高精、高速、高效、柔性、智能、绿

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

299

色和集成化方向发展，高速、高精、复合功能等先进数控机床成为数控机床消费和发展的主流，数控机床的应用也由单机向系统化、集成化和网络化的高层次发展。世界上著名的高档机床制造商主要有：德国的科堡 Waldrich Coburg 、济根 Waldrich Siegen 、沃沦贝格 Wohlenberg VDF ；意大利的茵塞 Innse 、帕玛 Pama 、焦伯斯 Jobs ；法国的里列 Forest Line ；西班牙的达诺巴特 DANOBAT ；日本的东芝 Toshiba 、三菱 Mitsubisch ；捷克的斯科达 Skoda 等，这些厂家的产品基本涵盖了重型机床的全部产品，也代表了世界先进水平，这些厂商生产的数控机床产值已远远超过普通机床。

2012 年世界机床企业销售收入排名

单位：百万美元

					单位：百万美元
排名	公司名称	国家	财年截止时间	机床收入	销售收入
1	沈阳机床	中国	2011年12月	2,782.7	2,782.7
2	通快	德国	2012年6月	2,748.1	3,169.7
3	吉特迈	德国	2012年12月	2,527.5	2,619.7
4	山崎马扎克	日本	2009年3月	2,525.0	2,525.0
5	大连机床	中国	2010年12月	2,380.6	2,429.2
6	天田	日本	2012年3月	2,279.4	2,299.2
7	小松	日本	2013年3月	2,224.6	22,808.4
8	捷太格特	日本	2012年3月	1,903.7	13,368.9
9	森精机	日本	2013年3月	1,797.6	1,797.6
10	大隈	日本	2013年3月	1,618.7	1,618.7

资料来源： Metalworking Insiders' Report

（ 2 ）国内机床工具行业发展历程与现状

长期以来，中国的机床产业机制差、包袱重、基础薄弱、技术落后，在国际竞争中处于不利地位，以至于国内消费的中高端机床产品基本被国外大企业垄断，对我国发展成制造业大国和强国的国家战略构成不利影响。从 2002 年开始，随着新一轮经济景气周期的到来和多年的积累，中国机床行业开始逐渐复苏， 2004 年以后加速增长。 2009 年我国首次成为世界金属加工机床第一生产大国。 2002 年至 2012 年已连续位居世界金属加工机床第一消费大国和第一进口大国。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

300

但从整体来说行业大而不强，数控系统和关键功能部件发展滞后等问题明显制约着行业的可持续发展。“十一五”以来，我国机床工具行业工业总产值、工业产品销售产值、利润总额和出口额均获得了高速增长。

目前，我国已确定了装备制造产业的战略地位，国家通过各种政策鼓励、引导采购国产机床设备。全球机床制造业将逐步向亚洲国家转移，我国机床工具行 —— —— 业将出现“替代进口出口功能部件国产化”的演变过程，中国机床工具行业面临巨大发展机遇。

A 、机床工具行业概述

2012 年，中国机床工具行业累计完成工业总产值 7,210.50 亿元，同比增长 12.3% ；产品销售产值 7,001.90 亿元，同比增长 11.8% ；产品销售率达到 97.1% ，比上年同期降低 0.4 个百分点。产、销增速均连续回落，但仍分别较整个机械工业行业产、销增速高，处于较高水平。除基数效应外，行业产销增速持续下降的主要原因还在于宏观调控和需求被提前透支。

2012 年，机床工具行业实现利润总额 446.8 亿元，国内上市公司秦川发展、沈阳机床、昆明机床、华东数控、青海华鼎、南通科技、日发精机等企业的主要产品为金属切削机床，亚威股份、法因数控等企业的主要产品为金属成形机床。

2007-2012 年中国机床工具行业总产值

==> picture [361 x 217] intentionally omitted <==

资料来源： Wind 资讯

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

301

2012 年，我国机床工具产品累计进口 202.0 亿美元，同比下降 0.38% 。其中金属加工机床进口 136.6 亿美元，同比增长 3.3% 。金属加工机床中，金切机床进口 111.7 亿美元，同比增长 6.03% ；成形机床进口 24.9 亿美元，同比下降 7.57% 。

2007-2012 年中国机床进口总额

==> picture [361 x 217] intentionally omitted <==

资料来源： Wind 资讯

2007-2012 年中国机床出口总额

==> picture [361 x 218] intentionally omitted <==

资料来源： Wind 资讯

2012 年，我国机床工具产品出口 92.4 亿美元，同比增长 3.81% ；其中，金

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

302

属加工机床出口 27.4 亿美元，同比增长 13.4% 。金属加工机床中，金切机床出口 18.6 亿美元，同比增长 11.8% ；成形机床出口 8.8 亿美元，同比增长 16.9% 。进出口逆差为 109.6 亿美元，同比降低 3.8% 。

B 、金属切削机床生产情况

截至 2012 年底，金属切削机床行业规模以上生产厂商共 678 家，总资产达 1,617.20 亿元。 2012 年，我国生产金属切削机床 79.71 万台，同比下降 7.21% ；总产值为 1,464 亿元，同比下降 0.8% ；全行业实现利润 57.3 亿元，同比下降 30.4% ；产品销售收入利润率为 4.1% ，同比下降 1.5 个百分点。

金属切削机床行业实现进口 111.7 亿美元，同比增长 6.03% ；出口 18.6 亿美元，同比增长 11.8% 。金切机床的销售产值为 180.7 亿美元，销售额为 273.8 亿美元。

2007-2012 年金属切削机床产量

==> picture [391 x 217] intentionally omitted <==

资料来源： Wind 资讯

从各省市的产量来看， 2012 年，我国金属切削机床生产的前三省市是山东、辽宁和浙江，分别占总产量的 23.17% 、 16.28% 和 15.01% 。

C 、数控金属切削机床生产情况

我国第一台数控机床诞生于 1958 年，但目前国产数控机床基本以低档经济型和中档普及型数控机床为主，数控机床市场份额的 70%-80% 、数控系统（普

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

303

及型、高级型）的 90% 被外商占领。从数控机床生产来看， 2012 年我国数控金属切削机床总产量约为 20.6 万台，同比下降 16.2% ，辽宁和浙江为主要生产省份，市场份额分别为 24% 和 21.5% 。数控化机床产量下降主要是市场减少了对经济型机床的需求，金字塔型的市场需求结构开始向水滴型转换，即低档需求缩小，中档机床需求量加大。

2012 年我国数控机床出口 10.7 亿美元，同比增长 19.8% ；进口 45.63 亿美元，同比下降 11.50% 。 2013 年一季度，数控机床进口出现量跌价增趋势，数控机床进口量同比减少 23.1% ；进口单价却增长 3.3% 。

（ 3 ）近期国内机床工具行业发展与经营状况

A 、机床行业有所复苏，产业结构发生调整

a 、机床作为工业母机，其发展具有周期性特征。经过 2012 、 2013 年的调整，特别是 2013 年以来连续几个月在“谷底”徘徊，随着下游汽车、工程机械、风电等行业的复苏，以及航天军工对机床产品需求的持续增长， 2014 年，机床行业可能在转型升级和结构调整中获得恢复性增长的机会。金属切削机床方面，经营状况总体得到改善。切削机床行业在经历了 2012 年的负增长之后，行业销售收入的同比增速有所恢复， 2013 年销售收入累计实现 4.2% 的正增长，而同时库存增速开始低于收入增速。

金属切削机床行业销售收入增长率

==> picture [416 x 145] intentionally omitted <==

资料来源：中国机床工具工业协会

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

304

金属切削机床行业收入增长、应收账款与存货状况

==> picture [420 x 202] intentionally omitted <==

资料来源： Wind

b 、市场需求迅速升级，结构矛盾日益凸显。下游对于机床产品的升级需求明显，重点表现为：第一，近年来装备制造业产业升级步伐加快，航空航天领域和军工领域的高、精设备及专用设备需求上升；第二，通用机械领域的自动化成套解决方案具有广阔的市场空间。围绕转型升级和结构调整， 2014 年机床工具行业需求将继续迈向高端化、精密化、集成化、智能化。对于秦川集团而言，同时期将会出现更多的市场机会。公司多年坚持的“三高”战略（高端技术与管理、高端市场、高市场占有率）、公司所拥有的的“三精”优势（精密加工、精密检测、精密装配）、以及在现代制造服务业方面的数字化工厂及系统集成能力和机床再制造及工厂服务能力将得到更大程度的发挥。

B 、行业内的上市公司表现有所好转

沈阳机床、华东数控、法因数控、日发精机、亚威股份、智云股份、华中数控、南通锻压、青海华鼎、昆明机床等国内最具代表性机床行业上市公司，通过技术创新升级、产品结构调整、加强节能降耗、强化品牌效应等措施，力促实现自身转型与升级，再造利润增长点。以下，对相关上市公司的整体表现进行分析以说明 2013 年下半年以来机床行业初现回暖复苏迹象。

a 、上市公司财务状况。如下对国内最具代表性机床行业上市公司 2012 年以来各季度的营业收入和净利润情况分析。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

305

2012 年 -2013 年 9 月底各季度机床行业营业收入情况

==> picture [54 x 11] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

单位：万元
----- End of picture text -----

==> picture [413 x 211] intentionally omitted <==

基于机床行业财务数据周期性变化的特征，从营业收入情况来看，各公司营业收入波动幅度收窄，绝大部分公司 2013 年 3 季度营业收入环比降幅低于 2012 年 3 季度，同时有 3 家公司 2013 年 3 季度营业收入环比上升，显示出机床行业有望逐步走出低谷。

机床行业上市公司 2012 年 3 季度与 2013 年 3 季度收入环比变化比较

上市公司	2012 年3 季度收入环比变化	2013 年3 季度收入环比变化	收入环比数据变化
沈阳机床	-31.5%	-28.5%	3.0%
华东数控	-56.2%	-35.7%	20.5%
法因数控	17.3%	14.7%	-2.6%
日发精机	-41.6%	13.2%	54.7%
亚威股份	-25.5%	-4.1%	21.5%
智云股份	-65.1%	-37.6%	27.5%
华中数控	-41.2%	-27.3%	13.8%
南通锻压	-7.1%	14.4%	21.4%
青海华鼎	-10.8%	-14.5%	-3.7%
昆明机床	-20.2%	49.5%	69.7%

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

306

2012 年 -2013 年 9 月底各季度机床行业利润情况

==> picture [54 x 11] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

单位：万元
----- End of picture text -----

==> picture [417 x 189] intentionally omitted <==

从净利润情况来看，行业公司利润在 2012 年 4 季度处于最低点， 2013 年以来初现回暖势头，大部分公司的利润水平较 2012 年 4 季度有提升， 2013 年 3 季度利润环比基本持平，并有两家公司利润环比回升明显。

2013 年 3 季度与 2012 年 4 季度机床行业净利润比较

单位：万元

			单位：万元
上市公司	2012 年4 季度净利润	2013 年3 季度净利润	利润变化
沈阳机床	242.96	-252.59	-495.55
华东数控	-8845.29	-3379.40	5465.89
法因数控	40.55	481.71	441.16
日发精机	-358.60	630.46	989.06
亚威股份	798.39	2572.31	1773.92
智云股份	41.82	782.14	740.32
华中数控	194.55	40.53	-154.02
南通锻压	365.01	90.16	-274.85
青海华鼎	-1358.88	4965.29	6324.17
昆明机床	-8850.23	-2426.52	6423.71

b 、上市公司业务状况。法因数控 2013 年报披露，公司 2013 年营业收入同比增长约 19% ，这主要得益于公司根据下游市场需求变化及时调整了产品结构。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

307

公司抓住了去年铁塔下游市场需求集中释放的契机，增加相应产品供给，实现了铁塔产品消费收入增长 5,058 元，占去年销售收入增长的 90% 以上。此外，为适应现代制造业服务的更高要求，法因数控深入进行了售后服务内部改革，大幅提高了服务的满意度，从而推动了公司配件及维修收入同比增长约 80% 。

日发精机 2013 年度业绩预告披露，公司 2013 年预计盈利 1,435.53 万元 -1,773.30 万元，同比增长 70%-110% ，这主要是由于公司 2013 年根据下游细分市场的需求变化，及时调整了产品结构，同时积极进行技术提升，导致新增订单同比有了大幅度增长。

亚威股份 2013 年报披露，公司 2013 年实现营业收入 85,130 万元，同比上升 11.59% ，这主要得益于公司积极应对 2011 年以来机床市场需求结构发生的深刻变化，推动了公司智能化、高端化、自动化战略的实施，推动数控成形机床主业产业链向高端装备相关多元延伸业务转变。公司压缩了市场需求低迷的传统机床产品，重点聚焦高档自动化装备，发展未来市场前景好的机器人项目，推动了公司营业收入的逆势增长。

4 、机床工具行业市场需求分析

机床行业的发展受到汽车及其零部件、交通设备、电子电气、建筑、医疗、通讯等行业对生产设备投资力度的影响。可以说机床行业的发展与固定资产投资增长速度和 GDP 增长速度密切相关。

首先，机床工具作为固定资产投资的主要投入品，需求易受汽车、钢铁、能源、船舶、航空航天、铁路机车等重点工业行业的投资规模影响，而这些行业都是国家宏观调控的重点。机床工具行业的下游产业主要包括以下几个方面。

（ 1 ）航空航天制造领域

我国航空航天制造领域正面临产业升级，产品将向高性能、轻量化、整体化、大型化、精密化、数字化方向发展。航空航天产品的关键零部件大量采用钛合金、高强度耐热合金钢、工程陶瓷等难加工材料和先进复合材料，对机床工具行业不断提出新的需求。随着制造技术的发展与进步，航空航天工业对高速、精密、复合、多轴联动等高技术产品都有需求，也将涉及重型、超重型以及极限制造装备等。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

308

（ 2 ）发电设备制造领域

截至 2012 年末，全国发电设备装机容量达到 11.45 亿千瓦，同比增长 7.8% ；其中，水电装机容量 2.49 亿千瓦，火电装机容量 8.19 亿千瓦，核电装机容量 1,257 万千瓦，并网风电装机 6,083 万千瓦，并网太阳能发电 328 万千瓦。据预测：到 2020 年，水电装机规模将达到 3 亿千瓦左右；核电装机将超过 7,000 万千瓦，投入资金也将大幅度增加；风电装机将超过 1 亿千瓦；西电东输等重点工程将进一步实施。发电设备制造对重型机床，高档立、卧式加工中心等，以及相应的现代高效刀具、高档量仪等都将提出新的需求。

（ 3 ）船舶制造领域

2012 年，我国造船完工量 6,021 万载重吨，比 2011 年下降 21.4% 。虽然造船量有所下降，但在“十二五”期间，船舶工业将形成开发、建造高技术、高附加值船舶及海洋工程装备的能力，该类产品年产量将有大幅度增长；重点提高船用低、中速柴油机年生产能力；国产船用设备的平均装船率（按价值计算）达到 80% 以上。因此，以上船舶工业的产业升级将对船舶制造装备提出新的需求，所涉及的产品主要是高可靠性的重型、超重型、精密、高效及专用数控加工机床等。

（ 4 ）轨道交通领域

截至 2012 年末，全国铁路营业里程达到 9.8 万公里，居世界第二位；高铁运营里程达到 9,356 公里，居世界第一位。国家《中长期铁路网规划》提出：到 2020 年全国铁路营业里程将达到 12 万公里以上。根据我国城市轨道交通的需求，到 2015 年预计将在 22 个城市建设 79 条城市轨道交通线，总长 2,260 公里。据预测，“十二五”期间，轨道交通领域建设仍将保持较高的投资力度，铁路和城市轨道建设需要大批铁路设备专用机床和通用机床。

（ 5 ）汽车制造领域

2012 年，我国汽车产量为 1,927.18 万辆，年产量居世界第一位，比上年增长 4.6% 。“十二五”期间，汽车制造领域将增加投资，重点支持技术进步和技术改造，发展节能环保和新能源汽车。该领域产业升级将进一步拉动汽车及零部件制造企业技术改造相应投入。汽车制造业是机床工具行业的最大市场，需要大

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

309

量高效、高性能数控机床及柔性生产线，该行业每年投资额中很大比例用于购买机床工具产品。

（ 6 ）战略性新兴产业

战略性新兴产业是引导未来经济社会发展的重要力量。“十二五”期间，国家将着力培育节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料和新能源汽车等战略性新兴产业。机床工具行业将积极为这些产业的发展提供先进的技术装备和服务。

基于各下游产业的迅猛发展与产业升级，机床工具行业在以下几个方面将表现突出：

（ 1 ）高档数控机床需求强劲

主要表现在以下几个方面：

A 、高速、精密数控车床，车削中心类及四轴以上联动的复合加工机床。主要满足航天、航空、仪器仪表、电子信息和生物工程等产业发展的需要。

B 、高速、高精度数控铣镗床及高速、高精度立卧式加工中心。主要满足汽车发动机缸体缸盖及航天航空、高新技术等行业复杂结构支架、壳体、箱体、轻金属材料零件和精密零件加工需求。

C 、重型、超重型数控机床类，如数控落地铣键床、重型数控龙门键铣床和龙门加工中心、重型数控卧式车床及立式车床等。该类产品满足能源、航天航空、军工、舰船主机制造、重型机械制造，大型模具加工，汽轮机、水轮机、重型电机、柴油机的大型壳体、机座及缸体，火电及核电机组转子、水轮机转子、轧辊，飞机、舰船制造的大型板类零件、飞行器舱体，重型机械的大型齿圈，球磨机端盖及掘煤机、盾构机零部件等行业加工需求。

D 、数控专用机床及生产线，如柔性加工自动生产线（ FMS/FMC ）及各种专用数控机床。该类生产线是针对汽车、家电等行业加工缸体、缸盖、变速箱箱体等及多品种变批量壳体、箱体类零件加工需求。加工曲轴、凸轮轴的专用数控机床也是汽车、船舶等行业需求较大品种。

（ 2 ）工业机器人市场前景广阔

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

310

A 、市场现状。据国际机器人工业联合会（ IFR ）统计数据， 2012 年超过 16 万台工业机器人出售，与 2011 年基本持平， 2002-2012 年全球机器人销售量以年均 9% 的速度增长。作为机器人增长最快的市场， 2012 年中国已成为仅次于日本的全球第二大机器人市场。 2002-2012 年中国工业机器人年累计安装量几乎都以超过 30% 的速度增长，从 2002 年的 2,152 台发展到 2012 年的 96,387 台。截至 2012 年，中国占全世界正在服役工业机器人总量达 8.12% 。 IFR 预测， 2014 年中国将成为全球最大工业机器人市场，销量为 3.5 万部，比 2011 年增长约 60% ，占全球总销量 17% 。

B 、需求构成。工业机器人主要的应用方向是汽车及其相关行业。在欧美汽车工业和汽车零部件加工业占总需求的 60% 以上，在亚洲电子电器工业占 51% ，汽车业占 33% 。

C 、主要产品。装配机器人、焊接机器人、喷涂机器人、搬运机器人等。

D 、前景分析。欧美对工业机器人需求趋于平稳，中国等亚洲国家应用工业机器人市场潜力巨大，在未来几年内将保持稳定的增长势头。随着我国制造业的发展，特别是汽车及汽车零部件制造业的发展，预计工业机器人的装配量将会稳固上升，到 2015 年，中国机器人市场容量约在 10 万台套以上。随着中国加工业的转型，工业机器人的需求空间广阔。

（ 3 ）关键零部件制造加工需求旺盛

汽车、航空航天、新能源等行业的蓬勃发展，使得相关关键零部件加工的需求也日益旺盛。能源结构的调整，为能源装备制造业拓展了市场空间的同时，也为机床工具行业创造了新的市场机遇。

5 、影响机床工具行业发展的因素

基于行业本身的特点，利用波特五力模型对影响机床工具行业发展的因素进行梳理。

（ 1 ）现有竞争者分析

机床行业具有典型的规模经济特征，规模较大的企业在现有市场的竞争中往往占据一定的优势。但同时我国机床行业的集中度仍较低，存在大量的中小型机

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

311

床企业。一般来讲，对于大型企业，规模大、产品结构丰富，技术水平高，市场占有率高，这类企业在市场竞争中处于有利地位；对于中小型企业，不但面临行业节能减排、淘汰落后产能的压力，还要在低迷的市场环境中求生存，企业整体面临的竞争更为激烈。同时，受中国市场吸引，国外机床厂商纷纷调整自己的经营策略，加大对中国市场的投入力度，中国市场已成为世界机床厂商激烈争夺的重中之重，这进一步加剧了国内市场的国际化竞争。

（ 2 ）潜在进入者分析

基于国家产业政策的严格规定和行业本身的发展规律，低端市场准入门槛低，竞争激烈，高端市场投资规模大，技术要求高。投资新建机床企业项目需符合较高的成本和技术要求，所以新进入者通过投资新建机床厂的方案难度较大。对于新进入者而言，通常需要曲线进入机床行业，即通过参股或控股现有机床企业，参与机床行业的兼并重组，从而实现涉足机床行业的目的。

（ 3 ）买方议价能力分析

由于机床是“制造机器的机器”，因此其有着众多的下游行业，如汽车、工程机械、船舶、航空航天、军工等。而上述下游行业在我国基本是处于成长期或者初创期，有着良好的发展前景。尤其是近几年汽车工业和工程机械行业的迅猛发展，也给机床行业带来了极大的需求。但由于机床行业产能相对充足，买方的议价能力并不处于明显的弱势。

（ 4 ）供应商议价能力分析

机床行业是一个中游行业，其盈利要受到上游原材料钢材价格变动的影响。由于钢铁行业的产能过剩，机床行业企业在采购方面有着相对丰富选择余地。但整体来看，机床行业集中度不高，对供应商的控制能力不足，议价能力相对处于弱势。

（ 5 ）替代品威胁分析

替代品是指那些与客户产品具有相同或类似功能的产品。由于机床的应用范围非常广泛，性能价格比相对其他装备也具有较大的优势，因此机床替代性竞争的压力相对而言比较小。尽管在不同的历史阶段，机床所扮演的角色其重要性存在着一定的差别，但应用历史已经足以证明它的生存能力和价值所在。机床又是

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

312

制造机器的机器，所以它也可以是其他产品的替代品。

以上述行业分析框架为基础，我国机床行业受到诸多因素的影响，主要包括以下几方面：

（ 1 ）短期内由于机床市场的供需矛盾比较突出，行业内现有企业之间的竞争将趋于激烈；

（ 2 ）机床市场的供应存在着过剩的长期压力，对价格的上涨产生抑制作用，使得中小型企业竞争进一步加大；

（ 3 ）机床行业的效益下滑，从而使得对机床行业的投资热情减弱，新进入者的威胁下降；

（ 4 ）在可预见的未来不会出现大规模替代机床的产品，但随着技术的进步，机床的某些应用领域将被一些新型机器所替代。目前，机床的替代品基本不会对机床产品构成威胁；

（ 5 ）上游原材料对于机床企业的生产具有重要的作用，而我国机床企业在原材料控制方面比较欠缺，机床企业相对处于弱势地位；

（ 6 ）投资额的快速增加，虽然保证了机床工具行业的工艺装备的先进性，有助于提高企业的活力和核心竞争能力，但也会造成产能过大、重复建设等问题，最终难免形成市场无序竞争，资源浪费；

（ 7 ）机床工具行业一直是进出口逆差行业，且在进出口增速和出口产品结构上存在问题，出口的相当一部分产品是低价的低端产品和原料型出口。进出口价格的差异也无助于逆差的缩小。

结合宏观经济的发展情况，分别概括影响机床工具行业的有利与不利因素如下：

（ 1 ）有利因素

A 、国内市场预测

“十二五”期间，我国经济仍将保持平稳较快发展，国内市场需求将平稳上升。特别是随着下游用户行业的产业升级，对机床工具行业产品必将提出更高的技术要求，也意味着提供更大的市场需求空间。根据《机床工具行业“十二五”

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

313

发展规划》，预计“十二五”期间我国机床工具市场消费额将平稳增长，平均年增长率将超过 10% ，到 2015 年，年消费额将近 8,500 亿元左右。

B 、国际市场预测

金融危机爆发以来，世界各国纷纷采取一系列振兴经济措施，但包括美国、欧盟等在内的大部分国家还远未摆脱金融危机的影响，均面临新一轮调整、产业升级和重新布局，这为我国机床工具行业的发展提供了难得的机遇期。虽然，国际市场尚未全面恢复，我国机床工具行业面临的出口形势依然严峻，但是，随着机床工具产业的不断升级，产品性能和质量日益提升，以及更加注重巩固扩大传统市场、积极开拓新兴国家和地区的潜在市场，“十二五”期间我国机床工具产品出口仍将保持平稳、持续增长。根据《机床工具行业“十二五”发展规划》，预计到 2015 年机床工具产品出口总额将达到 110 亿美元左右。

（ 2 ）不利因素

由于我国前期 4 万亿拉动内需产生了一定的提前消费、国际市场发展趋势的不确定性、一些国家出现的政治动荡、美国为解决债务问题而采取的货币政策造成的全球通胀压力增大，以及国家宏观经济调控政策变化等诸因素影响，我国机床工具市场经过前些年的高速增长后，在 2011 年 5 、 6 月份新增订单开始回落，增速趋缓态势已经形成。这一走势与机床行业具有周期性这一特征是紧密相关的。随着全球经济出现了诸多好转的迹象，全球机床行业产量与消费量已经趋于平稳。同时，结合全球机床产业向东亚转移，我国机床行业将会逐步企稳回升。

6 、机床工具行业的挑战与发展方向

机床工具行业在取得了巨大的进步与发展的同时，仍然存在一定的挑战，同时，这些挑战也孕育着进一步前进的机遇。（ 1 ）主机大而不强

多年来，主机总体水平与国外先进水平相比尚有较大差距。能够为用户提供成套、成线服务的企业很少，缺乏提供全套解决方案或承担更为复杂的工程总承包项目能力，市场急需的中高档数控机床主要依赖进口，其中进口量较大的主机产品有：加工中心、数控车床、精密磨床和特种加工机床等。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

314

（ 2 ）数控系统和功能部件发展滞后

根据中国机床网，数控系统和功能部件发展滞后已成为制约行业发展的瓶颈。国产中档数控系统国内市场占有率只有 35% ，而高档数控系统 95% 以上依靠进口。功能部件国内市场总体占有率约为 30% ，其中高档功能部件市场占有率更低。台湾地区品牌功能部件约占国内市场的 50% ，其余 20% 为欧盟、日本等国家或地区的产品。

（ 3 ）高档数控机床关键技术仍有较大差距

以高速、高精、复合、智能等为特征的高档数控机床关键技术虽已经取得明显进步，一批共性、基础技术和新产品研发也有了新的进展，但与国际先进水平相比还存在较大差距。有些关键技术（如：高速、高精运动控制技术、动态、热态综合补偿技术、多轴联动和复合加工技术、智能化控制技术、高精度直驱技术、可靠性技术等）尚需进一步突破，有些重大技术离产业化还有相当距离。以市场为导向、以企业为主体，产、学、研、用相结合的研发体系尚未真正建立，行业的自主创新发展缺乏基础支撑。

（ 4 ）产品质量稳定性仍需进一步提高

我国机床工具行业产品质量整体水平已经有了很大提高，对提升产业的整体素质和核心竞争力起到了重要作用，也得到了广大用户的认可。但在产品质量的稳定性和可靠性方面，例如：机床早期故障率较高，精度稳定性周期短，工程能力系数（ CPK 值）、平均无故障工作时间（ MTBF ）等指标与国际先进水平比较尚有一定差距。加强产品质量工作，解决深层次的质量问题依然不容忽视。

（ 5 ）制造服务业尚未形成

服务业的发展水平是衡量现代社会经济发达程度的重要标志。用户对机床工具行业服务的要求越来越高，这是社会经济发展和国民经济各领域产业升级的客观需求。而行业企业多是重视提供通用的单机产品，忽视对用户生产工艺特点和个性化需求的了解和研究。制造服务业具有技术含量高、产出附加值高的特征，机床工具行业急需由生产型制造向服务型制造转变，实现传统服务的改造和升级。

（ 6 ）行业整体经济效益偏低

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

315

机床工具行业属于技术密集、资金密集、人才密集的产业，具有多门类、多品种、小批量、高社会效益等产业特性。目前行业配套的中高档数控系统和关键功能部件主要依赖进口，多数产品技术附加值偏低，产业整体还处于国际产业链的中低端，行业整体经济效益偏低，盈利能力较差，与发达国家相比仍存在一定差距。

基于上述的核心挑战，我国机床工具行业下一步的主要发展方向包括：（ 1 ）结构调整，加快发展方式转变

A 、调整产业结构

发挥重点骨干企业批量制造能力优势，鼓励通用型主机制造适度集中生产，打造一批具有国际竞争能力的先进制造业基地。

促进中小企业发展，提升专业化分工协作水平，扶持一批具有专业特色的 “专、精、特”制造企业，发展一批专业特色鲜明、品牌形象突出、服务平台完备的现代产业集群。

抓住国家培育和发展战略性新兴产业的机遇，调整产业结构，发展高端装备制造，加快形成新的经济增长点，推动产业升级，满足节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等产业发展需要。

发展区域优势特色产业，加快产业集聚区发展和产业升级。整合区域内铸造、锻造、热处理、表面处理四大基础工艺能力，建设专业化生产中心。

B 、加快产品升级换代

压缩低档、普通产品生产，限制或淘汰落后、高污染、高耗能产品生产，发展技术含量高、经济附加值高的产品，加快产品升级换代，加强中高档数控机床及成套、成线装备研发和产业化，提高国产数控机床市场占有率。

C 、发展现代制造服务业

从根本上转变粗放式经营模式：从简单的批量生产向多品种、个性化生产方式转变，从以生产为主导向以用户为主导的定制生产方式转变，实现集单件生产和大批量生产优点为一体的精益生产方式。

加快发展现代制造服务业，鼓励有条件的行业骨干企业利用自身优势延伸产

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

316

业链，创造条件由生产型制造向现代服务型制造转变，由向社会提供单一产品向为用户提供成套产品、成线产品转变，提升成套设备生产能力和工程承包能力，逐步提供软件、信息咨询服务，发展机床再制造工程等，提高服务水平，最终成为提供全面解决方案的供应商。

D 、优化进出口贸易结构

努力提高出口产品的技术含量，减少高耗能、高污染及资源性产品出口，提高中高档数控产品出口比重；努力扩大技术服务业出口，不断提高行业出口效益；稳定、巩固传统出口市场，开拓新兴市场。鼓励高新技术装备和先进技术进口，优化进出口贸易结构。

（ 2 ）技术创新，支撑和引领行业发展

A 、建立和完善技术创新体系

构建和完善以企业为主体、以市场为导向、产学研用相结合的技术创新体系；坚持加大研发费用投入；加强关键技术、共性技术的研究，力争在基础和共性技术（如：高速高精运动控制技术、动态综合补偿技术、多轴联动和复合加工技术、可靠性技术、智能化技术、高精度直驱技术等）攻关上有所突破，提高产品开发技术水平。

B 、落实科技重大专项“十二五”实施计划

突出企业创新主体地位，落实以市场为导向、主机为牵引的项目立项和实施机制；系统安排，重点突破，着力提升国产数控机床、高档数控系统和功能部件设计与制造技术，提高产品性能、可靠性和配套能力；重视用户制造工艺研究，发挥重点用户的应用示范作用，并重视在机床工具行业实施国产高档数控机床和功能部件应用示范工程，提高工作母机的装备水平。

C 、突破数控系统和功能部件发展瓶颈

在“十一五”发展基础上，坚持技术高起点、生产专业化、产量规模化的原则，加强创新能力建设和核心技术攻关、批量生产试验验证、可靠性研究试验等，全面提高制造技术水平、制造能力、质量保证能力和服务能力，实现与主机的应用示范和批量配套，不断推进数控系统和功能部件产业化。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

317

D 、加强国际合作

坚持“引进来”、“走出去”相结合，充分利用各种国际资源。在学习先进设计技术的同时，要注重制造工艺技术，全面提高行业的制造水平。继续鼓励引进国外先进技术和优秀人才，加大消化吸收再创新力度，快速缩短与国际先进水平的差距。

（ 3 ）两化融合，提升“高端制造”水平

A 、推动主要制造企业数字化、信息化改造，实现两化融合，充分发挥现有资源作用，提高效率、降低成本，全面提升中高档产品的制造技术水平和生产能力，为实现高端产品产业化创造条件。关键制造设备形成柔性制造系统供应能力，提高快速供货周期适应能力和信息化管理水平。

B 、针对企业自主创新、工艺环节、产品质量、节能降耗、环境保护、安全生产等企业发展的薄弱环节，制定切实可行的技术改造方案，应用高新技术和先进适用技术，补充关键工序先进制造设备和试验检测仪器，形成批量制造能力，提高技术改造的质量和效益。防止低水平产能的重复建设。

C 、鼓励企业积极采用自主开发的高档新产品装备自己，加快提升制造装备水平，并形成示范效应以开拓和带动市场。

在未来的竞争中，能够优先在研发水平、服务水平、管理效率上获得重大进展并领先于行业的企业将很好地抢占广阔的中国机床工具市场，实现跨越式发展。

（二）标的资产的核心竞争力与行业地位

1 、核心竞争力

（ 1 ）布局加工装备全产品，具有协同优势

齿轮加工装备是秦川集团的核心能力所在，集团目前在磨齿领域已形成七大系列、二百多个规格产品，是目前世界上品种最多、规格最全的磨齿机制造商，横向竞争少，市场占有率高，主要竞争对手都是国外企业。产品服务于轿车、卡车、航天航空、工程机械、船舶、风电、军工、冶金、矿山、石油、化工、机车、机床等多个行业。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

318

基于齿轮加工装备的坚实基础，秦川集团从传统的秦川发展生产的磨齿机、外圆磨床等到汉江机床生产的螺纹磨床、曲轴磨床等，磨床产品的领域范围不断扩大，并利用自身的研发优势，继续做大做精磨床产品，巩固其在这一领域的领导地位。同时，秦川集团通过发展宝鸡机床主营的数控车床、加工中心、珩磨机和汉江机床的螺杆铣床，还有美国拉削系统公司的拉床等产品将公司的主营范围扩大到市场容量更大的机床品种，涵盖了不同精度要求的加工机床，丰富了秦川集团的机床产品，实现了秦川集团主机产品的横向扩张。

由于历史原因，我国机床行业形成了车、铣、磨等工序被人为分开，布置在不同企业、不同地理区域。秦川集团较早地认识到这一格局的缺陷，围绕“磨削” 这一核心能力，通过区域整合、并购重组等途径，拓展自身在复杂型面加工领域的能力，集成公司铸、车、铣、镗、滚、拉、插、剃、热、磨加工机床、刀具、夹具和检测装备的优势，同时利用公司在数控系统、伺服系统、精密回转工作台、主轴方面的研究成果，形成合力。这样的模式与国际通行的模式接轨，大大提高了各工序之间的协同与效率，被事实证明是更有竞争力的模式。

秦川集团不仅将业务拓展到了加工装备行业的各种细分领域，而且在此基础上，加大对经营模式的变革，加强集团及各子公司之间的紧密协作，实现以客户为中心的经营模式，提升迅速应对市场需求变化的能力，为客户提供集成的、一站式的“复杂形面解决方案”，形成了各领域互相补充，互相促进的良好局面。目前，集团涉足的复杂型面包括以下七种：圆柱齿轮、圆锥齿轮、螺纹、螺杆、叶轮、叶片、非球镜面等。

（ 2 ）延伸加工装备产业上下游，提升利润空间

机床功能部件是未来几年机床行业重点扶持发展的子行业，其中，刀具就是机床的关键功能部件之一。秦川集团下属汉江工具和关中工具的产品在大类上属于工具类，细分属于切割刀具。其中汉江工具的滚齿刀具、插齿刀具、拉削刀具主要用于加工齿轮或传动部件，加工精度高，占据国内市场绝对第一的位置，并且已经基本达到国际一流水平；同时，汉江工具公司擅长非标准产品的生产，可以更贴近客户的需求，技术含量高，这一领域的发展直接为集团内其他机床生产企业提供了刀具支持，进而实现了产业链向上游的纵向扩张。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

319

基于机床生产的优势，集团还注重通过产业链延伸，有选择地进入技术含量较高的下游领域，增加产品多元化程度，发展壮大功能部件产业群，包括滚珠丝杠、直线导轨、齿轮变速箱、弧锥齿轮副、复合转台、螺杆转子、螺杆泵、汽车转向助力泵、液压元器件、机器人关节减速器等，这些基于复杂型面加工装备技术衍生出的关键功能部件，形成与主机产业相互支撑的“功能部件和关键零部件产业群”，提升产品利润空间。

—— 近期，秦川发展大举进军工业机器人的核心零部件机器人减速关节。机器人减速关节是齿轮加工装备的下游产品，这一产品的生产直接依赖于高精密数控偏心外圆磨床、研磨机床、高效高刚度数控插齿机、高效立式珩磨机等关键设备，这正是集团本身的优势产品的产业链延伸。本次投资组建产品生产线时将充分利用集团公司内部的技术优势进行协作：外圆磨床、数控曲轴磨床由陕西秦川格兰德机床有限公司研制，数控车床、曲轴磨床由宝鸡机床研制，蜗杆磨齿机、成形磨齿机等由秦川发展研制，滚刀、插齿刀由汉江工具研制，拉床由美国拉削系统公司研制。所以关节减速器成线设备大部分可以在集团内部完成设计制造。项目达产后，形成年 9 万套工业机器人关节减速器的生产能力，形成批量的产业化生产，彻底改变我国工业机器人关键部件受制于人的局面，尽快替代进口，扩大国内市场占有率，并逐步扩大出口。

秦川思源的产品从大类上属于测量仪器，测量仪器此前的主要作用在于产品完成之后，对产品进行终检，是质量控制的一部分；但目前最新的生产和管理思路已经将测量引入生产过程，即先进行少量加工、检测并根据检测报告将机床调试到最佳状态，再进行大批量的生产，因此测量仪器逐渐成为了生产工艺设备，检测工作变成了过程控制的一部分。秦川思源的测量中心等产品能保持高精度和持续稳定性，这对齿轮装备产业的丰满具有重要的意义。

目前，秦川集团在齿轮加工领域，已形成“齿轮加工机床工具、测量仪器及智能制造产业链”；在螺纹、螺杆加工领域，已形成“螺纹/螺杆加工机床工具、测量仪器及智能制造产业链”；在叶轮、叶片、机匣加工领域，已形成“航空发动机关键零件加工工艺与装备产业链”。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

320

（ 3 ）加强服务型企业建设，为客户量身提供解决方案

从市场需求来看，用户已不再看重与设备供应商讨论单台设备的性能优劣或价格高低，而是提出一系列需要解决的问题，希望供应商提供整体解决方案，甚至前端的设计咨询服务。

秦川集团在综合分析国内外经济形势和机床工具行业发展趋势的基础上，提出“技术领先，模式取胜”的思路，由以往单纯的产品供应商向成套服务供应商转变，产业发展模式由传统制造型向制造服务型转变。秦川集团在 2008 年布局建设的齿轮传动设计能力，已成为公司为用户提供设计咨询、成套解决方案的核心能力之一。

同时，秦川集团建立基于集团公司整体能力的营销服务体系和快速反应机制，提升运营效率，提升企业核心竞争力。

第一，改造生产型企业现有业务流程，推进业务外包，改善物流，促进制造业与服务业有机融合、互动发展。加快从生产加工环节向自主研发、品牌营销等服务环节延伸，提高产品附加值，并提升客户对秦川品牌的黏度。

第二，努力提高工程承包、成套服务和提供“解决方案”的能力。重点依托秦川成套，通过灵活可操作的管理方式和已经掌握的先进技术，从机床再制造、专用机械设备及工装夹具设计制造、机械设备全生命周期服务、二手机械设备与机械设备备品、备件贸易等产业为导向，创建并大力推广“秦川服务”品牌，改变原有的售后服务模式，使机床服务工作更加贴近市场、贴近用户，以服务创造价值，建设一流的机床服务公司。

第三，依托物配公司的渠道能力，在实现承接制造业采购物流外包的同时，逐步将成套和服务引入，利用秦川品牌和技术设计、组装能力优势，实现从单项物资配套向提供设计、组装到服务的成套系统集成服务商的转变，增强竞争能力和盈利能力。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

321

秦川集团整体布局示意图

==> picture [323 x 324] intentionally omitted <==

2 、行业地位

秦川集团是国家精密数控机床与复杂工具研发制造基地，国家级高新技术企业和创新型试点企业。秦川集团致力于建成具有世界水平的高端装备制造领域的系统集成服务商和关键功能部件供应商，建有国家级企业技术中心、院士专家工作站、博士后科研工作站、美国研发机构及 3 个省级技术研发中心，先后获得“国家科技进步一等奖”一项、“国家科技进步二等奖”四项、“中国工业大奖项目表彰奖”一项，被授予“中国工业行业排头兵企业”、“中国机械工业企业核心竞争力之星”、“全国机械工业质量效益型先进企业”、“机械工业企业核心竞争力三十佳”等荣誉，被商务部评定为“最具市场竞争力品牌”。

根据中国机床工具工业协会统计，一直以来，秦川集团在国内金属切削机床行业牢牢占据前三名的地位，其主要竞争对手是沈阳机床和大连机床。其中，秦川集团的齿轮加工机床、复杂刀具产品的市场占有率长期居于行业之首，车床产品的市场占有率也处于行业第二位，行业领军者的地位保持稳定。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

322

（ 1 ）齿轮加工机床

秦川集团齿轮加工机床 2010-2012 年的市场占有率一直保持行业第一，分别为 56.0% 、 54.9% 和 67.7% 。在这一领域，秦川集团的竞争压力主要来自国外企业，国内主要竞争对手为重庆机床（集团）有限责任公司，其齿轮加工机床市场占有率与秦川集团差距明显。由于技术优势，秦川集团在齿轮加工机床上竞争优势明显，行业龙头地位保持稳定。 2012 年我国齿轮机床的市场格局情况如下：

2012 年我国齿轮机床的市场格局情况

==> picture [426 x 192] intentionally omitted <==

资料来源：中国机床工具工业协会（ 2 ）复杂刀具

汉江工具是秦川集团中主要从事工具生产的子公司，其核心优势在于生产与销售复杂刀具。 2010-2012 年，其复杂刀具的市场占有率分别为 39.1% 、 37.2% 和 36.3% ，连续三年处于复杂刀具行业的第一位。汉江工具的主要竞争对手是哈尔滨第一工具制造有限公司。由于其传统技术优势，这一行业领先地位将保持稳定。 2012 年我国复杂刀具的市场格局情况如下：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

323

2012 年我国复杂刀具的市场格局情况

==> picture [426 x 189] intentionally omitted <==

资料来源：中国机床工具工业协会

（ 3 ）车床

宝鸡机床是秦川集团中主要从事车床生产的子公司，其 2010-2012 年车床产品的市场占有率为 10.1% 、 10.7% 、 8.4% ，连续处于车床行业的第二位。宝鸡机床的主要竞争对手是沈阳机床（集团）有限责任公司、天水星火机床有限责任公司。 2012 年我国车床的市场格局情况如下：

2012 年我国车床的市场格局情况

==> picture [424 x 191] intentionally omitted <==

资料来源：中国机床工具工业协会

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

324

三、募集配套资金使用计划、必要性分析

（一）募集配套资金使用计划

本次交易中的募集配套资金将主要用于秦川集团的主营业务发展，投资建设复杂曲面螺杆转子关键工艺装备生产线技术改造项目等两个募投项目，募集配套资金超过以上项目计划使用资金的部分将用于偿还债务及补充流动资金，以提高本次重组的整合绩效。募投项目的具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	募投项目及其他用途	项目总投资额	拟使用募集资金
1	复杂曲面螺杆转子关键工艺装备生产线技术改造项目	18,000	4,000
2	中高档数控机床研发生产基地建设项目	51,700	15,000
	募投项目小计	69,700	19,000
3	偿还债务及补充流动资金	-	40,825.74
合计		-	59,825.74

若本次交易中募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集配套资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集配套资金到位时间与募投项目实施进度不一致，上市公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集配套资金到位后予以全额置换。

（二）募集配套资金必要性分析

1 、募投项目的必要性以及发展前景分析

（ 1 ）复杂曲面螺杆转子关键工艺装备生产线技术改造项目

A 、项目概况

（ A ）建设内容及规模

本项目是在汉江机床厂区现有厂房、基础设施等条件满足的情况下建设，其

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

325

主要建设内容为购置设备仪器共计 102 台（套），其中，国产设备 98 台（套），进口设备 4 台（套），并配置工位器具。项目建成后，新增年产复杂曲面螺杆转子磨床 100 台的生产能力。

（ B ）总投资与建设周期

本项目总投资为 18,000 万元，其中建设投资 16,500 万元，建设期利息 600 万元，铺底流动资金 900 万元。项目建设周期为 2011 年 1 月至 2015 年初。

B 、项目的重要性及发展前景

（ A ）振兴我国装备制造业的重要举措。本项目针对专用的复杂曲面螺杆转子加工机床，进行“复杂曲面螺杆转子关键工艺装备生产线技术改造”，该产品的成功研制及产业化生产，保证了复杂曲面螺杆转子加工数控机床的性能、质量，达到与国家发展相适应的产能，是提高我国装备制造业水平、打破国外技术垄断，促进高端装备制造业快速发展、促进产业升级的需要。

（ B ）提高我国数控加工机床产品水平的实际需要。实施本项目，在研发复杂曲面螺杆转子加工数控机床产品的同时，进行制造工艺技术研究、工艺布局规划调整、购置关键设备、工位器具配置，提升制造水平和生产能力，满足螺杆压缩机、制冷压缩机、工业泵等复杂曲面零件对加工效率、加工精度要求，是提高我国数控加工机床产品水平的实际需要。

（ C ）可以打破国外行业技术封锁及高端设备对市场的全面垄断。汉江机床制造的产品投入市场每台销售价格不到其一半，拥有绝对的价格竞争优势，一旦批量生产，不仅能完全控制国内市场，取得高附加值利润，还可以利用低成本优势，在国际竞争上分得可观市场。

（ D ）企业自身发展的需要。研制开发出加工复杂曲面螺杆转子磨床并进行其关键工艺装备的生产线改造，以提高企业在国内、国际市场上的竞争力，使企业在激烈的市场竞争中立于不败之地，不断提高企业的经济效益，促进公司的快速发展。

国内螺杆压缩机、制冷压缩机、工业泵等行业的快速发展，必然要求螺杆转子的产品品质达到国际先进水平，而目前国内的生产规模及产品品质根本无法满

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

326

足高端螺杆转子市场的需求，只能依赖于国外市场。由于进口转子磨床价格昂贵，所以在上述行业转子的需求量中，高端转子主要以进口成套转子为主，导致产品制造成本增大，如果用国产数控转子磨床替代进口转子磨床，则装备的购买成本可降低 65% ，减轻企业资金压力，提升品质，增强竞争力，可促进产业强劲发展，同时带动转子磨床的需求量的大幅增加，预计在 2015 年新增需求数控螺杆转子磨床约为 140-160 台，因此市场前景极其广阔。

C 、项目财务评价

项目总投资收益率为 27.35% ，资本金净利润率为 53.71% ；所得税前及税后全部投资财务内部收益率分别为 25.13% 和 20.85% 。

D 、项目涉及报批事项

（ A ）该项目已经汉中市汉台区发展和改革局备案确认（项目编号：汉区发改投资 [2011]57 号）；

（ B ）该项目用地已经取得国有土地使用权证（汉市国用（土）第 5286 号）；

（ C ）该项目已经获得汉中市环境保护局环境影响评价批复（汉环批字 [2011]47 号）。

（ 2 ）中高档数控机床研发生产基地建设项目

A 、项目概况

（ A ）建设内容及规模

在宝鸡高新区东区征地 236 亩，总建筑面积 93,751 平方米。建四个联合厂房、综合办公楼、仓储及附属设施、职工食堂、单工楼等，购置主要生产设备 26 台套。项目建成后年产 1,800 台各类立式加工中心， 960 台数控立式车床， 600 台精密数控车床和车铣复合中心， 600 台大型卧式数控车床。

（ B ）总投资与建设周期

项目计划总投资 51,716 万元，其中工程费用 37,569 万元，其他费用 6,084 万元，基本预备费 4,360 万元，建设期利息 1,627 万元，铺底流动资金 2,076 万元。项目建设周期为 2010 年 1 月至 2014 年底。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

327

B 、项目的重要性及发展前景

（ A ）适应市场需求。随着经济全球化和国际产业转移，机床行业不仅被注入了巨大的发展动力，也加剧了市场的竞争。机床产品的需求结构正在发生变化，普通机床和经济型数控机床受到巨大冲击，市场需求大幅萎缩，而大型中高档数控机床需求不降反升。

（ B ）优化调整机床行业产品结构，提升国内技术研发和产品生产水平的需要。目前的机床工具产品的进出口形势表明，我国机床工具行业产品竞争力仍然不强，高端产品依赖进口的局面仍然没有明显改变，中端产品的市场竞争日趋激烈，行业结构调整步伐有待进一步加快。因此，当前我国迫切需要提高中高档数控机床的生产规模和技术水平，以先进生产工具充实到航天、航空、机械、电子等生产力一线，提升整个工业领域的生产技术水平。

（ C ）企业发展的必然选择。虽然宝鸡机床近年来已经过多次技改并取得了显著的效益，但目前的生产场地、设备、设施以及工艺流程不能满足大型、中高档数控机床的生产需要，还需进行中高档数控机床研发生产基地建设，以优化数控机床产品结构，提高数控机床的档次和技术水平。

随着汽车、航空航天工业的发展，新型材料的应用日益广泛，对高速加工的需求越来越广泛。具有高速加工的特性正逐渐成为当代数控机床发展主要方向之一，数控车床和车削中心作为数控机床的主要组成部分之一也不例外，高速高效正成为其发展方向。同时，随着普通数控车床应用的普及和市场竞争的加剧，探索开发高速数控车床和车削中心成为企业发展，满足市场不断提高的加工要求的必然选择。在通用型中小规格车床制造领域，宝鸡机床与沈阳机床、大连机床归属为第一集团军，与其它车床生产企业相比在企业规模、产品质量、研发能力、市场占有率上具有一定的优势，市场竞争力相对较强。因此本项目产品拥有广阔的潜在市场和发展机遇。

C 、项目财务评价及盈利预测

项目达产后，年新增各类数控车床及加工中心 3,960 台，新增销售收入 10.8 亿元，利润总额 1.3 亿元。

项目总投资收益率为 26.50% ，项目资本金净利润率为 50.79% ，所得税前

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

328

及税后全部投资财务内部收益率分别为 25.31% 和 19.99% 。

D 、项目涉及报批事项

（ A ）该项目已经宝鸡市发改委备案确认（宝市发改工发 [2010]887 号）；

（ B ）该项目用地已经履行招拍挂程序，交纳土地出让金，正在办理出让合同与领取土地使用证等相关程序；

（ C ）该项目已经获得宝鸡市环境保护局环境影响评价批复《宝鸡市环境保护局关于中高档数控机床研发生产基地建设项目环境影响报告表的批复》（宝市环函 [2010]266 号）；

（ D ）该项目已经获得建设用地规划许可证（宝高新地规 [2011]15 号）。综上，上述募投项目的建设有利于本次交易完成后的上市公司改善产品结构，提高研发能力，保持竞争优势，增加市场份额，增强盈利水平。

2 、募集配套资金有利于缓解上市公司财务压力

近年来，秦川发展投入大量资金进行技术研发、生产线的技术改造和产能扩建，以满足下游行业需求的迅速增加。持续多年的大量现金投入给秦川发展带来了一定的财务压力，其货币资金低于同行业主要竞争对手。根据希格玛出具的上市公司模拟备考审计报告（剔除三家剥离资产）（希会审字 [2013]1682 号、希会审字 [2014]1019 号），本次交易完成后，上市公司货币资金与营业收入、货币资金与净资产的比率均低于机床行业平均水平。

证券简称	货币资金/营业总收入	货币资金/营业总收入	货币资金/净资产	货币资金/净资产
	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日
沈阳机床*	38.89%	6.63%	50.83%	31.55%
华东数控*	61.49%	41.03%	8.62%	12.72%
法因数控	42.59%	42.99%	26.83%	23.01%
日发精机*	206.93%	104.37%	42.71%	45.85%
亚威股份	78.93%	70.81%	54.07%	45.19%
智云股份	87.27%	124.06%	43.39%	48.55%

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

329

华中数控*	223.16%	102.32%	53.86%	49.85%
青海华鼎	27.13%	15.98%	37.09%	23.03%
昆明机床	17.11%	9.10%	13.24%	7.25%
南通科技	71.47%	26.55%	54.46%	27.41%
平均值	85.50%	54.38%	38.51%	31.44%
秦川发展	16.99%	18.85%	19.38%	19.82%

注：上市公司尚未公告 2013 年度财务数据，仍以 2013 年 6 月 30 日财务数据计算结果列示。

资料来源： Wind 资讯

综上，本次交易完成后，上市公司的流动资金较为短缺，募集配套资金有利于缓解上市公司财务压力，有利于上市公司发展主营业务。

四、本次吸收合并完成后公司的财务状况、盈利能力和未来趋势分析

依据本次重大资产重组方案，采用同一控制下企业合并的处理原则，并假设本次交易已于 2012 年 1 月 1 日前完成，希格玛出具了秦川发展备考审计报告（希会审字 [2013]1681 号、希会审字 [2014]1020 号）、模拟备考审计报告（剔除三家剥离资产）（希会审字 [2013]1682 号、希会审字 [2014]1019 号）、备考盈利预测审核报告（希会审字 [2013]1705 号）和模拟备考盈利预测审核报告（剔除三家剥离资产）（希会审字 [2013]1706 号）。鉴于交易涉及的资产为不包括三家剥离资产的部分，因此，在后续的分析中，上市公司模拟备考审计报告（剔除三家剥离资产）与模拟备考盈利预测审核报告（剔除三家剥离资产）更具可比性，上市公司董事会及管理层基于上市公司模拟备考审计报告（剔除三家剥离资产）（希会审字 [2013]1682 号、希会审字 [2014]1019 号）与模拟备考盈利预测审核报告（剔除三家剥离资产）（希会审字 [2013]1706 号）对本次重组完成后上市公司 2012 年及 2013 年度的财务状况、盈利能力和未来趋势分析如下：

（一）资产负债结构分析

1 、主要资产构成分析

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

330

本次吸收合并完成后，上市公司模拟备考审计报告（剔除三家剥离资产）最近两年资产结构如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2013-12-31		2012-12-31
	金额	比例	金额	比例
流动资产：
货币资金	57,611.37	9.71%	59,333.99	10.67%
交易性金融资产	2,144.37	0.36%	1,072.77	0.19%
应收票据	27,824.51	4.69%	24,807.00	4.46%
应收账款	62,876.72	10.60%	54,097.78	9.73%
预付款项	29,768.82	5.02%	28,837.53	5.18%
其他应收款	7,537.15	1.27%	9,883.27	1.78%
存货	155,883.83	26.28%	144,049.73	25.90%
其他流动资产	3,486.90	0.59%	4,460.00	0.80%
流动资产合计	347,133.68	58.51%	326,542.05	58.71%
非流动资产：
可供出售金融资产	1,117.68	0.19%	905.22	0.16%
长期股权投资	3,940.18	0.66%	4,469.26	0.80%
固定资产	167,511.07	28.24%	164,962.48	29.66%
在建工程	39,482.69	6.66%	26,337.60	4.74%
工程物资	123.93	0.02%	-	-
固定资产清理	0.00	0.00%	17.83	0.00%
无形资产	28,426.69	4.79%	29,401.90	5.29%
开发支出	971.83	0.16%	323.07	0.06%
商誉	72.68	0.01%	72.68	0.01%
长期待摊费用	944.51	0.16%	302.46	0.05%

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

331

递延所得税资产	3,472.06	0.59%	2,750.86	0.49%
其他非流动资产	42.87	0.01%	128.60	0.02%
非流动资产合计	246,106.18	41.49%	229,671.96	41.29%
资产总计	593,239.86	100.00%	556,214.01	100.00%

2 、主要负债构成分析

本次吸收合并完成后，上市公司模拟备考审计报告（剔除三家剥离资产）最近两年负债结构如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2013-12-31		2012-12-31
	金额	比例	金额	比例
流动负债：
短期借款	68,692.70	23.21%	86,613.54	33.72%
应付票据	11,376.56	3.84%	11,176.32	4.35%
应付账款	79,193.59	26.76%	72,803.45	28.34%
预收款项	31,015.23	10.48%	30,110.91	11.72%
应付职工薪酬	7,285.38	2.46%	8,260.13	3.22%
应交税费	-3,109.53	-1.05%	-1,362.52	-0.53%
应付利息	3,210.61	1.08%	756.36	0.29%
应付股利	119.86	0.04%	130.10	0.05%
其他应付款	16,815.74	5.68%	11,091.34	4.32%
一年内到期的非流动负债	5,630.37	1.90%	776.91	0.30%
流动负债合计	220,230.51	74.41%	220,356.53	85.78%
非流动负债：
长期借款	3,245.41	1.10%	11,127.98	4.33%
应付债券	44,432.70	15.01%	0.00	0.00%
长期应付款	1,000.00	0.34%	1,163.03	0.45%

5,893.48	1.99%	5,584.19
0.00	0.00%	295.31
479.67	0.16%	478.59
20,698.66	6.99%	17,887.71
75,749.92	25.59%	36,536.81
295,980.43	100.00%	256,893.34

3 、偿债能力指标分析

本次吸收合并前后，上市公司最近两年的主要偿债能力指标如下：

项目	2013-12-31	2013-12-31	2012-12-31	2012-12-31
	交易前	交易后	交易前	交易后
资产负债率	50.55%	49.89%	45.21%	46.19%
流动比率（倍）	2.43	1.58	1.63	1.48
速动比率（倍）	1.32	0.87	0.80	0.83

国内主要可比上市公司的主要偿债能力指标如下：

代码	证券简称	资产负债率	资产负债率	流动比率（倍）	流动比率（倍）	速动比率（倍）	速动比率（倍）
		2013- 12-31	2012- 12-31	2013- 12-31	2012- 12-31	2013- 12-31	2012- 12-31
000410	沈阳机床*	81.51%	87.54%	1.01	0.92	0.65	0.53
002248	华东数控*	58.41%	60.96%	0.86	0.80	0.36	0.35
002270	法因数控	28.34%	30.72%	2.16	1.91	1.58	1.20
002520	日发精机*	30.60%	22.68%	2.41	3.48	1.73	2.62
002559	亚威股份	23.68%	19.44%	4.10	3.87	2.87	2.73
300097	智云股份	23.07%	23.89%	3.77	3.49	2.58	2.50
300161	华中数控*	32.04%	24.66%	3.25	3.74	2.64	2.96
600243	青海华鼎	64.50%	61.59%	1.24	1.52	0.79	0.92
600806	昆明机床	50.85%	46.50%	1.32	1.41	0.67	0.48

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

333

600862	77.56%	70.05%	1.30	1.18	0.38	0.33
平均值（机床）	47.06%	44.80%	2.14	2.23	1.43	1.46
中位数（机床）	41.45%	38.61%	1.74	1.72	1.18	1.06
秦川发展	49.89%	46.19%	1.58	1.48	0.87	0.83

注：上市公司尚未公告 2013 年度财务数据，仍以 2013 年 6 月 30 日财务数据计算结果列示。

资料来源： Wind 资讯

本次吸收合并完成后，上市公司的主营业务得到增强，同时，上市公司的资产负债率略有下降，但变化不大，仍处于合理范围内。与同类公司相比，上市公司的相关偿债指标均处于合理水平。

（二）盈利能力分析

1 、主要利润表项目分析

本次吸收合并完成后，上市公司模拟备考审计报告（剔除三家剥离资产）最近两年的主要利润表项目情况如下：

单位：万元

项目	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
	金额	比例	金额	比例
一、营业总收入	339,079.26	100.00%	314,742.31	100.00%
其中：营业收入	339,079.26	100.00%	314,742.31	100.00%
二、营业总成本	349,002.56	102.93%	316,720.24	100.63%
其中：营业成本	290,746.15	85.75%	261,221.90	83.00%
营业税金及附加	1,534.20	0.45%	1,689.83	0.54%
销售费用	15,051.66	4.44%	15,798.22	5.02%
管理费用	32,661.94	9.63%	31,766.86	10.09%
财务费用	7,022.76	2.07%	4,804.20	1.53%
资产减值损失	1,985.86	0.59%	1,439.23	0.46%

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

334

加：公允价值变动收益	38.48	0.01%	38.94	0.01%
投资收益	250.87	0.07%	153.66	0.05%
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-6.58	0.00%	10.20	0.00%
三、营业利润	-9,633.94	-2.84%	-1,785.32	-0.57%
加：营业外收入	11,001.99	3.24%	6,633.71	2.11%
减：营业外支出	3,524.32	1.04%	183.68	0.06%
其中：非流动资产处置损失	3,145.54	0.93%	78.36	0.02%
四、利润总额	-2,156.27	-0.64%	4,664.71	1.48%
减：所得税费用	668.43	0.20%	1,482.19	0.47%
五、净利润	-2,824.70	-0.83%	3,182.52	1.01%
其中：归属于母公司所有者的净利润	-4,074.49	-1.20%	2,156.02	0.69%

2 、主要盈利指标和盈利能力分析

本次吸收合并前后，上市公司最近两年的盈利情况如下：

单位：万元

项目	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
	交易前	交易后	交易前	交易后
营业收入	128,538.27	339,079.26	119,114.01	314,742.31
营业利润	-5,639.44	-9,633.94	-1,337.85	-1,785.32
利润总额	-3,591.70	-2,156.27	1,659.23	4,664.71
归属母公司所有者的净利润	-2,929.99	-4,074.49	1,186.46	2,156.02

本次吸收合并完成后，上市公司经营规模增加明显， 2012 年归属母公司所有者的净利润有所上升。进入 2013 年后，由于宏观经济有所下滑，机床行业下行趋势加剧， 2013 年上市公司与秦川集团均出现亏损，利润水平下降较多，致使交易后亏损加大。

本次吸收合并前后，上市公司最近两年的盈利指标如下：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

335

项目	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
	交易前	交易后	交易前	交易后
净资产收益率	-2.71%	-0.95%	1.07%	1.06%
毛利率	12.79%	14.25%	15.71%	17.00%
净利率	-2.18%	-0.83%	1.12%	1.01%

本次吸收合并前后，上市公司盈利能力未发生明显变化，其中，在交易完成后， 2013 年度的净资产收益率、毛利率与净利率均略有上升。

国内可比公司的相关盈利指标如下：

代码	证券简称	全面摊薄净资产收益率	全面摊薄净资产收益率	毛利率	毛利率	净利率	净利率
		2013 年度	2012 年度	2013 年度	2012 年度	2013 年度	2012 年度
000410	沈阳机床*	0.37%	1.50%	25.73%	25.44%	0.68%	0.43%
002248	华东数控*	-3.26%	-10.70%	16.24%	18.42%	-23.11%	-33.54%
002270	法因数控	3.18%	3.33%	28.75%	30.91%	5.06%	6.22%
002520	日发精机*	2.55%	9.31%	31.93%	36.65%	11.90%	20.87%
002559	亚威股份	6.60%	6.60%	24.95%	24.58%	9.61%	10.31%
300097	智云股份	6.44%	0.76%	35.52%	29.14%	12.77%	1.75%
300161	华中数控*	0.38%	1.12%	26.96%	24.12%	2.18%	3.47%
600243	青海华鼎	2.06%	-6.62%	21.14%	19.35%	0.87%	-4.50%
600806	昆明机床	0.56%	-5.55%	21.24%	18.95%	0.88%	-7.58%
600862	南通科技	0.21%	3.05%	26.18%	27.34%	0.39%	5.34%
平均值		1.91%	0.28%	25.86%	25.49%	2.12%	0.28%
中位数		1.31%	1.31%	25.96%	25.01%	1.53%	2.61%
秦川发展		-0.95%	1.06%	14.25%	17.00%	-0.83%	1.01%

注：上市公司尚未公告 2013 年度财务数据，仍以 2013 年 6 月 30 日财务数据计算结果列

示。

资料来源： Wind 资讯

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

336

本次吸收合并完成后，上市公司盈利能力短期内未能明显提升，最近两年各项盈利指标均处于机床行业上市公司中下游水平。

（三）资产运营效率分析

本次吸收合并前后，上市公司最近两年的主要营运能力指标如下：

项目	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
	交易前	交易后	交易前	交易后
应收账款周转率	6.13	5.80	7.04	6.21
存货周转率	1.65	1.94	1.51	1.90
总资产周转率	0.59	0.59	0.57	0.59

国内可比公司的相关盈利指标如下：

代码	证券简称	应收账款周转率	应收账款周转率	存货周转率	存货周转率	总资产周转率	总资产周转率
		2013 年度	2012 年度	2013 年度	2012 年度	2013 年度	2012 年度
000410	沈阳机床*	0.77	2.29	0.64	1.32	0.26	0.61
002248	华东数控*	0.88	1.69	0.23	0.58	0.06	0.13
002270	法因数控	4.32	3.89	1.97	1.43	0.45	0.38
002520	日发精机*	1.05	3.47	0.51	1.12	0.14	0.34
002559	亚威股份	9.08	8.41	1.97	1.89	0.55	0.51
300097	智云股份	2.36	1.80	1.04	1.00	0.39	0.31
300161	华中数控*	0.83	2.23	0.78	1.85	0.17	0.36
600243	青海华鼎	2.81	3.22	1.77	1.89	0.51	0.55
600806	昆明机床	2.96	3.73	0.91	0.88	0.40	0.43
600862	南通科技	7.05	10.78	0.28	0.49	0.19	0.33
平均值		3.21	4.15	1.01	1.25	0.31	0.40
中位数		2.59	3.35	0.85	1.22	0.33	0.37
秦川发展		5.80	6.21	1.94	1.90	0.59	0.59

注：上市公司尚未公告 2013 年度财务数据，仍以 2013 年 6 月 30 日财务数据计算结果列

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

337

示。

资料来源： Wind 资讯

本次吸收合并完成后，公司的存货周转率有了一定的提升，周转速度加快，资金运营效率有了一定改善；应收账款周转率变化不明显；总资产周转率维持不变。通过同行业上市公司比较，本次交易前后，上市公司的应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率均处于行业较高水平，反映了公司更强的销售能力、资金回流能力和存货管理能力。

（四）上市公司未来盈利和经营情况

本次吸收合并完成后，上市公司备考盈利预测审核报告 2013 年度和 2014 年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为 -6,197.63 万元和 1,414.36 万元，盈利预测报表如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2012年度已审实现数	2013 年度		2014 年度预测数
		2013 年度预测数	2013 年度已审实现数
营业总收入	319,755.66	338,732.91	341,147.44	376,073.71
营业总成本	325,334.26	346,374.36	353,269.52	375,033.41
营业利润	-5,475.54	-9,228.06	-13,486.76	997.43
利润总额	1,642.94	-4,485.50	-5,860.04	4,371.06
净利润	35.29	-5,975.32	-6,538.16	2,948.27
其中：归属于母公司所有者的净利润	357.85	-6,197.63	-6,044.08	1,414.36

本次吸收合并完成后，上市公司模拟备考盈利预测审核报告（剔除三家剥离资产） 2013 年度和 2014 年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为 -4,423.73 万元和 1,414.36 万元，盈利预测报表如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2012年度已审实现数	2013 年度		2014 年度预测数
		2013 年度预测数	2013 年度已审实现数
营业总收入	314,742.31	336,236.13	339,079.26	376,073.71

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

338

营业总成本	316,720.24	341,698.13	349,002.56	375,033.41
营业利润	-1,785.32	-5,394.58	-9,633.94	997.43
利润总额	4,664.71	-869.72	-2,156.27	4,371.06
净利润	3,182.52	-2,359.54	-2,824.70	2,948.27
其中：归属于母公司所有者的净利润	2,156.02	-4,423.73	-4,074.49	1,414.36

由于目前机床行业处于低谷期，本次吸收合并完成后上市公司 2013 年备考模拟盈利比 2012 年仍下降较多，但预计在 2014 年有所复苏。同时，本次吸收合并完成后，由于秦川集团所拥有的设备、技术、人员和现有销售渠道一并进入上市公司，上市公司的主营业务规模迅速扩大，公司核心竞争力提升，由此，有助于增加上市公司的抗风险能力，加快上市公司的复苏步伐。从长期看，随着机床行业的复苏以及下游应用领域的扩展，上市公司将可持续发展。

综上所述，本次吸收合并完成后，虽然从短期看，上市公司的经营业绩未能得到明显改善，但是经营规模的扩大和核心竞争力的增强将有助于提升上市公司的可持续发展能力。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）对资产及业务的影响

根据本次交易方案，秦川发展拟向秦川集团全体 9 名股东陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景发行股份换股吸收合并秦川集团，同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的 25% 。本次交易完成后，上市公司将拥有秦川集团的所有资产，资产将发生重大变化。

本次交易完成前，上市公司的主营业务为金属切削机床、塑料加工机械、液压系统、液压件、汽车零部件、功能部件、精密齿轮（箱）、机床配件、数控系统、仪器仪表、木工机械及其制品的生产、加工、销售，主要产品为齿轮磨床等。本次交易将在保留原有业务的基础上，将秦川集团整体注入上市公司。

本次交易完成后，本公司将成为以机床业务为核心、以相关机械制造业务为辅，整合研发、制造、销售及相关服务功能，成为以数控机床为代表的综合性高

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

339

端装备供应商，主要产品包括磨床、车床、刀具等。

1 、向产业链上下游两端拓展，形成三个 1/3 的业务版图

针对目前行业面临需求升级和结构性矛盾问题，秦川集团整体上市后，将重点打造成为中国机床行业品类最多、产业链最完整、技术水平最高、综合经济效益最高的企业。发展战略将从目前机床产品制造向产业链两端延伸，未来重组后的上市公司的业务收入结构将会形成“机床产品、关键功能部件、现代制造服务业”三分天下。具体如下：

（ 1 ）第一个 1/3 ：机床装备、智能制造岛（生产线）

公司以打造“复杂型面加工装备产业链”（包括“齿轮装备产业”、“螺纹 - 螺杆装备产业”）、“高效数控加工机床产业链”、“航空发动机关键部件加工装备产业链”为重点发展方向，构成未来秦川集团第一个 1/3 的业务板块。

（ 2 ）第二个 1/3 ：以关键零部件为支撑的高端制造

大力发展关键零部件产业群，构成未来秦川集团第二个 1/3 的业务板块。零部件、刀具、测量仪器是公司发展机床主机所必须的配套产品，公司基于关键功能部件对装备制造业发展的极端重要性和巨大市场需求，在“十二五”期间，将继续发展壮大功能部件产业群，包括弧锥齿轮副、滚珠丝杠、直线导轨、齿轮变速箱、机器人关节减速器、复合转台、伺服系统和数控系统、精密铸件等。

（ 3 ）第三个 1/3 ：数字化车间和系统集成，机床再制造及工厂服务

现代制造服务是制造企业及独立专业服务机构面对日益激烈的市场竞争，为提高核心竞争力，向产品用户提供的以高附加值、知识密集为特征的集成服务。公司基于在主机方面的高端化、智能化、产业链化的产品格局，在“后工业化时代”中，秦川集团的第三个 1/3 业务板块，将能够快速适应现代化制造服务业。

2 、新增优势产品形成突破，机器人减速器与军品供应将成增长极

经过多年积累，注入资产形成的优势产品将形成突破，上市公司产品进军汽车（高效磨齿机）、航空（机匣加工、叶片加工、叶轮加工、后精整等专用机床）、海工（新型弧齿锥齿轮）和节能装备（螺杆磨）等诸多领域。

（ 1 ）工业机器人关节减速器业务前景良好

公司本身及其拟吸合并的秦川集团有关工业机器人产业的发展思路主要包

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

340

括两个方面的内容：一是大力发展关节减速器产业化项目，二是大力推进机器人关节减速器成套装备生产线的研发与商品化。

机器人关节减速器成套装备生产线目前由秦川集团承担，依托集团公司的协同平台，联合下属各企业的优势技术和资源，秦川格兰德的外圆磨床，宝鸡机床的数控车床，汉江机床的曲轴磨床，秦川发展的蜗杆磨齿机、成形磨齿机，汉江工具滚刀、插刀、剃刀，美国 ABM 公司的拉床、拉刀等关键技术、关键工艺和资源都可以直接利用。这些资源可以保证关节减速器成套装备生产线研发和商品化的过程能够顺利、高效的推进。

《“国务院高档数控机床与基础制造装备”科技重大专项 2014 年度课题申报指南》明确提出了发展工业机器人关节减速器生产线，“针对工业机器人关节减速器产品，研发关键零件加工、检测及自动化装配生产线„„”。目前，秦川集团的“工业机器人关节减速器成套装备生产线”项目已申请国家科技重大专项，并且已经进入与财政部进行补贴政策沟通阶段，项目获批后，将获国家数千万元的资金支持。

工业机器人关节减速器成套装备生产线，是解决工业机器人关节减速器产品批量化生产的关键工艺和重要装备，不仅能够解决秦川集团自身关节减速器的规模化生产问题，还能面向更为广阔的外部市场，促进我国工业机器人产业的整体发展，并且使企业从中获得巨大的效益。

本次重大资产重组完成后，关节减速器产业化项目与生产线将统一由上市公司承担。目前样机试制已经完成，取得了比较理想的效果，各项性能指标均达到设计要求，并且已经大部分完成了零件批量生产的工艺加工试验和减速器部件的可靠性试验。

（ 2 ）军工配套覆盖领域得到拓展

秦川集团长期为国内军工行业进行产品配套业务，是国家武器装备研发基地。主要承制航空航天用精密转台及传动装置、测控雷达天线座、发射转塔、精密传动齿轮箱等系列产品，连续多次被评为优秀供应商。近两年，秦川集团投资组建了专门的军工配套生产车间，提升了军工配套承制的生产保障能力。本次重大资产重组完成后，秦川集团研究院等资产注入上市公司，将有助于提升军工配套研发能力并进一步释放产能，为扩大军工配套业务打下扎实的基础。军工配套

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

341

业务具有账期较短的特点，随着该业务需求稳中有升，业务现金流健康等优势将推动秦川集团业务的稳健发展。

综上所述，本次交易完成后，上市公司的资产及主营业务范围得到了扩大，产业链更加完善。这有利于促进上市公司实现向高端装备制造领域的系统集成服务商和关键功能部件供应商的转型升级，有利于增强整体盈利能力。

（二）对公司治理的影响

上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上市规则》的要求，规范运作，建立了较完善的法人治理制度。公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等对本公司股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求继续完善公司治理结构。具体详见本报告书“第十六章本次交易对公司治理结构的影响”。

（三）秦川集团与上市公司的协同发展

自秦川集团组建以来，由于各子公司在历史沿革、隶属关系、产业特征、管理方式、市场分布和服务对象等方面的不同，各子公司虽然在各自细分行业上都实现了显著增长，成长为行业领先企业，但规模偏小，竞争能力偏弱，各自为战的局面并未得到根本改变，集团整合效应亟待提升。

本次重大资产重组完成后，上市公司将实现秦川集团的整体上市，集团公司拥有的车铣类机床、螺纹加工机床、复杂刀具、精密量仪、功能部件和现代制造服务业等，将置入上市公司，与上市公司现有产业形成较系统的产业链，将实现加工装备全产品的布局，横向扩张丰富主机产品种类；延伸加工装备产业链上下游，纵向扩张提升利润空间；加强现代服务制造产业，为客户量身提供解决方案。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

342

==> picture [419 x 176] intentionally omitted <==

为此，完善的产业链、领先的技术竞争力意味着更强的订单获取能力与议价能力，这将有效提升上市公司的核心竞争力，把握行业复苏的各种商机。另外，技术优势为业务结构调整提供了坚实的基础。集团将主动加强优势产品的业务力度，主动缩减原本盈利能力较差的产品，不断突破、加强盈利能力强的增量业务。

目前，秦川集团及其下属子公司的采购、生产、销售、研发等活动各成体系，重复配置。本次重大资产重组完成后，统一管理将为降低期间费用提供空间。通过整合采购、销售、研发等活动，销售和管理费用将有较大下降。同时，统一资金管理和配套融资的完成将带来财务费用的下降。

同时，本次重大资产重组完成后，资产和业务将集中于秦川发展这一上市平台架构内，运用上市公司的良好内部治理机制和外部监督机制，提高相关资产的整体运营质量和运营效率，有助于加强整合和管控力度，在研发、销售、生产、采购、人力资源管理等方面推行协同机制，有助于在战略规划、干部管理、财务管理、审计等方面强化管控，整合资源，发挥集团平台作用，提升核心竞争能力。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

343

第十一章财务会计信息

一、吸收合并对象的合并财务资料

（一）秦川集团合并财务资料

根据希格玛出具的秦川集团审计报告（希会审字 [2013]1678 号、希会审字 [2014]1016 号），秦川集团最近三年的财务数据（合并报表）如下：

1 、资产负债情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
流动资产：
货币资金	57,611.37	60,642.20	67,758.21
交易性金融资产	2,144.37	1,072.77	1,766.60
应收票据	27,824.51	24,876.70	30,077.57
应收账款	62,876.72	54,567.05	48,182.93
预付款项	29,768.82	29,720.06	26,360.08
应收股利	-	-	0.61
其他应收款	7,537.15	6,336.90	9,672.83
存货	155,883.83	150,212.81	136,743.79
其他流动资产	3,486.90	3,000.00	-
流动资产合计	347,133.68	330,428.49	320,562.63
非流动资产：
可供出售金融资产	1,117.68	905.22	918.48
长期股权投资	3,940.18	2,605.31	2,704.58
固定资产	167,511.07	183,540.27	152,270.13
在建工程	39,482.69	26,411.77	26,250.32
工程物资	123.93	-	-
固定资产清理	-	132.50	23.01

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

344

项目	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
无形资产	28,426.69	32,998.51	34,021.59
开发支出	971.83	323.07	74.78
商誉	72.68	72.68	-
长期待摊费用	944.51	302.46	27.35
递延所得税资产	3,472.06	2,760.55	2,621.70
其他非流动资产	42.87	128.60	214.34
非流动资产合计	246,106.18	250,180.94	219,126.29
资产总计	593,239.86	580,609.42	539,688.92
流动负债：
短期借款	68,692.70	89,863.54	63,002.87
应付票据	11,376.56	11,406.32	13,811.51
应付账款	79,193.59	75,080.43	67,682.17
预收款项	31,015.23	30,737.76	47,612.56
应付职工薪酬	7,285.38	9,347.88	10,710.70
应交税费	-3,109.53	-1,389.45	2,191.57
应付利息	3,210.61	756.36	645.06
应付股利	119.86	130.10	67.85
其他应付款	16,815.74	12,582.02	10,704.23
一年内到期的非流动负债	5,630.37	776.91	583.45
流动负债合计	220,230.51	229,291.87	217,011.97
非流动负债：
长期借款	3,245.41	18,817.22	4,200.00
应付债券	44,432.70	-	-
长期应付款	1,000.00	1,163.03	1,299.92
专项应付款	5,893.48	5,584.19	584.19
预计负债	-	295.31	295.31
递延所得税负债	479.67	768.58	743.73
其他非流动负债	20,698.66	20,749.87	14,289.03

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

345

项目	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
非流动负债合计	75,749.92	47,378.19	21,412.18
负债合计	295,980.43	276,670.06	238,424.15
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	108,535.00	108,535.00	108,535.00
资本公积	19,831.81	19,375.78	15,745.30
减：库存股	-	-	-
专项储备	493.23	316.38	-
盈余公积	-	-	-
一般风险准备	-	-	-
未分配利润	32,472.77	36,366.31	37,226.26
外币报表折算差额	-169.97	-139.16	-136.14
归属于母公司所有者权益合计	161,162.84	164,454.31	161,370.42
少数股东权益	136,096.59	139,485.06	139,894.35
所有者权益合计	297,259.42	303,939.36	301,264.77
负债和所有者权益总计	593,239.86	580,609.42	539,688.92

2 、收入利润情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
一、营业总收入	341,147.44	319,755.66	418,650.59
其中：营业收入	341,147.44	319,755.66	418,650.59
二、营业总成本	353,269.52	325,334.26	393,770.62
其中：营业成本	293,443.25	266,426.74	329,542.55
营业税金及附加	1,541.46	1,692.36	1,836.39
销售费用	15,261.92	16,459.11	18,758.70
管理费用	33,410.69	33,721.87	38,074.90
财务费用	7,471.95	5,134.07	3,224.57
资产减值损失	2,140.26	1,900.11	2,333.52

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

346

项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	38.48	38.94	-80.44
投资收益（损失以 “－”号填列）	-1,403.16	64.12	386.68
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-6.58	-6.94	9.61
三、营业利润（亏损以“－” 号填列）	-13,486.76	-5,475.54	25,186.21
加：营业外收入	11,169.39	7,367.99	7,093.36
减：营业外支出	3,542.67	249.50	1,030.15
其中：非流动资产处置损失	3,145.54	78.36	920.42
四、利润总额（亏损总额以 “－”号填列）	-5,860.04	1,642.94	31,249.42
减：所得税费用	678.13	1,607.65	5,319.30
五、净利润（净亏损以“－” 号填列）	-6,538.16	35.29	25,930.13
（一）归属于母公司所有者的净利润	-3,894.93	-512.42	10,044.39
（二）少数股东损益	-2,643.23	547.71	15,885.74

3 、现金流量情况

单位：万元

项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	216,095.33	209,968.29	294,810.75
收到的税费返还	5,387.92	3,850.64	2,669.58
收到其他与经营活动有关的现金	16,894.93	12,430.84	9,144.80
经营活动现金流入小计	238,378.18	226,249.77	306,625.13
购买商品、接收劳务支付的现金	145,029.65	136,688.00	189,484.54
支付给职工以及为职工支付的现金	64,569.86	68,862.83	71,938.47
支付的各项税费	16,324.39	20,409.18	26,221.05
支付其他与经营活动有关的现金	20,826.59	15,545.20	21,237.49
经营活动现金流出小计	246,750.49	241,505.21	308,881.55

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

347

项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	-8,372.30	-15,255.44	-2,256.43
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	12,078.64	9,813.71	5,950.84
取得投资收益收到的现金	96.54	229.20	104.63
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	374.54	554.90	436.48
收到其他与投资活动有关的现金	-	758.40	220.33
投资活动现金流入小计	12,549.72	11,356.21	6,712.28
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	24,123.62	30,810.42	28,644.04
投资支付的现金	8,515.83	12,054.32	3,896.53
支付其他与投资活动有关的现金	2,910.29	0.00	0.00
投资活动现金流出小计	35,549.75	42,864.74	32,540.56
投资活动产生的现金流量净额	-23,000.03	-31,508.53	-25,828.28
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	2,020.00	4,888.00	2,220.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	2,020.00	4,888.00	2,220.00
取得借款所收到的现金	81,144.66	104,902.56	60,511.76
发行债券收到的现金	45,000.00	0.00	0.00
收到其他与筹资活动有关的现金	8,466.59	8,781.47	3,500.00
筹资活动现金流入小计	136,631.24	118,572.04	66,231.76
偿还债务所支付的现金	100,474.88	64,800.00	100,714.96
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	6,894.95	12,378.12	10,959.00
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	1,169.02	3,477.15	3,516.59
支付其他与筹资活动有关的现金	3,017.80	475.73	108.50
筹资活动现金流出小计	110,387.62	77,653.86	111,782.46

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

348

项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
筹资活动产生的现金流量净额	26,243.62	40,918.18	-45,550.70
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-241.89	-107.51	-16.72
五、现金及现金等价物净增加额	-5,370.61	-5,953.30	-73,652.13
加：期初现金及现金等价物余额	59,287.41	61,796.80	135,448.93
六、期末现金及现金等价物余额	53,916.81	55,843.49	61,796.80

（二）秦川集团合并财务资料（剔除三家剥离资产）

根据希格玛出具的秦川集团审计报告（剔除三家剥离资产）（希会审字 [2013]1679 号、希会审字 [2014]1017 号），秦川集团（剔除三家剥离资产）最近三年的财务数据（合并报表）如下：

1 、资产负债情况（剔除三家剥离资产）

单位：万元

项目	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
流动资产：
货币资金	57,611.37	59,333.99	65,024.03
交易性金融资产	2,144.37	1,072.77	1,766.60
应收票据	27,824.51	24,807.00	29,972.57
应收账款	62,876.72	54,097.78	47,302.61
预付款项	29,768.82	28,837.53	25,566.60
其他应收款	7,537.15	9,883.27	9,983.39
存货	155,883.83	144,049.73	130,941.15
其他流动资产	3,486.90	4,460.00	500.00
流动资产合计	347,133.68	326,542.05	311,056.96
非流动资产：
可供出售金融资产	1,117.68	905.22	918.48
长期股权投资	3,940.18	4,469.26	4,551.39
固定资产	167,511.07	164,962.48	141,188.08

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

349

项目	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
在建工程	39,482.69	26,337.60	25,622.91
工程物资	123.93	-	-
固定资产清理	-	17.83	5.15
无形资产	28,426.69	29,401.90	30,334.72
开发支出	971.83	323.07	74.78
商誉	72.68	72.68	0.00
长期待摊费用	944.51	302.46	27.35
递延所得税资产	3,472.06	2,750.86	2,477.91
其他非流动资产	42.87	128.60	214.34
非流动资产合计	246,106.18	229,671.96	205,415.11
资产总计	593,239.86	556,214.01	516,472.07
流动负债：
短期借款	68,692.70	86,613.54	56,402.87
应付票据	11,376.56	11,176.32	13,811.51
应付账款	79,193.59	72,803.45	65,254.28
预收款项	31,015.23	30,110.91	47,107.83
应付职工薪酬	7,285.38	8,260.13	9,412.72
应交税费	-3,109.53	-1,362.52	2,298.02
应付利息	3,210.61	756.36	645.06
应付股利	119.86	130.10	67.85
其他应付款	16,815.74	11,091.34	9,742.71
一年内到期的非流动负债	5,630.37	776.91	583.45
流动负债合计	220,230.51	220,356.53	205,326.29
非流动负债：
长期借款	3,245.41	11,127.98	4,200.00
应付债券	44,432.70	0.00	0.00
长期应付款	1,000.00	1,163.03	1,299.92
专项应付款	5,893.48	5,584.19	584.19

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

350

项目	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
预计负债	-	295.31	295.31
递延所得税负债	479.67	478.59	445.07
其他非流动负债	20,698.66	17,887.71	10,759.69
非流动负债合计	75,749.92	36,536.81	17,584.19
负债合计	295,980.43	256,893.34	222,910.48
所有者权益（或股东权益）：
归属于母公司所有者权益合计	161,162.84	162,482.19	157,734.84
少数股东权益	136,096.59	136,838.48	135,826.75
所有者权益合计	297,259.42	299,320.67	293,561.59
负债和所有者权益总计	593,239.86	556,214.01	516,472.07

2 、收入利润情况（剔除三家剥离资产）

单位：万元

项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
一、营业总收入	339,079.26	314,742.31	409,560.44
其中：营业收入	339,079.26	314,742.31	409,560.44
二、营业总成本	349,002.56	316,720.24	382,061.71
其中：营业成本	290,746.15	261,221.90	321,104.78
营业税金及附加	1,534.20	1,689.83	1,808.80
销售费用	15,051.66	15,798.22	18,072.23
管理费用	32,661.94	31,766.86	36,250.75
财务费用	7,022.76	4,804.20	2,782.32
资产减值损失	1,985.86	1,439.23	2,042.83
加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列）	38.48	38.94	-80.44
投资收益（损失以“－” 号填列）	250.87	153.66	253.54
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-6.58	10.20	18.68
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	-9,633.94	-1,785.32	27,671.83
加：营业外收入	11,001.99	6,633.71	6,273.16

减：营业外支出	3,524.32	183.68	1,028.10
其中：非流动资产处置损失	3,145.54	78.36	920.42
四、利润总额（亏损总额以“－” 号填列）	-2,156.27	4,664.71	32,916.88
减：所得税费用	668.43	1,482.19	5,298.54
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	-2,824.70	3,182.52	27,618.35
（一）归属于母公司所有者的净利润	-1,925.34	1,285.75	11,012.23
（二）少数股东损益	-899.36	1,896.76	16,606.12

二、本次交易实施后上市公司备考财务资料

（一）备考财务资料

根据希格玛出具的秦川发展备考审计报告（希会审字 [2013]1681 号、希会审字 [2014]1020 号），上市公司备考财务资料如下：

1 、备考财务报表的编制假设和基础

该备考财务报表以秦川发展、秦川集团 2013 年度、 2012 年度、 2011 年度持续经营假设和实际发生的交易、事项为基础，按照企业会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上根据以下编制假设、编制方法和财务报表附注列示的重要会计政策、会计估计进行编制。

根据中国证监会发布的《重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，本公司需对拟购买资产秦川集团的财务报表编制备考合并财务报表。该备考合并财务报表系根据本公司与购买资产相关的协议之约定，并按照以下假设基础编制：

（ 1 ）假设上述合并方案已经有权部门审批同意并实施；

（ 2 ）秦川集团纳入备考的财务报表系根据实际财务报表假定报告各期账面计提使用的维护运营费用（原在其他应付款列报）与对应货币资金于报告期初分离下账，在此假设基础上调整编报，截至 2013 年 12 月 31 日秦川集团及子公司相关非经营运营费已实际全部支付；

（ 3 ）假设公司对秦川集团的吸收合并及非经营运营费分离后形成的架构在

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

352

本备考财务报表期初业已存在，公司按照此架构持续经营。

2 、最近三年备考合并财务报表

（ 1 ）备考合并资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
流动资产：
货币资金	57,611.37	60,642.20	67,758.21
交易性金融资产	2,144.37	1,072.77	1,766.60
应收票据	27,824.51	24,876.70	30,077.57
应收账款	62,876.72	54,567.05	48,182.93
预付款项	29,768.82	29,720.06	26,360.08
应收股利	-	0.00	0.61
其他应收款	7,537.15	6,336.90	9,672.83
存货	155,883.83	150,212.81	136,743.79
其他流动资产	3,486.90	3,000.00	0.00
流动资产合计	347,133.68	330,428.49	320,562.63
非流动资产：
可供出售金融资产	1,117.68	905.22	918.48
长期股权投资	3,940.18	2,605.31	2,704.58
固定资产	167,511.07	183,540.27	152,270.13
在建工程	39,482.69	26,411.77	26,250.32
工程物资	123.93	-	-
固定资产清理	-	132.50	23.01
无形资产	28,426.69	32,998.51	34,021.59
开发支出	971.83	323.07	74.78
商誉	72.68	72.68	0.00
长期待摊费用	944.51	302.46	27.35
递延所得税资产	3,472.06	2,760.55	2,621.70
其他非流动资产	42.87	128.60	214.34

项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
非流动资产合计	246,106.18	250,180.94	219,126.29
资产总计	593,239.86	580,609.42	539,688.92
流动负债：
短期借款	68,692.70	89,863.54	63,002.87
应付票据	11,376.56	11,406.32	13,811.51
应付账款	79,193.59	75,080.43	67,682.17
预收款项	31,015.23	30,737.76	47,612.56
应付职工薪酬	7,285.38	9,347.88	10,710.70
应交税费	-3,109.53	-1,389.45	2,191.57
应付利息	3,210.61	756.36	645.06
应付股利	119.86	130.10	67.85
其他应付款	16,815.74	12,582.02	10,704.23
一年内到期的非流动负债	5,630.37	776.91	583.45
流动负债合计	220,230.51	229,291.87	217,011.97
非流动负债：
长期借款	3,245.41	18,817.22	4,200.00
应付债券	44,432.70	0.00	0.00
长期应付款	1,000.00	1,163.03	1,299.92
专项应付款	5,893.48	5,584.19	584.19
预计负债	-	295.31	295.31
递延所得税负债	479.67	768.58	743.73
其他非流动负债	20,698.66	20,749.87	14,289.03
非流动负债合计	75,749.92	47,378.19	21,412.18
负债合计	295,980.43	276,670.06	238,424.15
所有者权益（或股东权益）：
归属于母公司所有者权益合计	239,822.60	245,852.93	244,155.21
少数股东权益	57,436.82	58,086.43	57,109.56
所有者权益合计	297,259.42	303,939.36	301,264.77

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

354

项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
负债和所有者权益总计	593,239.86	580,609.42	539,688.92

（ 2 ）备考合并利润表

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
一、营业总收入	341,147.44	319,755.66	418,650.59
其中：营业收入	341,147.44	319,755.66	418,650.59
二、营业总成本	353,269.52	325,334.26	393,770.62
其中：营业成本	293,443.25	266,426.74	329,542.55
营业税金及附加	1,541.46	1,692.36	1,836.39
销售费用	15,261.92	16,459.11	18,758.70
管理费用	33,410.69	33,721.87	38,074.90
财务费用	7,471.95	5,134.07	3,224.57
资产减值损失	2,140.26	1,900.11	2,333.52
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	38.48	38.94	-80.44
投资收益（损失以“－” 号填列）	-1,403.16	64.12	386.68
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-6.58	-6.94	9.61
三、营业利润（亏损以“－” 号填列）	-13,486.76	-5,475.54	25,186.21
加：营业外收入	11,169.39	7,367.99	7,093.36
减：营业外支出	3,542.67	249.50	1,030.15
其中：非流动资产处置损失	3,145.54	78.36	920.42
四、利润总额（亏损总额以“－” 号填列）	-5,860.04	1,642.94	31,249.42
减：所得税费用	678.13	1,607.65	5,319.30
五、净利润（净亏损以“－” 号填列）	-6,538.16	35.29	25,930.13
（一）归属于母公司所有者的净利润	-6,044.08	357.85	19,802.50
（二）少数股东损益	-494.08	-322.56	6,127.62

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

355

（二）模拟备考财务资料（剔除三家剥离资产）

根据希格玛出具的秦川发展模拟备考审计报告（剔除三家剥离资产）（希会审字 [2013]1682 号、希会审字 [2014]1019 号），上市公司模拟备考财务资料如下：

1 、模拟备考财务报表的编制假设和基础（剔除三家剥离资产）

该模拟备考财务报表以秦川发展、秦川集团 2013 年度、 2012 年度及 2011 年度持续经营假设和实际发生的交易、事项为基础，按照企业会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上根据以下编制假设、编制方法和财务报表附注列示的重要会计政策、会计估计进行编制。

根据中国证监会发布的《重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，本公司需对拟购买资产秦川集团的财务报表编制备考合并财务报表。该备考合并财务报表系根据本公司与购买资产相关的协议之约定，并按照以下假设基础编制：（ 1 ）假设上述合并方案已经有权部门审批同意并实施；

（ 2 ）鉴于拟购买资产秦川集团所持的秦川节水全部 61.63% 比例股权、秦川新材料全部 85.71% 比例股权及盐城机床 35% 比例股权已于 2013 年 3 月协议转让给陕西省国资委全资公司秦川物业，为更准确反映拟购买资产的财务状况和盈利水平，本备考模拟财务报表假设上述三项股权在报告期初已转让；

（ 3 ）秦川集团纳入备考的财务报表假定报告各期账面计提使用的维护运营费用（原在其他应付款列报）与对应货币资金于报告期初分离下账，在此假设基础上调整编报，截至 2013 年 12 月 31 日秦川集团及子公司相关非经营运营费已实际全部支付；

（ 4 ）假设秦川发展按照合并方案，对秦川集团在转让上述三项股权及分离非经营运营费后形成的合并架构在本备考财务报表期初业已存在，公司按照此架构持续经营。

2 、最近三年备考合并财务报表（剔除三家剥离资产）
（ 1 ）备考合并资产负债表（剔除三家剥离资产）

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

356

单位：万元

			单位：万元
项目	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
流动资产：
货币资金	57,611.37	59,333.99	65,024.03
交易性金融资产	2,144.37	1,072.77	1,766.60
应收票据	27,824.51	24,807.00	29,972.57
应收账款	62,876.72	54,097.78	47,302.61
预付款项	29,768.82	28,837.53	25,566.60
其他应收款	7,537.15	9,883.27	9,983.39
存货	155,883.83	144,049.73	130,941.15
其他流动资产	3,486.90	4,460.00	500.00
流动资产合计	347,133.68	326,542.05	311,056.96
非流动资产：
可供出售金融资产	1,117.68	905.22	918.48
长期股权投资	3,940.18	4,469.26	4,551.39
固定资产	167,511.07	164,962.48	141,188.08
在建工程	39,482.69	26,337.60	25,622.91
工程物资	123.93	-	-
固定资产清理	-	17.83	5.15
无形资产	28,426.69	29,401.90	30,334.72
开发支出	971.83	323.07	74.78
商誉	72.68	72.68	0.00
长期待摊费用	944.51	302.46	27.35
递延所得税资产	3,472.06	2,750.86	2,477.91
其他非流动资产	42.87	128.60	214.34
非流动资产合计	246,106.18	229,671.96	205,415.11
资产总计	593,239.86	556,214.01	516,472.07
流动负债：
短期借款	68,692.70	86,613.54	56,402.87

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

357

项目	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
应付票据	11,376.56	11,176.32	13,811.51
应付账款	79,193.59	72,803.45	65,254.28
预收款项	31,015.23	30,110.91	47,107.83
应付职工薪酬	7,285.38	8,260.13	9,412.72
应交税费	-3,109.53	-1,362.52	2,298.02
应付利息	3,210.61	756.36	645.06
应付股利	119.86	130.10	67.85
其他应付款	16,815.74	11,091.34	9,742.71
一年内到期的非流动负债	5,630.37	776.91	583.45
流动负债合计	220,230.51	220,356.53	205,326.29
非流动负债：
长期借款	3,245.41	11,127.98	4,200.00
应付债券	44,432.70	0.00	0.00
长期应付款	1,000.00	1,163.03	1,299.92
专项应付款	5,893.48	5,584.19	584.19
预计负债	-	295.31	295.31
递延所得税负债	479.67	478.59	445.07
其他非流动负债	20,698.66	17,887.71	10,759.69
非流动负债合计	75,749.92	36,536.81	17,584.19
负债合计	295,980.43	256,893.34	222,910.48
所有者权益（或股东权益）：
归属于母公司所有者权益合计	239,822.60	243,880.82	240,519.63
少数股东权益	57,436.82	55,439.85	53,041.96
所有者权益合计	297,259.42	299,320.67	293,561.59
负债和所有者权益总计	593,239.86	556,214.01	516,472.07

（ 2 ）备考合并利润表（剔除三家剥离资产）

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

358

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
一、营业总收入	339,079.26	314,742.31	409,560.44
其中：营业收入	339,079.26	314,742.31	409,560.44
二、营业总成本	349,002.56	316,720.24	382,061.71
其中：营业成本	290,746.15	261,221.90	321,104.78
营业税金及附加	1,534.20	1,689.83	1,808.80
销售费用	15,051.66	15,798.22	18,072.23
管理费用	32,661.94	31,766.86	36,250.75
财务费用	7,022.76	4,804.20	2,782.32
资产减值损失	1,985.86	1,439.23	2,042.83
加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列）	38.48	38.94	-80.44
投资收益（损失以“－” 号填列）	250.87	153.66	253.54
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-6.58	10.20	18.68
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	-9,633.94	-1,785.32	27,671.83
加：营业外收入	11,001.99	6,633.71	6,273.16
减：营业外支出	3,524.32	183.68	1,028.10
其中：非流动资产处置损失	3,145.54	78.36	920.42
四、利润总额（亏损总额以“－” 号填列）	-2,156.27	4,664.71	32,916.88
减：所得税费用	668.43	1,482.19	5,298.54
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	-2,824.70	3,182.52	27,618.35
（一）归属于母公司所有者的净利润	-4,074.49	2,156.02	20,770.35
（二）少数股东损益	1,249.79	1,026.49	6,848.00

三、吸收合并对象的盈利预测资料

（一）秦川集团盈利预测资料

根据希格玛出具的秦川集团盈利预测审核报告（希会审字 [2013]1701 号），秦川集团盈利预测资料如下：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

359

1 、盈利预测的编制基础

（ 1 ）根据《发行股份购买资产协议》、《退出协议》及《发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议》等文件，秦川发展拟向秦川集团全体股东发行股份换股吸收合并秦川集团。秦川集团按相关要求编制了该盈利预测报告。

（ 2 ）该盈利预测以业经希格玛审计的秦川集团 2011 年度、 2012 年度、 2013 年 1-6 月经营业绩为基础，结合 2013 年度、 2014 年度的生产、经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，并遵循谨慎性原则编制。

（ 3 ）秦川集团编制该盈利预测所采用的所有重要会计政策、会计估计与秦川发展不存在重大差异。

2 、盈利预测的基本假设

秦川集团 2013 年度及 2014 年度盈利预测基于下列基本假设编制：

（ 1 ）秦川集团遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大变化；

（ 2 ）秦川集团经营业务所涉及国家或地区的社会政治、军事、经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；

（ 3 ）国家经济无严重通货膨胀或通货紧缩情况发生，有关利率、汇率无重大变化；

（ 4 ）秦川集团生产所需的能源、原材料供应以及价格无重大不利变化；

（ 5 ）秦川集团的生产经营计划不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的重大影响；

（ 6 ）秦川集团已签订的重大销售合同、重大项目合同能够正常履行；

（ 7 ）秦川集团成本和费用的变动在管理当局可以控制的范围内；

（ 8 ）秦川集团遵循的税收制度和有关的纳税基准或税率在预测期间内无重大变化；

（ 9 ）无其他不可预见及不可抗力因素造成的重大不利影响。

3 、吸收合并对象的盈利预测报表

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

360

秦川集团 2013 年和 2014 年的盈利预测报表如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2012 年度已审实现数	2013 年度		2014 年度预测数
		预测数	已审实现数
一、营业总收入	319,755.66	338,732.91	341,147.44	376,073.71
其中：营业收入	319,755.66	338,732.91	341,147.44	376,073.71
二、营业总成本	325,334.26	346,374.36	353,269.52	375,033.41
其中：营业成本	266,426.74	286,200.54	293,443.25	314,216.85
营业税金及附加	1,692.36	1,764.74	1,541.46	2,111.59
销售费用	16,459.11	15,758.87	15,261.92	17,076.38
管理费用	33,721.87	33,830.51	33,410.69	33,578.51
财务费用	5,134.07	7,586.59	7,471.95	7,114.42
资产减值损失	1,900.11	1,233.11	2,140.26	935.66
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	38.94	0.00	38.48	0.00
投资收益（损失以“－” 号填列）	64.12	-1,586.61	-1,403.16	-42.87
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-6.94	0.25	-6.58	0.00
三、营业利润（亏损以“－” 号填列）	-5,475.54	-9,228.06	-13,486.76	997.43
加：营业外收入	7,367.99	8,186.36	11,169.39	3,373.63
减：营业外支出	249.51	3,443.80	3,542.67	0.00
其中：非流动资产处置损失	78.36	3,334.41	3,145.54	0.00
四、利润总额（亏损总额以“－” 号填列）	1,642.94	-4,485.50	-5,860.04	4,371.06
减：所得税费用	1,607.65	1,489.82	678.13	1,422.79
五、净利润（净亏损以“－” 号填列）	35.29	-5,975.32	-6,538.16	2,948.27
（一）归属于母公司所有者的净利润	-512.42	-4,197.86	-3,894.93	895.05
（二）少数股东损益	547.71	-1,777.46	-2,643.23	2,053.22

（二）秦川集团盈利预测资料（剔除三家剥离资产）

根据希格玛出具的秦川集团模拟盈利预测审核报告（剔除三家剥离资产）（希

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

361

会审字 [2013]1702 号），秦川集团模拟盈利预测资料如下：

1 、盈利预测（剔除三家剥离资产）的编制基础

（ 2 ）鉴于 2013 年 3 月秦川集团与秦川物业签署了《股权转让协议》，将秦川集团所持的秦川节水全部 61.63% 比例股权、秦川新材料全部 85.71% 比例股权及盐城机床 35% 比例股权转让给秦川物业，为更准确反映拟购买资产的财务状况和盈利水平，模拟秦川集团所持的秦川节水全部 61.63% 比例股权、秦川新材料全部 85.71% 比例股权及盐城机床 35% 比例股权于报告期初即已转让编制本盈利预测。

（ 3 ）该模拟盈利预测以业经希格玛审计的秦川集团 2011 年度、 2012 年度、 2013 年 1-6 月经营业绩为基础，结合 2013 年度、 2014 年度的生产、经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，并遵循谨慎性原则编制。

（ 4 ）秦川集团编制该盈利预测所采用的所有重要会计政策、会计估计与秦川发展不存在重大差异。

2 、盈利预测（剔除三家剥离资产）的基本假设

秦川集团 2013 年度及 2014 年度盈利预测基于下列基本假设编制：

（ 1 ）秦川集团遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大变化；

（ 2 ）秦川集团经营业务所涉及国家或地区的社会政治、军事、经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；

（ 3 ）国家经济无严重通货膨胀或通货紧缩情况发生，有关利率、汇率无重大变化；

（ 4 ）秦川集团生产所需的能源、原材料供应以及价格无重大不利变化；

（ 5 ）秦川集团的生产经营计划不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的重大
影响；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

362

（ 6 ）秦川集团已签订的重大销售合同、重大项目合同能够正常履行；
（ 7 ）秦川集团成本和费用的变动在管理当局可以控制的范围内；
（ 8 ）秦川集团遵循的税收制度和有关的纳税基准或税率在预测期间内无重
大变化；
（ 9 ）无其他不可预见及不可抗力因素造成的重大不利影响。
3 、吸收合并对象的盈利预测报表（剔除三家剥离资产）

单位：万元

				单位：万元
项目	2012 年度已审实现数	2013 年度		2014 年度预测数
		预测数	已审实现数
一、营业总收入	314,742.31	336,236.13	339,079.26	376,073.71
其中：营业收入	314,742.31	336,236.13	339,079.26	376,073.71
二、营业总成本	316,720.24	341,698.13	349,002.56	375,033.41
其中：营业成本	261,221.90	283,050.84	290,746.15	314,216.85
营业税金及附加	1,689.83	1,757.48	1,534.20	2,111.59
销售费用	15,798.22	15,541.22	15,051.66	17,076.38
管理费用	31,766.86	32,964.76	32,661.94	33,578.51
财务费用	4,804.20	7,061.15	7,022.76	7,114.42
资产减值损失	1,439.23	1,322.68	1,985.86	935.66
加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列）	38.94	0.00	38.48	0.00
投资收益（损失以“－” 号填列）	153.67	67.42	250.87	-42.87
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	10.20	0.25	-6.58	0.00
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	-1,785.32	-5,394.58	-9,633.94	997.43
加：营业外收入	6,633.71	7,950.32	11,001.99	3,373.63
减：营业外支出	183.68	3,425.46	3,524.32	0.00
其中：非流动资产处置损失	78.36	3,332.64	3,145.54	0.00
四、利润总额（亏损总额以“－” 号填列）	4,664.71	-869.72	-2,156.27	4,371.06
减：所得税费用	1,482.19	1,489.82	668.43	1,422.79

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

363

五、净利润（净亏损以“－”号填列）	3,182.52	-2,359.54	-2,824.70	2,948.27
（一）归属于母公司所有者的净利润	1,285.75	-2,423.96	-1,925.34	895.05
（二）少数股东损益	1,896.77	64.42	-899.36	2,053.22

四、备考合并盈利预测资料

（一）备考盈利预测资料

根据希格玛出具的秦川发展备考合并盈利预测审核报告（希会审字 [2013]1705 号），秦川发展盈利预测资料如下：

1 、备考盈利预测的编制基础

（ 1 ）根据《发行股份购买资产协议》、《退出协议》及《发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议》等文件，秦川发展拟向秦川集团全体股东发行股份换股吸收合并秦川集团。秦川发展按相关要求编制了备考盈利预测审核报告。

（ 2 ）假设秦川发展对秦川集团吸收合并形成的公司架构在本备考盈利预测期初业已存在，秦川发展按照此架构持续经营。

（ 3 ）秦川发展非公开发行股份购买资产，购买前后各方均属陕西省国资委控制的同一企业集团，且未发生改变，构成同一控制下的企业合并，根据企业会计准则及相关规定采用权益结合法编制备考合并财务报表；被合并方采用的所有重要会计政策、会计估计与秦川发展不存在重大差异。

（ 4 ）该备考盈利预测以业经希格玛审计的秦川集团 2011 年度、 2012 年度、 2013 年 1-6 月经营业绩为基础，结合 2013 年度、 2014 年度的生产、经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，根据上述编制基础，遵循谨慎性原则编制。

2 、备考盈利预测的基本假设

秦川发展 2013 年度及 2014 年度备考盈利预测基于下列基本假设编制：

（ 1 ）本公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大变化；

（ 2 ）本公司经营业务所涉及国家或地区的社会政治、军事、经济环境无重

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

364

大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；

（ 3 ）国家经济无严重通货膨胀或通货紧缩情况发生，有关利率、汇率无重大变化；

（ 4 ）本公司生产所需的能源、原材料供应以及价格无重大不利变化；
（ 5 ）本公司的生产经营计划不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的重大影

响；

（ 6 ）本公司已签订的重大销售合同、重大项目合同能够正常履行；
（ 7 ）本公司成本和费用的变动在管理当局可以控制的范围内；
（ 8 ）本公司遵循的税收制度和有关的纳税基准或税率在预测期间内无重大
变化；
（ 9 ）无其他不可预见及不可抗力因素造成的重大不利影响。

3 、备考盈利预测报表

秦川发展 2013 年和 2014 年的盈利预测报表如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2012 年度已审实现数	2013 年度		2014 年度预测数
		预测数	已审实现数
一、营业总收入	319,755.66	338,732.91	341,147.44	376,073.71
其中：营业收入	319,755.66	338,732.91	341,147.44	376,073.71
二、营业总成本	325,334.26	346,374.36	353,269.52	375,033.41
其中：营业成本	266,426.74	286,200.54	293,443.25	314,216.85
营业税金及附加	1,692.36	1,764.74	1,541.46	2,111.59
销售费用	16,459.11	15,758.87	15,261.92	17,076.38
管理费用	33,721.87	33,830.51	33,410.69	33,578.51
财务费用	5,134.07	7,586.59	7,471.95	7,114.42
资产减值损失	1,900.11	1,233.11	2,140.26	935.66
加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列）	38.94	0.00	38.48	0.00

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

365

投资收益（损失以“－” 号填列）	64.12	-1,586.61	-1,403.16	-42.87
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-6.94	0.25	-6.58	0.00
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	-5,475.54	-9,228.06	-13,486.76	997.43
加：营业外收入	7,367.99	8,186.36	11,169.39	3,373.63
减：营业外支出	249.51	3,443.80	3,542.67	0.00
其中：非流动资产处置损失	78.36	3,334.41	3,145.54	0.00
四、利润总额（亏损总额以“－” 号填列）	1,642.94	-4,485.50	-5,860.04	4,371.06
减：所得税费用	1,607.65	1,489.82	678.13	1,422.79
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	35.29	-5,975.32	-6,538.16	2,948.27
（一）归属于母公司所有者的净利润	357.85	-6,197.63	-6,044.08	1,414.36
（二）少数股东损益	-322.56	222.31	-494.08	1,533.91

（二）备考盈利预测资料（剔除三家剥离资产）

根据希格玛出具的秦川发展模拟备考合并盈利预测审核报告（剔除三家剥离资产）（希会审字 [2013]1706 号），秦川发展模拟备考盈利预测资料如下：

1 、备考盈利预测（剔除三家剥离资产）的编制基础

（ 1 ）根据《发行股份购买资产协议》、《退出协议》及《发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议》等文件，秦川发展拟向秦川集团全体股东发行股份换股吸收合并秦川集团。秦川发展按相关要求编制了该备考模拟盈利预测报告。

（ 3 ）假设秦川发展对秦川集团吸收合并形成的公司架构在本盈利预测期初业已存在，秦川发展按照此架构持续经营。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

366

（ 4 ）秦川发展非公开发行股份购买资产，购买前后各方均属陕西省国资委控制的同一企业集团，且未发生改变，构成同一控制下的企业合并，根据企业会计准则及相关规定采用权益结合法编制备考模拟合并财务报表；被合并方采用的所有重要会计政策、会计估计与秦川发展不存在重大差异。

（ 5 ）该备考模拟盈利预测以业经希格玛审计的秦川集团 2011 年度、 2012 年度、 2013 年 1-6 月经营业绩为基础，结合 2013 年度、 2014 年度的生产、经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，根据上述编制基础，遵循谨慎性原则编制。

2 、备考盈利预测（剔除三家剥离资产）的基本假设

秦川发展 2013 年度及 2014 年度备考盈利预测基于下列基本假设编制：

（ 1 ）本公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大变化；

（ 2 ）本公司经营业务所涉及国家或地区的社会政治、军事、经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；

（ 3 ）国家经济无严重通货膨胀或通货紧缩情况发生，有关利率、汇率无重大变化；

（ 4 ）本公司生产所需的能源、原材料供应以及价格无重大不利变化；

（ 5 ）本公司的生产经营计划不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的重大影

响；

（ 6 ）本公司已签订的重大销售合同、重大项目合同能够正常履行；

（ 7 ）本公司成本和费用的变动在管理当局可以控制的范围内；

（ 8 ）本公司遵循的税收制度和有关的纳税基准或税率在预测期间内无重大变化；

（ 9 ）无其他不可预见及不可抗力因素造成的重大不利影响。

3 、备考盈利预测报表（剔除三家剥离资产）

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

367

单位：万元

				单位：万元
项目	2012 年度已审实现数	2013 年度		2014 年度预测数
		预测数	已审实现数
一、营业总收入	314,742.31	336,236.13	339,079.26	376,073.71
其中：营业收入	314,742.31	336,236.13	339,079.26	376,073.71
二、营业总成本	316,720.24	341,698.13	349,002.56	375,033.41
其中：营业成本	261,221.90	283,050.84	290,746.15	314,216.85
营业税金及附加	1,689.83	1,757.48	1,534.20	2,111.59
销售费用	15,798.22	15,541.22	15,051.66	17,076.38
管理费用	31,766.86	32,964.76	32,661.94	33,578.51
财务费用	4,804.20	7,061.15	7,022.76	7,114.42
资产减值损失	1,439.23	1,322.68	1,985.86	935.66
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	38.94	0.00	38.48	0.00
投资收益（损失以“－”号填列）	153.67	67.42	250.87	-42.87
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	10.20	0.25	-6.58	0.00
三、营业利润（亏损以 “－”号填列）	-1,785.32	-5,394.58	-9,633.94	997.43
加：营业外收入	6,633.71	7,950.32	11,001.99	3,373.63
减：营业外支出	183.68	3,425.46	3,524.32	0.00
其中：非流动资产处置损失	78.36	3,332.64	3,145.54	0.00
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	4,664.71	-869.72	-2,156.27	4,371.06
减：所得税费用	1,482.19	1,489.82	668.43	1,422.79
五、净利润（净亏损以 “－”号填列）	3,182.52	-2,359.54	-2,824.70	2,948.27
（一）归属于母公司所有者的净利润	2,156.02	-4,423.73	-4,074.49	1,414.36
（二）少数股东损益	1,026.50	2,064.19	1,249.79	1,533.91

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

368

第十二章同业竞争与关联交易

一、同业竞争情况

（一）交易完成后的上市公司主营业务

本次交易完成前，上市公司的主营业务为金属切削机床、塑料加工机械、液压系统、液压件、汽车零部件、功能部件、精密齿轮（箱）、机床配件、数控系统、仪器仪表的生产、加工、销售，主要产品为齿轮磨床等。本次交易将在保留原有业务的基础上，将秦川集团整体注入上市公司。本次交易完成后，本公司将为以机床业务为核心、以相关机械制造业务为辅，整合研发、制造、销售及相关服务功能，成为以数控机床为代表的综合性高端装备供应商，主要产品包括磨床、车床、刀具等。

（二）与控股股东及其控制企业的同业竞争情况

本次交易完成前，上市公司与控股股东秦川集团之间存在一定的同业竞争情况。本次交易完成后，秦川集团将注销，两者之间将不存在同业竞争情况。

陕西省国资委作为秦川集团的控股股东和实际控制人，在本次交易完成后，将成为秦川发展的控股股东和实际控制人。陕西产投作为陕西省国资委的控股子公司，是陕西省国资委的一致行动人。

序号	股东名称	主要业务
1.	陕西省国资委	为陕西省政府直属特设机构，陕西省政府授权陕西省国资委代表国家履行出资人职责，陕西省国资委具体监管陕西省属企业国有资产
2.	陕西产投	以资本运作为主业，业务涵盖实业投资、资产运营和筹融资，同时代政府管理省级专项资金项目

陕西省国资委为陕西省政府直属特设机构，陕西省政府授权陕西省国资委代表国家履行出资人职责。本次交易完成后，陕西省国资委及其下属企业与上市公司不构成同业竞争。

陕西产投的下属控、参股公司的主营业务如下：

序号	企业名称		注册资本（万元）	持股比例	主要业务
		369

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	主要业务
1.	陕西产业投资管理有限公司	4,200.00	85.71%	投资、管理咨询
2.	陕西华达科技股份有限公司	6,500.00	41.67%	射频电连接器
3.	陕西关天西咸股权投资管理有限公司	10,000.00	40.00%	股权投资、管理咨询
4.	陕西庆华汽车安全系统有限公司	5,267.00	37.97%	微型气体发生器
5.	陕西宏星电器有限责任公司	2,029.00	34.50%	各类电位器生产销售
6.	陕西省工程监理公司	600.00	33.33%	工程监理
7.	陕西铅硐山矿业有限公司	5,000.00	28.40%	铅锌矿采选
8.	西安高科卫光电子有限公司	2,086.00	23.97%	LED、楼宇智能系统集成
9.	陕西陕煤曹家滩矿业有限公司	100,000.00	22.50%	煤炭开发
10.	陕西东岭冶炼有限公司	140,000.00	21.43%	铅、锌冶炼
11.	陕西长美科技有限公司	2,025.00	21.01%	轨道交通配件
12.	陕西东风车桥传动系统股份有限公司	7,000.00	14.29%	电动车桥
13.	中盐榆林盐化有限公司	15,221.37	11.11%	食盐和工业盐生产销售
14.	西安德龙粉体工程材料有限公司	2,241.00	10.75%	粉体工程材料
15.	陕西汽车集团有限责任公司	144,910.78	10.04%	重卡及零部件
16.	西部机场集团有限公司	294,084.87	9.69%	航空运输及配套服务
17.	陕西天行健生物工程股份有限公司	2,750.00	9.09%	红豆杉种苗培育、生物提取
18.	陕西兰环环境工程集团有限公司	2,186.00	8.51%	污水处理工程、设备
19.	西安创联电气科技（集团）有限责任公司	34,222.34	6.80%	各类电子元器件、新能源设备
20.	西部信托有限公司	62,000.00	6.54%	信托产品
21.	陕西秦川格兰德机床有限公司	7,082.00	5.48%	各类磨床制造销售
22.	陕西华经微电子股份有限公司	6,332.00	5.02%	厚膜混合集成电路电子浆料
23.	西安国家民用航天产业基地有限公司	10,000.00	5.00%	地产开发

注：陕西秦川格兰德机床有限公司为秦川发展的控股子公司，秦川发展持有其 77.58% 股权。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

370

陕西产投及其控股子公司不构成与秦川发展的同业竞争。

综上，上市公司与陕西产投及其控股子公司之间不存在同业竞争的情形。

（三）关于避免同业竞争的承诺

陕西省国资委作为秦川集团的控股股东和实际控制人，在本次交易完成后，将成为秦川发展的控股股东和实际控制人。陕西产投是陕西省国资委的一致行动人。

为维护上市公司及其公众股东的合法权益，有效避免陕西省国资委、陕西产投及其控制的其他企业可能与秦川发展产生的同业竞争问题，陕西省国资委、陕西产投作出如下承诺：

“针对本委员会（公司）以及本委员会（公司）控制的其他企业未来拟从事或实质性获得上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况：

本委员会（公司）将不从事并努力促使本委员会（公司）控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本委员会（公司）或本委员会（公司）控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本委员会（公司）自愿放弃并努力促使本委员会（公司）控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。

本委员会（公司）承诺，自本承诺函出具日起，赔偿上市公司因本委员会（公司）违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本委员会（公司）作为上市公司的控股股东期间持续有效。”

综上所述，上市公司与陕西省国资委、陕西产投及其下属控、参股公司之间不存在同业竞争的情形。陕西省国资委、陕西产投已出具了关于避免同业竞争的承诺，在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司将来与陕西省国资委、陕西产投及其下属控、参股公司之间不会存在同业竞争的情形。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

371

（四）独立财务顾问及法律顾问对同业竞争发表的意见

1 、独立财务顾问意见

独立财务顾问中信证券认为：本次交易完成后上市公司与陕西省国资委、陕西产投及其下属控、参股公司之间不存在同业竞争的情形；以上股东已出具了关于避免同业竞争的承诺；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司将来与陕西省国资委、陕西产投及其下属控、参股公司之间不会存在同业竞争的情形。

2 、法律顾问意见

法律顾问康达律所认为：本次交易完成后，上市公司与陕西省国资委、陕西产投及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争的情形；以上股东已出具了关于避免同业竞争的承诺；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司将来与陕西省国资委、陕西产投及其控制的其他企业之间不会存在实质性同业竞争的情形。

二、关联交易情况

（一）交易完成前的关联交易情况

本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

1 、采购商品、接受劳务的关联交易

本次交易完成前，上市公司存在采购商品、接受劳务的关联交易情况如下：

单位：万元

关联方	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
	金额	占同类交易的比例	金额	占同类交易的比例
秦川集团	10,623.11	12.67%	10,901.75	14.45%

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

372

关联方	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
	金额	占同类交易的比例	金额	占同类交易的比例
秦川宝仪	917.83	1.09%	974.13	1.29%
秦川机电	584.92	0.70%	765.63	1.01%
秦川成套	663.60	0.79%	799.64	1.06%
秦川海通	488.49	48.85%	622.96	46.72%
汉江机床	218.63	0.26%	153.72	0.20%
汉江工具	86.04	0.10%	15.88	0.02%
宝鸡机床	88.35	0.11%	190.87	0.25%
盐城机床	361.07	0.43%	81.61	0.11%
秦川精密	149.22	0.18%	76.89	0.10%
秦川思源	216.24	0.26%	276.07	0.37%
秦川新材料	312.02	0.37%	139.70	0.19%
合计	14,709.52	-	14,998.85	-

2 、销售商品、提供劳务的关联交易

本次交易完成前，上市公司存在销售商品、提供劳务的关联交易情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
关联方	2013 年度		2012 年度
	金额	占同类交易金额的比例	金额	占同类交易金额的比例
秦川集团	5,658.30	4.40%	7,170.19	6.02%
秦川宝仪	1,568.47	1.22%	1,667.80	1.40%
秦川机电	1.37	-	8.57	0.01%
秦川成套	538.16	0.42%	817.80	0.69%
秦川海通	5.14	-	5.58	-
汉江机床	249.77	0.19%	17.02	0.01%
宝鸡机床	25.39	0.02%	23.00	0.02%
盐城机床	152.16	0.12%	174.64	0.15%
秦川精密	125.08	0.10%	30.05	0.03%

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

373

关联方	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
	金额	占同类交易金额的比例	金额	占同类交易金额的比例
秦川思源	56.50	0.04%	164.46	0.14%
汉江工具	75.98	0.06%	62.31	0.05%
秦川节水	1.07	-	-	-
秦川新材料	1.07	-	-	-
合计	8,458.46	-	10,141.42	-

3 、关联担保情况

本次交易完成前，上市公司的关联担保情况如下：

单位：万元

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
秦川集团	秦川发展	280万美元	2012-10-24	2017-10-23	否
秦川集团	秦川发展	45,000.00	2013-1-28	2018-1-28	否

（二）本次交易构成关联交易

截至本报告书签署日，秦川集团相关股东为本公司关联人，根据深交所《上市规则》规定，本次交易构成关联交易。本次交易中标的资产经过具有证券、期货从业资格的审计机构和评估机构进行的审计和评估，作价客观、公允，不会损害本公司及广大中小股东的合法权益。根据相关规定，本次交易方案需经核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。

（三）交易完成后的关联交易情况

1 、采购商品、接受劳务的关联交易

根据希格玛出具的上市公司模拟备考审计报告（剔除三家剥离资产）（希会审字 [2013]1682 号、希会审字 [2014]1019 号），本次交易完成后，上市公司存在采购商品、接受劳务的关联交易情况如下：

单位：万元

关联方 2013 年度 2012 年度

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

374

	金额	占同类交易金额的比例	金额	占同类交易金额的比例
宝鸡市秦川机械零部件配套有限公司	-	-	111.97	0.09%
盐城机床	536.32	0.26%	86.96	0.07%
秦川新材料	71.11	0.05%	159.07	0.12%
陕西汉中汉机开发有限责任公司	-	-	3,546.44	2.78%
合计	607.43	-	3,904.44	-

2 、销售商品、提供劳务的关联交易

根据希格玛出具的上市公司模拟备考审计报告（剔除三家剥离资产）（希会审字 [2013]1682 号、希会审字 [2014]1019 号），本次交易完成后，上市公司存在销售商品、提供劳务的关联交易情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
关联方	2013 年度		2012 年度
	金额	占同类交易金额的比例	金额	占同类交易金额的比例
盐城机床	173.24	0.03%	287.08	0.09%
秦川节水	1.07	-	-	-
秦川新材料	1.07	-	-	-
秦川节水	52.94	32.76%	75.40	43.24%
陕西汉中汉机开发有限责任公司	-	-	4,518.49	1.44%
宝鸡忠诚后勤服务有限公司	280.00	100.00%	-	-
盐城机床	99.93	61.84%	-	-
秦川新材料	8.74	5.40%	-	-
合计	616.99	-	4,880.97	-

3 、关联担保情况

根据希格玛出具的上市公司模拟备考审计报告（剔除三家剥离资产）（希会审字 [2013]1682 号），本次交易完成后，上市公司的关联担保情况如下：

单位：万元

			单位：万元
被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日
	375

秦川节水 180.00 2013-1-17 2014-1-16

注：截至本报告书签署日，秦川节水的 180 万元贷款已归还。

（四）交易前后的关联交易情况比较

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2013 年度/2013-12-31		2012 年度/2012-12-31
	交易前	交易后	交易前	交易后
采购商品、接受劳务的关联交易	14,709.52	607.43	14,998.85	3,904.44
占营业成本的比例	13.12%	0.21%	14.94%	1.49%
销售商品、提供劳务的关联交易	8,458.46	616.99	10,141.42	4,880.97
占营业收入的比例	6.58%	0.18%	8.51%	1.55%
关联担保（人民币）	45,000.00	180.00	-	-
关联担保（美元）	280万美元	-	-	-

通过本次交易前后的关联交易对比可见，本次交易实现秦川集团整体上市，可以大幅减少上市公司与关联方的关联交易金额和比例，有助于进一步规范上市公司治理。

（五）关于减少和规范关联交易的承诺

陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、新远景作为秦川集团的主要股东，本次交易完成后，将成为秦川发展的主要股东，持有上市公司 5% 以上的股份。

为维护上市公司及其公众股东的合法权益，减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易，以上委员会、公司或合伙企业作出如下承诺：

“针对本委员会（公司或合伙企业）以及本委员会（公司或合伙企业）控制的其他企业与秦川发展及其控、参股公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本委员会（公司或合伙企业）及本委员会（公司或合伙企业）控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

376

序，依法履行信息披露义务。本委员会（公司或合伙企业）保证本委员会（公司或合伙企业）及本委员会（公司或合伙企业）控制的企业将不通过与秦川发展及其控、参股公司的关联交易取得任何不正当的利益或使秦川发展及其控、参股公司承担任何不正当的义务。

本委员会（公司或合伙企业）承诺，自本承诺函出具日起，赔偿秦川发展及其控、参股公司因本委员会（公司或合伙企业）违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本委员会（公司或合伙企业）作为上市公司的股东期间持续有效。”

（六）独立财务顾问及法律顾问对关联交易发表的意见

1 、独立财务顾问意见

独立财务顾问中信证券认为：本次交易完成前，上市公司对与秦川集团之间的关联交易的控制与信息披露能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在标的资产作价、审批程序等方面可以确保本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上市公司与关联方的关联交易大幅减少，同时，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、新远景将成为上市公司的主要股东，并已分别出具了关于减少和规范关联交易的承诺函；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将是公允、合理的，不会损害上市公司及广大中小股东的利益。

2 、法律顾问意见

法律顾问康达律所认为：本次交易完成前，上市公司对与秦川集团之间的关联交易的控制与信息披露能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在标的资产作价、审批程序等方面可以确保本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，同时，陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、新远景将成为上市公司的主要股东，并已分别出具了关于减少和规范关联交易的承诺函；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将是公允、合理的，不会损害上市

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

377

公司及广大中小股东的利益。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

378

第十三章资金、资产占用及担保情况

一、交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况

根据希格玛出具的秦川发展模拟备考审计报告（剔除三家剥离资产）（希会审字 [2014]1019 号），截至 2013 年 12 月 31 日，秦川集团的关联方其他应收款情况如下：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元
关联方	项目名称	2013 年12 月31 日余额
		账面余额	坏账准备
秦川节水	其他应收款	4.23	0.13

注：截至本报告书签署日，秦川节水的 4.23 万元其他应收款已收回。

截至本报告书签署日，秦川集团已收到相关公司偿还的款项，关联方非经营性资金占用问题已解决。本次交易完成后，上市公司不存在新增被关联方资金占用的情况。

二、交易完成后上市公司担保情况

根据希格玛出具的秦川发展模拟备考审计报告（剔除三家剥离资产）（希会审字 [2014]1019 号），截至 2013 年 12 月 31 日，秦川发展对外担保情况如下：

单位：万元

				单位：万元
担保方	被担保方	实际担保金额	担保起始日	担保到期日
秦川集团	秦川节水	180.00	2013-1-17	2014-1-16

注：截至本报告书签署日，秦川节水的 180 万元贷款已归还。

截至本报告书签署日，秦川集团不存在其他对外担保情况，上述担保所涉及的贷款已归还，不会对本次重组造成重大影响。因此，本次交易完成后，上市公司不存在对实际控制人及其关联方担保的情况。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

379

第十四章本次交易对公司负债结构的影响

一、本次交易对负债结构的影响

根据希格玛出具的秦川发展模拟备考审计报告（剔除三家剥离资产）（希会审字 [2014]1019 号）、上市公司 2013 年度审计报告，本次交易前后上市公司负债结构对比如下：

单位：万元

项目	上市公司合并财务报表	上市公司合并财务报表	模拟备考合并财务报表	模拟备考合并财务报表
	金额	比例	金额	比例
流动负债：
短期借款	13,072.70	11.35%	68,692.70	23.21%
应付票据	5,235.00	4.55%	11,376.56	3.84%
应付账款	23,084.00	20.04%	79,193.59	26.76%
预收款项	13,010.64	11.30%	31,015.23	10.48%
应付职工薪酬	330.98	0.29%	7,285.38	2.46%
应交税费	-784.37	-0.68%	-3,109.53	-1.05%
应付利息	2,340.49	2.03%	3,210.61	1.08%
应付股利	-	0.00%	119.86	0.04%
其他应付款	434.21	0.38%	16,815.74	5.68%
一年内到期的非流动负债	4,865.81	4.22%	5,630.37	1.90%
流动负债合计	61,589.47	53.47%	220,230.51	74.41%
非流动负债：
长期借款	3,245.41	2.82%	3,245.41	1.10%
应付债券	44,432.70	38.58%	44,432.70	15.01%
长期应付款	-	0.00%	1,000.00	0.34%
专项应付款	3,068.20	2.66%	5,893.48	1.99%
预计负债	-	0.00%	-	-
递延所得税负债	131.88	0.11%	479.67	0.16%

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

380

其他非流动负债	2,711.45	2.35%	20,698.66	6.99%
非流动负债合计	53,589.64	46.53%	75,749.92	25.59%
负债合计	115,179.11	100.00%	295,980.43	100.00%

二、本次交易对或有负债的影响

截至本报告书签署日，上市公司不存在重大或有负债事项，亦不会因为本次交易产生重大或有负债事项。

综上所述，本次交易完成后，上市公司的负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况，公司财务状况保持稳健安全。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

381

第十五章上市公司最近十二个月内的重大资产交易情况

截至本报告书签署日前 12 个月内，除本次交易外，上市公司未发生其他重大资产购买、出售、置换及与本次交易相关的交易行为。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

382

第十六章本次交易对公司治理结构的影响

一、本次交易完成后本公司拟采取完善公司治理结构的措施

本次交易完成后，本公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东及其控制的企业之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。

本公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上市规则》的要求，规范运作，建立了较完善的法人治理制度。公司章程对本公司股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定。

本次交易完成后，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：

（一）股东与股东大会

本次交易完成后，本公司将继续严格按照公司章程等的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。在合法、有效的前提下，本公司将通过各种方式，包括充分运用现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。

（二）董事与董事会

董事会对全体股东负责，将在本次交易完成后继续严格按照法律、法规以及公司章程等的规定履行职责，加强对公司管理层的监督、约束和激励。在上市公司控股股东已经做出明确承诺的情况下，采取切实可行的措施，监督并避免其与上市公司可能发生的同业竞争，监督并规范其与上市公司之间的关联交易。

（三）监事与监事会

本次交易完成后，本公司将继续严格按照公司章程等的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对本公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

383

（四）信息披露

本次交易完成后，本公司将严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

二、陕西省国资委、陕西产投对本公司独立性的承诺

为保证本次重大资产重组完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，陕西省国资委、陕西产投分别出具了关于维护上市公司独立性的承诺函，就保证上市公司业务独立、资产独立、财务独立、人员独立、机构独立等方面作出了具体的承诺。该等承诺在陕西省国资委及其一致行动人陕西产投控股上市公司期间内持续有效且不可变更或撤销。

综上所述，本次交易完成后，本公司将继续按照上市公司治理要求规范运行；陕西省国资委及陕西产投均出具了关于维护上市公司独立性的承诺，有助于本次交易完成后公司治理的完善。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

384

第十七章风险因素

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、经济周期波动的风险

二、本次交易的审批风险

本次交易尚需中国证监会核准，上市公司能否通过核准尚存在不确定性，取得相关核准的时间也存在不确定性。

三、经营出现亏损和经营业绩进一步下滑的风险

本次交易完成后，上市公司以高端机床及复杂刀具为主的装备制造业务能力

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

385

将进一步增强。但是，由于 2012 年以来国内行业的竞争加剧以及国外竞争对手的进入使得装备制造业产品订单减少、价格呈下降趋势，未来本公司主要产品的价格在一定程度上存在下降的风险。此外，机床及刀具产品的主要原材料、配套件及能源的价格出现了较大幅度的波动，给上市公司的生产经营和盈利水平带来一定的影响。因此，本次交易完成后，本公司经营业绩存在进一步下滑的风险。

四、盈利预测出现亏损和盈利预测实现的风险

希格玛对拟购买资产盈利预测和上市公司备考盈利预测进行了审核，并出具了盈利预测审核报告。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

386

净利润 -6,044.08 万元；根据希格玛出具的秦川发展 2013 年度补充模拟备考审计报告（剔除三家剥离资产）（希会审字 [2014]1019 号），上市公司 2013 年度实现归属于母公司所有者的净利润 -4,074.49 万元。 2013 年度拟购买资产和上市公司均实现了盈利预测。

五、拟购买资产中部分土地房产权属不完善的风险

六、技术更替的风险

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

387

本次交易完成后，上市公司的技术水平位于国内同行业领先地位，但是下游行业对高端机床及复杂刀具的技术要求正在不断提高，主要竞争对手也在努力加强研发投入。高新技术的应用使机床及复杂刀具的精密性、经济性、可靠性不断提高，产品的智能化、电子化、信息化发展趋势加速。尤其是以电子信息技术为代表的高新技术，不仅在机床产品中广泛应用，而且还延伸到开发设计、试制、生产、检测以及售后服务等方面。另外我国政府节能、环保、大力发展绿色高端装备制造业等政策的实行，为本次交易完成后上市公司的产品研发带来挑战。如果本次交易完成后上市公司的技术实力不能获得稳步提升，存在技术更替带来的风险。

七、业务整合的风险

八、股价波动的风险

九、债务结构变化的风险

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

388

十、评估结果选择的风险

十一、交易作价市盈率高于行业平均水平的风险

标的资产交易作价与相关可比公司比较如下：

	2012年市盈率	2012年市净率	2013年市盈率	2013年市净率
可比公司平均值	98.30	1.88	121.68	2.73
可比公司中位数	60.39	1.85	84.93	2.23
秦川集团	187.08	1.48	-	1.52

注：（ 1 ）可比上市公司 2012 年市盈率＝ 2012 年 12 月 31 日收盘价×总股本÷ 2012 年度归属母公司所有者的净利润；（ 2 ）可比上市公司 2012 年市净率＝ 2012 年 12 月 31 日收盘价 ×总股本÷ 2012 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益；（ 3 ）秦川集团 2012 年市盈率＝ 2012 年 12 月 31 日评估值÷ 2012 年度模拟审计报告（剔除三家剥离资产）归属母公司所有者的净利润；（ 4 ）秦川集团 2012 年市净率＝ 2012 年 12 月 31 日评估值÷ 2012 年度模拟审计报告（剔除三家剥离资产）归属于母公司所有者权益。（ 5 ）可比上市公司 2013 年市盈

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

389

率＝ 2013 年 12 月 31 日收盘价×总股本÷最近 12 个月归属母公司所有者的净利润；（ 6 ）可比上市公司 2013 年市净率＝ 2013 年 12 月 31 日收盘价×总股本÷最近 12 个月归属于母公司所有者权益；（ 7 ）秦川集团 2013 年市盈率＝ 2013 年 12 月 31 日评估值÷ 2013 年度模拟审计报告（剔除三家剥离资产）归属母公司所有者的净利润；（ 8 ）秦川集团 2013 年市净率＝ 2013 年 12 月 31 日评估值÷ 2013 年度模拟审计报告（剔除三家剥离资产）归属于母公司所有者权益。其中，在计算相应可比公司市盈率的平均值与中位数时，不考虑相应市盈率为负值的情况。资料来源： Wind 资讯

十二、上市公司 2013 、 2014 年可能存在连续两年亏损，被处以退市风险警示的风险

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

390

第十八章其他重要事项

一、关于股票交易自查的说明

（一）中信证券

经核查，在秦川发展停牌日（ 2013 年 2 月 25 日）前 6 个月至秦川发展第五届董事会第十五次会议决议公告日，中信证券自营业务股票账户累计买入秦川发展股票 1,113,148 股，累计卖出 1,154,356 股，截至期末，共持有 3,100 股。在上述期间内，中信证券资产管理股票账户没有买卖和持有秦川发展股票。

中信证券买卖秦川发展股票的自营业务股票账户，为指数化及量化投资业务账户。上述账户均为非趋势化投资，其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过数量模型发出交易指令并通过交易系统自动执行，以期获得稳健收益。业务流程在系统中自动完成，过程中没有人为的主观判断或干预。此类交易通常表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。

综上，中信证券上述自营业务股票账户买卖“秦川发展”股票行为与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。

（二）王啸

姓名	证券简称	交易日期	股份变动情况	结余股数
王啸	秦川发展	2013-01-09	+4,800	4,800
王啸	秦川发展	2013-01-16	-4,800	0

王啸系康达律所的律师，其本人已声明，上述买卖行为系其本人基于对市场的独立判断而进行的投资行为，其本人并不知晓任何关于秦川发展的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

康达律所核实后认为，王啸上述买卖“秦川发展”挂牌交易股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

391

（三）胡彦昭

姓名	证券简称	交易日期	股份变动情况	结余股数
胡彦昭	秦川发展	2013-01-31	+6,200	6,200

胡彦昭系秦川集团总经理胡弘之子女，其本人已声明上述买卖行为系其本人基于对市场的独立判断而进行的投资行为，其父亲胡弘从未向其本人透露有关本次重组事项的任何保密信息，胡彦昭并不知晓任何关于秦川发展的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

胡弘已作出承诺，在其子女胡彦昭上述买卖上市公司 A 股股票行为发生时，其本人并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，也从未向其子女胡彦昭透露有关本次重大资产重组的任何内幕信息；其子女胡彦昭对本次重大资产重组的内幕信息并不知情，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

胡宏和胡彦昭已承诺，待该股份出售后如有收益，将全额上缴至上市公司。秦川集团核实后认为，胡彦昭上述买卖上市公司 A 股股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。

（四）吴晏辰

姓名	证券简称	交易日期	股份变动情况	结余股数
吴晏辰	秦川发展	2013-05-03	+6,300	6,300
吴晏辰	秦川发展	2013-05-22	-6,000	300
吴晏辰	秦川发展	2013-05-30	-300	0

吴晏辰系秦川集团监事会主席吴苏平之子女，其本人已声明上述买卖行为系其本人基于对市场的独立判断而进行的投资行为，其父亲吴苏平未向其本人透露有关本次重组事项的任何保密信息，吴晏辰并不知晓任何关于秦川发展的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

吴苏平已作出承诺，在其子女吴晏辰上述买卖上市公司 A 股股票行为发生时，其本人并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，也从未向其子女吴晏辰透露有关本次重大资产重组的任何内幕信息；其子女吴晏辰对本次重大资产重组的内幕信息并不知情，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

392

吴晏辰已将本次股票交易的收益共计 6,963.00 元上缴至上市公司。

秦川集团核实后认为，吴晏辰上述买卖上市公司 A 股股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。

（五）陈芳

姓名	证券简称	交易日期	股份变动情况	结余股数
陈芳	秦川发展	2013-09-17	+5,000	+5,000
陈芳	秦川发展	2013-09-18	+5,000	+10,000

陈芳系长城公司西安办事处副总经理阳金明之配偶，其本人已声明上述买卖行为系其本人基于对市场的独立判断而进行的投资行为，其配偶阳金明未向其本人透露有关本次重组事项的任何保密信息，陈芳并不知晓任何关于秦川发展的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

阳金明已作出承诺，在其配偶陈芳上述买卖上市公司 A 股股票行为发生时，其本人并未掌握有关本次重大资产重组的内幕信息，也从未向其配偶陈芳透露有关本次重大资产重组的任何内幕信息；其配偶陈芳对本次重大资产重组的内幕信息并不知情，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

陈芳已将相关股票出售，未有收益。

长城公司核实后认为，陈芳上述买卖上市公司 A 股股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。

除以上交易外，本次重组相关主体未发现存在其他买卖股票情况，未发现存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

二、保护投资者合法权益的相关安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

393

资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部规定对于关联交易的审批程序，本次交易的议案已在公司股东大会由公司非关联股东予以表决，并采用了有利于扩大股东参与表决的方式召开。

此外，公司根据本次交易的进程聘请相关中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（三）股份锁定

为支持上市公司发展，维护上市公司全体股东利益，陕西省国资委和陕西产投认购的本次非公开发行股份，自本次非公开发行股份上市之日起三十六个月内不得转让，但是符合《证券期货法律适用意见第 4 号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限。昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、东方公司、邦信公司、新远景及其他社会投资者认购的股票自上市之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（四）重组方案符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定

上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在本次交易中，除了向控股股东和其关联方发行股份购买资产，同时向关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5% ，也不低于 1 亿元人民币，符合中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条“上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5% ；发行股份数量低于发行后上市公司总股本

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

394

的 5% 的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 1 亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 5000 万元人民币”的规定。

（五）本次重组涉及配套融资，本公司聘请的独立财务顾问中信证券具有保荐人资格

本次重组募集配套资金的比例不超过交易总金额 25% ，上市公司已经按照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定聘请中信证券为独立财务顾问，中信证券具有保荐人资格。

（六）现金选择权

为充分保护秦川发展异议股东的利益，本次交易将赋予秦川发展异议股东现金选择权，即：有权行使异议股东现金选择权的股东可以向拟在本次交易中提供现金选择权的第三方提出收购其股份的要求。

1 、有权行使现金选择权的股东

在秦川发展股东大会表决本次交易方案时投出有效反对票、反对本次换股吸收合并事项、一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日并且代表该反对权利的股份不存在冻结或质押等权利限制的秦川发展股东，为有权行使现金选择权的异议股东。

2 、实施方法

在本次交易方案经中国证监会核准后，在秦川发展审议本次交易的股东大会上对本次交易议案投出有效反对票的秦川发展股东，有权在秦川发展确定的申报期（申报期为在秦川发展实施吸收合并秦川集团前约定的特定期间）内按照规定的方式、程序向秦川发展申报行使现金选择权。对有效申报并同意接受收购价格的异议股东，可向公司安排的现金选择权提供方提出收购其股份的要求，现金选择权提供方将向其支付现金对价，异议股东将向现金选择权提供方交付股份。

3 、行权价格

行使现金选择权的秦川发展异议股东，可就其有效申报的每一股秦川发展之股份，在异议股东现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照定价基准日前 20 个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为人民币

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

395

6.57 元 / 股。

若秦川发展股票在本次董事会决议公告日至秦川发展异议股东现金选择权实施日期间发生除权、除息等事项，该异议股东现金选择权的价格亦作相应调整。

4 、异议股东现金选择权提供方

本次异议股东现金选择权提供方为秦川物业。秦川物业作为本次交易的独立第三方，与上市公司、秦川集团之间不存在关联关系或一致行动关系。本次交易完成后，秦川物业将严格遵守相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，根据受让股份的性质，合法处置通过提供本次现金选择权而获得的上市公司股份。

5 、异议股东数量及现金选择权涉及的金额情况

根据 2013 年 11 月 20 日秦川发展 2013 年第一次临时股东大会审议相关议案的表决情况，有权行使现金选择权的股份数为不超过 866,099 股，占总股本（ 348,717,600 股）的 0.25% 。假设异议股东全部行使现金选择权，则现金选择权提供方秦川物业将持有上市公司不超过 866,099 股股票，持股比例不超过 0.25% （发行股份前）或 0.14% （发行股份后，不含配套融资部分），对上市公司股权结构不会造成重大影响。

假设异议股东全部行使现金选择权，按照行权价格 6.57 元 / 股计算，共涉及资金不超过 569.03 万元。

（七）利润分配政策

为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，秦川发展根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》（证监会公告 [2013]43 号）等相关文件的要求，积极研究、修订了公司的利润分配政策。

2014 年 3 月 3 日，上市公司第五届董事会第十九次会议审议通过《陕西秦川机械发展股份有限公司章程修订案》，对上市公司的利润分配进行如下规划安排：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

396

1 、公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（ 1 ）弥补上一年度的亏损；（ 2 ）提取法定公积金百分之十；（ 3 ）提取任意公积金；（ 4 ）支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定，公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

2 、股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

3 、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派送事项。

4 、公司重视股东投资的合理回报，重视全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司可采取现金、股票、现金与股票结合的方式以及法律法规允许的其他方式进行进行股利分配。在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（ 1 ）在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十。

（ 2 ）公司采用股票股利进行利润分配的，应当关注公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，是否与公司未来的发展需求相符合，确保分配方案符合公司持续发展的要求和全体股东的整体利益。公司的利润分配预案由公司财务部提出，并经财务负责人会同董事会秘书在充分征询独立董事的意见后提交公司董事会审议。董事会应就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

（ 3 ）公司出现下列情况时可不进行现金分配： A 、年度实现可供股东分配的利润较少，不足以实际派发； B 、预计公司未来十二个月内的对外投资、技术改造或收购资产项目（募集资金项目除外）所需资金总额超过公司最近一期经审计的净资产的 15% ； C 、剔除非经常性损益、公允价值变动因素后，公司当年净

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

397

利润为负时； D 、年末资产负债率超过 65% 。

（ 4 ）公司当年盈利但未进行现金分红，或现金分红比例低于本条款（ 1 ）的规定时，董事会应在定期报告中说明原因，以及未用于分红的留存现金用途和使用计划。独立董事应对公司董事会本年度盈利但未进行现金分红、或现金分红比例低于本条第（ 1 ）款规定的利润分配预案发表独立意见，同时对上年度未用于分红的留存现金使用情况发表独立意见。分配方案提交股东大会审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；分配方案提交股东大会审议时，应当以现场会议与网络投票相结合的方式召开，分配方案须经出席股东大会所持股东表决权的三分之二以上通过。

（ 5 ）发生下列情形之一时，公司可以调整利润分配政策： A 、国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件； B 、公司自身经营状况发生重大变化时； C 、外部因素变化已经或将对公司经营造成重大影响时； D 、为了维护股东资产收益权利的需要。公司确需调整或者变更利润分配政策时，应当经过详细论证，履行相应的董事会决策程序，并经出席股东大会（以现场会议与网络投票相结合的方式召开）的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定。

5 、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

上述规划安排于 2014 年 4 月 10 日经上市公司 2013 年年度股东大会审议通过。

三、秦川物业主要财务数据和相关履约安排

秦川物业是本次重大资产重组待完善权属的资产补偿承诺方和现金选择权提供方，其 2013 年 12 月 31 日的资产负债情况如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2013 年12 月31 日
资产总额	10,976.82

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

398

项目	2013 年12 月31 日
其中：流动资产	3,328.87
负债总额	3,020.96
其中：流动负债	2,162.96
所有者权益	7,955.86
资产负债率	27.52%

注：数据经审计。

截至 2013 年 12 月 31 日，秦川物业的资产负债率为 27.52% ，流动资产为 3,328.87 万元，相关财务指标较为适当。作为陕西省国资委的全资子公司，秦川物业的业务和资产受到国资系统的监管，亦可保证其规范运营。

为进一步增强秦川物业对上述承诺的履约能力，陕西产投、昆仑天创、华融公司、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景，以及华融渝富红杉之合伙人华融渝富、红杉基业共 9 方出具了承诺函，承诺秦川物业在履行上述关于瑕疵资产和现金选择权的承诺过程中至少承担所涉及资金的 30.18% ，其余部分若出现秦川物业履约能力不足而无法足额提供所需现金情形，差额部分由各方按照所享有秦川集团权益的比例以现金方式提供。

综上所述，截至 2013 年 12 月 31 日，秦川物业资产负债率较低、资产流动性较好，总体财务状况平稳，具有一定的履约能力。此外，陕西产投、昆仑天创、华融公司、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景，以及华融渝富红杉之合伙人华融渝富、红杉基业共 9 方亦出具了提供相关担保的承诺函，进一步提升了秦川物业的履约能力。

四、交易对方对“ 13 秦川债”提前偿还而增加的上市公司资金成本的补偿安排

为补偿上市公司因本次交易导致的“ 13 秦川债”提前偿还继而引起的资金成本增加，交易对方对相关资金成本的增加进行了补偿安排。

1 、补偿责任的分担情况

本次交易的交易对方之一陕西产投已作出承诺，按照陕西省国资委直接和通

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

399

过陕西产投间接持有秦川集团的 57.82% 股权比例作为补偿比例以现金方式向秦川发展补偿因偿还公司债而增加的资金成本。

本次交易的交易对方之一华融渝富红杉之合伙人华融渝富和红杉基业已分别作出承诺，按照华融渝富和红杉基业通过华融渝富红杉间接持有秦川集团的权益比例（ 0.0779% 和 7.7121% ）以现金方式向秦川发展补偿因偿还公司债而增加的资金成本。

本次交易的其他交易对方昆仑天创、华融公司、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景已分别作出承诺，按照持有秦川集团的权益比例以现金方式向秦川发展补偿因偿还公司债而增加的资金成本。

相关补偿责任的分担情况具体见下表：

交易对方	占秦川集团的股权比例	补偿责任承诺方	补偿比例
陕西省国资委	30.18%	陕西产投	57.82%
陕西产投	27.64%
昆仑天创	17.37%	昆仑天创	17.37%
华融公司	9.82%	华融公司	9.82%
华融渝富红杉	7.79%	华融渝富	0.0779%
		红杉基业	7.7121%
长城公司	3.86%	长城公司	3.86%
邦信公司	2.76%	邦信公司	2.76%
东方公司	0.30%	东方公司	0.30%
新远景	0.29%	新远景	0.29%
合计	100.00%	合计	100.00%

2 、补偿金额的计算

各承诺方需承担的补偿金额具体计算公式如下：

P＝s  D  （r1  T1－r2  T2）

P ：补偿金额；

s ：各承诺方承诺补偿的比例；

D ：公司债发行总额；

r1 ：用于偿还公司债的资金年化利率；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

400

T1 ：用于偿还公司债的资金起息日至公司债回售支付日（第三个计息年度的付息日）的年限； r2 ：公司债年化利率；
T2 ：提前偿还支付日至公司债回售支付日（第三个计息年度的付息日）的年限；

注：以 365 天为一年进行利息计算。

3 、补偿方案实施时间

自秦川发展全额偿还公司债之日起 15 个工作日内，各承诺方以现金形式支付相关补偿金额。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

401

第十九章对本次交易的结论性意见

一、独立董事对于本次交易的意见

经对秦川发展发行股份换股吸收合并秦川集团并募集配套资金暨关联交易事项的相关材料进行审阅和沟通询问后，独立董事发表了独立意见如下：

（一）本次《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于〈陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》等相关议案经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。董事会在审议涉及关联交易事项的议案时，关联董事均回避表决，董事会会议的召集召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和盈利能力，增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益。

（三）公司已聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构对本次交易标的资产进行评估。本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货从业资格的评估机构出具并经国资监管部门备案后的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由本次发行股份购买资产的交易各方协商确定。本次交易的定价原则和交易价格公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

（四）本次交易聘请的评估机构及经办评估师与公司、交易对方及其实际控制人不存在关联关系，具有独立性。本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有一致性，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性，出具的资产评估报告的评估结论合理，标的资产定价公允。

（五）本次董事会审议通过的附条件生效的《发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议》，符合《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》、《重组

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

402

管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

二、独立财务顾问对于本次交易的意见

独立财务顾问中信证券参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对本报告书等信息披露文件的审慎核查后，出具了《中信证券股份有限公司关于陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，认为：

“本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公正、公开的原则，有利于上市公司避免同业竞争，减少和规范关联交易，提高上市公司资产质量和持续经营能力，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展。”

三、法律顾问对于本次交易的意见

法律顾问康达律所发表了如下意见：

“秦川发展本次发行股份换股吸收合并秦川集团并募集配套资金暨关联交易方案，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；本次交易的主体均具有相应的主体资格；本次交易签署的有关协议的形式和内容均符合相关法律、法规的规定，该等协议经签订且生效后对协议各方均具有法律约束力；本次交易涉及的有关事项在目前阶段已经取得了必要的授权和批准；本次交易目标资产权属清晰，目标资产转移不存在法律障碍；本次交易尚需经中国证监会核准后方可实施。”

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

403

第二十章中介机构及有关经办人员

一、独立财务顾问

机构名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：王东明

住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座电话：（ 010 ） 6083 8888

传真：（ 010 ） 6083 6029

项目人员：余晖、陈继云、朱烨辛、赵陆胤、张雪弢

二、法律顾问

机构名称：北京市康达（西安）律师事务所

负责人：吕延峰

住所：陕西省西安市南二环西段 88 号世纪星大厦七层 D-F 座

电话： 029-88360128

传真： 029-88360129

经办律师：吕延峰、周永伟、田慧

三、审计机构

机构名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：吕桦

住所：西安高新区高新路 25 号希格玛大厦

电话： 029-88275921

传真： 029-88275912

经办注册会计师：王铁军、邱程红

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

404

四、资产评估机构

机构名称：中和资产评估有限公司

法定代表人：杨志明

住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层电话： 010-58383636

传真： 010-65547182

经办注册评估师：王益龙、薛松

五、土地评估机构

机构名称：陕西恒达不动产评估咨询有限公司

法定代表人：李国栋住所：陕西省咸阳市玉泉路西段

电话： 029-33549125

传真： 029-33549431 经办注册评估师：张峰、申雅蓉、王旭红

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

405

第二十一章公司及各中介机构声明

董事声明

本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

董事签字：

==> picture [381 x 233] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

龙兴元项兵何雁明
赵惠英胡弘付林兴
马志云田沙谭明
2014 年 6 月 7 日
----- End of picture text -----

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

406

独立财务顾问声明

本公司同意陕西秦川机械发展股份有限公司在《陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》中援引本公司出具的财务顾问报告的相关内容，本公司已对《陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》中援引的相关内容进行了审阅，确认《陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

财务顾问主办人：

闫建霖陈继云赵陆胤

张雪弢

中信证券股份有限公司

2014 年 6 月 7 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

407

律师声明

本所同意陕西秦川机械发展股份有限公司在《陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》中援引本所出具的法律意见书的相关内容，本所已对《陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》中援引的相关内容进行了审阅，确认《陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人：

吕延峰

经办律师：

吕延峰周永伟

田慧

北京市康达（西安）律师事务所

2014 年 6 月 7 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

408

审计机构声明

本合伙企业同意陕西秦川机械发展股份有限公司在《陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》中援引本合伙企业出具的审计报告、盈利预测审核报告的相关内容，本合伙企业已对《陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》中援引的相关内容进行了审阅，确认《陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

经办注册会计师：

吕桦王铁军邱程红

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

2014 年 6 月 7 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

409

评估机构声明

本公司同意陕西秦川机械发展股份有限公司在《陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》中援引本公司出具的资产评估报告的相关内容，本公司已对《陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》中援引的相关内容进行了审阅，确认《陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

杨志明

经办注册资产评估师：

王益龙薛松

中和资产评估有限公司

2014 年 6 月 7 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

410

土地评估机构声明

法定代表人（授权代表）：

李国栋

经办注册资产评估师：

张峰申雅蓉

王旭红

陕西恒达不动产评估咨询有限公司

2014 年 6 月 7 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

411

第二十二章备查文件及备查地点

一、备查文件

1 、秦川发展批准本次重大资产重组的董事会决议、股东大会决议；

2 、秦川发展独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见；

3 、《退出协议》；
4 、《发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议》、《补充协议（二）》；
5 、秦川集团审计报告（希会审字 [2013]1678 号、希会审字 [2014]1016 号）；
6 、秦川集团盈利预测审核报告（希会审字 [2013]1701 号）；
7 、秦川发展备考审计报告（希会审字 [2013]1681 号、希会审字 [2014]1020
号）；

8 、秦川发展备考盈利预测审核报告（希会审字 [2013]1705 号）；

9 、秦川集团模拟审计报告（希会审字 [2013]1679 号、希会审字 [2014]1617 号）、模拟备考审计报告（希会审字 [2013]1682 号、希会审字 [2014]1619 号）、模拟盈利预测审核报告（希会审字 [2013]1702 号）、模拟备考盈利预测审核报告（希会审字 [2013]1706 号）；

10 、秦川集团资产评估报告、评估说明及评估明细表（以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日、以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日）；

11 、秦川集团土地评估报告（以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日、以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日）；

12 、中信证券关于陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告；

13 、康达律所关于陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易的法律意见书、北京市

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

412

康达（西安）律师事务所关于陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）、北京市康达（西安）律师事务所关于陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）、北京市康达（西安）律师事务所关于陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）。

二、备查地点

（一）陕西秦川机械发展股份有限公司

办公地址：陕西省宝鸡市姜谭路 22 号

法定代表人：龙兴元

联系人：谭明

电话：（ 0917 ） 3670654

传真：（ 0917 ） 3390960

（二）中信证券股份有限公司

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦

办公地址：深圳市福田区中心三路 8 号中信证券大厦

法定代表人：王东明

联系人：赵陆胤

电话：（ 010 ） 6083 7513

传真：（ 010 ） 6083 3254

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

413

（此页无正文，为《陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》之盖章页）

陕西秦川机械发展股份有限公司

2014 年 6 月 7 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

414

AI assistant

Qinchuan Machine Tool & Tool Group Share Co., Ltd — M&A Activity 2014

53851_rns_2014-06-06_d08c4075-6412-46b8-8bf5-a4906b1f56ee.PDF

陕西秦川机械发展股份有限公司 发行股份换股吸收合并 陕西秦川机床工具集团有限公司 并募集配套资金暨关联交易报告书

（修订稿）

独立财务顾问

二〇一四年六月

公司声明

修订提示

一、关于募集配套资金发行底价调整

二、关于对秦川物业履约能力的担保措施

三、关于本次交易的决策过程

四、财务、评估、业务等数据更新

五、其他

行了说明；

重大事项提示

一、本次交易总体方案

二、发行股份的定价方式和价格

三、本次交易的资产评估情况

四、本次交易的盈利预测情况

式支付相关补偿金额。

五、本次交易构成关联交易

六、本次交易构成重大资产重组

七、本次交易方案的调整

八、关于交易对方财务数据

重大风险提示

一、经济周期波动的风险

二、经营出现亏损和经营业绩进一步下滑的风险

三、盈利预测出现亏损和盈利预测实现的风险

司均实现了盈利预测。

四、拟购买资产中部分土地房产权属不完善的风险

五、技术更替的风险

六、业务整合的风险

七、股价波动的风险

八、债务结构变化的风险

九、评估结果选择的风险

十、交易作价市盈率高于行业平均水平的风险

标的资产交易作价与相关可比公司比较如下：

十一、上市公司 2013 、 2014 年可能存在连续两年亏损，被处以 退市风险警示的风险

目 录

释 义

在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

第一章 本次交易概述

一、本次交易的基本情况

二、本次交易的背景

转型升级的新阶段。

（一）技术进步推动机床工具行业发展步伐加快

（二）国民经济和战略性新兴产业发展对机床产品提出更高要求

（三）国家对高端制造业的支持力度加大

三、本次交易的目的

（一）打造单一上市平台，实现资源的高效运行

（二）促进产业链整合，增强企业核心竞争力，并依托资本市场实现 跨越式发展

（三）加快上市公司转型升级，促进可持续健康发展

（四）避免同业竞争、减少关联交易，规范公司运作

四、本次交易的原则

五、本次交易的决策过程

六、本次交易的主要内容

（一）交易对方的名称

（二）交易标的

（三）交易标的的评估价值、交易价格及溢价情况

（四）交易前后的上市公司股权结构

七、本次交易构成关联交易

八、本次交易构成重大资产重组

第二章 上市公司基本情况

一、基本信息

二、历史沿革及最近三年控制权变动情况

（一）历史沿革

1 、公司设立及上市

2 、公司设立后历次股本变动的情况

（ 1 ） 2000 年，资本公积转增股本

（ 2 ） 2001 年，派送红股及资本公积转增股本

（ 3 ） 2002 年，配股

（ 4 ） 2006 年，股权分置改革

安康水电联合实业有限责任公司、陕西省国际信托投资股份有限公司。

（ 5 ）股权分置改革后解除股份限售情况

（ 6 ） 2008 年，资本公积转增股本

（二）最近三年的控制权变化情况

三、最近三年主营业务发展情况

四、最近三年主要会计数据及财务指标

1 、资产负债情况

Qinchuan Machine Tool & Tool Group Share Co., Ltd M&A Activity 2014

陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书

十一、上市公司 2013 、 2014 年可能存在连续两年亏损，被处以退市风险警示的风险

目录

释义

第一章本次交易概述

（二）促进产业链整合，增强企业核心竞争力，并依托资本市场实现跨越式发展

第二章上市公司基本情况

第三章交易对方基本情况

（七）华融公司及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

（七）华融渝富红杉及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况