Qinchuan Machine Tool & Tool Group Share Co., Ltd — M&A Activity 2013

Oct 31, 2013

发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议(二)

陕西秦川机械发展股份有限公司 陕西秦川机床工具集团有限公司 陕西秦川机床工具集团有限公司全体股东

关于

陕西秦川机械发展股份有限公司

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发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议（二）

二〇一三年十月

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发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议(二)

发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议（二）

本协议由以下各方于 2013 年【】月【】日在宝鸡市签订：

甲方：陕西秦川机械发展股份有限公司(以下简称“秦川发展”或“上市公司”) 法定代表人：龙兴元，职务：董事长

注册地址：陕西省宝鸡市姜谭路 22 号

乙方：陕西秦川机床工具集团有限公司(以下简称“秦川集团”) 法定代表人：龙兴元，职务：董事长

注册地址：陕西省宝鸡市姜谭路 22 号

丙方一：陕西省国有资产监督管理委员会（以下简称“陕西省国资委”） 丙方二：陕西省产业投资有限公司（以下简称“陕西产投”）

丙方三：天津昆仑天创股权投资企业（有限合伙）（以下简称“昆仑天创”） 丙方四：中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“华融公司”） 丙方五：华融渝富红杉（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华

融渝富红杉”）

丙方六：中国长城资产管理公司（以下简称“长城公司”）

丙方七：邦信资产管理有限公司（以下简称“邦信公司”）

丙方八：中国东方资产管理公司（以下简称“东方公司”）

丙方九：新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新

远景”）

以上甲方、乙方、丙方合称为“各方”，单独称为“一方”；丙方一至九合称为 “ ” “ ” 丙方 或 乙方股东 。

鉴于：

1、2013 年 4 月 9 日，甲方、丙方和陕西光泰实业有限公司签订《发行股份

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发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议(二)

购买资产协议》就甲方发行股份购买资产及吸收合并乙方相关事宜进行了约定。

2、2013 年 9 月 30 日，陕西光泰实业有限公司因自身原因决定退出本次重 大资产重组，各方一致同意该公司退出，甲、乙、丙各方签订《发行股份购买资 产补充协议暨吸收合并协议》（以下简称《补充协议》）

经各方友好协商，现根据本次重组具体情况，各方同意将甲方募集配套资金 的发行底价进行调整，并达成以下补充条款，以兹各方恪守。

一、各方同意甲方募集配套资金发行底价由“第五届董事会第十次会议决议 公告前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 5.92 元/股”，调整为“第五届董事会 第十次会议决议公告前 20 个交易日股票交易均价，即 6.57 元/股”，交易方案的 其它内容不变。

二、各方同意对《补充协议》第 3.3 条“非公开发行股份募集配套资金”相关 内容进行变更，变更前内容为：

3.3 非公开发行股份募集配套资金

本次非公开发行股份募集配套资金金额不超过本次交易总金额的 25%，发行 价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 5.92 元/股， 最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会 的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行 对象申购报价的情况确定。根据本次交易金额，经协商确定，本次非公开发行股 份募集配套资金金额不超过 59,825.74 万元，根据发行底价计算，不超过 101,056,993 股。

陕西省国资委、陕西产投不参与认购此次非公开发行股份募集配套资金。

本次交易募集的配套资金拟用于本次重组完成后上市公司的资源整合、技术 升级与改造、偿还债务及补充流动资金等方面，以提高重组完成后上市公司的技 术水平和重组绩效。

变更后内容为：

3.3 非公开发行股份募集配套资金

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发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议(二)

本次非公开发行股份募集配套资金金额不超过本次交易总金额的25%，发行 价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即6.57元/股，最终发行 价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权， 按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购 报价的情况确定。根据本次交易金额，经协商确定，本次非公开发行股份募集配 套资金金额不超过59,825.74万元，根据发行底价计算，不超过91,058,964股。 陕西省国资委、陕西产投不参与认购此次非公开发行股份募集配套资金。

本次交易募集的配套资金拟用于本次重组完成后上市公司的资源整合、技术 升级与改造、偿还债务及补充流动资金等方面，以提高重组完成后上市公司的技 术水平和重组绩效。

三、本协议是《发行股份购买资产协议》、《补充协议》之补充协议，协议条 款构成对《发行股份购买资产协议》、《补充协议》的补充和变更；本协议没有约 定的，以《发行股份购买资产协议》、《补充协议》约定为准。本协议与《发行股 份购买资产协议》、《补充协议》具有同等法律效力。

四、本协议一式十八份，各方各执一份，其余报主管机关、审批机关审批或 备案，各份具有同等法律效力。

（本页以下无正文）

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发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议(二)

（本页无正文，为《陕西秦川机械发展股份有限公司、陕西秦川机床工具集团有 限公司、陕西秦川机床工具集团有限公司全体股东关于陕西秦川机械发展股份有 限公司之发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议（二）》之签署页）

陕西秦川机械发展股份有限公司

（盖章）

法定代表人（或授权代表）（签字）：

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发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议(二)

（本页无正文，为《陕西秦川机械发展股份有限公司、陕西秦川机床工具集团有 限公司、陕西秦川机床工具集团有限公司全体股东关于陕西秦川机械发展股份有 限公司之发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议（二）》之签署页）

陕西秦川机床工具集团有限公司

（盖章）

法定代表人（或授权代表）（签字）：

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发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议(二)

（本页无正文，为《陕西秦川机械发展股份有限公司、陕西秦川机床工具集团有 限公司、陕西秦川机床工具集团有限公司全体股东关于陕西秦川机械发展股份有 限公司之发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议（二）》之签署页）

陕西省国有资产监督管理委员会

（盖章）

法定代表人（或授权代表）（签字）：

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发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议(二)

（本页无正文，为《陕西秦川机械发展股份有限公司、陕西秦川机床工具集团有 限公司、陕西秦川机床工具集团有限公司全体股东关于陕西秦川机械发展股份有 限公司之发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议（二）》之签署页）

陕西省产业投资有限公司

（盖章）

法定代表人（或授权代表）（签字）：

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发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议(二)

（本页无正文，为《陕西秦川机械发展股份有限公司、陕西秦川机床工具集团有 限公司、陕西秦川机床工具集团有限公司全体股东关于陕西秦川机械发展股份有 限公司之发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议（二）》之签署页）

天津昆仑天创股权投资企业（有限合伙）

（盖章）

法定代表人（或授权代表）（签字）：

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发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议(二)

（本页无正文，为《陕西秦川机械发展股份有限公司、陕西秦川机床工具集团有 限公司、陕西秦川机床工具集团有限公司全体股东关于陕西秦川机械发展股份有 限公司之发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议（二）》之签署页）

中国华融资产管理股份有限公司

（盖章）

法定代表人（或授权代表）（签字）：

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发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议(二)

（本页无正文，为《陕西秦川机械发展股份有限公司、陕西秦川机床工具集团有 限公司、陕西秦川机床工具集团有限公司全体股东关于陕西秦川机械发展股份有 限公司之发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议（二）》之签署页）

华融渝富红杉（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） （盖章）

法定代表人（或授权代表）（签字）：

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发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议(二)

（本页无正文，为《陕西秦川机械发展股份有限公司、陕西秦川机床工具集团有 限公司、陕西秦川机床工具集团有限公司全体股东关于陕西秦川机械发展股份有 限公司之发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议（二）》之签署页）

中国长城资产管理公司

（盖章）

法定代表人（或授权代表）（签字）：

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发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议(二)

（本页无正文，为《陕西秦川机械发展股份有限公司、陕西秦川机床工具集团有 限公司、陕西秦川机床工具集团有限公司全体股东关于陕西秦川机械发展股份有 限公司之发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议（二）》之签署页）

邦信资产管理有限公司

（盖章）

法定代表人（或授权代表）（签字）：

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发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议(二)

（本页无正文，为《陕西秦川机械发展股份有限公司、陕西秦川机床工具集团有 限公司、陕西秦川机床工具集团有限公司全体股东关于陕西秦川机械发展股份有 限公司之发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议（二）》之签署页）

中国东方资产管理公司

（盖章）

法定代表人（或授权代表）（签字）：

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发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议(二)

（本页无正文，为《陕西秦川机械发展股份有限公司、陕西秦川机床工具集团有 限公司、陕西秦川机床工具集团有限公司全体股东关于陕西秦川机械发展股份有 限公司之发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议（二）》之签署页）

新远景成长（天津）股权投资合伙企业

（盖章）

法定代表人（或授权代表）（签字）：

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