Qinchuan Machine Tool & Tool Group Share Co., Ltd — M&A Activity 2013

Oct 11, 2013

股票代码： 000837 股票简称：秦川发展

陕西秦川机械发展股份有限公司

收购报告书（摘要）

上市公司：陕西秦川机械发展股份有限公司

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：秦川发展

股票代码：000837

收购人：陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 注册地址：陕西省西安市雁塔区光泰路1 号 通讯地址：陕西省西安市雁塔区光泰路1 号

一致行动人：陕西省产业投资有限公司 注册地址：西安市莲湖区青年路92 号 通讯地址：西安市莲湖区青年路92 号

签署日期：二零一三年九月三十日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书 “ 释义 ” 所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系收购人依据《证券法》、《收购管理办法》和《准则 16 号》 等法律、法规及规范性文件编制。

二、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购 人在秦川发展拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露 的信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少在秦川发展拥有权益的股 份。

四、本次收购是秦川发展向秦川集团全体股东发行股份换股吸收合并秦川集 团，同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金方案的一部分。 本次收购涉及的交易方案已经获得秦川发展董事会批准，尚需获得有权国有资产 管理部门批准、秦川发展股东大会批准以及中国证监会核准。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专 业机构外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和 对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1

目 录

释 义 ............................................................. 3 第一章 收购人介绍 .................................................. 5 一、陕西省国资委 .................................................. 5 二、陕西产投 ...................................................... 7 三、收购人一致行动关系说明 ....................................... 12 第二章 收购决定及收购目的 ......................................... 13 一、本次收购目的 ................................................. 13 二、未来股份增减持计划 ........................................... 13 三、本次收购决定及所履行的相关程序 ............................... 13 第三章 收购方式 ................................................... 15 一、持有上市公司股份的情况 ....................................... 15 二、本次收购的基本情况 ........................................... 16 三、本次收购涉及协议的主要内容 ................................... 17 四、本次拟吸收合并对象基本情况 ................................... 17 五、本次收购所涉股份权利限制情况 ................................. 32 第四章 资金来源 ................................................... 33 第五章 其他重大事项 ............................................... 34 第六章 备查文件及备查地点 ......................................... 37

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2

释 义

本收购报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

陕西省国资委	指	陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
陕西产投、一致行动人	指	陕西省产业投资有限公司
收购人	指	陕西省国资委及其一致行动人
秦川发展、上市公司、 吸收合并方	指	陕西秦川机械发展股份有限公司
秦川集团、被吸收合并 方、吸收合并对象	指	陕西秦川机床工具集团有限公司，系秦川发展控股股东
秦川集团全体股东	指	陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝 富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景
昆仑天创	指	天津昆仑天创股权投资企业（有限合伙）
华融公司	指	中国华融资产管理股份有限公司
华融渝富红杉	指	华融渝富红杉（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）
长城公司	指	中国长城资产管理公司
邦信公司	指	邦信资产管理有限公司
东方公司	指	中国东方资产管理公司
新远景	指	新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）
金控集团	指	陕西金融控股集团有限公司
拟购买资产、标的资产	指	秦川集团全体股东持有的秦川集团合计100%股权
本次收购	指	秦川发展拟向秦川集团全体股东非公开发行股份换股吸 收合并秦川集团，陕西省国资委以其持有的秦川集团 30.18%股权认购秦川发展非公开发行的110,499,048股股 份，陕西产投以其持有的秦川集团27.64%股权认购秦川发 展非公开发行的101,196,554股股份，陕西省国资委及其 一致行动人陕西产投合计认购秦川发展非公开发行的 211,695,602股股份，占秦川发展总股本的34.04%，成为 秦川发展控股股东之行为。
本次交易、本次重组、 本次重大资产重组、本 次发行	指	秦川发展拟向秦川集团全体股东非公开发行股份换股吸 收合并秦川集团；秦川发展同时向不超过10名特定投资者 发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总 额的25%
本次吸收合并、本次合 并	指	秦川发展拟向秦川集团全体股东发行股份换股吸收合并 秦川集团，交易完成后，秦川集团注销，秦川发展存续

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3

交易交割日	指	上市公司向秦川集团全体股东交付发行股份，以及秦川集 团全体股东向上市公司交付拟购买资产的日期，该日期由 双方于本次重大资产重组获得证监会核准之后另行协商 确定
《发行股份购买资产协 议》	指	《陕西秦川机械发展股份有限公司与陕西秦川机床工具 集团有限公司全体股东、陕西光泰实业有限公司之发行股 份购买资产协议》
《补充协议》	指	《陕西秦川机械发展股份有限公司、陕西秦川机床工具集 团有限公司、陕西秦川机床工具集团有限公司股东关于陕 西秦川机械发展股份有限公司之发行股份购买资产补充 协议暨吸收合并协议》
财务顾问	指	北京博星投资顾问有限公司
法律顾问	指	北京观韬律师事务所
中和	指	中和资产评估有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法（2012年修订）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号 ——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

4

第一章 收购人介绍

一、陕西省国资委

（一）基本情况

名称	陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
负责人	刘阳
机构类型	机关法人
组织机构代码	71978336-8
地址	陕西省西安市雁塔区光泰路1号

陕西省国资委为陕西省政府直属特设机构，陕西省政府授权陕西省国资委代表国家 履行出资人职责，陕西省国资委具体监管陕西省政府授权范围内的企业国有资产。

（二）业务负责人情况

姓名	职务	身份证号码	长期居住地	是否取得境外 居留权
王浩生	副主任	6101041958**	西安	否

（三）陕西省国资委其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及 诉讼或者仲裁情况

最近五年内，陕西省国资委及其负责人未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处 罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（四）持有或控制其他上市公司 5% 以上的已发行股份的情况

截至本报告书签署日，除秦川发展外，陕西省国资委持有或控制其他上市公司 5% 以上已发行股份的情况如下：

序 号	企业 名称	上市地	证券 代码	拥有权益 的股份 比例	营业范围

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

5

1	烽火 电子	深交所	000561	41.54%	电子产品、无线电通讯设备、电声器材、电子元 器件、声像、电教产品、机电产品、电线电缆的 研制、生产、销售、安装、维修、技术服务；自 营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限 制或禁止商品、技术除外）；机械加工（专控除外）； 普通货运（道路运输经营许可证有效期至2014 年 4 月13 日）；计算机软件及信息系统集成、机动指 挥通信系统设计和集成信息系统设计与施工；餐 饮、住宿（限分公司凭许可证在有效期内经营）。 （上述范围中国家法律、行政法规和国务院决定 规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营， 未经批准不得从事经营活动）
2	陕国 投A	深交所	000563	61.72%	资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信 托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者 基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营 企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、 财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准 的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等 业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放 同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以 固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律 法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其 他业务
3	兴化 股份	深交所	002109	21.10%	硝酸铵、合成氨、氢、氧、氮、氩气、硝酸、羰 基铁粉、五羰基铁、工业硝酸、压缩、液化气体、 化学试剂、液体无水氨、多孔硝铵、化学肥料、 硝酸钠、亚硝酸钠、铁粉的生产和销售；气瓶检 验；复合（复混）肥的销售；羰基铁粉系列产品、 标准气体、吸收材料、彩色光刻掩膜版、精细化 工系列产品（易制毒、危险化学品除外）的开发、 生产、销售及技术服务；本企业自产产品的出口； 本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进口
4	陕天 然气	深交所	002267	69.42%	天然气输送、天然气相关产品开发、天然气综合 利用、天然气发电
5	西部 证券	深交所	002673	37.08%	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投 资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券 自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金 代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融 产品

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

6

6	延长 化建	上交所	600248	34.08%	化工石油工程施工、市政公用工程施工、房屋建 筑工程施工总承包；机电设备安装工程、防腐保 温工程、土石方工程、钢结构工程、消防设施工 程专业承包；小型平面定轮闸门、中型弧形闸门 的制造、安装；球形储罐现场组焊；第一类压力 容器、第二类低、中压容器的制造、销售；设备 吊装、运输；汽车大修、总成修理、维修、小修 及汽车专项修理；油气勘探开发配套管材、设备、 材料销售及对外工程承包；石油化工设备制造、 销售；机械制造、安装、销售等业务。土地综合 开发，化工、机电、百货的销售；自营和代理各 类商品和技术的进出口业务（国家限制和禁止的 商品及技术除外）；房地产开发及商品房销售、物 业管理
7	宝钛 股份	上交所	600456	54.98%	钛及钛合金等稀有金属材料，各种金属复合材料 的生产、加工、销售；对外投资，科技开发、经 营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口 将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业生 产的产品。经营本企业生产所需的原辅材料、仪 器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国 家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）； 经营进料加工和“三来一补”业务
8	建设 机械	上交所	600984	56.02%	工程、建筑机械、起重机械成套设备、矿山机械 成套设备、金属结构产品及相关配件、机动车辆 （小轿车除外）的研发、生产及销售；化工机械 与设备的生产；质检技术服务；本企业自产成套 装备安装、调试、维修；金属结构安装工程；工 程机械设备的租赁；工程机械设备的维修；原辅 材料、设备的购销；经营本企业自产商品的出口 业务；经营本企业所需的机械设备、零配件、原 辅材料的进出口业务（国家限定公司经营和禁止 进出口的商品除外）
9	金钼 股份	上交所	601958	74.09%	钼矿产品、钼冶炼系列及其环保产品、钼化学系 列产品、钼金属加工系列产品、硫矿产品、硫酸 的生产；其他金属产品的生产、销售；电力业务； 对外投资

（五）持股 5% 以上的金融机构的情况

截至本报告书签署日，陕西省国资委未直接持有其他金融机构 5% 以上股权。

二、陕西产投

（一）基本情况

名称	陕西省产业投资有限公司
法定代表人	郭庆国
	7

注册资本	80,000万元
经济性质	有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号	610000100429739
组织机构代码证号	22052034-X
税务登记证号	陕地税字610102220520347号
成立时间	1989年6月9日
住所	西安市莲湖区青年路92号
经营范围	装备制造、能源交通、电子信息、原材料、矿产资源、房地产、 农林等产业项目的投资建设和运营；受托管理和经营有关专项 资金和资产；自有房屋的租赁；经营批准的其他经营项目（上 述范围中，国家法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批 的，取得许可证后在有效期内经营）

（二）股权结构

截至本报告书签署日，陕西产投股权结构图如下：

==> picture [215 x 111] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

陕西省国资委 陕西省财政厅
90.74% 9.26%
金控集团
100%
陕西产投
----- End of picture text -----

（三）控股股东及实际控制人

陕西产投的控股股东为金控集团，实际控制人为陕西省国资委。自陕西省国资委成 立以来，陕西产投的实际控制人未发生变化。

金控集团基本情况如下：

名称	陕西金融控股集团有限公司
法定代表人	权永生
注册资本	331,318.13万元
公司类型	有限责任公司（法人投资或控股）
营业执照注册号	610000100489940
	8

成立时间	2012年3月30日
住所	西安市高新区唐延路45号陕西投资大厦七层
经营范围	资本运作及资产管理、股权投资及管理、受托管理专项资金、 信用担保和再担保、实业经营、投融资及金融研究、企业重组、 并购咨询的经营业务（股东余额缴付期限为2014 年3 月21 日）。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件在 有效期内经营，未经许可的，不得从事经营活动）。

（四）控股、参股公司情况

截至本报告书签署日，陕西产投控股、参股公司情况如下：

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	主要业务
1.	陕西产业投资管理有限公司	4,200.00	85.71%	投资、管理咨询
2.	陕西华达科技股份有限公司	6,500.00	41.67%	射频电连接器
3.	陕西关天西咸股权投资管理有限公司	10,000.00	40.00%	股权投资、管理咨询
4.	陕西庆华汽车安全系统有限公司	5,267.00	37.97%	微型气体发生器
5.	陕西宏星电器有限责任公司	2,029.00	34.50%	各类电位器生产销 售
6.	陕西省工程监理公司	600.00	33.33%	工程监理
7.	陕西铅硐山矿业有限公司	5,000.00	28.40%	铅锌矿采选
8.	西安高科卫光电子有限公司	2,086.00	23.97%	LED、楼宇智能系统 集成
9.	陕西陕煤曹家滩矿业有限公司	100,000.00	22.50%	煤炭开发
10.	陕西东岭冶炼有限公司	140,000.00	21.43%	铅、锌冶炼
11.	陕西长美科技有限公司	2,025.00	21.01%	轨道交通配件
12.	陕西东风车桥传动系统股份有限公司	7,000.00	14.29%	电动车桥
13.	中盐榆林盐化有限公司	15,221.37	11.11%	食盐和工业盐生产 销售
14.	西安德龙粉体工程材料有限公司	2,241.00	10.75%	粉体工程材料
15.	陕西汽车集团有限责任公司	144,910.78	10.04%	重卡及零部件
16.	西部机场集团有限公司	294,084.87	9.69%	航空运输及配套服 务

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

9

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	主要业务
17.	陕西天行健生物工程股份有限公司	2,750.00	9.09%	红豆杉种苗培育、生 物提取
18.	陕西兰环环境工程集团有限公司	2,186.00	8.51%	污水处理工程、设备
19.	西安创联电气科技（集团）有限责任公司	34,222.34	6.80%	各类电子元器件、新 能源设备
20.	西部信托有限公司	62,000.00	6.54%	信托产品
21.	陕西秦川格兰德机床有限公司	7,082.00	5.48%	各类磨床制造销售
22.	陕西华经微电子股份有限公司	6,332.00	5.02%	厚膜混合集成电路 电子浆料
23.	西安国家民用航天产业基地有限公司	10,000.00	5.00%	地产开发

（五）主要业务发展状况

陕西产投以资本运作为主业，业务涵盖实业投资、资产运营和筹融资，同时代政府 管理省级专项资金项目。投资领域主要集中在装备制造业，涉及机床、汽车、航空、冶 炼、通信、电子等多个子领域；此外，还参与了矿业、金融等行业的投资。同时，陕西 产投还代政府管理陕北煤炭地勘专项、陕西省产业引导基金、陕西省装备制造业专项基 金、陕南突破发展及医药基金等项目。

（六）主要会计数据及财务指标

1 、资产负债情况

单位：万元

			单位：万元
项 目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
资产总计	284,317.10	270,047.95	420,599.48
负债合计	160,787.49	152,457.13	305,138.18
归属于母公司所有者 权益合计	123,529.60	117,590.81	115,461.29

注：数据经审计。

2 、利润情况

单位：万元

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

10

项 目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	111.72	157.25	199.75
利润总额	5,619.05	4,818.58	3,952.54
归属于母公司所有者 的净利润	5,259.18	4,903.54	4,127.91

注：数据经审计。

3 、现金流量情况

单位：万元

			单位：万元
项 目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
经营活动产生的现金 流量净额	11,984.67	10,617.08	7,722.87
投资活动产生的现金 流量净额	-20,181.25	-6,854.91	-160,494.04
筹资活动产生的现金 流量净额	207.29	-7,327.78	159,188.66
现金及现金等价物净 增加额	-7,989.28	-3,565.60	6,417.49

注：数据经审计。

4 、主要财务指标

项 目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
资产负债率	56.55%	56.46%	72.54%
全面摊薄净资产收益 率	4.26%	3.92%	3.58%

（七）陕西产投及其董事、监事及高级管理人员所涉处罚、诉讼及仲裁情

况

陕西产投的董事、监事及高级管理人员情况如下表所示：

姓名	职务	身份证号码	长期居住 地	是否拥有其他国家或者地 区的居留权
郭庆国	董事长	6101021955**	陕西西安	否
顾德刚	董事、总经理	6101021953**	陕西西安	否
贺伟轩	董事、副总经理	6101031963**	陕西西安	否
		11

董事、副总经理	3729271977**	陕西西安	否
副总经理	3208261976**	陕西西安	否

最近五年内，陕西产投及其董事、监事及高级管理人员未受过与证券市场相关的行 政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（八）持有或控制其他上市公司 5% 以上的已发行股份的情况

截至本报告书签署日，陕西产投未持有或控制其他上市公司 5% 以上的已发行股份。

（九）持股 5% 以上的金融机构的情况

截至本报告书签署日，陕西产投持有或控制其他金融机构 5% 以上股权情况如下：

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	主要业务
1.	西部信托有限公司	62,000	6.54%	信托产品

除上表所列示之外，陕西产投不存在直接或间接持有、控制其他任何金融机构 5% 以上股份的情形。

三、收购人一致行动关系说明

陕西产投为金控集团全资子公司，陕西省国资委持有金控集团 90.74% 的股权，为 陕西产投实际控制人，根据《收购管理办法》规定，陕西省国资委与陕西产投为本次收 购的一致行动人。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

12

第二章 收购决定及收购目的

一、本次收购目的

秦川发展拟向陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长 城公司、邦信公司、东方公司、新远景等 9 名法人发行股份换股吸收合并秦川集团，同 时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，秦川发 展拟吸收合并秦川集团，秦川发展存续，秦川集团注销，秦川集团现有股东及特定投资 者将成为上市公司的直接股东。

本次交易完成后，秦川集团将实现整体上市，上市公司将成为全国竞争力最强的以 数控机床为代表的综合性高端装备供应商之一。

随着秦川集团系统内以高端机床、复杂刀具为代表的高端制造业资源得以整合，将 提高相关资产的整体质量以及协同运营效率，进而抢抓我国现阶段大力推动高端装备制 造业等战略性产业发展的大好机遇，满足产业升级对高端机床产品推广使用的需要，通 过先进的设备技术，实现产品可靠、安全、经济、高效、环境友好和使用安全等发展目 标。

本次交易完成后，上市公司将有更大的发展空间，经营业绩有较大的提升潜力，有 利于保护广大投资者以及中小股东的利益。

二、未来股份增减持计划

截至本报告书签署日，除本次重大资产重组外，陕西省国资委和陕西产投在未来 12 个月内没有继续增持秦川发展股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。

三、本次收购决定及所履行的相关程序

（一）本次收购已完成的决策过程

• 1 、 2013 年 3 月 19 日，陕西省国资委对本次交易方案作出原则性批复；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

13

2 、 2013 年 3 月 19 日，秦川集团 2013 年第二次临时股东会审议通过本次交易预 案；

3 、 2013 年 4 月 9 日，秦川发展 2013 年第五届董事会第十次会议审议通过本次交 易方案。秦川发展与秦川集团全体股东及陕西光泰签订《发行股份购买资产协议》；

4 、 2013 年 9 月 17 日，秦川集团 2013 年第三次临时股东会审议通过本次交易方 案；

5 、 2013 年 9 月 30 日，秦川发展 2013 年第五届董事会第十五次会议审议通过本次交 易正式方案。秦川发展、秦川集团全体股东与陕西光泰签署《退出协议》，调整本次重 组方案，陕西光泰不再成为本次重组的交易对方。秦川发展与秦川集团全体股东签署《发 行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议》。

（二）本次收购尚需履行的决策过程

• 1 、交易正式方案经有权国有资产管理部门批准；

2 、秦川发展股东大会审议批准本次交易事项，并同意豁免陕西省国资委及陕西产 投以全面要约方式收购上市公司股份；

3 、中国证监会核准本次交易事项。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

14

第三章 收购方式

一、持有上市公司股份的情况

本次收购前，陕西省国资委未直接持有上市公司股份，通过秦川集团间接持有上市 公司 92,935,348 股股份，占公司总股本的 26.65% ，为上市公司实际控制人。

本次收购完成后（配套融资完成前），陕西省国资委将持有上市公司 110,499,048 股股份，占上市公司总股本的 17.77 % ；陕西产投将持有上市公司 101,196,554 股股份， 占上市公司总股本的 16.27% 。陕西省国资委及其一致行动人将合计持有上市公司 211,695,602 股股份，占上市公司总股本的 34.04% ，陕西省国资委为上市公司控股股 东，仍为上市公司实际控制人。

不考虑配套融资的影响，本次收购完成前后上市公司的股权结构变动情况如下：

序 号	股东名称	本次收购前	本次收购前	本次收购完成后	本次收购完成后
		持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
1	陕西省国资委	-	-	110,499,048	17.77%
2	陕西产投	-	-	101,196,554	16.27%
3	昆仑天创	-	-	63,585,168	10.22%
4	华融公司	-	-	35,951,796	5.78%
5	华融渝富红杉	-	-	28,503,696	4.58%
6	长城公司	-	-	14,127,275	2.27%
7	邦信公司	-	-	10,119,655	1.63%
8	东方公司	-	-	1,085,401	0.17%
9	新远景	-	-	1,043,674	0.17%
10	其他投资者（发行前总股本）	348,717,600	100.00%	255,782,252	41.13%
合 计		348,717,600	100.00%	621,894,519	100%

本次收购完成后（配套融资完成前），上市公司的股权及控制关系如下图所示：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

15

==> picture [448 x 256] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

陕西省国资委 陕西省
财政厅
华
90.74% 9.26% 其
昆 华 融 长 邦 东
新 他
仑 融 渝 城 信 方
金控集团 远 投
天 公 富 公 公 公
景 资
创 司 红 司 司 司
者
杉
17.77% 100.00%
陕西产投
16.27% 10.22% 5.78% 4.58% 2.27% 1.63% 0.17% 0.17% 41.13%
秦川发展
----- End of picture text -----

二、本次收购的基本情况

根据秦川发展与秦川集团全体 9 名股东陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融 公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景签署的《发行股份购买 资产协议》及《补充协议》，秦川发展拟向秦川集团全体 9 名股东发行股份换股吸收合 并秦川集团。

向秦川集团全体股东及发行股份定价基准日为秦川发展第五届董事会第十次会议 决议公告日即 2013 年 4 月 11 日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均 价，即 6.57 元 / 股。秦川集团的净资产评估值为 240,535.76 万元，秦川发展本次吸收合 并秦川集团拟新增股份总数为 366,112,267 股（最终以中国证监会核准的发行数量为 准）。陕西省国资委以其持有的秦川集团 30.18% 股权认购秦川发展非公开发行的 110,499,048 股股份，陕西产投以其持有的秦川集团 27.64% 股权认购秦川发展非公开 发行的 101,196,554 股股份，陕西省国资委及其一致行动人陕西产投合计认购秦川发展 非公开发行的 211,695,602 股股份，占秦川发展总股本的 34.04% 。

陕西省国资委和陕西产投承诺合法拥有秦川集团相关股份以及相关股东权益，相关 股权不存在质押、抵押、司法冻结或任何其他第三人可主张的权利，秦川集团资产权属 清晰完整，不存在导致资产价值减损的或有事项。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

16

本次收购涉及的交易方案尚需获得有权国有资产管理部门批准、秦川发展股东大会 批准以及中国证监会核准。

三、本次收购涉及协议的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2013 年 4 月 9 日，秦川发展与秦川集团全体 9 名股东陕西省国资委、陕西产投、 昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景及陕西 光泰签署了《发行股份购买资产协议》。

2013 年 9 月 30 日，秦川发展（甲方）与秦川集团全体 9 名股东陕西省国资委、陕 西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远 景（乙方）及陕西光泰（丙方）签署了《退出协议》。

2013 年 9 月 30 日，秦川发展（甲方）与秦川集团（乙方）及秦川集团全体 9 名股 东陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公 司、东方公司、新远景（丙方）签署了《发行股份购买资产补充协议》。

（二）本次交易的整体方案

秦川发展向秦川集团全体 9 名股东陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、 华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景发行股份换股吸收合并秦川集 团；在本次非公开发行股份购买资产同时，秦川发展向不超过 10 名特定投资者非公开 发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的 25% ；本次重大资产重组完 成后，秦川集团的法人资格和秦川集团持有秦川发展的股份被注销，秦川发展作为存续 公司承继及承接秦川集团的所有资产、负债、权益、业务及人员等，陕西省国资委、陕 西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远 景成为合并后存续上市公司的股东。

（三）本次交易的主要安排

1 、目标资产的价格和支付方式

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

17

根据资产评估报告，秦川集团净资产的评估值为 240,535.76 万元，本次交易秦川发 展通过发行股份方式吸收合并秦川集团支付的对价为 240,535.76 万元。

2 、非公开发行股份购买资产

（ 1 ）发行股份的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股 A 股，每股面值人民币 1.00 元。 （ 2 ）发行股份的价格和定价方式

发行股份的价格为定价基准日（ 2013 年 4 月 11 日秦川发展第五届董事会第十次会议 决议公告日）前 20 个交易日的公司股票交易均价，即 6.57 元 / 股。定价基准日至交割日 间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的股份价 格的具体调整办法如下：

假设调整前新增股份价格为 P0 ，每股送股或转增股本数为 N ，每股增发新股或配股 数为 K ，增发新股价或配股价为 A ，每股派息为 D ，调整后新增股份价格为 P1 （调整值保 留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

==> picture [94 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [154 x 31] intentionally omitted <==

==> picture [166 x 31] intentionally omitted <==

==> picture [174 x 64] intentionally omitted <==

非公开发行股票的特定对象为陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华 融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司及新远景。

（ 4 ）发行股份数量

拟发行股份的数量为 366,112,267 股，其中向陕西省国资委发行 110,499,048 股、向

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

18

陕西产投发行 101,196,554 股、向昆仑天创发行 63,585,168 股、向华融公司发行 35,951,796 股、向华融渝富红杉发行 28,503,696 股、向长城公司发行 14,127,275 股、向 邦信公司发行 10,119,655 股、向东方公司发行 1,085,401 股、向新远景发行 1,043,674 股。 最终的发行数量将以中国证监会核准为准。

发行股份数量计算公式为：目标资产交易价格÷ 6.57 元 / 股。如按照前述公式计算后 所能换取的甲方股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。 （ 5 ）限售期

发行股份的限售期按按中国证监会有关规定执行，即自本次发行的股份登记于陕西 省国资委、陕西产投名下并发行上市之日起三十六个月内，陕西省国资委、陕西产投不 转让其取得的本次发行的股份；自本次发行的股份登记于昆仑天创、华融公司、华融渝 富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景名下并发行上市之日起十二个月内， 昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景不得转 让取得本次发行的股份。之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

（ 6 ）上市地点

本次非公开发行的股票将在深交所上市。

（ 7 ）资产、负债及股东权益的处置原则

本次交易完成后，存续方秦川发展将承继及承接秦川集团的所有资产、负债、权益、 业务及人员等，秦川集团不经过清算程序即办理注销手续；秦川集团持有秦川发展的股 份全部注销；陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公 司、邦信公司、东方公司、新远景成为秦川发展的股东行使股东权利。

（ 8 ）过渡期间的损益归属

目标资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由甲方享有，目标资产在过渡期 间产生的亏损及其他净资产减少由乙方股东按照股权比例以现金方式补足。

为明确目标资产在相关期间内的盈亏情况，各方同意以交割日最近的一个月末或另 行协商的时间为审计基准日，由各方共同确认的具有证券、期货从业资格的审计机构对 目标资产在过渡期间的净资产变化进行审计。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

19

（ 9 ）滚存利润的归属

本次非公开发行完成后，甲方于本次非公开发行前滚存的未分配利润将由甲方新老 股东按照发行后的股份比例共享。

（ 10 ）秦川集团员工安排

本次交易不涉及职工安置问题。原由秦川集团聘任的员工在交割日后由秦川发展作 为存续公司继续聘任并签署劳动合同，工作年限连续计算。

（ 11 ）债务处理及债权人保护

秦川发展与秦川集团将按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将 根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供 担保。于前述法定期限内，未能向秦川发展或秦川集团主张提前清偿或提供担保的债权 人的债权将由存续的秦川发展承担。

3 、非公开发行股份募集配套资金

本次非公开发行股份募集配套资金金额不超过本次交易总金额的 25% ，发行价格不 低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% ，即 5.92 元 / 股，最终发行价格 将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法 律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报价的情况确定。 根据本次交易金额，经协商确定，本次非公开发行股份募集配套资金金额不超过 59,825.74 万元，根据发行底价计算，不超过 101,056,993 股。

本次交易募集的配套资金拟用于本次重组完成后上市公司的资源整合、技术升级与 改造、偿还债务及补充流动资金等方面，以提高重组完成后上市公司的技术水平和重组 绩效。

4 、秦川发展异议股东的保护机制

（ 1 ）为充分保护对秦川发展吸收合并秦川集团持有异议的股东的利益，秦川发展 和秦川集团一致确认秦川发展异议股东享有现金选择权。

（ 2 ）行使现金选择权的秦川发展异议股东，可就其有效申报的每一股秦川发展股 份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照本次交易定价基准日前

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

20

20 个交易日的公司股票交易均价的现金对价，即 6.57 元 / 股。

（ 3 ）若秦川发展股票在本次交易定价基准日至秦川发展现金选择权实施日期间发 生除权、除息的事项，则秦川发展现金选择权的价格将做相应调整，与本次非公开发行 股份换股吸收合并的发行价格保持一致。

（ 4 ）秦川发展和秦川集团将协商一致安排合适第三方作为现金选择权提供方，收 购秦川发展异议股东要求售出的秦川发展股份，在此情况下，该等秦川发展异议股东不 得再向秦川发展或任何同意本次吸收合并的秦川发展的股东，主张现金选择权。

• （ 5 ）秦川发展异议股东有权行使现金选择权的股份数量不超过下述两者最低值： A 、有效反对票所代表的股份数；

B 、自秦川发展审议本次交易的股东大会的股权登记日至秦川发展现金选择权实施 日秦川发展异议股东持有秦川发展股份的最低值；

（ 6 ）有权行使现金选择权的秦川发展异议股东需同时满足以下条件：

A 、在审议本次交易的两个议案（指《关于公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机 床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》和《关于签订〈陕西秦川 机械发展股份有限公司、陕西秦川机床工具集团有限公司、陕西秦川机床工具集团有限 公司股东关于陕西秦川机械发展股份有限公司之发行股份购买资产补充协议暨吸收合 并协议〉及〈退出协议〉的议案》）的秦川发展股东大会上正式表决时均投出有效反对 票；

B 、秦川发展审议本次交易的股东大会的股权登记日起持续保留股票至秦川发展现 金选择权实施日；

• C 、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。

• （ 7 ）持有以下股份的秦川发展异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：

• A 、秦川发展的董事、监事和高级管理人员所持有的秦川发展的限售股份；

• B 、被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的秦川发展股份；

• C 、其合法持有人已向秦川发展承诺放弃秦川发展现金选择权的股份；

• D 、已被秦川发展异议股东售出的异议股份；

（ 8 ）关于秦川发展现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现 金选择权的申报、结算和交割等），由秦川发展、秦川集团与合格第三方协商一致后确

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

21

定，并依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。

（ 9 ）如本次重组未能取得相关方的核准，导致本次吸收合并最终不能实施，则秦 川发展异议股东不得行使现金选择权。

（四）本次交易的程序

1 、通知、公告及债权人

（ 1 ）秦川发展、秦川集团按照相关法律的规定履行债权人通知和公告程序，并且 将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提 供担保。

（ 2 ）于前述法定期限内，未能向秦川发展或秦川集团主张提前清偿或提供担保的 债权人的债权将由本次交易完成后的秦川发展承担。

2 、资产交割

各方应在交割日后立即着手办理相关资产的交割手续，具体包括：

（ 1 ）目标资产应被视为在交割日由乙、丙两方交付给甲方（无论目标资产应当办 理的工商变更登记手续在何时完成），即自交割日起，甲方享有与目标资产相关的一切 权利、权益和利益，承担目标资产的风险及其相关的一切责任和义务；

（ 2 ）自交割日起，乙方、丙方同意办理乙方所有财产由乙方转移至甲方名下的变 更手续。乙方、丙方承诺其将采取一切行动或签署任何文件，或应甲方的要求采取一切 行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至甲方名下。如由于变 更登记等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响甲方对上述资产享有权利和承担义 务；

（ 3 ）资产交割过户完成后，甲方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理本次发行股份的登记手续，将发行的股份登记至丙方名下；

（ 4 ）乙方持有的甲方全部股份注销，甲方负责办理该等股份注销手续。

各方应在交割日签署交割确认函，确认交割的具体事项。

如目标资产项下的任何资产、权益或负债转让给甲方应取得或完成相关政府主管部

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

22

门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续，乙、丙两方应尽 快取得或完成该等手续。如该等手续在交割日未能完成的，乙、丙两方应代表甲方并为 甲方利益继续持有该等资产、权益和负债，直至该等资产、权益和负债可以按照本协议 的规定合法有效、完全地转移给甲方。

3 、秦川集团注销手续

在该协议生效并且秦川发展与秦川集团办理完毕相关资产过户手续后，秦川集团不 经过清算程序即办理注销登记手续。

（五）过渡期间安排

1 、秦川集团在过渡期间内应遵守如下特别约定：

（ 1 ）对秦川发展恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务，不作任何有损秦川发展利 益和资产价值的行为；

（ 2 ）不得以任何形式直接将公司资产转让、赠予任何第三方，并保证在过渡期内， 对重大经营决策事先征得秦川发展的书面认可；

（ 3 ）不得自行放弃任何因公司资产形成的债权，或以公司资产承担其自身债务， 或以公司资产、目标公司资产设定任何形式的担保或第三者权益。

（ 4 ）在过渡期间内，秦川集团应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与 政府主管部门、债权人、客户及员工的关系，制作、整理及保管好文件资料，及时缴纳 有关税费，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。

2 、秦川发展在过渡期间内应遵守如下特别约定：

按照过去的惯例以正常的方式开展经营、保存财务账册和记录；遵守应当适用于其 财产、资产或业务的法律、法规；若有会对本次交易造成或可能造成重大不利变化或导 致不利于本次交易的任何事件、事实、条件、变化或其他情况，及时通知各方。

（六）该协议的生效条件

1 、该协议于各方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章后并经以下条件全部获 得满足后生效：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

23

• （ 1 ）秦川发展股东大会就本次交易事项作出决议；；

• （ 2 ）有权国有资产管理部门批准交易方案；

• （ 3 ）中国证监会核准本次交易。

• 2 、在该协议签署后，各方应尽力配合或促使各协议生效条件之满足，任何一方不

• 得从事任何妨碍或限制该协议生效条件满足的行为。

（七）违约责任条款

该协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下 其应履行的任何义务均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。一方承担违约责任 应当赔偿其他守约方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：其他守约方为本 次交易事宜而发生的审计费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。

四、本次拟吸收合并对象基本情况

（一）基本情况

名称	陕西秦川机床工具集团有限公司
法定代表人	龙兴元
注册资本	108,535万元
经济性质	有限责任公司
营业执照注册号	610000100172629
组织机构代码证号	22052483-4
税务登记证号	陕国税字610302220524834号 宝渭地税证字610302220524834-030011943号
成立时间	1996年10月10日
住所	陕西省宝鸡市姜谭路22号
经营范围	机械设备、机床、刀具、工具及检测设备、液压件、液压系统、汽 车零部件的制造；机械加工；数控系统及数控功能部件、塑料机械 及高分子新材料的研究、开发与制造；电子信息硬件、软件开发与 生产；投资及投资咨询；进出口贸易；国内贸易的批发、零售、代 销、代储、代运；餐饮、住宿、信息交流；经济信息咨询服务；企 业并购；房地产开发、投资咨询（凡涉及许可证的项目，凭许可证

在有效期限内经营）

（二）最近两年及一期合并财务资料

根据希格玛出具的秦川集团审计报告（希会审字 [2013]1678 号），秦川集团最近两 年及一期的财务数据（合并报表）如下：

1 、资产负债情况

单位：万元

			单位：万元
项 目	2013-06-30	2012-12-31	2011-12-31
流动资产：
货币资金	62,550.08	60,642.20	67,758.21
交易性金融资产	1,963.76	1,072.77	1,766.60
应收票据	22,338.74	24,876.70	30,077.57
应收账款	79,335.64	54,567.05	48,182.93
预付款项	34,072.60	29,720.06	26,360.08
应收股利	0.00	0.00	0.61
其他应收款	6,993.59	6,336.90	9,672.83
存货	142,189.79	150,212.81	136,743.79
其他流动资产	3,000.00	3,000.00	0.00
流动资产合计	352,444.19	330,428.49	320,562.63
非流动资产：
可供出售金融资产	1,077.12	905.22	918.48
长期股权投资	4,382.02	2,605.31	2,704.58
固定资产	167,059.54	183,540.27	152,270.13
在建工程	37,999.11	26,411.77	26,250.32
固定资产清理	0.00	132.50	23.01
无形资产	27,905.91	32,998.51	34,021.59
开发支出	661.32	323.07	74.78
商誉	72.68	72.68	0.00
长期待摊费用	437.96	302.46	27.35

递延所得税资产	2,504.30	2,760.55	2,621.70
其他非流动资产	85.74	128.60	214.34
非流动资产合计	242,185.68	250,180.94	219,126.29
资产总计	594,629.87	580,609.42	539,688.92
流动负债：
短期借款	69,176.66	89,863.54	63,002.87
应付票据	14,797.09	11,406.32	13,811.51
应付账款	79,100.35	75,080.43	67,682.17
预收款项	30,705.65	30,737.76	47,612.56
应付职工薪酬	6,758.54	9,347.88	10,710.70
应交税费	426.55	-1,389.45	2,191.57
应付利息	1,875.22	756.36	645.06
应付股利	201.77	130.10	67.85
其他应付款	11,208.36	12,582.02	10,704.23
一年内到期的非流动负债	5,642.86	776.91	583.45
流动负债合计	219,893.05	229,291.87	217,011.97
非流动负债：
长期借款	3,098.25	18,817.22	4,200.00
应付债券	44,373.72	0.00	0.00
长期应付款	1,098.04	1,163.03	1,299.92
专项应付款	2,361.52	5,584.19	584.19
预计负债	0.00	295.31	295.31
递延所得税负债	449.11	768.58	743.73
其他非流动负债	25,958.27	20,749.87	14,289.03
非流动负债合计	77,338.91	47,378.19	21,412.18
负债合计	297,231.97	276,670.06	238,424.15
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	108,535.00	108,535.00	108,535.00
资本公积	19,449.12	19,375.78	15,745.30

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

26

减：库存股	0.00	0.00	0.00
专项储备	465.99	316.38	0.00
盈余公积	0.00	0.00	0.00
一般风险准备	0.00	0.00	0.00
未分配利润	33,932.14	36,366.31	37,226.26
外币报表折算差额	-156.13	-139.16	-136.14
归属于母公司所有者权益合计	162,226.12	164,454.31	161,370.42
少数股东权益	135,171.79	139,485.06	139,894.35
所有者权益合计	297,397.91	303,939.36	301,264.77
负债和所有者权益总计	594,629.87	580,609.42	539,688.92

2 、收入利润情况

单位：万元

项 目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度
一、营业总收入	167,946.34	319,755.66	418,650.59
其中：营业收入	167,946.34	319,755.66	418,650.59
二、营业总成本	172,660.32	325,334.26	393,770.62
其中：营业成本	141,807.04	266,426.74	329,542.55
营业税金及附加	979.21	1,692.36	1,836.39
销售费用	7,629.76	16,459.11	18,758.70
管理费用	16,478.48	33,721.87	38,074.90
财务费用	4,041.15	5,134.07	3,224.57
资产减值损失	1,724.69	1,900.11	2,333.52
加：公允价值变动收益（损 失以“－”号填列）	16.65	38.94	-80.44
投资收益（损失以 “－”号填列）	-1,543.75	64.12	386.68
其中：对联营企业和合 营企业的投资收益	0.25	-6.94	9.61
三、营业利润（亏损以“－” 号填列）	-6,241.07	-5,475.54	25,186.21

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

27

加：营业外收入	6,381.07	7,367.99	7,093.36
减：营业外支出	3,443.80	249.50	1,030.15
其中：非流动资产处置 损失	3,334.41	78.36	920.42
四、利润总额（亏损总额以 “－”号填列）	-3,303.81	1,642.94	31,249.42
减：所得税费用	963.39	1,607.65	5,319.30
五、净利润（净亏损以“－” 号填列）	-4,267.19	35.29	25,930.13
（一）归属于母公司所有者 的净利润	-2,434.17	-512.42	10,044.39
（二）少数股东损益	-1,833.02	547.71	15,885.74

3 、现金流量情况

			单位：万元
项目	2013 年1-6 月	2012 年度	2011 年度
一、经营活动产生的现金流 量：
销售商品、提供劳务收到的 现金	101,800.43	209,968.29	294,810.75
收到的税费返还	1,575.18	3,850.64	2,669.58
收到其他与经营活动有关的 现金	17,307.76	12,430.84	9,144.80
经营活动现金流入小计	120,683.36	226,249.77	306,625.13
购买商品、接收劳务支付的 现金	67,798.09	136,688.00	189,484.54
支付给职工以及为职工支付 的现金	34,722.09	68,862.83	71,938.47
支付的各项税费	8,281.73	20,409.18	26,221.05
支付其他与经营活动有关的 现金	14,843.03	15,545.20	21,237.49
经营活动现金流出小计	125,644.94	241,505.21	308,881.55
经营活动产生的现金流量净 额	-4,961.57	-15,255.44	-2,256.43
二、投资活动产生的现金流 量：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

28

收回投资收到的现金	3,103.64	9,813.71	5,950.84
取得投资收益收到的现金	241.91	229.20	104.63
处置固定资产、无形资产和 其他长期资产所收回的现金 净额	55.01	554.90	436.48
收到其他与投资活动有关的 现金	0.00	758.40	220.33
投资活动现金流入小计	3,400.56	11,356.21	6,712.28
购建固定资产、无形资产和 其他长期资产所支付的现金	12,128.90	30,810.42	28,644.04
投资支付的现金	5,522.42	12,054.32	3,896.53
支付其他与投资活动有关的 现金	288.15	0.00	0.00
投资活动现金流出小计	17,939.48	42,864.74	32,540.56
投资活动产生的现金流量净 额	-14,538.92	-31,508.53	-25,828.28
三、筹资活动产生的现金流 量：
吸收投资收到的现金	1,470.00	4,888.00	2,220.00
其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金	1,470.00	4,888.00	2,220.00
取得借款所收到的现金	46,402.36	104,902.56	60,511.76
发行债券收到的现金	45,000.00	0.00	0.00
收到其他与筹资活动有关的 现金	33.76	8,781.47	3,500.00
筹资活动现金流入小计	92,906.12	118,572.04	66,231.76
偿还债务所支付的现金	67,471.85	64,800.00	100,714.96
分配股利、利润或偿付利息 所支付的现金	3,927.89	12,378.12	10,959.00
其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润	1,305.71	3,477.15	3,516.59
支付其他与筹资活动有关的 现金	865.27	475.73	108.50
筹资活动现金流出小计	72,265.01	77,653.86	111,782.46
筹资活动产生的现金流量净 额	20,641.11	40,918.18	-45,550.70
四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响	-233.30	-107.51	-16.72

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

29

五、现金及现金等价物净增 加额	907.32	-5,953.30	-73,652.13
加：期初现金及现金等价物 余额	55,843.49	61,796.80	135,448.93
六、期末现金及现金等价物 余额	56,750.81	55,843.49	61,796.80

（三）资产评估情况

根据中和出具的资产评估报告（中和评报字 [2013] 第 XAV1083 号），本次拟购买资 产以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，评估值为 240,535.76 万元。

本次评估分别采用资产基础法和收益法对秦川集团的全部股东权益价值进行了评 估。

1 、资产基础法评估结果

在评估基准日 2012 年 12 月 31 日，经资产基础法评估，秦川集团的总资产账面价 值为 164,936.99 万元，评估价值 284,099.90 万元，增值额为 119,162.91 万元，增值 率为 72.25% ；总负债账面价值为 47,289.18 万元，评估价值为 43,564.14 万元，减值 额 3,725.04 万元，减值率 7.88% ；净资产账面价值为 117,647.81 万元，评估价值为 240,535.76 万元，增值额 122,887.95 万元，增值率为 104.45% 。

评估结果详细情况如下：

单位：万元

					单位：万元
	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	26,740.51	27,295.40	554.89	2.08
2	非流动资产	138,196.47	256,804.50	118,608.03	85.83
3	其中：可供出售金融资 产	-	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-	-
6	长期股权投资	85,296.91	192,789.48	107,492.57	126.02
7	投资性房地产	3,593.25	5,272.26	1,679.01	46.73

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
8	固定资产	33,446.94	37,514.07	4,067.13	12.16
9	在建工程	8,050.24	8,511.63	461.39	5.73
10	工程物资	-	-	-	-
11	固定资产清理	17.83	2.45	-15.38	-86.26
12	生产性生物资产	-	-	-	-
13	油气资产	-	-	-	-
14	无形资产	7,791.30	12,714.61	4,923.31	63.19
15	开发支出	-	-	-	-
16	商誉	-	-	-	-
17	长期待摊费用	-	-	-	-
18	递延所得税资产	-	-	-	-
19	其他非流动资产	-	-	-	-
20	资产总计	164,936.99	284,099.90	119,162.91	72.25
21	流动负债	39,564.14	39,564.14	-	-
22	非流动负债	7,725.04	4,000.00	-3,725.04	-48.22
23	负债合计	47,289.18	43,564.14	-3,725.04	-7.88
24	净资产（所有者权益）	117,647.81	240,535.76	122,887.95	104.45

2 、收益法评估结果

在评估基准日 2012 年 12 月 31 日，经采用收益法评估，秦川集团净资产账面价值 为 117,647.81 万元，净资产评估价值为 211,488.00 万元，增值额为 93,840.19 万元， 增值率为 79.76% 。

3 、评估结论的确定

本次评估最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结果，秦川集团的股东全部权 益价值评估结果为 240,535.76 万元。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

31

五、本次收购所涉股份权利限制情况

陕西省国资委和陕西产投承诺，其于本次非公开发行取得的股份，自本次非公开发 行股份上市之日起三十六个月内不得转让，但是符合《证券期货法律适用意见第 4 号》 等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限。锁定期结束后， 将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

除上述承诺外，收购人本次收购取得的股份不存在其他权利限制情况。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

32

第四章 资金来源

本次收购中，陕西省国资委及其一致行动人以其持有的秦川集团股权认购上市公司 非公开发行的股份，不涉及现金支付，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其 关联方的情况。

陕西省国资委及其一致行动人已承诺其合法拥有本次用于认购秦川发展发行股份 的股权以及相关股东权益，不存在他人委托其代持秦川集团股权的情况，上述股权不存 在抵押、质押、司法冻结或任何其他第三人可主张的权利。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

33

第五章 其他重大事项

截止本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披 露，不存在根据法律适用以及为避免本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的 其他重大信息。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

34

收购人声明

本人及本人所代表的机构承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

陕西省人民政府国有资产监督管理委员会

法定代表人（或授权代表）：

年 月 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

35

收购人声明

本人及本人所代表的机构承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

陕西省产业投资有限公司

法定代表人（或授权代表）：

年 月 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

36

第六章 备查文件及备置地点

一、备查文件

• 1 、陕西省国资委组织机构代码证

• 2 、陕西产投营业执照、税务登记证及组织机构代码证

• 3 、陕西省国资委业务负责人身份证明

• 4 、陕西产投董事、监事及高级管理人员名单及其身份证明

• 5 、本次收购的相关协议

• 6 、陕西产投关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明

• 7 、陕西省国资委和陕西产投关于秦川发展股票交易自查报告

• 8、收购人聘请的中介机构及相关人员关于秦川发展股票交易自查报告

• 9 、陕西省国资委和陕西产投本次收购出具的承诺函

• 10 、陕西省国资委和陕西产投关于《上市公司收购管理办法》第六条和第五十条的 说明

• 11 、陕西产投审计报告

• 12 、北京博星投资顾问有限公司出具的关于本次收购的《财务顾问报告》

• 13 、北京观韬律师事务所出具的关于本次收购的《法律意见书》

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于秦川发展住所及深圳证券交易所。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

37

（本页无正文，为《陕西秦川机械发展股份有限公司收购报告书（摘要）》之签字盖 章页）

陕西省人民政府国有资产监督管理委员会

法定代表人（或授权代表）：

年 月 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

38

（本页无正文，为《陕西秦川机械发展股份有限公司收购报告书（摘要）》之签字盖

章页）

陕西省产业投资有限公司

法定代表人（或授权代表）： 中国第

年 月 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

39