Qinchuan Machine Tool & Tool Group Share Co., Ltd — Governance Information 2021

Oct 24, 2021

秦川机床工具集团股份公司 对外提供财务资助管理办法

• （本次修订已经公司2021 年10 月22 日召开的 第八届董事会第四次会议审议通过）

二〇二一年十月

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目 录

第一章 总则 ...................................................................................... 3 第二章 对外提供财务资助的审批权限及审批程序 ...................... 4 第三章 对外提供财务资助的管理机构与职责 .............................. 5 第四章 对外提供财务资助的信息披露 .......................................... 6 第五章 罚 则 .................................................................................... 8 第六章 附 则 .................................................................................... 8

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第一章 总则

第一条 为规范秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公 司”）对外提供财务资助行为，完善公司治理与内控管理，防范 经营风险，确保公司稳健运营，根据《公司法》、《证券法》、《上 市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公 司的实际情况，制定本办法。

第二条 本办法所称“对外提供财务资助”，是指公司有偿 或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。但下列情况除外： （一）提供财务资助行为属于公司的主营业务活动；

（二）资助对象为公司合并报表范围内、且持股比例超过 50%的控股子公司。

公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助 的，参照本办法的规定执行。

第三条 公司存在下列情形之一的，应参照本办法执行。

（一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外 提供资助；

（二）为他人承担费用；

（三）无偿提供资产使用权或收取资产使用权的费用明显低 于行业一般水平；

（四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；

（五）深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行 为。

第四条 公司在将超募资金永久性用于补充流动资金的十

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二个月内不得对外提供财务资助。

第五条 公司对外提供财务资助，应当与被资助对象等有关 方签署协议，约定被资助对象应遵守的条件、资助金额、资助期 限及违约责任等内容，接受资助对象应当就财务资助事项向公司 提供足够担保措施。

财务资助款项逾期未收回的，公司应当及时披露原因以及是 否已采取可行的补救措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿 债能力和该项财务资助收回风险的判断。逾期财务资助款项收回 前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。

第二章 对外提供财务资助的审批权限及审批程序

第六条 公司对外提供财务资助必须经董事会或股东大会 审议通过，并及时履行信息披露义务。

第七条 公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，须经 董事会审议通过后再提交股东大会审议：

（一）为最近一期经审计资产负债率超过70%的资助对象提 供的财务资助；

（二）单次财务资助金额或者连续十二月内累计对外提供财 务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（三）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。

第八条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、 实际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助。

公司为持股比例不超过50%的控股子公司、参股公司提供资 金等财务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应 当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等

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条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资 助的，公司应要求上述其他股东采取反担保等措施。

公司为控股子公司、参股子公司提供财务资助，且该子公司 的其他股东为上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的， 上述其他股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关 联股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参 股公司提供财务资助的，公司应当将上述对外财务资助事项提交 股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。

第九条 公司董事会审议对外提供财务资助时，必须经出席 董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议，且关联董事须回 避表决；当表决人数不足三人时，应直接提交股东大会审议。

第十条 公司董事会审议对外提供财务资助事项时，公司独 立董事和保荐机构或独立财务顾问（如有）应对该事项的合法合 规性、对公司的影响及存在的风险等发表意见。

第十一条 公司控股子公司的其他股东与公司存在关联关 系的，公司对其提供财务资助还应当按照关联交易要求履行审议 程序和信息披露义务。

第三章 对外提供财务资助的管理机构与职责

第十二条 财务部门是公司负责财务资助管理的管理部门， 其主要职责：

（一）做好被财务资助对象的资产质量、经营情况、行业前 景、偿债能力、信用状况等方面的风险评估工作；

（二）在董事会或股东大会审议通过后，负责办理对外财务 资助手续；

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（三）做好对被资助对象日后的跟踪、监督及其他相关工作。 第十三条 公司证券事务部门在董事会或股东大会审议通 过后，做好信息披露工作。

第四章 对外提供财务资助的信息披露

第十四条 公司披露对外提供财务资助事项，应向深圳证券 交易所提交以下文件：

（一）公告文稿； （二）董事会决议；

（三）独立董事意见；

（四）与本次财务资助有关的协议；

（五）保荐机构意见（如适用）；

（六）深圳证券交易所要求的其他文件。

第十五条 公司披露对外提供财务资助事项，应当在公司董 事会审议通过后的二个交易日内公告以下内容：

（一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、 资金用途及对财务资助事项的审批程序；

（二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注 册资本、控股股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要 财务指标（至少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、 归属于母公司所有者的股东权益、营业收入、归属于母公司所有 者的净利润等）以及资信情况等；与公司是否存在关联关系，如 存在，应披露具体的关联情形；以及公司在上一会计年度对该对 象提供财务资助的情况；

（三）所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或

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者其他第三方就财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资 助事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约 能力情况；

（四）为与关联人共同投资形成的控股或者参股子公司提供 财务资助的，应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公 司的关联关系及其按出资比例履行相应义务的情况；其他股东未 按同等条件、未按出资比例向该控股或者参股子公司相应提供财 务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由；

（五）董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在对被 资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状 况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上, 披露 该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对 象偿还债务能力的判断；

（六）独立董事意见，主要对事项的必要性、合法合规性、 公允性、对上市公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表 独立意见；

（七）保荐机构意见，主要对事项的合法合规性、公允性及 存在的风险等发表独立意见（如适用）；

（八）公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额； （九）深圳证券交易所要求的其他内容。

第十六条 对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现 以下情形之一时及时披露相关情况及拟采取的措施：

（一）被资助对象在约定资助期间到期后未能及时还款的； （二）被资助对象或为财务资助事项提供担保的第三方出现

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财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款 能力情形的；

（三）深圳证券交易所认定的其他情形。

第五章 罚 则

第十七条 对于违反本办法规定对外提供财务资助，给公司 造成损失或不良影响的，公司将追究相关人员的责任，并给予处 罚；对于情节严重、构成犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责 任。

第六章 附 则

第十八条 公司控股子公司对外提供财务资助，适用本办法。 第十九条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规 范性文件以及公司其他制度的有关规定执行。

第二十条 本办法由公司董事会负责修订与解释。

第二十一条 本办法自董事会审议通过之日起生效实施，修 改亦同。

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