Qinchuan Machine Tool & Tool Group Share Co., Ltd — Governance Information 2021

Aug 26, 2021

秦川机床工具集团股份公司

董事会秘书管理办法

(本次修订已经公司 2021 年 8 月 25 日召开的 第八届董事会第二次会议审议通过)

二〇二一年八月

第一章	总则	1
第二章	任职资格	1
第三章	董事会秘书职责	2
第四章	任免程序	4
第五章	履职保障	5
第六章	附则	6

第一章 总则

第一条 为保证秦川机床工具集团股份公司(以下简称"公 司")的规范运作,明确公司董事会秘书的职责和工作要求,根 据《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《上 市公司规范运作指引》以及有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件、自律规则等,结合本公司章程,制定本办法。

第二条 公司设董事会秘书一名,董事会秘书由董事长提名, 董事会聘任。董事会秘书实行任期制管理,任期与董事会相同, 可连聘连任。

董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书 分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身 份作出。

第三条 董事会秘书作为公司与深圳证券交易所(以下简称 "深交所")之间的指定联络人,负责公司信息披露、投资者关 系管理和股东资料管理、舆情监控工作,负责董事会和股东大会 日常工作。

第二章 任职资格

第四条 董事会秘书的任职资格:

(一) 具有良好的职业道德和个人品德;

(二) 应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业 知识;

(三) 具备履职所必须的工作经验;

(四) 取得深交所颁发的董事会秘书资格证书。

第五条 有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘 书:

(一) 有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的;

(二) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满 3 年的;

(三) 最近 3 年受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通 报批评的;

(四) 本公司现任监事;

(五) 深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三章 董事会秘书职责

第六条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下职责:

(一) 负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作, 组织制订公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露 义务人遵守信息披露相关规定;

(二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协 调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务 机构、媒体等之间的信息沟通;

(三) 组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、 董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会 会议记录工作并签字;

(四) 负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息 出现泄露时,及时向深交所报告并公告;

(五) 关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及 时回复深交所所有问询;

(六) 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、

深交所《股票上市规则》及相关规定的培训,协助前述人员了解 各自在信息披露中的权利和义务;

(七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、 规章、规范性文件、深交所《股票上市规则》、深交所其他相关 规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或 者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实地 向深交所报告;

(八) 《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所要求履 行的其他职责。

第七条 公司董事会秘书应协助公司董事会制订公司资本市 场发展战略,协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重 组事务。

第八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董 事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当 支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。

董事会秘书为履行职责有权列席总经理办公会以及其他涉 及公司重大事项的会议,有权了解公司的财务和经营情况,参加 涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要 求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时, 可以直接向深交所报告。

公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深交所组 织的董事会秘书后续培训。

第四章 任免程序

第九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。

第十条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的,应当提 前五个交易日向深交所备案,并报送以下材料:

(一) 公司董事会推荐书,包括被推荐人符合本办法规定 的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历;

(二) 被推荐人的个人简历、学历证明(复印件);

(三) 被推荐人取得的董事会秘书资格证书(复印件)。

(四) 深交所自收到报送的材料之日起五个交易日内,未 提出异议的,董事会可以聘任。

第十一条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券 事务代表,协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职 责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责,在此期间,并 不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当经过深交所的董事会秘书资格培训并取 得董事会秘书资格证书。

第十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无 故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向深 交所报告,说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘 或者与辞职有关的情况,向深交所提交个人陈述报告。

第十三条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实 发生之日起在一个月内解聘董事会秘书:

(一) 出现本办法第五条所规定情形之一的;

(二) 连续三个月以上不能履行职责;

(三) 在履行职责时出现重大错误或疏漏,给投资者或公 司造成重大损失的;

(四) 违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股 票上市规则》、深交所其他规定或者《公司章程》,给投资者造成 重大损失的。

第十四条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议, 要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有 关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。

董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查, 在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事 项。

第十五条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任 董事会秘书。董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或 者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报深交所备案,同时 尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员 之前,由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事 会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。

第五章 履职保障

第十六条 公司集团办公室下设董事会工作处,负责处理董 事会、股东大会日常工作,并配备专门人员,为董事会秘书履职 提供必要保障。

第十七条 董事会工作处在董事会秘书的指导下开展工作, 协助董事会秘书履行职责。

第六章 附则

第十八条 本办法由公司董事会负责制订并解释。 第十九条 本办法自公司董事会审议通过后生效。